Document別紙10.1です
ソルベントゥム2024長期インセンティブプラン
2024年3月29日に改正され、2024年3月12日に発効します
本プランの目的は、会社に重要な貢献をする（または行うことが期待される）個人に株式所有の機会を提供することにより、これらの個人を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高めることです。このプランは発効日に発効します。
第一条
定義
本プランで使用されているとおり、以下の単語や語句は、文脈上特に明記されていない限り、以下に指定された意味を持ちます。
1.1「調整後報酬」とは、3M社から会社が分社化した際に、3M社から付与される株式ベースの報奨で、会社に関連する株式ベースの報奨に転換されるものを指します。
1.2「管理者」とは、本プランに基づく理事会の権限または権限が委任されている理事会または委員会を意味します。第3.2条に従って1人以上の役員に委任された理事会または委員会の権限または本プランに基づく権限に関して、「管理者」という用語は、その委任が取り消されない限り、またその権限が取り消されるまでの間、その人物を指すものとします。
1.3「適用法」とは、(a) 本規範の規定、証券法、証券取引法、およびそれらに基づく規則または規制、(b) 会社、証券、税金、その他の法律、法令、規則、要件、規制（米国か非米国連邦、州、地方かを問わず）、および（c）株式を上場、上場されている証券取引所または自動見積もりシステムの規則を含むがこれらに限定されない、あらゆる適用法を意味します。取引されました。
1.4「アワード」とは、本プランに基づいて参加者に付与されるオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式報酬、制限付株式報酬、または本プランに基づいて参加者に付与されるその他の株式または現金ベースの報奨を意味し、調整後報奨を含みます。
1.5「アワード契約」とは、アワードを証明する書面による契約で、電子的な場合もあり、プランの条件と一致し、管理者が決定した条件が含まれています。
1.6「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
1.7「支配権の変更」とは、米国財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）または第409A条に基づいて発行されたその他の規制またはガイダンスに従って決定された、会社の「支配権の変更」の発生を意味します。管理者は、支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれらに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断する完全かつ最終的な権限を有するものとします。ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A条で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断と併せて権限を行使する場合は、その単独の裁量で行使されるものとします。3 (i) (5) はそのような規制と一致しなければなりません。さらに、誤解を避けるために言っておきますが、その唯一の目的が（i）会社設立の管轄区域を変更すること、または（ii）取引の直前に会社の証券を保有していた人が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、取引は支配権の変更にはなりません。
1.8「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈機関を意味します。
1.9「委員会」とは、適用法が許す範囲で、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会を意味し、その中には1人以上の会社の取締役または執行役員が含まれる場合があります。規則16b-3の規定を遵守するために必要な範囲で、委員会が規則16b-3の対象となる賞に関して何らかの措置を講じる時点で、委員会の各メンバーは、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」となることが意図されています。ただし、委員会メンバーが「非従業員取締役」としての資格を失った場合
規則16b-3の意味の範囲内では、本プランに基づいて有効に付与された委員会からのアワードが無効になることはありません。
1.10「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
1.11「会社」とは、ソルベントム・コーポレーション、デラウェア州の法人、または後継者を意味します。
1.12「指定受益者」とは、参加者が死亡した場合に支払われるべき金額を受け取ったり、参加者の権利を行使したりするために、当社が許可および決定する方法で、参加者が指定する1つまたは複数の受益者を意味します。参加者の有効な指定がない場合、または当社が参加者によるそのような指定を許可しない場合、「指定受益者」とは、参加者の財産または法定相続人を意味します。
1.13「取締役」とは理事会メンバーを意味します。
1.14「障害」とは、本規範の第22 (e) (3) 条に基づく永続的かつ完全な障害を意味します。
1.15「配当等価物」とは、特定の数の株式に対して支払われる配当金と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を参加者に与える権利を意味します。このような配当等価物は、管理者が決定する制限に従い、その計算式と時期および制限に従って、現金または追加株式、または現金と株式の組み合わせに転換されるものとします。
1.16「発効日」の意味はセクション10.3に規定されています。
1.17「従業員」とは、当社またはその子会社の従業員を意味します。
1.18「株式再編」とは、株式（または他の会社証券）の数や種類、または普通株式（または他の会社証券）の株価に影響を与え、株式の配当、株式の分割（株式の逆分割を含む）、スピンオフ、または多額の非経常現金配当による資本増強など、会社と株主との間の非互恵的な取引です発行済みアワードの基礎となる普通株式の1株あたりの価値。
1.19「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、ガイダンス、およびその他の解釈権限を意味します。
1.20「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で次のように決定される株式の価値です。（i）普通株式がいずれかの確立された証券取引所に上場されている場合、その株式の価値は、ウォールストリートジャーナルまたは他の情報源で報告されているように、その日にその取引所で相場された株式の終値、またはその日に売却が行われなかった場合は、売却が行われた日の前日の売却価格になります会社が信頼できると考える場合。（ii）普通株式が確立された証券取引所に上場されていないが、国内市場などで上場されている場合相場制では、株式の価値は、その日の株式の終値、あるいはその日に売却が発生しなかった場合は、ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると判断した別の情報源で報告されているように、その日の前の最後の売却日、または（iii）普通株式が確立された証券取引所に上場されていないか、国内市場またはその他の相場システムで上場されていない場合は、株式は管理者が独自の裁量で設立します。
1.21「10％を超える株主」とは、それぞれ本規範のセクション424（e）および（f）に従って決定された、当社または当社の親会社または子会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人を意味します。
1.22「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」としての資格を満たすオプションを意味します。
1.23「不正行為」とは、該当するアワード契約で当該用語に割り当てられている意味、または（A）参加者の故意による参加者の義務の実質的な履行を怠ったこと（参加者の障害に起因する不履行を除く）、（B）参加者が理事会または参加者の直属の上司の合法的かつ合理的な指示を故意に履行しなかったこと、（C）結果となることが合理的に予想される（または結果になった）参加者による作為または不作為の発生重罪または起訴可能な犯罪または道徳的乱れを伴う犯罪に対する参加者の有罪判決、異議申し立てなしの嘆願、無候補の嘆願、または裁定なしの保護観察の処分。（D）参加者による当社またはその子会社に対する詐欺、横領、不正流用、不正行為、または受託者責任違反の行為、または関連会社またはその役員、取締役、従業員、顧客、サプライヤー、保険会社または代理人
(E) 参加者による当社または子会社との書面による契約の重要な条項に対する重大な違反、または (F) 参加者による当社または子会社の事業または業務に悪影響を及ぼすその他の意図的な不正行為。委員会には、参加者が上記の定義に従って不正行為を犯したかどうか、そのような不正行為の発生日、およびそれらに関連するあらゆる付随事項を決定的に決定する権限があります。ただし、会社の最高経営責任者は、そのような決定を下すために、会社の2人以上の役員（少なくとも1人は会社の最高経営責任者または人事担当上級副社長）からなる委員会を設立することができます。その時ではない参加者については、そして以前はありませんでした。会社に関する取引法の第16条の対象となります。上記の定義は、他の作為または不作為を理由に、当社または子会社のサービスに参加している参加者または他の人を解雇または解雇する当社または子会社の権利を決して排除または制限するものではありませんが、そのような他の作為または不作為は、本プランの目的上、不正行為を構成するものとは見なされないものとします。
1.24「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。
1.25「オプション」とは、第5条に基づいて付与された、特定の期間に1株あたり指定された価格で特定の数の株式を購入する権利を意味します。オプションは、インセンティブストックオプションでも非適格ストックオプションでもかまいません。
1.26「その他の株式または現金ベースの報酬」とは、現金報酬、株式報酬、および株式またはその他の財産に言及して全体または一部が評価される、または株式またはその他の資産に基づいて評価されるその他の報奨を意味します。
1.27「総株式限度額」とは、(a) 13,000,000株と (b) 調整後アワードの行使、権利確定、または決済時に発行可能な株式数の合計を意味します。
1.28「参加者」とは、アワードを授与されたサービスプロバイダーを意味します。
1.29「パフォーマンス・ボーナスアワード」の意味は、第7.3条に規定されています。
1.30「パフォーマンス期間」とは、参加者がアワードを受け取る権利と報酬を決定する目的で、1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度が測定される、委員会が選択する1つ以上の期間で、期間が異なったり重複したりする可能性があります。
1.31「パフォーマンスシェア」とは、第7.1条に従い、第7.2条に従い、参加者に付与される株式を受け取る権利を意味し、その支払いは、管理者が設定した特定の業績目標またはその他の業績ベースの目標を達成することを条件としています。
1.32「プラン」とは、このソルベントム2024長期インセンティブプランのことです。
1.33「制限付株式」とは、特定の権利確定条件およびその他の制限を条件として、第6条に基づいて参加者に授与される株式を意味します。
1.34「譲渡制限付株式ユニット」とは、特定の権利確定条件およびその他の制限に従い、該当する決済日に、管理者がその決済日時点で同等の価値であると判断した金額を1株または現金またはその他の対価で受け取る、資金も担保もない権利を意味します。
1.35「退職」または「退職」とは、該当するアワード契約でその用語に割り当てられた意味を持ちます。また、そこに定義されていない場合は、参加者が55歳で10年以上の雇用期間を経てサービスを終了した後のサービスの終了を意味します。
1.36「ルール16b-3」とは、取引法に基づいて公布されたルール16b-3を意味します。
1.37「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aを意味します。
1.38「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法、およびそれに基づいて発行されたすべての規制、ガイダンス、およびその他の解釈権限を意味します。
1.39「サービスプロバイダー」とは、従業員または取締役を意味します。
1.40「株式」とは、普通株式を意味します。
1.41「株式評価権」または「SAR」とは、該当するアワード契約に定められた行使価格を超えて権利が行使された日に、指定された数の株式の公正市場価値を超える金額の支払いを受け取る第5条に基づいて付与される権利を意味します。
1.42「子会社」とは、国内外を問わず、会社から始まる途切れることのない事業体チェーン内のあらゆる法人（会社以外）を指します。ただし、決定時に、当該チェーン内の他の事業体または関連法人のすべての種類の有価証券または持分の合計議決権の合計の少なくとも50％を占める有価証券または持分を有益に所有している場合、会社から始まるすべての法人（会社以外）を指します。管理者の判断によると、会社には多額の株式持分があります。
1.43「代替アワード」とは、以前に付与されたアワードを引き継ぎ、代替または交換として、または将来のアワードを行う権利または義務として、または将来のアワードを行う権利または義務として当社が授与するアワードまたは株式を意味します。いずれの場合も、会社または子会社によって買収された、または会社または子会社が合併した会社またはその他の団体によって提供されます。
1.44「税関連項目」とは、参加者が特典および/または株式に関連して責任を負う米国および米国以外の連邦税、州税、地方税（所得税、社会保険料、福利厚生税、雇用税、印紙税、および参加者に譲渡された雇用者納税義務を含むがこれらに限定されない）を意味します。
1.45「サービスの終了」とは、
(a) 従業員に関しては、参加者と当社または子会社との間の従業員と雇用者の関係が、辞職、解雇、死亡、障害、退職による終了を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で終了した時期。ただし、参加者が会社または子会社で同時に雇用を開始または継続する場合の解雇は除きます。
(b) 非従業員取締役については、非従業員取締役である参加者が、辞任による解任、不選挙、死亡または退職を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で取締役を辞めるとき。ただし、参加者が同時に会社または子会社で雇用を開始したときの解雇は除きます。
当社は、独自の裁量により、サービスの終了が発生したかどうか、サービスの終了が不正行為を理由とする解雇によるものかどうか、および特定の休職がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての質問を含みますが、これらに限定されません、サービスの終了に関連するすべての事項と質問の影響を判断します。本プランの目的上、参加者の従業員と雇用者の関係は、当該参加者と雇用または契約している子会社が、合併、株式売却、その他の企業取引またはイベント（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後に子会社でなくなった場合、参加者がその後その事業体のためにサービスを引き続き行う場合であっても、終了したものとみなされます。
第二条
適格性
サービスプロバイダーは、本プランに記載されている制限を条件として、本プランに基づいてアワードを授与される資格があります。どのサービスプロバイダーも、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。
第三条
管理と委任
3.1 管理。プランは管理者によって管理されます。管理者は、プランの条件と制限に従って、どのサービスプロバイダーがアワードを受け取るかを決定し、アワードを付与し、アワードの利用規約を設定する権限を持っています。管理者には、プランに基づくすべての措置を講じ、すべての決定を下し、プランとアワード契約を解釈し、プランの管理規則、ガイドライン、慣行を必要に応じて採用、修正、廃止する権限もあります。管理者は、欠陥や曖昧さを修正したり、欠落を提供したり、プランやアワードの不一致を調整したり、プランやアワードを管理するために必要または適切と思われるその他すべての決定を下すことができます。本プランに基づく管理者の決定は独自の裁量に委ねられ、本プランまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または主張しているすべての人を最終的なものとし、拘束力を持ちます。
3.2 委員会の任命。適用法が許す範囲で、取締役会またはいずれかの委員会は、本プランに基づく権限の一部または全部を、当社またはいずれかの1つ以上の委員会または役員に委任することができます
その子会社の。本契約に基づく委任は、委任時に取締役会または委員会が指定する、または会社の該当する組織文書に含まれる制限および制限の対象となるものとし、取締役会または委員会は、該当する場合、いつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。本第3.2条に基づいて任命された委任者は、いつでも、該当する場合、理事会または委員会が希望する職務に就くものとし、理事会または委員会は権限が委任された委員会をいつでも廃止し、以前に委任された権限を再帰することができます。
第四条
特典に利用できる株式
4.1株式数。第8条および本第4条の条件に基づく調整を条件として、株式総限度額までカバーするプランに基づいて報奨を行うことができます。本プランに基づいて発行または引き渡された株式には、承認済みではあるが未発行の株式、公開市場で購入された株式、または自己株式が含まれる場合があります。
4.2シェアリサイクル。アワードの全部または一部が期限切れになったり、失効したり、終了したり、現金と交換されたり、完全行使または没収されずに引き渡されたり、買い戻されたり、取り消されたりした場合、いずれの場合も、当社は、参加者が当該株式に対して支払った価格（株式再編を反映するように調整された）よりも高くない価格でアワードの対象となる株式を取得するか、対象となる株式を発行しないという結果になりましたアワード、アワードの対象となる未使用の株式は、該当する場合、本プランに基づくアワードの対象になるか、再び利用可能になります。上記にかかわらず、発効日以降、以下の株式は本プランに基づくアワード付与の対象にはなりません。（a）適用行使価格を満たすため、および/またはアワードに関する源泉徴収義務または税関連項目の権利を満たすために、参加者が（実際の引き渡しまたは証明によって）当社に引き渡した株式、または当社が源泉徴収した株式（アワードから当社が保有する株式を含む）税務関連項目）、（b）株式の行使および/または債務の創出該当する場合、アワードの決済または行使に関連して発行されていないアワード、および (c) アワードの行使による現金収入で公開市場で購入された株式が対象となります。未払いのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、株式総限度額にはカウントされません。
4.3インセンティブ・ストックオプションの制限。本契約にこれと反対の定めがあっても、インセンティブ・ストック・オプションの行使に基づいて発行できる株数は1,300万株（株式再編を反映するように調整後）までです。
4.4代替アワード。企業による当社または子会社との合併または統合、または当社または子会社による企業の資産または株式の取得に関連して、管理者は、当該事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプションまたはその他の株式または株式ベースの報奨の代わりに報奨を授与することができます。代替アワードは、プラン内のアワードの制限にかかわらず、管理者が適切と考える条件で付与される場合があります。代替インセンティブストックオプションの行使により取得された株式は、本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大数にカウントされないことを除き、代替報奨の対象となる株式は、総株式限度額にはカウントされません（また、代替アワードの対象となる株式は、上記のプランに基づくアワードの対象となる株式に追加されることもありません）。さらに、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社が、株主によって承認された既存のプランに基づいて利用可能な株式を持っているが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった場合、そのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式（取引を反映するように適切に調整されます）に従って付与可能な株式は、プランに基づく報奨に使用することができ、付与が承認された株式を減らすことはありませんプラン（およびそのようなアワードの対象となる株式（つまり、誤解を避けるため、代替報奨は除きます）は、上記のセクション4.2に規定されているように、本プランに基づく報奨に再び利用できるようになります）。ただし、そのような入手可能な株式（または上記のセクション4.2に基づいて本プランに基づいて再び発行可能になった株式）を使用した報奨は、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日付以降に行われず、買収または合併がない限り、付与された個人にのみ行われるものとします。それ以前の当社またはその子会社の従業員や取締役ではありません買収または組み合わせ。
4.5非従業員取締役の報酬。本プランまたは非従業員取締役の報酬に関する会社の方針にこれと反対の規定がある場合でも、管理者はプランの制限に従い、非従業員取締役の報酬を随時設定できます。管理者は、随時関連すると考えられる要因、状況、考慮事項を考慮して、独自の裁量により、そのような非従業員取締役の報酬の条件、金額をすべて独自の裁量で決定します。ただし、現金報酬またはその他の報酬の合計と、（付与日時点で財務会計基準審議会会計基準体系体系化トピック7に従って決定された金額）18、またはその後継者）
の非従業員取締役に、暦年を問わず、非従業員取締役としての功績に対する報酬として授与される賞は、1,000,000ドルを超えてはなりません。
第5条
ストックオプションと株式評価権
5.1一般的な。管理者は、管理者が決定するプランと矛盾しない条件を条件として、1つ以上のサービスプロバイダーにオプションまたは株式評価権を付与することができます。管理者は、各オプションと株式評価権の対象となる株式数、各オプションと株式評価権の行使価格、および各オプションと株式評価権の行使に適用される条件と制限を決定します。株式評価権により、参加者（または株式評価権を行使する資格を有する他の人）は、株式評価権の行使可能な部分を行使した際に、行使日の1株の公正市場価値の超過分を、株式評価権の1株あたりの行使価格に対する超過分（ある場合）に、株式評価権を行使する株式の数で乗じた金額を会社から受け取る権利を与えます。プランの制限や、管理者が行う可能性のある制限に従うことを条件とします行使日に公正市場価値で評価された株式、または管理者がアワード契約で決定または規定する2つの組み合わせを現金で賦課して支払います。調整後特典に関しては、本第5条は、該当する調整後特典の条件と矛盾しない範囲でのみ適用され、調整後特典の条件が優先されます。
5.2行使価格。管理者は、各オプションと株式評価権の行使価格を設定し、アワード契約に行使価格を指定します。行使価格は、オプションまたは株式評価権の付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。
5.3オプションの期間。オプションまたは株式評価権の期間が10年を超えない限り、各オプションまたは株式評価権は、アワード契約に規定されているとおりに行使できます。
5.4エクササイズ。
(a) 運動手順。オプションと株式評価権は、オプションまたは株式評価権を行使する権限を与えられた人が署名または認証した、会社が承認した形式と方法（電子または電話による場合があります）で行使通知を会社に提出し、必要に応じて、（i）セクション5.5で指定された方法でオプションが行使された株式数の行使価格を全額支払うことによって行使できます。そして（ii）第9条に規定されている方法で適用される源泉徴収義務または税関連項目の権利.5。
(b) 限定的な自動行使。セクション5.4（a）にこれと異なる定めがある場合でも、アワード契約で別段の定めがない限り、全期間の満了直前に未払いのままであるオプションまたは株式評価権の既得かつ行使可能な部分（または、該当する場合は、適用後の限定的な行使期間）は、（i）参加者がオプションまたは株式評価権を受け入れた場合、その時点で参加者によって行使されたものとみなされます。（ii) 1株の公正市場価値が、1株あたり適用される行使価格を上回っています。そして（iii）（A）当該オプションまたは株式評価権が満期の最終日に未払いのままであるか、（B）参加者のオプションまたは株式評価権が参加者の死亡により満期の最終日より前に終了するかのどちらかです。誤解を避けるために言うと、解約後の限定的な行使期間の満了時に終了するオプションまたは株式評価権は、前文の (iii) 項の目的上、満期の最終日に未払いのままであるとはみなされません。本セクション5.4（b）に従ってオプションまたは株式評価権が行使された場合、当社は、オプションまたは株式評価権が行使されたと見なされた株式数から、購入総額の支払いおよび該当する源泉徴収義務または税関連項目の権利の履行のために源泉徴収する必要のある株式数を差し引いた数を、参加者に引き渡すものとします。会社が別段の決定をしない限り、オプションまたは株式評価権は1株の一部に対して行使できません。
5.5行使時のお支払い。管理者は、オプションの行使価格の支払いを行う方法（または方法の組み合わせ）を決定するものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(a) すぐに利用可能な資金の現金、小切手、または電信送金。ただし、以下の方法の1つ以上が許可されている場合、会社は前述の方法のいずれかの使用を制限することがあります。
(b) 行使時に株式の公開市場があった場合、会社が別段の決定をしない限り、(A) 通知の送付（会社が許可する範囲での電話を含む）
参加者がオプションの行使時に発行可能な株式について、当社に受け入れ可能な株式について、ブローカーに市場での売り注文を出し、そのブローカーが行使代金を支払うのに十分な資金を速やかに当社に引き渡すよう指示されたこと、または（B）参加者が会社に、行使の支払いに十分な金額を速やかに会社に引き渡すように、取消不能で無条件の指示の写しを会社が受け入れているブローカーに引き渡したこと現金、小切手、またはすぐに利用可能な資金の電信送金による価格。ただし、そのような金額が会社の要求に応じて会社に支払われる場合。
(c) 管理者が許可する範囲で、引渡日（または管理者が決定したその他の日）に公正市場価値で評価された参加者が所有する株式の引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）。
(d) 管理者が許可する範囲で、オプションの行使時に発行可能な、行使日の公正市場価値と同等の価値を持つ株式を引き渡すこと。または
(e) 管理者が許可する範囲で、約束手形の引き渡し、またはその他の合法的な対価を行います。
5.6 インセンティブストックオプションの追加条件。管理者は、会社の従業員、本規範のセクション424（e）または（f）でそれぞれ定義されている現在または将来の親会社または子会社、および従業員が本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格のあるその他の事業体の従業員にのみ付与できます。インセンティブストックオプションが10％を超える株主に付与された場合、行使価格はオプションの付与日の公正市場価値の110％以上になり、オプションの期間は5年を超えません。すべてのインセンティブストックオプションは、本規範のセクション422の対象となり、それに従って解釈されます。インセンティブストックオプションを受け入れることで、参加者は、（i）オプションの付与日から2年以内、または（ii）当該株式の譲渡後1年以内に行われたオプションに基づいて取得した株式の処分またはその他の譲渡（支配権の変更に関連する場合を除く）について、処分またはその他の譲渡の日と参加者が実現した金額を明記して、会社に速やかに通知することに同意します。そのような処分またはその他の譲渡における財産、債務の引き受けまたはその他の対価。インセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を失ったり、資格を失ったりした場合、会社も管理者も参加者または他の当事者に対して責任を負いません。何らかの理由で、米国財務省規則第1.422-4条に基づく100,000ドルの制限を超える公正市場価値の株式に関して行使可能になった場合を含め、本規範のセクション422に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を失ったインセンティブストックオプションまたはその一部は、非適格ストックオプションとなります。
第六条
制限付株式; 制限付株式ユニット
6.1. 一般的な。管理者は、没収を条件として、制限付株式または制限付株式を購入する権利を任意のサービスプロバイダーに付与することができます。また、管理者がアワード契約で指定した条件が満たされない場合、管理者がアワード契約で指定した条件が満たされない場合、没収を条件として、当該株式の全部または一部を発行価格またはその他の記載価格または公式価格で参加者から買い戻す権利を付与することができます。さらに、管理者は制限付株式ユニットをサービスプロバイダーに付与することができます。制限付株式ユニットは、アワード契約に定められているように、該当する制限期間または期間中に権利確定および没収の条件の対象となる場合があります。各制限付株式および制限付株式ユニット報奨の報奨契約には、管理者が決定する本プランと矛盾しない条件が定められているものとします。調整後アワードに関しては、本第6条は、適用される調整後アワードの条件と矛盾しない範囲でのみ適用され、その条件が優先されるものとします。
6.2. 制限付株式。
(a) 配当。管理者が承認し、アワード契約に定められた制限を条件として、制限付株式を保有する参加者は、セクション6.2（a）の残りの条項に従い、当該株式に関して支払われるすべての通常の現金配当を受ける権利があります。さらに、管理者が別段の規定をしない限り、下記のセクション6.2（a）の規定に従い、配当または分配が株式で支払われる場合、または普通現金配当以外の現金または資産の配当または普通株式保有者への分配である場合、株式またはその他の現金または資産は、譲渡および没収可能性について、制限付株式と同じ制限の対象となります。それに支払われました。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、権利確定の対象となる制限付株式の報奨に関する配当金は、制限付株式の関連株式と同じ範囲で累積され、権利確定の対象となります。このような配当はすべて、該当する制限付株式が権利確定して没収不能になった後、管理上可能な限り早く、またはアワード契約に定められているより遅い時期に支払われるものとします。
(b) 株券。当社は、参加者に制限付株式に関して発行された株券を、空欄で承認されたストックパワーとともに、当社（またはその被指名人）にエスクローで預けるよう要求する場合があります。
6.3. 制限付株式ユニット。管理者は、制限付株式ユニットの決済は、制限付株式ユニットの権利確定時に、または合理的に実行可能な限り早急に行うか、強制的に、または参加者の選択により延期することを規定することができます。
第7条
他の種類の賞
7.1一般。管理者は、管理者が決定するプランと矛盾しない条件に従い、パフォーマンス・シェア・アワード、パフォーマンス・ボーナス・アワード、配当同等物、その他の株式または現金ベースのアワードを1つ以上のサービスプロバイダーに付与することができます。調整後特典に関しては、本第7条は、該当する調整後特典の条件と矛盾しない範囲でのみ適用され、調整後特典の条件が優先されるものとします。
7.2パフォーマンス・シェア・アワード。各パフォーマンス・シェア・アワードは、株式数または株式と同等の単位、および/または価値単位（株式のドル価値を含む）建てであり、管理者が適切であると判断した業績基準またはその他の特定の基準（会社または子会社へのサービスを含む）に関連付けることができ、いずれの場合も、指定された日付または任意の業績期間にわたって、管理者が適切と判断します。このような決定を下す際に、管理者は（特定の種類の賞に照らして関連すると考えるその他の要因の中でも）特定の参加者の貢献、責任、その他の報酬を考慮することがあります。
7.3パフォーマンス・ボーナス賞。本第7.3条に基づいて付与されるボーナスを受け取る各権利は現金建てで、最初は現金で支払われるものとし（ただし、管理者の裁量により、株式または現金と株式の組み合わせで支払われる場合もあります）（「業績ボーナス報酬」）、管理者が設定した業績目標を達成し、会社へのサービスを含むその他の特定の基準を満たしたときに支払われるものとしますまたは子会社。いずれの場合も、指定された日付に、または任意の業績期間にわたって。
7.4配当同等物。管理者が提供する場合、アワード（オプションまたは株式評価権以外）により、参加者は配当同等物を受け取る権利を得ることができます。配当同等物は現金または株式で決済することができ、配当同等物が付与されるアワードと同じ譲渡可能性と没収可能性の制限の対象となり、アワード契約に定められた他の条件に従うものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、権利確定の対象となるアワードに関する配当等価物は、(i) 適用法で認められる範囲で、関連するアワードが権利確定するまで支払いまたはクレジットされないか、(ii) 関連するアワードと同じ範囲で累積されて権利確定の対象となるものとします。このような配当同等物はすべて、管理者が該当するアワード契約で指定する時期に支払われるものとします。
7.5その他の株式または現金ベースの報酬。参加者には、将来引き渡される株式を受け取る資格を与えるアワードや、年間またはその他の定期的または長期のキャッシュボーナスアワードなど、その他の株式または現金ベースのアワードが参加者に付与される場合があります。いずれの場合も、プランの条件や制限が適用されます。このようなその他の株式または現金ベースのアワードは、他のアワードの決済における支払い方法として、単独での支払い、および参加者が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとしても利用できます。その他の株式または現金ベースの報奨は、管理者の決定により、株式、現金、またはその他の資産で支払うことができます。本プランの規定に従い、管理者は、該当するアワード契約に定められた、購入価格、業績目標、譲渡制限、権利確定条件を含む、その他の株式または現金ベースの各アワードの条件を決定します。
第八条
普通株式の変動に対する調整
およびその他の特定のイベント
8.1株式リストラクチャリング。株式再編に関連して、本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は、株式再編を反映するために、本プランおよび各発行済アワードの条件を公平に調整します。これには、(i) 発行済の各アワードの対象となる有価証券の数と種類の調整、および/または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のある有価証券の数と種類の調整（制限の調整を含むがこれに限定されない）が含まれます発行できる株式の最大数と種類に関する本書の第4条）(ii) 優秀賞（付与価格または行使価格を含む）、業績目標またはその他の基準の条件の調整、および（iii）新しい賞の授与、または
参加者に現金で支払います。本第8.1条に基づく調整は、影響を受ける参加者や会社を含むすべての利害関係者を非裁量的かつ最終的なものに限定します。ただし、調整が公平であるかどうかは管理者が判断します。
8.2企業取引。配当またはその他の分配（現金、普通株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、合併、買戻し、資本増強、清算、解散、売却、会社の資産の全部または実質的にすべての資産の譲渡、交換、またはその他の処分、または売却の場合会社の普通株式またはその他の有価証券の交換、支配権の変更、新株予約権の発行、または会社の普通株式またはその他の有価証券を購入するその他の権利、会社やその財務諸表に影響を与えるその他の同様の企業取引や出来事、あるいは適用法や会計原則の変更に影響するその他の異常または非定期的な取引や事象、または適用法や会計原則の変更に影響を与える場合、管理者は、アワードの条件またはそのような取引や出来事が発生する前に取られた措置のいずれかにより、適切と思われる条件で（適用法または会計原則の変更を有効にする措置を除く）、その後妥当な期間内に行うことができますそのような変更）そして自動的にまたは参加者の要求に応じて、（x）本プランに基づいて当社が提供することを意図する利益または潜在的な利益の希薄化または拡大を防止するため、または本プランに基づいて付与または発行されたアワードに関して、（y）そのような取引またはイベントを促進するため、または（z）適用法のそのような変更を実施するために、管理者がそのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができますまたは会計原則：
(a) 該当する場合、当該アワードの既得部分の行使または決済、または当該アワードの既得部分に基づく参加者の権利の実現時に取得できたはずの金額と同額の現金またはその他の資産と引き換えに、当該アワードの取り消しを規定すること。ただし、当該アワードまたはリアルの権利の行使または決済時に取得できた金額であればいずれにしても、参加者の権利がゼロ以下であれば、アワードは支払いなしで解約される可能性があります。
(b) 本プランまたは本アワードの規定に相反する定めがある場合でも、当該アワードの対象となるすべての株式について、当該アワードが権利確定し、該当する範囲で行使可能であることを規定すること。
(c) 当該報奨は、承継人または存続企業または法人、またはその親会社または子会社が引き受けるか、承継人若しくは存続法人若しくはその親会社若しくは子会社の株式を対象とする報奨に代えて、株式の数と種類、および/または該当する行使若しくは購入価格を必ず管理者の決定に従って適切に調整することを規定する。
(d) 発行済アワードの対象となる普通株式（またはその他の有価証券または資産）の株式数と種類、および/または本プランに基づいてアワードが付与される可能性のあるアワードの付与対象となるもの（発行可能な株式の最大数と種類に関する本契約の第4条の制限の調整を含みますが、これらに限定されません）および/または条件（付与または行使価格を含む）、および発行済みアワードに含まれる基準を調整すること。
(e) そのようなアワードを管理者が選択した他の権利または財産に置き換えること。および/または
(f) 該当事由の終了後、アワードは終了し、権利が確定したり、行使されたり、支払いができなくなったりすることを規定します。
8.3行政は静止しています。保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、連結またはその他の株主への会社資産の分配（通常の現金配当を除く）、または株式または普通株式の株価に影響を与えるその他の特別な取引または変更（株式再編または有価証券の募集またはその他の同様の取引を含む）が発生した場合、または管理上の都合上、または適用法の遵守を促進するために、会社行使または決済の許可を拒否するかもしれませんまたはそれ以上の特典は、状況に応じて当社が合理的に適切であると判断した期間のものです。
8.4ジェネラル。本プランまたは本プランに基づく管理者の措置に明示的に規定されている場合を除き、参加者は、あらゆるクラスの株式の細分化または統合、配当金の支払い、あらゆる種類の株式数の増減、または会社または他の法人の解散、清算、合併、または統合により、いかなる権利も有しません。上記のセクション8.1に基づく株式再編または本プランに基づく管理者の措置に関して明示的に規定されている場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式、またはあらゆるクラスの株式に転換可能な証券の発行は、アワードの対象となる株式数、またはアワードの付与価格または行使価格に影響を与えず、調整も行われません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、（i）会社の資本の調整、資本増強、再編、またはその他の変更を行うまたは承認する会社の権利または権限に影響を与えたり、制限したりすることはありません
組織またはその事業、（ii）会社の合併、統合、スピンオフ、解散、清算または会社資産の売却、または（iii）株式よりも優れた権利を有する証券、または株式に転換または交換可能な有価証券を含む有価証券の売却または発行。管理者は、本第8条に基づき、参加者とアワード（またはその一部）を異なる方法で扱うことがあります。
第 9 条
アワードに適用される規定
9.1譲渡可能性。管理者がアワード契約またはインセンティブストックオプション以外のアワードについて決定または規定する場合を除き、アワードを自発的にまたは法律の運用により、売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。ただし、遺言または相続および分配に関する法律による場合や、管理者の同意を得て国内関係命令に従い、参加者の存続中に行使できる場合を除きます。参加者のみが。参加者への言及は、文脈に関連する限り、管理者によって承認された譲受人への言及を含みます。
9.2ドキュメント。各アワードはアワード契約書に明記されます。アワード契約は管理者の決定に従い、書面でも電子的でもかまいません。各アワードには、プランに記載されているものと矛盾しないような利用規約が含まれている場合があります。
9.3裁量。プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で、または他のアワードに追加して、または関連させて授与することができます。参加者に対する各アワードの条件は同じである必要はなく、管理者は参加者またはアワード（またはその一部）を統一的に扱う必要はありません。
9.4参加者のステータスの変更。当社は、障害、死亡、退職、許可された休職、または参加者のサービスプロバイダーとしての地位におけるその他の変更または変更が特典にどのように影響するか、また参加者、参加者の法定代理人、保護者、保護者、または指定受益者が特典に基づく権利を行使できる範囲と期間（該当する場合）を決定します。適用法で別段の定めがある場合や、会社または休職に関する会社の書面による方針で明示的に許可されている場合を除き、参加者が休職中の期間中は、権利確定を目的としたサービスクレジットは付与されません。
9.5源泉徴収。各参加者は、法律により源泉徴収が義務付けられている、または当該参加者のアワードに関連して源泉徴収されることについて参加者が同意した税金関連項目を、税金関連項目の責任が生じる事由が発生した日までに会社に支払うか、管理者に納得のいく支払い準備をしなければなりません。当社は、法定源泉徴収税率（または会計上の影響や費用を考慮して当社が決定するその他の税率）までの税関連項目に関する義務または権利を履行するのに十分な金額を、当社または子会社が参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから控除することができます。会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）および該当するアワード契約の条件に従い、当社は（i）参加者に現金、すぐに利用可能な資金の電信送金、または会社の注文に応じて支払われる小切手による支払いを要求することにより、税金関連項目に関する義務または権利を果たすこともできます。ただし、当社は、1つ以上の場合、前述の方法の1つ以上の使用を制限する場合があります。以下の行使方法のうち、（ii）管理者が許可する範囲で、全部許可されていますまたは、譲渡日（または管理者が決定したその他の日付）の公正市場価値で評価された、証明により引き渡された株式および税関連品目の義務を生み出すアワードから留保された株式を含む、参加者による株式の引き渡しによるもの、（iii）税関連品目の義務または権利が履行された時点で株式の公開市場があった場合、会社が別段の決定をしない限り、（A）引き渡し（参加者が受け取った通知を電話で（会社が許可する範囲で）含めますアワードの行使時に発行可能な株式について、会社に受け入れ可能な株式について、ブローカーに市場売却注文を出し、そのブローカーは、税務関連品目の義務または権利を満たすのに十分な資金を当社に速やかに引き渡すよう指示されている、または（B）参加者が会社が受け入れるブローカーに取り消不能で無条件の指示の写しを会社に引き渡して、次の条件を満たすのに十分な金額を速やかに会社に引き渡すように指示した現金、小切手、または税関連項目の源泉徴収義務または権利すぐに利用可能な資金の電信送金。ただし、その金額は、（iv）管理者が許可する範囲で、約束手形またはその他の法的対価の引き渡し、または（v）管理者が承認した前述の支払い形式の任意の組み合わせで、会社が必要とするときに支払われます。源泉徴収義務または税務関連品目の権利が、直前の文の（ii）項に基づいて当社が税務関連項目の義務を発生させる裁定からの株式の留保によって履行され、かつ税関連項目の義務または権利が履行された時点で株式が公開されている場合、当社は、そのような目的で当社に受け入れられると判断した証券会社に売却を指示することができます該当する参加者に代わって、株式の一部または全部を保有し、その収益を送金する会社またはその被指名人への売却、および各参加者が本プランに基づくアワードを受諾したことにより、参加者は会社に対する承認と、当該証券会社に対するこの文に記載されている取引を完了するよう指示および承認されたものとみなされます。
9.6アワードの修正、価格改定の禁止。管理者は、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または決済日の変更、インセンティブストックオプションの非適格ストックオプションへの転換、未払いのアワードの現金決済の提供など、未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。(i) 関連する措置を考慮に入れて、当該措置が、当該修正、修正または終了の日付の時点で本アワードに基づいて提供される経済的利益に重大かつ悪影響を及ぼさない場合、または (ii) 第8条または第10.5条または第10.6条に従って変更が許可されている場合を除き、そのような措置に対する参加者の同意が必要です。セクション8.1および8.2に基づく場合を除き、管理者は、会社の株主の承認なしに、（a）付与後にオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格を引き下げること、（b）1株あたりの行使価格が現金または別の報奨と引き換えに1株あたりの公正市場価値を超えた場合にオプションまたは株式評価権を取り消したり、（c）オプションに関してその他の措置を講じたりしてはなりません。株式評価権は、以下の規則に基づき再価格として扱われると当社が判断しました株式が上場されている米国の主要な国立証券取引所。
9.7在庫の引渡条件。当社は、(i) 会社が満足できるようにすべての報奨条件が満たされるか撤廃され、(ii) 当社が決定し、当該株式の発行および引き渡しに関するその他すべての法的事項（適用される証券法、証券取引所、または株式市場の規則および規制を含む）が満たされるまで、本プランに基づいて株式を譲渡したり、本プランに基づいて以前に引き渡された株式から制限を解除したりする義務はありません。必要である、または望ましいと会社が判断した入手した、そして（iv）参加者が、適用法を満たすために必要または適切であると当社が判断する表明または契約を締結し、当社に引き渡した。当社が管轄権を有する規制機関から権限を取得または維持できず、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した場合、当該株式の発行または売却を怠ったことに関する当社の責任は免除され、管理者が以下を決定できる状況となりますそのような株式に関連するアワードを、有無にかかわらず、またはキャンセルします参加者への配慮。
9.8アクセラレーション。管理者はいつでも、すべてのアワードが直ちに権利確定され、全部または一部を行使可能になること、一部またはすべての制限や条件なしに、あるいは全部または一部が実現可能になるように規定することができます。
9.9フラクショナルシェア。当社が別途決定しない限り、本プランに基づいて端数株式を発行することができます。当社が端数株式を発行しないと決定した場合、当社は、単独かつ絶対的な裁量により、端株式の代わりに現金を提供するか、または端数株式を最も近い全株に切り捨てて消却するかを決定するものとします。
記事 X
その他
10.1雇用やその他の地位を得る権利はありません。いかなる人にもアワードの付与を求める権利や権利はありません。また、アワードの付与は、参加者に雇用を継続する権利や、会社や子会社とのその他の関係を継続する権利を与えるものとは解釈されません。当社とその子会社は、アワード契約に明示的に規定されている場合を除き、プランまたはアワードに基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します。
10.2株主としての権利はありません。証明書。アワード契約に従い、参加者または指定受益者は、当該株式の記録保持者になるまで、アワードに基づいて分配される株式に関して株主としての権利を持ちません。本プランの他の規定にかかわらず、会社が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に引き渡す必要はなく、代わりに当該株式を当社（または該当する場合、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録することができます。当社は、株式に適用される参照制限（制限付株式に適用される制限を含むがこれに限定されない）の記載を株券または帳簿に記載することができます。
10.3プランの発効日と期間。このプランは2024年3月12日（「発効日」）に発効しました。本プランは理事会が本プランを採択してから10周年を過ぎると失効し、本プランに基づくアワードは付与されませんが、以前に付与されたアワードはその日以降も延長される場合があり、プランおよび該当するアワード契約の条件に従って引き続き有効です。
10.4プランの修正。取締役会または取締役会の人材委員会は、いつでも随時本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、株式総限度額の引き上げ以外の修正は、いずれの場合でも提供される経済的利益に重大かつ悪影響を与えることはありません
影響を受ける参加者の同意なしに、当該修正が行われた日付の時点で未払いの賞品が授与されました。一時停止期間中またはプラン終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。プランの一時停止または終了時に未払いのアワードは、そのような停止または終了前に有効であったように、引き続きプランとアワード契約によって管理されます。取締役会は、適用法を遵守するために必要な範囲で、プランの修正について株主の承認を得ます。
10.5米国以外の規定参加者。管理者は、税金、証券、通貨、従業員福利厚生、その他の事項に関して、当該法域の法律、規則、規制、慣習の違いに対応するために、米国外に雇用されている参加者や居住者に付与される特典を変更したり、プランに基づいてサブプランや手続きを設定したりすることができます。
10.6セクション409Aです。
(a) 一般。当社は、すべてのアワードが第409A条に準拠するか、第409A条に基づく税制上の不利な影響、利息、または罰則が適用されないように構成することを意図しています。本プランまたはアワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は、参加者の同意なしに、アワードの意図する税務上の取り扱いを維持するために必要または適切な場合に、プランまたはアワードを修正したり、方針や手続きを採用したり、その他の措置（改正、ポリシー、手続き、遡及的措置を含む）を講じたりすることができます。（A）プランまたはアワードを第409A条から免除することを目的とした措置も含まれます。または（B））規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、その他の解釈を含むセクション409Aに準拠してくださいアワードの付与日以降に発行される可能性のある権限。当社は、第409A条などに基づくアワードの税務上の取り扱いについて、いかなる表明または保証も行いません。当社は、本第10.6条に基づく義務、または第409A条に基づくアワードに関する税金、罰金、利息を回避する義務はありません。また、本プランに基づくアワード、報酬、またはその他の特典が、第409A条に基づく税金、罰金、または利息の対象となる非準拠の「非適格繰延報酬」を構成すると判断された場合でも、参加者または他の人物に対して一切の責任を負いません。
(b) サービスからの分離。アワードが第409A条に基づく「非適格な繰延報酬」を構成する場合、参加者のサービス終了時の当該アワードの支払いまたは決済は、第409A条に基づく税金を回避するために必要な範囲で、参加者の「サービスからの分離」時（セクション409Aの意味の範囲内）にのみ行われます。そのような「サービスからの分離」が参加者のサービス終了時または終了後に発生したかどうかは問いません。本プランまたはそのような支払いや福利厚生に関連するアワード契約では、「解雇」や「雇用の終了」などの用語は「離職」を意味します。
(c) 特定の従業員への支払い。本プランまたはアワード契約に相反する規定があっても、本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条に基づく税金の回避に必要な範囲で、「特定従業員」(第409A条で定義され、当社が決定したとおり) に対してアワードに基づいて行う必要のある「非適格繰延報酬」の支払いは、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) に基づく税金の回避に必要な範囲で、そのような「離職」の直後（または、それ以前の場合は、指定された従業員が死亡するまで）6か月間延期され、代わりに（定められているとおり）給与が支払われますその6か月の期間の直後の日に、またはその後管理上可能な限り早く（無利子で）アワード契約書に記載されています。参加者の「離職」から6か月以上経過して支払われる、当該アワードに基づく「非適格繰延報酬」の支払いは、支払いが予定されている時期または時間に支払われます。
10.7第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プランおよび交換法第16条の対象となる参加者に付与または授与されるアワードには、当該免除規則の適用要件である、取引法第16条に基づく適用除外規則（取引法または後継者規則に基づく規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されるものとします。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されたプランおよびアワードは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。
10.8責任の制限。本プランの他の規定にかかわらず、当社または子会社の取締役、役員、その他の従業員として行動する個人は、プランまたはアワードに関連して発生した請求、損失、責任、または費用について、参加者、元参加者、配偶者、受益者、またはその他の人物に対して責任を負いません。また、そのような個人は、契約またはその他の実行された文書により、プランに関して個人的に責任を負いません会社の管理者、取締役、役員、その他の従業員としての立場で子会社。当社は、本プランの管理または解釈に関連する義務または権限を与えられた、または委任される予定の当社または子会社の各取締役、役員、その他の従業員を、何らかの作為または不作為から生じる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（会社の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）に対して補償し、無害にします
本プランについては、その人自身の詐欺または悪意から生じた場合を除きます。ただし、本プランは、本人が自身に代わって処理し防御することを約束する前に、自己の費用で対処および防御する機会を会社に与えます。
10.9分離可能性。本プランの一部または本プランに基づいて取られた措置が何らかの理由で違法または無効と判断されても、違法性または無効性はプランの残りの部分には影響しません。プランは、違法または無効な条項が除外されたかのように解釈および執行され、違法または無効な措置は無効になります。
10.10管理文書。本プランと、参加者と当社（または子会社）との間のアワード契約またはその他の書面による合意との間に矛盾が生じた場合は、当該アワード契約またはその他の書面による契約が管理者によって承認され、プランの特定の条項が適用されないことが明示的に規定されていない限り、プランが優先されます。
10.11準拠法。本プランおよびすべての特典は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。デラウェア州およびデラウェア州以外の管轄区域の法律の適用を必要とするその他の州の法の選択の原則は無視されます。
10.12クローバック規定。すべてのアワード（アワードの受領または行使、またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時に参加者が実際にまたは建設的に受け取る収入、利益、その他の経済的利益の総額を含む）は、適用法またはインセンティブ報酬の払い戻しを規定する会社の方針を遵守するために必要な範囲で、会社による回収の対象となります。
10.13タイトルと見出し。プランのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾がある場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されます。
10.14適用法への準拠。参加者は、本プランが適用法に必要な範囲で適合することを意図していることを認めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランおよびすべてのアワードは、適用法に準拠することを意図した方法でのみ管理されます。適用法が許す範囲で、本プランおよびすべてのアワード契約は、適用法に準拠するように必要に応じて修正されたものとみなされます。
10.15その他の福利厚生との関係。当社または子会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づく給付を決定する際には、本プランに基づく支払いは考慮されません。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。
10.16ブローカー支援販売。第9.5条の最終文に基づいて支払われるべき金額を含め、本プランまたはアワードに基づき参加者が支払うべき金額の支払いに関連して、ブローカー支援による株式の売却が行われた場合、(a) ブローカー支援売却を通じて売却される株式は、支払い期限が最初に到来した日に、または可能な限り早く売却されます。(b) そのような株式は売却される場合がありますすべての参加者が平均価格を受け取るプランの他の参加者とのブロックトレードの一環として、（c）該当する参加者はすべての仲介手数料およびその他の売却費用を負担し、アワードを受け入れることで、各参加者はそのような売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害にすることに同意します。（d）会社またはその被指名人が、未払い額を超える売却代金を受け取る場合、当社は、合理的に速やかに、当該超過分を該当する参加者に支払います実行可能。（e）会社とその被指名人は、特定の価格でそのような売却を手配する義務はありません。（f）この場合このような売却による収益は、参加者の該当する義務を履行するには不十分です。参加者は、要求に応じて、参加者の義務の残りの部分を履行するのに十分な金額を会社またはその被指名人に直ちに現金で支払う必要がある場合があります。
10.17調整されたアワード。本プランにこれと反対の記載がある場合でも、本プランの条件が調整後アワードの条件と矛盾する場合、調整後アワードの条件は、調整後アワードが付与された該当するプランとそれに基づくアワード契約（いずれの場合も、スピンオフが発生する前に修正されたもの）によって規定されるものとします。アワード契約または調整後アワードの該当するプランにおける「支配権の変更」、「支配権の変更」または同様の定義への言及は、当該調整後アワードの当社（最初に参照された事業体の後継者）に対する「支配権の変更」、「支配権の変更」または同様の取引を指すものとみなされます。