別紙5.1

 

[ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツのレターヘッド]

 

2024年4月1日

 

ソルベンタムコーポレーション

3Mセンター、275-6Wビル

2510 コンウェイアベニューイースト

ミネソタ州メープルウッド 5144

Re: フォームS-8の登録届出書

 

ご列席の皆様:

 

1933年の証券法、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、フォームS-8の登録届出書（「登録届出書」には、特に言及されているか、別紙または別表として添付されているかにかかわらず、他の文書または契約書は含まれません）の作成と提出に関して、デラウェア州の企業であるソルベントゥムコーポレーション（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。この意見は別紙5.1に含まれています。登録届出書は、(x) Solventum Corporation 2024長期インセンティブプランに従って発行できる当社（以下「株式」）の最大1,500万株（額面価格1株あたり0.01ドル）の普通株の発行、および（y）ソルベントム従業員株式購入プランに従って発行できる最大400万株の当社による発行に関するものです（ソルベントムコーポレーション2024長期インセンティブプランとソルベントム従業員株式購入プラン（総称して「エクイティプラン」）。エクイティ・プランは、3M社が当該分配（以下「分配」）の直前に発行済株式の約80.1％を分配することを検討していたことに関連して、当社の取締役会（以下「取締役会」）によって採択されました。

登録届出書には、Solventum VIP超過プランに基づく将来の繰延報酬（「繰延報酬債務」）を支払うための会社の無担保債務（「繰延報酬債務」）にも関係しています。登録届出書の別紙5.2に記載されている意見に記載されている繰延報酬義務については、意見を述べていません。

 

この意見を述べるにあたり、私たちは、そのような企業記録、契約、文書、および会社の設立証明書や付則を含むその他の文書の原本、または複製または認証済みまたは適合済みのコピーを、いずれの場合も、配布直後に有効になると予想され、実質的には登録届出書の別紙4.1および4.2に記載されている形式（それぞれ「憲章」と「付則」）で検討しました。、エクイティプラン、およびエクイティプランを採用し、その他を作成した取締役会の決議下記の意見に関連して適切かつ必要であると当社が判断した調査。この意見にとって重要な事実問題については、会社の役員および代表者の口頭および書面による表明、および公務員および会社の役員および代表者の証明書または同等の書類に頼ってきました。さらに、該当する各エクイティプランは、株式が発行された時点で有効になると想定しています。

 

このような調査を行い、以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての文書の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および前述の文書のいずれかを実行するすべての個人の法的能力を検証せずに想定しました。

 

以下に述べる意見を述べるにあたり、当社はまた、株式が発行されると、その株式の譲渡代理人および登録機関によって正式に認証され、発行される株式を証明する証明書（ある場合）は、譲渡代理人および株式登録官の権限を有する役員の誰かが手動で署名し、当該譲渡代理人および登録機関によって登録されることを前提としています。

 

上記に基づき、本書に記載されている資格、前提条件、制限を条件として、憲章および付則が発効し、登録届出書に定められた条件に従って株式が発行および引き渡され、該当する株式プランおよび該当する株式プランの参加者に提出された目論見書は、株式は有効に発行され、正式に承認され、全額支払われ、査定不能になると考えています。

私たちはニューヨーク州弁護士会のメンバーであり、米国の連邦法、ニューヨーク州の法律、およびデラウェア州一般会社法以外の法律について意見を述べることはありません。この意見書は、の申し出、販売、発行に関連してのみ提供されています

株式であり、当社の事前の書面による同意なしに、他の目的で使用、引用、依頼、またはその他の方法で参照することはできません。

 

私たちは、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入っていることをここでは認めません。