米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

 

ソルベンタムコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ソルベントム2024長期インセンティブプラン

ソルベントム従業員株式購入制度

ソルベントムVIP超過プラン

(プランのフルタイトル)

マルセラ・キルバーガー弁護士

3Mセンター、275-6Wビル

2510 コンウェイアベニューイースト

ミネソタ州メープルウッド 5144

(651) 733-1110

（サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書は、修正されたSolventum Corporation 2024長期インセンティブプランに基づく株式報奨の付与に基づき、当社の取締役、または当社またはその子会社の従業員に発行される可能性のあるソルベントゥム株式会社（「当社」）の普通株式（「普通株式」）を登録するために提出されています（「SOL」）2024 LTIP」）、これには、300万株からの会社の分離に関連する300万社の株式報奨の転換に基づく助成金、（ii）普通株が含まれますソルベントム従業員株式購入制度（「SOLV ESPP」）に基づいて発行または譲渡される可能性のある株式、および（iii）ソルベントムVIP超過制度（「SOLV VIP EP」）に基づく繰延報酬の支払いに関する会社の無担保債務。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報。

フォームS-8のパートIで指定された情報を含む文書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428（b）（1）に規定されているとおり、該当する場合、SOLV 2024 LTIP、SOLV SPP、およびSOLV VIP EPの参加者に送付または渡されます。このような書類は証券取引委員会（「委員会」）には提出されませんが、このフォームS-8のパートIIの項目3に従って本登録届出書に参照により組み込まれた書類とともに、証券法のセクション10（a）の要件を満たす目論見書となります。

アイテム 2.会社情報と従業員プランの年間情報。

当社は、目論見書が送付された各人に、書面または口頭による要求に応じて、本登録届出書のパートIIの項目3に参照により組み込まれたすべての書類の写しを無料で提供します。ただし、そのような書類の添付物（組み込まれた情報を参照してそのような証拠が具体的に組み込まれている場合を除く）および以下の規則428（b）に従って引き渡す必要のあるその他の書類は除きます。証券法。これらの文書は、セクション10 (a) の目論見書に参照として組み込まれています。リクエストは、この登録届出書の表紙に記載されている住所と電話番号の会社秘書に送ってください。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参考資料による書類の組み込み

当社が委員会に提出した以下の書類は、参照により本登録届出書に組み込まれています。

 

本登録届出書の日付以降に改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が委員会に提出したすべての書類（別段の記載がない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された書類またはその一部を除く）、当該品目に含まれるすべての展示品を含む）、および本書に記載されているすべての有価証券が売却されたことを示す発効後の修正案の提出前、またはすべての有価証券の登録を解除し、売れ残っているものは、参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類の提出日から本登録届出書の一部とみなされます。

本登録届出書、または本書に参照により組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる声明は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または参照により組み込まれていると見なされる後に提出された文書に含まれる、または本書に参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明が、当該声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.証券の説明

普通株式

普通株式は証券取引法の第12条に基づいて登録されています。したがって、フォームS-8のパートIIの項目4の指示に従い、本書には普通株式の説明はありません。

繰延報酬義務

この登録届出書には、ソルベントムの繰延報酬義務（「繰延報酬義務」）がSolventum VIP EPに登録されています。これらの有価証券は、Solventum VIP EPの条件に従って参加者に将来繰延報酬を支払うという契約上の義務を表しています。

ソルベントムは、ソルベントムとその関連雇用主の適格な高報酬従業員に福利厚生を提供し、3M社からのソルベントムの分社化（「スピンオフ」）に関連して、3M企業VIP超過プランに基づいて特定のソルベントム従業員が保有する口座の金額のスピンオフを受け入れるために、SOLV VIP EPを採用しました。

SOLV VIP EPでは、Solventumおよびその米国子会社の年間予定現金報酬総額が、適格プラン目的での適格報酬に関する連邦税法の制限を超える場合、対象となる報酬の受領を次の課税年度に延期することを選択することで、毎年SOLV VIP EPに参加することを選択できます。SOLV VIP EPでは、対象となる従業員は、各課税年度中に獲得した適格報酬の2〜10パーセントの受領を延期することができます。SOLV VIP EPの目的上、対象となる報酬は、課税年度中に獲得した基本給と変動給に限られます（年間インセンティブ、販売手数料、経営目標を含みますが、ソルベントム取締役会のタレント委員会（「タレント委員会」）に明示的に含まれている場合を除き、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェア、その他の長期インセンティブ報酬の形で支払われる変動給与の一部は除きます）。

Solventumは、各参加者に代わって、各課税年度にSOLV VIP EPに繰り延べられた金額のパーセンテージと同額の拠出金をSOLV VIP EPに行います（各課税年度にSOLV VIP EPに繰り延べられる適格報酬の最初の 5% に限ります）。このパーセンテージは、参加者がソルベントムの年金制度の対象となるかどうか（またカバーされている場合はどのポートフォリオでカバーされているか）に応じて、各参加者のSOLV VIP EPへの繰り延べ額の45パーセントから100パーセントまでさまざまです（上記のように最初の5パーセントに制限されています）。これらのマッチング拠出金はすぐに権利が確定します。

ソルベントムは、ソルベントムの適格401（k）プランのポートフォリオIII条項の対象となるSOLV VIP EPに参加する資格のある各従業員に代わって、SOLV VIP EPに追加の非選択的拠出を行います。これらの追加の非選択的拠出金は、SOLV VIP EPに基づく繰延の対象となる各課税年度に適格従業員が獲得した報酬の3パーセントに相当します。これらの追加の非選択的拠出金もすぐに権利が確定します。

各参加者の繰延額、Solventumのマッチング拠出金および非選択拠出金の金額に加えて、SOLV VIP EPは、参加者が随時選択したソルベントムの適格401（k）プランの投資ファンドのパフォーマンスに基づいて、各参加者の口座に投資収益と損失をクレジットします。

SOLV VIP EPは会社から資金提供を受けることはなく、SOLV VIP EPに基づいて支払われる金額はすべてソルベントムの一般資産から支払われます。SOLV VIP EPに基づく各参加者の権利は、Solventumの一般的な無担保債権者の権利と同じではありません。

毎年のSOLV VIP EPへの参加選択の一環として、参加者は、その課税年度に繰延および拠出された金額に帰属する口座への支払いをいつどのように受け取るかを選択します。参加者は、ソルベントムでの雇用を退職した後、一括払い、または年10回までの分割払いで支払いを受けることができます。退職資格を得る前に参加者の雇用が終了した場合、SOLV VIP EPは、その参加者の口座の既得残高全額を、その年の翌年の1月または7月に支払います

参加者は離職処分を受けました。参加者の予期せぬ経済的緊急事態が発生した場合、タレント委員会は参加者が緊急事態を軽減するのに十分な金額をSOLV VIP EPから引き出すことを許可する場合があります。

SOLV VIP EPはスピンオフの完了時に発効し、Solventumによっていつでも修正または終了することができます。ただし、SOLV VIP EPのいかなる修正も、修正前に有効だったSOLV VIP EPの条件に基づいて取得した参加者の権利に悪影響を与えることはありません。

本登録届出書に従って登録されたSOLV VIP EPおよび繰延報酬義務に関する前述の説明は、本登録届出書の別紙4.3に参照により組み込まれているSOLV VIP EPの全文を参照することで完全に認定されます。

アイテム 5.指名された専門家と弁護士の利益

該当しません。

アイテム 6.取締役および役員の補償

デラウェア州の法律は、特定の制限を条件として、取締役または役員としての取締役および役員の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、該当する場合、企業およびその株主に対する取締役および役員の個人的責任を制限または排除することを企業に認めています。会社の修正および改訂された法人設立証明書には、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、そのような責任を制限または排除する免責条項が含まれます。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、法人の取締役または役員を務めた、または現在務めていることを理由に当事者となる恐れのある訴訟、訴訟、手続きから生じる責任について、特定の状況下で取締役および役員を補償することを法人に認めています。補償には、そのような訴訟、訴訟、手続きに関連して取締役または役員が実際かつ合理的に負担した弁護士費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を含む費用が含まれる場合があります。ただし、取締役または役員が誠実に行動し、取締役または役員が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、およびあらゆる刑事訴訟に関しては手続き中、取締役または役員の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。

会社の修正および改訂された設立証明書、および修正および改訂された細則では、通常、DGCLが許可する最大限の範囲で、取締役および役員に補償と経費の前払いを行う必要があります。

会社の改正および改訂された付則により、当社は、DGCLに基づくそのような費用、責任、または損失に対して当該個人を補償する権限を有するかどうかにかかわらず、会社の現在または以前の取締役または役員をいかなる費用、負債、損失からも保護するために、自己負担で保険を維持することが許可されます。

上記は、デラウェア州の法律と会社の改訂された設立証明書、および取締役および役員の補償に関する修正および改訂された付則の特定の側面の一般的な要約に過ぎず、完全なものではありません。上記のDGCLのセクションの詳細な規定、および会社の改訂された設立証明書、および修正および改訂された付則を参照して、完全に適格となります。

証券法に基づいて生じる負債の補償に関する当社の約束については、項目9を参照してください。

アイテム 7.登録免除を申請しました

該当しません。

アイテム 8.展示品

 

アイテム 9.事業

会社はここで次のことを引き受けます：

(a) (1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

 

 

 

ただし、上記のパラグラフ (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) は、それらのパラグラフによる事後修正に含めることを要求された情報が、登録届出書に参照として組み込まれている、取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って当社が委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 本書に登録されている有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

 

 

 

署名

証券法の要件に従い、Solventum Corporationは、フォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年4月1日、ミネソタ州メープルウッド市で、正式に権限を与えられた署名者に代わってこの登録届出書に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に示されている署名のある各個人が、単独で行動するブライアン・ハンソン、ウェイド・マクミラン、マルセラ・カーバーガーの各個人を構成し、任命します。その人の真の合法的な代理人、代理人、事実上の弁護士であり、代替と再代替の全権限を持ち、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で（i）この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）を、すべてのスケジュールとともに実行し、署名し、委員会に提出します。その証拠となるもの、（ii）それに関連して必要または適切な証明書、書類、契約、その他の文書を作成し、署名して提出すること、（iii）この登録届出書またはそのような修正条項に含まれる目論見書を作成および補足事項を提出すること、（iv）それに関連して必要または適切と思われるすべての措置を講じて、そのような代理人、代理人、および事実上の弁護士に、そして、それぞれに、必要なまたは適切なすべての行為や事柄を実行し実行する全権と権限、彼が直接行う可能性のある、またはできるあらゆる意図と目的を完全に満たし、これにより、そのような代理人、代理人、実際の弁護士、またはその代理人が合法的に行う、またはそれらの代理人が合法的に行う、またはそれにより行わせることができるすべてのことを承認、承認、承認、確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書は2024年4月1日に、指定された役職の以下の人物によって署名されました。