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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-K

 

☒1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく年次報告書。

終了会計年度について 2023年12月31日

 

☐1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート。

_______から______への移行期間

 

コミッションファイル番号: 001-36335

 

 

エンサーブココーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州		84-0811316
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)		(IRS 雇用者識別番号)
14133カウンティロード 9 1/2 ロングモント、 一社		80504
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

 

登録者の電話番号：(303) 333-3678

 

証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		ティッカーシンボル		登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.005ドル		ENSV		ニューヨーク証券取引所 アメリカ人

 

証券取引法のセクション12（g）に従って登録された証券：なし

 

登録者が証券法第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者である場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☑いいえ

 

登録者が法の第13条または第15 (d) 条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。☐ はい ☑いいえ

 

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☑はい☐ いいえ

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。☑ はい☐ いいえ

 

登録者の知る限り、このフォーム10-KのパートIIIまたはこのフォーム10-Kの修正に参照により組み込まれている最終的な委任状または情報陳述に、規則S-Kの項目405に基づく延滞申告者の開示が本書に含まれておらず、また含まれる予定もない場合は、チェックマークで示してください。☑

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

	大型アクセラレーテッドファイラー ☐	アクセラレーテッドファイラー ☐
	非加速ファイラー☒	小規模な報告会社 ☒
		新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐             

。

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社（1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☑

 

登録者の非関連会社が保有する普通株式の時価総額は$でした5.0100万ドルは、登録者が最近終了した第2四半期の最終取引日である2023年6月30日現在の登録者の普通株式の終値0.322ドルに基づいています。このアフィリエイトステータスの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。

 

2024年3月18日の時点で、 26,879,643登録者の発行済み普通株式です。

 

参考資料として組み込まれた文書

 

このフォーム10-KのパートIIIには、2023年12月31日に終了した会計年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出される、登録者の最終的な委任勧誘状からの参照情報が組み込まれています。

 

 

1

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注意事項

将来の見通しに関する記述について

このフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」である、またはそう見なされる可能性のある特定の記述が含まれています。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「予想する」、「すべき」、「できる」、「計画」、「意図」、「意図」、「見積もり」、「期待」、「信じる」、「予測」、「予算」、「目標」、「計画」、「予測」、「目標」などの用語で区別できます。

この年次報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、仮定の影響を受けますが、当社の成長戦略と予想される事業動向に基づく将来の財務実績の予測が含まれる場合があります。これらの記述は、現在の期待と将来の出来事に関する予測に基づく予測にすぎません。当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。

私たちは重大なリスクと不確実性を特定しており、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。多くの要因により、実際の結果が、将来の見通しに関する記述で表明または示されているものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について責任を負いません。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、すべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性（本年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションおよびこの年次報告書の他の部分に記載されているリスクと不確実性、および以下の要因が含まれますが、これらに限定されません）の影響を受けます。

この年次報告書に含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、明示的か暗示的かを問わず、すべてこの注意書きの対象となります。将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。この注意書きは、当社または当社に代わって行動する者が今後発表する可能性のある、書面または口頭による将来の見通しに関する記述と併せて検討する必要があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、本年次報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

Enservco Corporation（「Enservco」）は、完全子会社（総称して「当社」または「当社」）を通じて、国内の陸上石油・天然ガス産業にさまざまなサービスを提供しています。これらのサービスには、温水給油と酸性化（「生産サービス」）とフラック給湯（「完成およびその他のサービス」）が含まれます。

私たちは、特殊トラック、トレーラー、フラックタンク、その他の坑井関連機器を所有および運営しており、コロラド州とワイオミング州のデンバー・ジュールズバーグ盆地（「DJ盆地」）/ニオブララ地域、ニューメキシコ州北西部のサンファン盆地、ペンシルベニア州とオハイオ州のマーセラスおよびユーティカシェール地域など、いくつかの主要な国内石油・ガス生産地域の顧客にサービスを提供しています。ワイオミング州のジョナ地区、グリーンリバー、パウダーリバー盆地、テキサス州のイーグルフォードシェールとイーストテキサス油田。

当社の本社は、コロラド州ロングモントの80504郡道14133号線9 1/2にあります。私たちの電話番号は (303) 333-3678です。私たちのウェブサイトは www.enservco.com。

最近の動向

2023年2月22日、当社は特定の投資家と証券購入契約を締結し、それに従ってベストエフォート型公募（「2023年2月の公募」）で投資家に売却することに合意しました。（i）3,900,000株の会社普通株を購入するプレファンドワラント、（ii）会社の普通株式310万株を購入するための事前積立ワラント、（iii）会社の700万株を購入する普通新株予約権普通株式。普通新株予約権は1株あたり0.55ドルで行使可能で、期間は5年間です。2023年2月の公募による純収入は、当社が支払うべき人材紹介手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、320万ドルでした。当社は、純収入を運転資本、一般管理費、未払いの債務の返済など、一般的な企業目的に使用しました。

2023年3月28日、当社の最高経営責任者兼会長であるリチャード・マーフィーが管理する企業であるクロス・リバー・パートナーズLP（「クロス・リバー」）は、2022年3月の転換社債の元本約110万ドルを2,275,000株に転換しました。2023年6月30日、クロスリバー：1）2022年3月の転換社債の残りの148,950ドルの元本残高を322,402株に転換しました。2）2022年7月の転換社債の元本1,200,000ドル全体を2,400,000株の会社普通株式に転換しました。3）行使価格0.55ドルの当社普通株式2,400,000株を取得する5年間のワラントを受け取りました一株当たり。

2023年9月1日、当社はクロスリバーに75万ドルの転換可能な約束手形を発行し、会社の取締役であるケビン・チェッサー（「チェッサー」）に5万ドルの転換約束手形を発行しました。

2023年9月11日、手形購入契約（「手形購入契約」）に従い、クロスリバーとチェッサーは、以前に発行された2023年9月1日に発行された転換約束手形を、それぞれ元本総額75万ドルと5万ドルの転換約束手形を、同じ元本の新しい転換約束手形（「2023年9月および10月の転換社債」）と交換しました。同日、手形購入契約に従い、当社は2023年9月に元本総額125,000ドルの転換社債をエンジェル・キャピタル・パートナーズLP（「エンジェル・キャピタル」）に発行し、元本総額187,500ドルの転換社債を、当社の取締役であるスティーブン・A・ウェイエルが所有する事業体であるEquigen、II、LLC（「Equigen」）にも発行しました。2023年9月と10月の転換社債の期間は18か月で、年間 16.00% の利息が発生します。

また、2023年9月11日、資産購入契約に基づき、当社は、1,057,500ドル相当の当社の普通株式2,939,133株と引き換えに、油田サービスプロバイダーのラピッド・ホット・フローLLCおよびラピッド・プレッシャー・サービス合同会社の油田設備資産をすべてOilServ, LLCから取得しました。クロージング時に発行された株式の総数は会社の普通株式2,645,220株で、残りの293,913株は、買収で規定された補償条項が満たされた後、2024年3月11日に発行されました。

2023年10月24日、2023年9月の債券購入契約に基づき、クロスリバーは2023年9月と10月の転換社債を15万ドル追加購入し、2023年10月6日、当社の最高経営責任者兼会長であるリチャード・マーフィーは2023年9月と10月の転換社債を10万ドル購入しました。さらに、2023年10月6日、エクイゲンとエンジェルキャピタルは、2023年9月と10月の転換社債の元本総額として、それぞれ187,500ドルと125,000ドルを同時に投資しました。

2024年3月4日、コロラド州連邦地方裁判所は、当社と2人の現役または元役員に対して提起された2022年5月の集団訴訟を却下しました。裁判所の命令により、当社および当社の現役および元役員の一部に対する請求は却下され、偏見なく集団訴訟の訴えを却下するという2023年2月の当社の申立てが承認されました。2024年3月21日、当社は原告の弁護士から、控訴は行われず、集団訴訟の訴えはその日をもって偏見なく却下されたものとみなされる旨を通知されました。

最近の市況

国際紛争によるエネルギー製品に対する世界的な需要の増加は、一般的に石油価格、ひいては当社の事業にプラスの影響を与えています。2023年12月31日に終了した年度のWTI原油価格は1バレルあたり平均77.58ドルで、2020年から2021年のパンデミック時の原油価格よりも大幅に高く、その結果、当社がサービスを提供する市場における国内リグの数が増加しました。国内の政治的行動や国際活動（ウクライナでの戦争を含む）の影響を引き続き感じていますが、これは国内の石油とガスの需要に影響を与え続けています。国内リグ数は、2020年12月31日現在の過去最低の351リグから、2023年12月31日現在の国内リグ数は622リグに急激に回復しました。しかし、2022年12月31日現在の779台のアクティブなリグと比較して、今年の国内リグ数は減少しています。2022年から2023年にかけて活発な国内リグの数が減少したにもかかわらず、ミクロおよびマクロ経済状況により、国内の石油・ガスに対する質の高い需要が依然として生み出されているため、当社では引き続き当社のサービスに対する需要が一貫しています。これにより、当社は今後数年間にわたって安定した活動レベルと継続的な利益率の改善が見込まれます。

一貫した活動に対する当社の期待は、政治環境の変化と石油の探査と生産への不確実な影響、インフレ率の上昇と金利コストの上昇によって、いくらか相殺されています。石油とガスの需要と供給に影響を与える他の措置に加えて、石油探査のための連邦不動産リースの削減または制限は、石油探査および生産業界に影響を与えました。最後に、州政府や地方自治体が規制を強化すると、石油探査・生産産業に悪影響が及ぶ可能性があります。

OPEC+の措置、米国政府の行動、石油価格の変動が当社の事業と財務実績に与える影響の全容は、パンデミックに関連する潜在的な再発制限、資本市場や金融市場への影響、他のウイルス株の重症度、他の地域への拡散、それを封じ込めるために取られた措置、生産対応など、不確実で予測不可能な将来の動向に左右されます石油価格を下げるために国内の石油生産者を集め、OPEC+によるあらゆる措置の順守。

企業構造と事業運営の概要

Enservcoは、国内の陸上石油・天然ガス産業にさまざまなサービスを提供しています。これらのサービスには、温水給油と酸性化（「生産サービス」）とフラック給湯（「完成およびその他のサービス」）が含まれます。当社の事業運営は、コロラド州の有限責任会社である完全子会社であるHeat Waves Hot Oil Service LLC（「Heat Waves」）を通じて行われています。私たちは、特殊トラック、トレーラー、フラックタンク、その他の坑井関連機器を所有・運営しており、コロラド州とワイオミング州のDJベイスン/ニオブララ地域、ニューメキシコ州北西部のサンファン盆地、ペンシルベニア州とオハイオ州のマーセラスとユーティカシェール地域、ワイオミング州のジョナ地域、グリーンリバー、パウダーリバー盆地など、いくつかの主要な国内石油・ガス生産地域の顧客にサービスを提供しています。、そしてテキサスのイーグルフォードシェールとイーストテキサス油田。

歴史的に、当社は成長戦略を事業会社の戦略的買収と、資産と設備の買収と製造からなる設備投資によるサービスの拡大に重点を置いていました。その戦略には、新しい地域への拡大や、提供するサービスの拡大も含まれていました。2023年9月、Enservcoは、ペンシルバニア・マーセラスシェール形成における事業展開と顧客基盤を拡大するために、110万ドル相当の当社普通株式2,939,133株で、OilServ, LLCからすべての油田設備資産を取得しました。

運営主体

上記のように、Enservcoは完全子会社であるHeat Wavesを通じて事業運営を行い、資産を保有しています。Heat Wavesは、独立系企業や大手石油・天然ガス会社の多様なグループに、さまざまな井戸の刺激/メンテナンスサービスを提供しています。提供される主なサービスの目的は次のとおりです。

これらのサービスは、温水給油、酸性化、フラックウォーターヒーティングで構成されています。Heat Wavesは、主に暖かい季節に、水の運搬や井戸の建設サービスも提供しています。Heat Wavesの事業は現在、コロラド州、オハイオ州、オクラホマ州、ペンシルベニア州、テキサス州、ウェストバージニア州、ワイオミング州の主要な石油・天然ガス地域で行われています。

事業領域

私たちは、コロラド州とワイオミング州のDJベイスン/ニオブララ地域、ニューメキシコ州北西部のサンファン盆地、ペンシルベニア州とオハイオ州のマーセラスとウティカシェール地域、ワイオミング州のジョナ地域、グリーンリバーとパウダーリバー盆地、テキサス州のイーグルフォードシェールとイーストテキサス油田など、いくつかの主要な国内石油・ガス生産地域のお客様にサービスを提供しています。

オペレーティングセグメント

Enservcoは、事業子会社を通じて、生産サービス（「生産サービス」）と完成およびその他のサービス（「完成およびその他のサービス」）の2つの主要な事業セグメントで、油井と天然ガス井の所有者および運営者に幅広いサービスを提供しています。

プロダクションサービス

同社の生産サービス部門は、ホットオイルサービス、酸性化、圧力試験で構成されています。プロダクションサービス事業は現在、コロラド州、ワイオミング州、モンタナ州、ペンシルベニア州、ウェストバージニア州、オハイオ州、テキサス州にあります。生産サービスは、2022年12月31日に終了した年度の当社の総収益の52％に対し、2023年12月31日に終了した年度の総収益の48％を占めました。

ホット・オイリング・サービス — ホットオイルサービスでは、加熱された流体（通常は油）を循環させて、パラフィンやその他の炭化水素堆積物を生産井のチューブから溶かしたり、取り除いたりします。パラフィンの堆積物は、通常の生産作業で時間の経過とともに蓄積しますが、このパラフィンが蓄積する速度は、生産される原油または天然ガスの化学的性質によって異なります。これらのサービスは、井戸から熱い給油トラックに油を循環させて加熱し、それをケーシングにポンプで送り、チューブに戻して堆積物を取り除くことで行われます。これらの車両は、顧客のニーズと季節条件に基づいて、生産時間を最大限に活用するために、必要に応じてサービス地域間で配備されます。

ホットオイルサービスには、石油貯蔵タンクの暖房も含まれます。貯蔵タンクの加熱は、（i）タンク内の凍った水やその他の可溶性廃棄物を排除するために行われます。（ii）加熱された石油は、寒い時期にタンクからより効率的に流れ、石油を製油所に輸送するためです。

酸化— 酸性化とは、原油や天然ガスの流れを妨げている物質を溶かすために、特別に配合された酸や化学物質を大量に井戸に送り込むことです。酸は圧力下で井戸に送り込まれます。酸性化は、地層全体の浸透性を高め、掘削によって生じた坑井近くの地層損傷を浄化し、井戸ケースの穴を通る原油やガスの流れを制限する堆積物を取り除くために最もよく使用されます。ほとんどのお客様にとって、Heat Wavesは酸性溶液を供給し、その溶液を特定の井戸に送り込みます。

圧力テスト — 圧力試験では、新しい井戸や既存の井戸、または流線などの井戸システムの他のコンポーネントに液体を送り込んで漏れを検出します。このサービスには、ホットオイルトラックと圧力トラックが使用されます。

修了とその他のサービス

同社の完成およびその他のサービス部門は、フラック給湯およびその他のサービスで構成されています。完成およびその他のサービス業務は現在、コロラド州、ワイオミング州、ニューメキシコ州、ペンシルベニア州、ウェストバージニア州、オハイオ州にあります。完成およびその他のサービスは、2022年12月31日に終了した年度の 48% に対し、2023年12月31日に終了した年度の当社の総収益の 52% を占めました。

フラック給湯器 — フラック給湯器は、井戸を完成させる破砕プロセスに関連して使用される水を加熱するプロセスです。破砕サービスは、地下層によって自然の流れが制限されている坑井に炭化水素が到達できるように導電性の流路を作り、原油や天然ガス井からの生産量を増やすことを目的としています。破砕プロセスは、主に淡水とプロッパントからなる流体スラリーを、地層を破壊する（つまり、導電性の流路を作る）のに十分な圧力で井戸に送り込むことです。これらの溶液が適切に混合され、自由に流れるようにするには、1年の特定の時期に、井戸の所有者/運営者が決定した十分な温度まで水を頻繁に加熱する必要があります。

その他のサービス — 当社の他のサービスは、主に運搬サービスです。そこでは、当社が展開していない事業資産を利用して、液体材料と乾燥材料の両方をお客様に輸送します。

会社資産の所有権

当社は、サービスや製品を提供するために、さまざまな機器やその他の資産を所有しています。2023年12月31日現在のUtica Leaseco, LLC（「Utica」）との2022年のマスターリース契約では、当社の機器すべてが担保として保証されています。これについて詳しくは、 注5-借金 連結財務諸表へ。

これまで、需要と供給の関係で、当社は時々、追加のトラックや設備をリースしてきました。これらのリースは通常1年未満の期間を対象としているため、会計上の目的ではオペレーティングリースとして扱われます。

競争の激しいビジネス条件

私たちは事業において激しい競争に直面しています。競争は、価格、生産能力、設備や作業員の品質/安全記録/在庫状況、サービスプロバイダーの評判と経験などの要因の影響を受けます。当社は、長期的な顧客関係を確立し維持する上で重要な競争要因は、お客様のニーズに応える、経験豊富で熟練した、十分な訓練を受けた労働力であると考えています。顧客はこれらすべての要素を考慮すると考えていますが、どのサービスプロバイダーに仕事を与えるかを決定する主な要因は価格です。

私たちのサービスに対する需要は、主に原油と天然ガスの国内商品価格（または予想価格）に関連して変動します。これは主に、石油と天然ガスの国内および世界的な供給と需要、政治的出来事、金融市場における投機によって左右されます。需要と価格は変動しやすく、予測が難しく、私たちの管理下にない出来事に左右されます。一般的に、石油と天然ガスの供給が減少し、需要が増加するにつれて、石油・天然ガス生産者が新しい井戸を掘削し、既存の井戸の生産性を最大化してより高価な環境を活用しようとするにつれて、サービスとメンテナンスの必要性が高まります。逆に、商品の供給が増加し、需要が高まり、原油と天然ガスの価格が下落すると、石油・ガス生産者は掘削する井戸の数を減らし、サービスとメンテナンス作業を縮小または中断し、私たちのような井戸サービス提供者にサービスの価格を引き下げるよう大きな圧力をかけます。ロシアとウクライナとの戦争とCOVID-19の影響の緩和により、原油価格と需要は2022年に回復しましたが、価格競争は2024年の大半を通じて引き続き激しくなると予想されます。

会社の競争相手は、主に小規模から大規模の地域または地方の請負業者で構成されています。同社は、提供できるサービスの範囲、可用性、品質によって、主に競合他社との差別化を図っています。同社は、提供するサービスに不可欠なトラックやその他の機器の購入、開発、保守に多額の資本を投資してきました。さらに、当社は、さまざまな地域の大手および独立系石油・天然ガス会社の多様なグループにサービスを提供することに注力しています。

主要顧客への依存

同社は、当社の中核事業分野で活動している数多くの大手独立系石油・天然ガス会社にサービスを提供しています。

2023年12月31日現在、2人の顧客が会社の売掛金残高総額の 10% を超え、それぞれ 50% と 18% を占めています。同じ2人の顧客が、2023年12月31日に終了した年度の総収益のそれぞれ32％と10％を占めました。当社の上位5社の顧客は、2023年12月31日に終了した年度の総収益の60％、2022年12月31日に終了した年度の総収益の57％を占めました。

重要な顧客を1人以上失ったり、そのような顧客から支払いがなかったりすると、機器が再配置されるまで、会社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、当社は、顧客が事業を展開しているいずれかの地域から生産を移転した場合、自社の機器を国内の他の地域に効果的に再配置できると考えていますが、営業利益を減らすための移転費用が発生する可能性があります。

季節性

当社の事業の大部分は季節的要因、特に給湯サービスと温水給油サービスの影響を受けています。2023年12月31日と2022年に終了した両方の会計年度で、当社の収益の70％は第1四半期と第4四半期に獲得されました。フラクチャー給湯に関しては、顧客はHeat Wavesを利用して大量の水を加熱して破砕地層に使用しているため、このサービスの需要は冬の寒い時期にはるかに大きくなります。同様に、既存の井戸のメンテナンスや石油貯蔵タンクの加熱にはサービスが必要なため、寒い時期には熱油サービスの需要が高まります。

酸性化試験と圧力試験は年間を通じて行われ、収益は一般的に天候の影響をあまり受けません。

原材料

当社は、当社が使用するために、他のメーカーやサプライヤーが製造したさまざまな原材料、部品、部品を購入しています。当社は、これらの部品、消耗品、または材料を単一の供給元に依存していません。しかし、プロパン、特定の酸、化学物質のベンダーは限られており、プロパンの価格は変動しています。同社は、ホットオイリング、フラック給湯、および酸性化関連サービスに使用されるトラックや機器の製造および/または製造に、利用できるサプライヤーやサービスプロバイダーの数が限られています。

特許、商標、ライセンス、フランチャイズ、譲歩、ロイヤルティ契約、労働契約

フラック給湯サービス事業のすべての企業がそうであるように、私たちはサービスを実施する際に特定の手順と慣行に頼っています。2016年に、私たちはフラック給湯プロセスの一面に関する最初の特許を取得しました。Heat Wavesはそれ以来3つの米国特許と1つのカナダ特許を取得しており、フラック給湯プロセスの側面に関して2つの米国特許が出願中です。フラックウォーターを加熱するプロセスで使用される他の手順に関しては、他にも特許出願中です。ある無関係な会社が、フラックウォーターの加熱プロセスに関連する4つの特許を取得したことを私たちは知っています。

政府規制

当社とその子会社は、環境から労働安全衛生法（「OSHA」）、運輸省に至るまで、さまざまな政府規制の対象となっています。また、当社の事業には、環境への物質の排出を規制したり、健康と安全や環境保護に関連する厳格な連邦、州、地方の法律が適用されます。環境保護、野生生物保護、歴史的保存、健康と安全に関するこれらの連邦、州、地方の法律や規制は広範囲にわたり、変化しています。環境に関する法律や規制は、一般的に基準が厳しくなる傾向にあり、政府機関が既存の規制を発行して改正するにつれて、この傾向は続くと予想されます。現在存在している、または将来改正される可能性のあるこれらの法律や規制を遵守しないと、行政上、民事、刑事上の多額の罰則が科せられるだけでなく、活動を制限または禁止する差し止め命令が発行される可能性があります。これらの規制要件を順守すると、事業コストが増加し、その結果、収益性に影響します。当社は、それが会社の運営に重大な悪影響を及ぼす可能性のある規制への重大な違反であるとは考えていません。

日常的なサービス提供の過程を通じて、会社は大量の危険物を取り扱い、保管しています。当社が取り扱い、輸送、保管する危険物の漏洩や流出が発生した場合、適用される環境法に基づき、地表または地下（帯水層を含む）の損傷を修復するための費用を会社が負担することがあります。

「スーパーファンド」とも呼ばれる包括的環境対応、補償および責任法（「CERCLA」）および同等の州法は、サイトの所有者と運営者、およびそのようなサイトで見つかった「有害物質」を処分または処分するよう手配した人に、厳格で連帯的、複数の責任を課しています。政府が浄化措置を要求したり、政府が負担した浄化費用や天然資源損害の払い戻しを要求したり、近隣の土地所有者やその他の第三者が、環境に放出された有害物質によって引き起こされたとされる人身傷害や物的損害について請求したりすることは珍しくありません。連邦資源保護回収法（「RCRA」）および同等の州法は、「固形廃棄物」と「有害廃棄物」の処分を規定しており、違反した場合は多額の罰金や罰則を科すこと、および是正措置の要件を認めています。CERCLAは現在、「有害物質」の定義から石油を除外していますが、当社の事業に影響する州法により、石油および石油関連製品に関連する浄化責任が課される場合があります。さらに、RCRAは特定の油田廃棄物を「無害」として分類していますが、そのような探鉱廃棄物や生産廃棄物は有害廃棄物として再分類される可能性があり、そのような廃棄物はより厳しい取り扱いと処分の要件の対象となります。CERCLA、RCRA、および同等の州法により、掘削現場や生産現場での操業が完了してからずっと経過した後でも、現場の清掃や見つかった物質の廃棄に責任が課される場合があります。汚染物質の保管と取り扱いに関するその他の法律には、1990年の石油汚染法（「OPA」）があります。これは、石油を貯蔵または処理する施設の特定の所有者および運営者に、地表水への油の流出の可能性に関する流出対応計画の作成と実施を義務付けています。OPAには、米国海域への油流出の防止、報告、対応に関する多数の要件が含まれています。州法では、汚染された土壌に関する油の浄化プログラムが義務付けられています。OPAの要件に従わなかったり、流出対応措置中の協力が不十分だったりすると、責任者が民事または刑事上の執行措置の対象となる可能性があります。

会社の運営過程では、通常「有害物質」と見なされる物質は発生しません。ただし、唯一の例外は、井戸処理材料が地下に循環する前に発生する流出です。たとえば、生産/刺激サービスの提供中に自動車事故が発生して会社が道路に酸をこぼした場合、またはダウンホール循環の前に酸の入ったタンクが漏れた場合、こぼれた物質は「有害物質」と見なされる可能性があります。この点で、会社は有害物質として規制されている物質を「製造」していると見なされる場合があり、その結果、CERCLAがクリーンアップ費用を負担する可能性があります。また、有害物質やその他の汚染物質の放出によって引き起こされたとされる人身傷害や物的損害についても、請求が申し立てられることがあります。

水質浄化法（「CWA」）および同等の州法は、石油やその他の物質の流出や漏れを含む汚染物質の米国海域への排出に制限と管理を課しています。環境保護庁（「EPA」）または同様の州機関によって発行された許可の条件に従う場合を除き、規制対象水域への汚染物質の排出は禁止されています。CWAは、石油・天然ガス施設からの雨水の流出を規制しており、特定の活動には雨水排出許可が必要です。このような許可を得るには、規制対象施設がその事業から流出する雨水の流出を監視し、サンプリングする必要があります。CWAとそれに基づいて実施される規制では、適切に発行された許可によって許可されない限り、米国の湿地やその他の海域での浚渫材や充填材の排出も禁止されています。CWAおよび同等の州法では、石油やその他の汚染物質の不正排出に対する民事、刑事、行政上の罰則が規定されており、それらの排出の責任者には、放出によって生じた環境被害の浄化費用および放出による天然資源への損害に対する責任が課せられています。

2005年の連邦エネルギー政策法は、特定の状況下では水圧破砕を「地下注入」の定義から除外するようにSDWAを改正しました。しかし、この除外の廃止は、特定の擁護団体や一般の人々によって提唱されています。EPAは、議会の要請により、水圧破砕が飲料水資源に及ぼす潜在的な影響を調査する全国調査を実施し、2016年12月に最終評価報告書を発行しました。この報告書では、水圧破砕活動は状況によっては飲料水資源に影響を与える可能性があると結論付け、これらの影響に影響する要因を特定しました。

ここに記載されている環境法および規制を遵守するために、資本コストと運用コストが発生し、今後も発生すると予想されます。これらの法律や規制の技術的要件はますます複雑になり、厳格になり、実施するのにも費用がかかります。

水圧破砕を大幅に制限する新しい連邦法または州法または規制が採用された場合、そのような法的要件により遅延が発生したり、特定の掘削や注入作業が不要になったり、お客様が破砕を行うのがより困難または費用がかかったり、コンプライアンスや事業運営にかかるコストが増加したりする可能性があります。また、当社のサービスを利用した掘削や注入作業が環境に悪影響を及ぼし、調査や清掃が必要になったり、その他の予期しない材料費や負債が発生したりする可能性もあります。

気候変動と地球温暖化に関する重要な研究と研究が行われ、気候変動は米国および世界の主要な政治問題に発展しました。特定の研究は、温室効果ガスの排出が気候変動の一因となり、環境に脅威をもたらすことを示唆しています。最近の科学研究と政治的議論は、石油と天然ガスの探査と生産に付随する二酸化炭素とメタンに一部焦点が当てられています。多くの州政府が温室効果ガス排出の管理を目的とした法律を制定しており、将来の州および連邦の法律や規制により、当社の事業に関連して追加の制限や要件が課され、代替エネルギー源の使用が優先される可能性があります。これにより、運用コストが増加し、石油製品の需要が減少する可能性があります。そのため、気候変動の抑制を目的とした国内外の法律により、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。

また、労働者の健康と安全を守ることを目的とした、OSHAや同等の州法を含む、多くの連邦および州の法律や規制の対象となっています。さらに、OSHAハザードコミュニケーション基準、連邦スーパーファンド改正および再承認法のタイトルIIIに基づくEPAコミュニティの知る権利規制、および同等の州法では、当社の事業で使用または生産される危険物に関する情報を維持し、この情報を従業員、州および地方自治体の当局、および市民に提供することが義務付けられています。

当社のトラックはお客様の井戸まで公道を通って移動するため、当社は運輸省（「DOT」）の規制の対象となっています。これらの規制は非常に包括的で、車両のメンテナンスや操作から運転者の資格、安全まで、幅広いテーマを網羅しています。これらの規制に違反すると、罰金から車両の使用制限まで、さまざまな罰則が科せられる可能性があります。2010年7月1日に施行された規制では、規制違反が未解決の場合、Heat Wavesのすべての車両が停止する可能性があります。現時点では、車両が停止することがDOT規制に違反しているとは考えていません。

一部の州や特定の自治体では、水圧破砕（「水圧破砕法」）を規制しているか、規制を検討しています。これが実施された場合、当社の事業の一部に影響を与える可能性があります。当社は、水圧破砕を制限または禁止するための既存の規制や検討中の措置がこれまでの活動に影響を与えたとは考えていませんが、これらの措置がより広い規模で講じられたとしても、会社の事業運営と収益に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

ヒューマンキャピタル

2024年3月14日現在、当社は86人の正社員を雇用しています。会社は仕事をするために請負業者を雇うことがあります。

入手可能な情報

私たちはウェブサイトを運営しています www.enservco.com。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この年次報告書には含まれていません。当社の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法に従って提出または提供された報告書の修正は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に電子的に報告書を提出または提出した後、合理的に実行可能な限り、当社のWebサイトで無料で入手できます。

内部告発者やその他のガバナンスに関する連絡用に、電子メールアドレスを介して監査委員会や取締役会に直接アクセスできるようにしていますcompliance@enservco.com。さらに、当社のウェブサイトには、以下を含むコーポレートガバナンス文書が掲載されています。

アイテム 1A.リスク要因

当社の証券への投資は投機的であると見なされる場合があり、特に以下に説明するリスク要因を含む高いリスクが伴います。これらのリスク要因は、会社とその事業運営および活動に重大な影響を与える可能性のある特定のリスクを一般的に説明することを目的としています。

当社の有価証券を取得、保有、または売却する決定に関連して、以下および本書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。次のリストは、特定のリスクを特定して簡単にまとめたものですが、すべてを網羅したものではありません。次の段落で説明する不測の事態またはその他の重大な有害事象が実際に発生した場合、事業、事業の財政状態、およびその経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。このような場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または大部分を失う可能性があります。

流動性と負債のリスク

仕事のピーク時に新しい売掛金から借りることができなければ、当社の事業と流動性に悪影響を及ぼします。

2022年3月、東西岸地区との2017年の修正クレジットファシリティに基づく1,380万ドルの未払い債務を、840万ドルの現金に加えて、将来の最大100万ドルの無担保支払いで借り換えました。東西岸地区との債務の借り換えを行う前は、冬季の需要のピーク時に運転資金要件を満たすために東西銀行との信用枠で借りることができなかったため、当社の成長は限定的でした。将来的に事業を成長させ、維持できるかどうかは、で定義されているように、売掛金融資（「売掛金融資」）の下で定期的に借りることができるかどうかにかかっています。 注5-借金 連結財務諸表へ。需要のピーク時に事業資金を調達するために、売掛金融資を含む信用枠の下で将来の借入を行うことができるという保証はありません。事業運営の資金調達や成長戦略の実行に必要な金額の資金を生み出したり取得したりできない場合、流動性と事業継続能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちには、金利引き上げの対象となる多額の債務が引き続きあります。

当社は、Utica Leaseco, LLCとの2022年の機器リースファシリティ（「設備融資」、および売掛金ファイナンスと総称して「2022年ファイナンスファシリティ」）に基づいて多額の債務を負っています。2024年1月1日現在、Utica Leaseco、LLCへの現在の最低月額支払い額は204,000ドルで、これには年2回のプライムレート依存金利引き上げの対象となります。 注5-借金 連結財務諸表へ。

で説明されているように、設備融資の利息と元本の支払い、およびその他の債務の履行能力 注5-借金 連結財務諸表については、天候やお客様の掘削活動の影響を強く受ける、当社の設備稼働率を向上させる能力にかかっています。私たちの事業が事業から十分なキャッシュフローを生み出すこと、または将来の流動性ニーズを満たすのに十分な金額で将来の資本が利用可能であることを合理的に保証することはできません。営業活動からの十分な現金やその他の利用可能な資本資源がないと、流動性が大幅に制約される可能性があります。期日までに債務の返済や借り換えができなかったり、事業から十分なキャッシュフローを生み出せなかったりした場合、継続企業としての継続能力に悪影響を及ぼす事業を削減しなければならない可能性があります。私たちは、負債またはエクイティファイナンスを通じて、私たちが受け入れられる条件で十分な資本を調達できること、またはまったくできないこと、または公正な市場価値を得るために資産または事業の処分を適時またはまったく完了できることを合理的に保証することはできません。

現在、当社は困難な事業環境にあり、当社の事業、経営成績、および財政状態は、一般的な経済状況や当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受ける可能性があります。

石油・ガス探査会社や生産会社から、提供するサービスの価格を引き下げるよう大きな圧力がかかっているため、私たちは厳しい事業環境に直面しています。活動と営業利益率が低下すると、一部またはすべての拠点での事業を削減せざるを得なくなり、当社の収益と継続企業としての継続能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的な経済状況、天候、石油・天然ガスの価格、財務、ビジネス、その他の要因も、当社の事業と将来の業績に影響を与える可能性があります。これらの要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。当社は、2020年初頭に当社のサービスに対する需要が大幅に落ち込みましたが、それは2021年を通して続きました。原油価格とサービス需要は2022年に回復しましたが、私たちのサービスに対する需要は、2023年の間ずっと、パンデミック前の水準を下回っていました。毎月の負債を期日に返済し続けるのに十分な資金が手元にない場合は、貸し手に権利放棄または修正を求めるか、負債の借り換え、追加の負債の発生、資産の売却、または普通株式の追加売却を求められることがあります。そのような取引を、私たちが受け入れられる条件で完了できない場合や、まったく完了できない場合があります。債務を返済するための十分な資金を生み出せなかったり、これらの措置のいずれかを成功させなかったりすると、債務不履行に陥り、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは赤字で営業しており、将来の収益性の保証はありません。

私たちのサービスに対する需要が低迷していた時期があり、営業損失を被りました。近年、需要は改善していますが、依然として赤字状態にあり、赤字が累積しています。石油・天然ガス業界のサービス需要は周期的であり、近年大幅な低迷を経験しており、それが当社の業績に大きな影響を与えています。この業界に影響を及ぼすその他の不利な展開は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。収益性を達成し、プラスの営業利益を生み出すために、十分なコスト削減や収益の増加ができない場合があります。さらなる営業損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになる可能性があり、これはかなりの額になる可能性があります。このような損失の歴史と他の要因が相まって、当社は、フォーム10-Kの年次報告書の発行日から1年後から継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問があると考えています。

買収と事業関連のリスク

私たちの成長戦略には、石油セクターに直接関与していない他の油田会社やその他の多角化サービス会社の買収の可能性を模索することが含まれていますが、将来、事業や資産の買収があったとしても、それを特定、実行、統合することに成功しない可能性があります。

当社の成長戦略の一部は、当社のプレゼンスを強化し、特定のサービス市場で提供されるサービスを拡大することを目的として、戦略的に焦点を絞った事業または資産の買収を行うことであると予想しています。さらに、長期的な成長戦略を達成するためには、石油・ガスサービス業界以外での事業の多様化が重要だと考えています。この戦略の追求は、クレジット市場における継続的なボラティリティと不確実性によって制限される可能性があり、そのような買収のための資金の利用可能性が大幅に制限される可能性があります。買収取引で普通株式を使用する当社の能力は、合併対価であれ資金調達であれ、当社の普通株式の価格の変動や潜在的な株主承認の必要性によって悪影響を受ける可能性があります。

限られた資金に加え、この戦略が成功するかどうかは、適切な買収候補者を特定し、許容できる財務条件やその他の条件を交渉できるかどうかにかかっています。それができるという保証はありません。買収が成功するかどうかは、買収前に適切なデューデリジェンスを実施できるかどうかと、買収が完了した後に買収を統合できるかどうかにもかかっています。包括的なデューデリジェンスを実施するために多大なリソースを投入するつもりですが、買収に関連して潜在的なリスクと負債がすべて特定されるという保証はありません。同様に、買収した事業を当社の事業に統合するために、経営陣の時間や労力など多額のリソースを投入する予定ですが、これらの事業の統合が成功するという保証はありません。特に、買収した事業の主要人材とその顧客基盤の両方を維持できることが重要かもしれません。主要な人員または顧客のどちらかが失われると、買収した事業の将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは季節や気象条件の影響を大きく受けます。

私たちの事業、特にフラックヒーティングサービスは、気象条件と温度の影響を受けます。冬季に季節外れに暖かい気候になると、当社のフラック暖房サービスの需要が減少し、需要の少ない時期に機器オペレーターを維持する必要があるため、収益に占める運用コストの割合が高くなります。経営陣は、他の事業セグメントの事業者を活用し、時間を短縮し、場合によっては季節的なレイオフを活用することで、需要の少ない時期に時間とコストを削減するために一丸となって努力しています。

さらに、冬の間は、大雪、氷、雨の時期には、お客様が操業を遅らせたり、場所間で機器の操作や移動ができなかったり、春の間は春の雪解けによる泥だらけの状態のために輸送が制限されたりすることがあります。

値上げを実施できない場合があります。

コストの上昇を相殺し、収益を増やすために、定期的にサービスの価格を引き上げようとしています。私たちは非常に競争の激しい業界で事業を行っており、その結果、常に既存の価格を引き上げたり維持したりできるとは限りません。さらに、市場の需要が高まっている時期には、大量の新しい機器が市場に参入する可能性があり、これも当社のサービスの価格に圧力をかけることになります。価格を上げることができたとしても、コストの上昇を相殺するのに十分なレートではそれができないかもしれません。また、活動レベルに悪影響を及ぼさずに価格を上げることができない場合があります。コストの上昇を相殺するために価格を維持したり、サービスの価格を引き上げたりできないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。石油とガスの価格が下落する程度に、価格圧力が他のサービスラインに影響を与えると予想しています。

私たちは資本集約的な業界で事業を行っており、将来の事業成長や将来の買収資金を調達できない可能性があります。

私たちの事業活動には多額の資本支出が必要です。営業活動によるキャッシュフローと利用可能な借入額が資本支出予算を賄うのに十分でない場合は、これらの支出を削減するか、新しい負債または株式発行を通じてこれらの支出を賄う必要があります。

いつでも新しい負債や自己資本を調達したり、負債の借り換えや再編を行ったりできるかどうかは、とりわけ、資本市場の状況、財政状態、および当時の石油・ガス業界の市場見通しに左右されます。また、既存または将来の負債または持分証書の条件により、当社の事業運営がさらに制限される可能性があります。将来の成長資金を調達できないことは、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

人件費の増加や熟練労働者の不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちを含め、私たちの業界の企業は、熟練労働者の利用可能な労働力に依存しています。私たちは、お客様に最高品質のサービスを提供するために必要な技術的スキルと経験を持つ有能な人材を引き付けて維持するために、他の油田サービス事業や他の雇用主と競争しています。また、最低賃金、残業、その他の労働条件などを規定する公正労働基準法の対象にもなり、人件費が増加したり、従業員に対する責任を負ったりする可能性があります。熟練労働者の不足、その他の一般的なインフレ圧力、または適用される法律や規制の変更により、熟練した人材を引き付けて維持することがより困難になり、賃金と福利厚生のパッケージを強化する必要が生じる可能性があります。人件費は将来増加する可能性があり、需要と価格が下がると賃金を下げることができなくなる可能性があり、そのような変化は当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インフレや金利圧力によって悪影響を受ける可能性があります。

米国経済は、2022年から2023年の間に11回の金利引き上げとともにインフレ率の上昇を経験しました。これにより、過去24か月間にフェデラルファンド金利が5パーセントポイント以上上昇しました。インフレ率が持続的に上昇すると、人件費、負債費、材料費、消耗品、サービス費が引き続き増加する可能性があります。将来の金利引き上げにより、変動金利債務のコストが増加する可能性があります。当社の材料サプライヤーと顧客はインフレ圧力に直面する可能性があり、結果として生じる人件費や材料の増加などの影響は、サービスのコストを上げることができない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、営業利益率と財政状態が悪化する可能性があります。

歴史的に、私たちは従業員の離職率が高かった。従業員の入れ替えや追加で問題が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界の高い離職率は、屋外で行われる肉体的に厳しい油田サービス業務の性質と、一部のセグメントの季節性に起因すると考えています。その結果、労働者は、私たちと競争力のある賃金率で、より望ましい労働環境を提供する分野での雇用を選択する可能性があります。労働者が当社の施設や現場に通勤できなくなったり、希望がなくなったり、競合他社や他の業界の労働者をめぐる競争は、熟練労働者を引き付けて維持する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。退職する労働者の代わりとなる十分な数の労働者を採用、訓練、維持できない場合があります。適切な労働力を維持できないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は、原油および天然ガス産業による国内（米国）支出に依存しており、しばしば価格が大幅に変動します。当社の事業は、当社の制御が及ばない業界や金融市場の状況によって悪影響を受けており、将来も影響を受ける可能性があります。

私たちは、米国で原油と天然ガスの探査、開発、生産を行うお客様の能力と意欲に左右されます。将来の原油や天然ガスの価格に対する顧客の期待や、営業資本や資本支出に利用できる資金により、支出が削減され、当社のサービスや設備に対する需要が減少する可能性があります。最近、当社のサービスに対する需要が高まっていますが、2020年と2021年に石油と天然ガスの価格が大幅に下落した結果、業界全体で設備投資と掘削プログラムが大幅に減少しました。石油や天然ガスの価格が下落すると、多くの探鉱・生産会社が掘削および完成プログラムを大幅に削減し、サービスプロバイダーに価格譲歩を求めている可能性があります。

業界の状況、特に原油と天然ガスの市場価格は、ウクライナでの戦争や、石油と天然ガスの需給と供給、私たちの制御が及ばないいくつかの要因の影響を受ける国内外の経済状況、天候、石油と天然ガス生産国の政情不安、および認識されている経済状況など、私たちが制御できないその他の潜在的な世界的紛争など、国内外の多くの要因の影響を受けます。石油・天然ガス産業のボラティリティと、それに伴う商品価格や探鉱・生産活動への影響は、多くのお客様の掘削レベルや活動に悪影響を及ぼす可能性があります。価格の下落が当社の市場地域での探鉱および開発活動の減少につながる場合、長期にわたる探鉱および開発活動の減少は、当社の事業に長期的にマイナスの影響を及ぼします。石油と天然ガスの価格が数か月間低迷すると、通常、お客様から追加の価格譲歩を求める圧力が高まり、主要銀行との借入契約に影響を与えます。

また、気候変動の影響により、米国経済には原油と天然ガスへの依存を減らすよう求める大きな政治的圧力がかかっています。特定のサービスエリアでは、水圧破砕作業を削減または廃止するために、政治的および規制上の多大な取り組みが行われています。2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）として知られる調整予算案に署名しました。この法案は、リース売却予定の連邦土地を指名する場合に利息手数料の表明を課し、その日以降に発行される連邦石油・ガスリースのロイヤルティレート、年間賃貸料、最低入札額を引き上げ、非競争的な石油・ガスリースプロセスを終了しました。さらに、コロラド州議会は、コロラド州での石油とガスの掘削を大幅に制限する法案を制定し、それによって当社の収益に悪影響を及ぼしかねません。これらの活動は、石油・ガスへの投資と生産の魅力を低下させる可能性があります。

石油・ガス価格の上昇は、必ずしも掘削活動の増加につながるわけではありません。将来の価格や資本へのアクセスに対するお客様の期待が、生産のメンテナンスや完成サービスに対する需要も高まるからです。石油とガスの価格、および当社のサービスに対する需要も、以下を含むがこれらに限定されない、私たちの制御が及ばない他の要因にも左右されます。

国内および世界の経済および政治環境における継続的なボラティリティと不確実性により、油田サービス産業は需要の変動を経験しています。当社の経営陣は、陸上の国内石油・ガス産業が長期的に発展し続けることを概ね楽観視していますが、既存の井戸からの生産、将来の掘削作業、および石油・ガス産業の参加者に資本を提供する銀行や投資家の意欲にマイナスの影響を与える政治的および経済的圧力がいくつかあります。このような支出の削減により、掘削プログラムや井戸サービスへの裁量支出が引き続き削減され、その結果、将来の当社のサービスに対する需要、請求できる料金、設備稼働率が引き続き低下すると考えています。さらに、私たちを含め、一部のお客様が、サプライヤーへの支払いができなくなる可能性があります。これらの状況や出来事はいずれも、当社の業績に悪影響を及ぼします。 

私たちの成功は経営陣の主要メンバーにかかっています。幹部や主要人材がいなくなると、事業運営が混乱する可能性があります。

私たちは、最高経営責任者や最高財務責任者を含む、特定の主要な管理職や執行役員のサービスに大きく依存しています。会社の主要な管理職または執行役員の1人以上の辞任または喪失は、当社の業務に重大な混乱をもたらす可能性があります。同様に、経営陣を補完し強化するために新しい管理職や幹部を引き付けて維持できないことは、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは複数の重要な顧客に依存しており、1人以上の重要な顧客を失った場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 

当社の上位5社の顧客は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の総収益のそれぞれ60％と57％を占めました。これらの顧客のいずれかを失ったり、そのような顧客からの需要が持続的に減少したりすると、収益が大幅に減少し、当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

重要な顧客を失った場合、現在の市場環境では機器を再配置できると考えていますが、そのような損失は、機器が再配置されるまで、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのサービスの市場は、特定の顧客や少数の主要な顧客に依存しないように、十分に多様化していると考えています。

一般的な経済、ビジネス、または業界の状況が悪化すると、当社の経営成績、流動性、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

世界的な経済状況、世界的な紛争、パンデミック病の脅威とその結果、エネルギーコスト、地政学的問題、インフレ、金利の上昇を含む信用の利用可能性とコスト、米国の住宅ローン市場に対する懸念は、経済の不確実性の高まりと世界経済への期待の低下の一因となっています。これらの要因は、石油や天然ガスの変動する価格、企業と消費者の信頼感の低下と相まって、景気減速と景気後退を引き起こしています。世界経済の成長と世界的な紛争への懸念は、世界の金融市場と商品価格に大きな悪影響を及ぼしています。米国または海外の経済情勢が悪化し続けると、石油製品の需要が減少し、石油・天然ガスの生産および完成サービスの販売価格に影響を与えたり、ベンダー、サプライヤー、顧客の事業継続能力に影響を与えたり、最終的には当社の業績、流動性、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

環境コンプライアンスの費用と負債は、当社の収益と事業に利用できる現金を減少させる可能性があります。

私たちは、大気排出、排水、廃棄物管理を管理する法律や規制を含め、環境保護と有害物質の輸入と使用に関する法律や規制がますます厳しくなっています。政府当局には規制の遵守を強制する権限があり、違反した場合は罰金、差止命令、またはその両方の対象となります。環境に関する法律や規制を遵守するために、資本コストと運用コストが発生し、今後も発生すると予想されます。これらの法律や規制の技術的要件はますます複雑になり、厳格になり、実施するのにも費用がかかります。これらの法律は、天然資源への損害または公衆衛生と安全への脅威に対する「厳格責任」を規定している場合があります。厳格責任は、当事者の過失や過失に関係なく、当事者に損害賠償責任を負わせる可能性があります。環境法の中には、有害物質の流出や放出の是正について、共同責任や厳格責任を規定しているものがあります。

私たちは、事業活動において有害物質を使用し、有害廃棄物を輸送しています。したがって、私たちは、汚染された物件の調査と清掃に関連する潜在的に重大な責任を負うことや、有害物質への暴露または放出の結果としての人身傷害または物的損害を申し立てる請求の対象となる可能性があります。さらに、既存の法律や規制、新しい法律や規制のより厳格な施行、これまで知られていなかった汚染の発見、または新規または増加した要件の課せにより、費用や罰則が発生したり、新規または増加した負債の基礎となり、会社の収益や事業に利用できる現金を減少させる可能性があります。私たちは現在、環境に関する法律や規制を遵守していると考えています。

井戸サービス業界内の激しい競争は、サービスのマーケティング能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

井戸サービス業界は競争が激しいです。これには、現地の市場で効果的に競争できる多数の小企業と、私たちよりもはるかに多くの財源やその他のリソースを持っているいくつかの大企業が含まれます。私たちの大規模な競合他社はより多くのリソースを持っているので、それらの競合他社は私たちよりも効果的に競争することができます。私たちの小さな競合他社は、市場の状況により迅速に対応できるかもしれません。DJ Basin市場（私たちの主要なコロラド市場）における顧客の大幅な統合は、競争の激しい市場となり、顧客の集中度を高める可能性があります。さらに、利用可能な機器の量がある時点で需要を上回る可能性があり、その結果、活発な価格競争が起こる可能性があります。

他者の知的財産権を侵害しているという主張や、他者が私たちの知的財産権を侵害しているという私たち自身の主張により、私たちは知的財産訴訟に巻き込まれる可能性があります。

フラック給湯サービス事業の他の企業と同様に、私たちは特定の手順と慣行に基づいてサービスを行っています。2016年に、フラック給湯プロセスの一面に関する最初の特許が発行され、2017年には2つ目の特許が発行されました。フラックウォーターを加熱するプロセスで使用される他の手順に関しては、他にも特許出願中です。ある無関係な会社が、フラックウォーターの加熱プロセスに関連する4つの特許を取得したことを私たちは知っています。

私たちに対して提起された侵害やその他の知的財産の請求や訴訟は、成功したかどうかにかかわらず、多額の費用が発生し、当社の評判を傷つける可能性があります。他者の特許や知的財産権の侵害の申し立てに対して、私たちが首尾よく弁護できるかどうかは定かではありません。知的財産の所有者が、私たちがその知的財産権を侵害していることを立証した場合、私たちはサービスの変更を余儀なくされ、そのような変更は費用がかかったり現実的でなかったり、そのような権利の所有者からロイヤルティやライセンス契約を求める必要があるかもしれません。許容できる条件について合意できない場合、主要サービスの販売を中止するか、事業の他の側面を停止するよう求められる場合があります。また、知的財産権の侵害による金銭的損害賠償の責任を負うこともあります。第三者の知的財産権の侵害に関連する不利な結果は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社に対して提起された知的財産権の請求にメリットがない場合でも、費用と時間のかかる訴訟につながり、当社の経営陣や主要担当者に多大な注意を払う必要がある場合があります。

同様に、第三者が私たちの知的財産を悪用する可能性があります。私たちの知的財産の不正使用を監視することは困難で費用がかかります。私たちは知的財産と所有権の保護に積極的に取り組んでいますが、講じた措置では第三者による不正使用を防止できない可能性があります。当社の知的財産の不正流用、またはそのような問題に関する訴訟の可能性は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業はサイバーセキュリティ攻撃の対象となっており、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業はますますデジタル技術とサービスに依存しています。これらのテクノロジーは、データの保管、処理、送信などの内部目的や、顧客やサプライヤーの製品、サービス、テクノロジーとのやり取りに使用しています。デジタルテクノロジーはサイバーセキュリティ攻撃のリスクにさらされています。サイバーセキュリティインシデントは、悪意のある内部者や第三者が、ファイアウォール、暗号化、その他のサイバーセキュリティ防御（ハッキング、詐欺、策略、その他の詐欺を含む）を回避するために、高度で標的を絞った方法を使用することによって引き起こされる可能性があります。新しい人工知能技術は、新しいハッキングツールの開発、脆弱性の悪用、悪意のある活動の曖昧化、脅威の検出の難しさの増大など、現時点では予測できない方法で悪意のある第三者の能力を向上または拡大する可能性があります。サイバーセキュリティリスクからの保護システムが十分でないことが判明した場合、知的財産、専有情報や機密情報、顧客、サプライヤー、従業員データの損失や損害、事業運営の中断、サイバーセキュリティ攻撃の防止、対応、軽減に必要なコストの増加などにより、悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクは、当社の評判や、顧客、サプライヤー、従業員、その他の第三者との関係を損ない、当社に対する請求につながる可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

の重大な弱点を特定しました 財務報告に関する当社の内部統制は、2021年12月31日に終了した会計年度中に開始され、2022年12月31日および2023年12月31日現在も引き続き存在しています。重大な弱点の是正が効果的でない場合、または財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できない場合、財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制は、米国で一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。

2021年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の作成に関連して、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせで、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。経営陣は、（i）2021年第1四半期に劣後債務の株式への転換に関連して関連当事者に発行されたワラントの会計処理への適用、（ii）2020年のCARES法を通じて特定の従業員維持クレジットを受け取る資格、（iii）2021年の第1四半期に発生した支配権の変更に関連する所得税の会計処理に関連する不備を特定しました。

経営陣は、当社の開示管理と手続きは2023年12月31日時点で有効ではないと結論付けましたが、2021年12月31日時点で発生し、2022年12月31日から2023年12月31日まで存在し続けている当社の重大な弱点の是正に取り組むための取り組みを適切に進めるために、当社は複雑な金融商品の会計処理と所得税の会計処理を取り巻く管理環境を改善しました。これは、複雑な会計および税務申請について相談する当社の従業員および第三者の専門家による分析を強化することによって達成されました。これには、資格のある第三者の税務専門家との定期的なコミュニケーションと協議、これらの複雑な金融商品とそれらが当社の財務諸表に与える影響に対する内部監視と監視の強化が含まれますが、これらに限定されません。これらおよびその他のプロセス、手順、統制の設計と有効性を引き続き改善し、監視し、さらに変更を加えたり、経営陣が適切と考える追加リソースを決定して入手したりします。

しかし、私たちは重大な弱点を是正するための対策を講じたと考えていますが、そのような措置が、財務報告に対する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正したり、将来発生する可能性のある重大な弱点を回避したりするのに十分であることを保証することはできません。財務報告に関する既存の内部統制を維持できない場合、または他に重大な弱点が見つかった場合、財務報告の正確性と適時性に悪影響が及ぶ可能性があります。効果的な内部統制を維持できない場合、適切で正確な、またはタイムリーな財務諸表がなく、公開企業としての報告義務を果たせない可能性があります。サーベンス・オクスリー法が適用される場合に遵守しないと、SECやその他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性もあります。さらに、信頼できる財務報告を提供できなかったり、詐欺を防止したりできない場合、当社の事業と経営成績が損なわれ、報告された財務情報に対する投資家の信頼が失われる可能性があります。

私たちの事業には固有のリスクがあり、その一部は制御できません。これらのリスクは、自己保険で加入している場合もあれば、当社の保険契約で完全にカバーされていない場合もありますが、カバーされない範囲では、当社が自己保険をかけています。

私たちの事業は、事故、パンク、爆発、爆発、火災、油流出など、石油・天然ガス業界に内在する危険にさらされていますが、これらに限定されません。これらの条件により、次のことが起こります。

当社が維持している保険の適用範囲を超える、または保険でカバーされていない重大な出来事や不利な請求が発生すると、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、油井サービス業界では、石油や天然ガスの生産量の損失や地層への損害賠償請求が発生する可能性があります。当社の機器やサービスが使用されている場所での壊滅的な出来事から生じる訴訟では、多額の請求を主張する訴訟で当社が被告として指名される可能性があります。

私たちは、これらの危険に対して業界で慣習的と思われる保険を維持しています。保険が利用できないため、または保険料が高額なため、予見可能なすべてのリスクに対する保険に加入しているわけではありません。完全に保険をかけられていない事故が発生したり、保険会社が保険義務を果たせなかったりすると、当社に多額の損失を被る可能性があります。さらに、将来、適切な保険を妥当な料金で維持できなくなる可能性があります。保険は、私たちが受けるリスクの一部またはすべてをカバーできない場合や、利用可能であっても不十分である場合や、保険料やその他の費用が将来大幅に上昇して、そのような保険が法外に高額になる可能性があります。保険の更新では、保険料と控除額が高くなり、特定の保険の補償が利用できなくなるか、最近よりもかなり高額になる可能性があります。さらに、私たちの保険には補償範囲が制限されており、一部の保険では環境汚染による損害の補償が除外されています。

私たちは証券訴訟に関わっており、そのような訴訟の不利な解決は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年5月、私たちは、2021年に提出されたフォーム10-Qの特定の四半期報告書に関連して、当社とその役員の一部が証券法に違反したと主張する訴訟の対象となりました。この報告書には、提出書類の修正と修正が必要でした。2024年3月4日、コロラド州連邦地方裁判所は、当社と2人の現役または元役員に対して提起された2022年5月の集団訴訟を却下しました。裁判所は、当社の2023年2月の解雇申立てを認め、当社および当社の現役および元役員の一部に対する集団訴訟を偏見なく却下しました。2024年3月21日、当社は原告の弁護士から、控訴は行われず、集団訴訟の訴えはその日をもって偏見なく却下されたものとみなされる旨を通知されました。

気候変動に関する法律やイニシアチブの遵守は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国議会は温室効果ガス排出量の削減を義務付ける法律を検討しており、特定の州では同様の法律をすでに実施しているか、実施中です。さらに、米国最高裁判所は、二酸化炭素は大気浄化法の下で「大気汚染物質」として規制できるとの判決を下しました。これにより、米国議会が排出量に関する新しい法律を採択しなくても、将来の規制につながる可能性があります。現時点では、温室効果ガスの排出に関する法律や新しい連邦政府または州政府の命令が当社の事業にどのように影響するかを予測することはできません。しかし、そのような将来の法律や規制により、当社または顧客は、そのような規制を遵守するために、潜在的に多額の資本やその他のリソースを投入する必要があります。これらの支出は、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

水圧破砕防止の取り組みや適用される州規制の改正は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

一部の州（コロラド州を含む）や特定の自治体は、水圧破砕法を規制しているか、規制を検討しています。規制が講じられれば、当社の事業の一部に影響を与える可能性があります。これらの措置がより大規模に講じられたとしても、当社の事業運営と収益に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

ESG問題に対する国民の関心の高まりは、私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。

気候変動への関心の高まり、気候変動への取り組みに対する企業に対する社会的期待の高まり、および潜在的な消費者による化石燃料エネルギー商品の代替品の使用は、コストの上昇、お客様の炭化水素製品および製品およびサービスに対する需要の減少、利益の減少、政府による調査および当社に対する私的訴訟の増加、および当社の株価と資本市場へのアクセスへの悪影響をもたらす可能性があります。たとえば、気候変動や環境保全への関心が高まると、お客様の炭化水素製品に対する需要が変化し、それらの顧客に対する政府の調査や私的訴訟が増える可能性があります。社会的圧力、政治的またはその他の要因が関係している限り、申し立てられた損害の原因や寄与、またはその他の軽減要因に関係なく、そのような責任が課される可能性があります。

純営業損失の繰越を利用できるかどうかには制限があり、その結果、将来の納税義務が増える可能性があります。

当社には、4,580万ドルの連邦および州の純営業損失繰越金（「NOL」）があります。同社は、2035年に始まる382件の制限により、連邦政府の純営業損失1,860万ドルと州の純営業損失740万ドルが未使用で期限切れになると予測しています。2023年3月28日、クロスリバーは2022年3月の転換社債の元本約110万ドルを会社の普通株式2,275,000株に転換しました。2023年6月30日、クロスリバー：1）2022年3月の転換社債の残りの148,950ドルの元本残高を322,402株に転換しました。2）2022年7月の転換社債の元本1,200,000ドル全体を2,400,000株の会社普通株式に転換しました。3）行使価格0.55ドルの当社普通株式2,400,000株を取得する5年間のワラントを受け取りました一株当たり。2022年11月の転換社債の転換により、本規範内の支配権が変更され、将来の課税所得を相殺するためにNOLを活用する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。本規範の第382条と第383条には、支配権の変更を受けた企業が、支配権の変更後に認識されたNOLおよび特定の組み込み損失を利用する能力を制限する規則が含まれています。支配権の変更とは、一般的に、企業の株式の5％以上を（直接的または間接的に）所有している株主による、または企業による株式の新規発行により生じた、直近3年間にわたる企業の株式の50％以上の所有権の変化と定義されます。NOLやその他の税属性の使用が制限されていると、州の納税義務が増える可能性もあります。また、当社の税属性の使用は、将来の課税期間にプラスの課税所得が得られない範囲に限定されます。これらの制限の結果、将来の課税所得がある場合は、そのNOLが期限切れになる前にNOLで相殺できない場合があります。したがって、これらの制限により、連邦および州の所得税負債が増える可能性があります。

代替エネルギー技術の改善または新規発見は、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業は石油と使用済み石油の需要に依存しているため、代替エネルギーの利用を増やし、石油、ガス、石油・ガス関連製品の需要を減らす代替エネルギー技術（風力、太陽光、地熱、燃料電池、バイオ燃料など）の改善や新規発見は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

再生可能燃料の進歩による競争は、当社製品の需要を減らし、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

石油ベースの製品や製造方法に代わるものが継続的に開発されています。たとえば、多くの自動車、産業、発電メーカーは、燃料電池またはクリーン燃焼ガス状燃料を使用する代替のクリーン電力システムを開発しています。これにより、世界的なエネルギーコストの上昇、石油埋蔵量の長期的な利用可能性、および環境問題に対処でき、成功すれば石油とガスの需要が低下する可能性があります。これらの非石油ベースの製品や代替石油が拡大し続け、広く受け入れられるようになり、石油とガスの全体的な需要が減少すると、当社の事業と資産の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式に関するリスク

当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。株主は株式を売却しないと資金を受け取ることができません。

当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちは現在、借金の返済と事業拡大の資金調達のために、将来の収益があればそれを維持するつもりです。当社の将来の配当方針は、取締役会（「取締役会」）の裁量に委ねられ、当社の事業、財務状況、経営成績、資本要件、投資機会など、さまざまな要因に左右されます。したがって、株主の投資による利益の実現は、当社の普通株式の価格の上昇にかかっています。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の普通株式の保有者に悪影響を及ぼす条件で優先株を発行させることができます。

当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会は最大1,000万株の優先株式を発行する権限を与えられていますが、この年次報告書の日付の時点では、いずれも発行されておらず、発行済みでもありません。また、当社の取締役会は、株主の承認なしに、それらの株式の価格、権利、優先権、特権、および議決権を含む制限を決定する場合があります。取締役会が優先株式を発行した場合、当社の普通株式保有者の権利は優先保有者の権利に従属する可能性が高く、したがって悪影響を受ける可能性があります。買収の可能性やその他の企業目的に関連して望ましい柔軟性を提供しながら、優先株式の条件を決定して発行する取締役会の能力は、第三者が当社の発行済み普通株式の過半数を取得することをより困難にする可能性があります。取締役会が発行する優先株式には、議決権または超議決権が含まれる可能性があり、それによって会社の支配権が優先株式の保有者に移る可能性があります。優先株は、当社の普通株式の市場価格よりも割引された価格で当社の普通株式への転換権を持つこともあり、これは当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、法人が清算された場合、優先株が優先されます。つまり、優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者が清算資産の分配を受け取る前に、清算時に分配された法人の純資産を受け取る権利があります。

当社の普通株式の価格は、当社の業績に関係なく変動する可能性があり、お客様が支払った価格以上で当社の普通株式を転売できない場合や、まったく転売できない場合があります。

当社の普通株式の取引価格は変動する可能性があり、株主は、その株主がそのような株式に支払った価格以上で株式を転売できない場合があります。当社の株価の変動は、このセクションやこの年次報告書の他の箇所に記載されているものを含め、さまざまな要因に左右されます。石油サービス部門の企業として、当社の普通株式の取引量やボラティリティが大幅に高まる可能性がありますが、それは当社の業績とは無関係で、石油関連の公開企業全体の変動と取引に関連している可能性があります。これらのボラティリティ要因の多くは、私たちの制御が及ばないものです。当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性のあるその他の要因は次のとおりです。

さらに、米国の証券市場は、過去数年にわたって価格と取引量の大幅な変動を経験してきました。これらの変動は、多くの場合、これらの市場の企業の業績とは無関係でした。市場の変動や幅広い市場、経済、業界の要因は、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場価格の不安定さや大幅な下落も、当社の普通株式を使った買収能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、普通株価の変動やその他の理由で当社が証券集団訴訟の対象となった場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式よりも条件や権利が優れており、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のある、新しい有価証券の発行により、追加の資金調達が必要になる場合があります。

株式や転換社債を発行することで、運転資金やその他の目的で、買収の資金調達や戦略的関係の構築など、追加の資金を調達する必要がある場合があります。これにより、既存の株主の所有率が低下します。当社の取締役会は、株主の行動や投票なしに、認可されているが未発行の普通株式または優先株式の全部または一部を発行する権限を持っています。当社の定款により、最大1億株の普通株式と1,000万株の優先株式を発行することが認められています。今後、普通株式または優先株式を発行すると、株主が投票する事項に対するあなたの影響力が弱まり、1株当たり利益が希薄化されます。さらに、新しく発行された優先株には、普通株式よりも優れた権利、優先権、特権がある可能性があります。これらの権利、優遇および特権には、とりわけ、当社の普通株式の保有者に配当金やその他の分配金を申告または支払う、または優先清算権を提供する前に支払わなければならない配当の設定が含まれます。これらの権利、優先権、特権は、当社の普通株式保有者の権利、およびそのような優先株を、当社の普通株式の発行済み株式に希薄化効果をもたらすレートまたは価格で当社の普通株式に転換する権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の会長兼最高経営責任者は、発行済みの普通株式のかなりの額を有益に所有しており、当社を実質的に支配しています。

2024年3月12日現在、当社の会長兼CEOであるリチャード・マーフィーとその関連会社であるクロスリバーは、当社の普通株式の合計で約25.85％、つまり転換社債と60日以内に行使可能なワラントを含めると約34.50％を受益所有しています。その結果、マーフィー氏は一緒に行動すれば、取締役の選任や、合併や会社や資産の売却などの重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響力を行使できるようになります。マーフィー氏はまた、あなたとは異なる興味を持っているかもしれませんし、あなたが意見が合わない方法で投票するかもしれません。それはあなたの利益に不利になる可能性があります。さらに、クロスリバーが発行済みの転換社債の転換に従って追加の株式を取得する限り、マーフィー氏が協力してそのような問題を管理したり、大きな影響を与えたりする能力が高まります。このように所有権が集中していると、企業問題に影響を与える能力が制限され、当社の支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これにより、株主が現在の市場価格を上回る割増料金を回収するような取引を防ぐことができます。

ニューヨーク証券取引所の米国上場を維持できない場合、普通株式の流動性と市場価格が大幅に下落する可能性があります。

私たちの普通株は現在ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています。NYSE Americanは、継続的な上場基準を満たさない発行体の証券の取引を一時停止または上場廃止することを検討します。NYSE Americanの継続上場要件を満たせない場合、NYSE Americanは当社の普通株式を上場廃止する可能性があり、これは当社および当社の普通株式の流動性と市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年12月、当社はニューヨーク証券取引所アメリカン社から、2022年6月30日までの期間のフォーム10-Qの四半期報告書で報告されている当社の株主資本が、上場企業の株主資本がニューヨーク証券取引所アメリカン企業ガイド（「会社ガイド」）のセクション1003（a）（iii）に基づく継続上場基準に準拠していない旨の公式通知を受け取りました。直近の5会計年度に継続事業からの損失および/または純損失を報告した場合は、少なくとも600万ドル。2023年1月10日、当社は、2024年6月9日までに継続上場基準への準拠を取り戻すために取るべき措置を記載した計画（「計画」）を提出し、その計画は2023年2月14日にニューヨーク証券取引所で承認されました。

2023年5月2日、当社は、2022年12月31日現在の株主資本残高が200万ドルを下回ったため、会社ガイドのセクション1003（a）（i）に基づくニューヨーク証券取引所アメリカンの継続上場基準に準拠していないという通知をニューヨーク証券取引所から受け取りました。

当社は、2024年6月9日までに会社ガイドのセクション1003（a）の株主資本基準の遵守を達成するための措置を講じています。2023年3月28日、クロスリバーは2022年3月の転換社債の元本約110万ドルを会社の普通株式2,275,000株に転換しました。2023年6月30日、クロスリバー：1）2022年3月の転換社債の残りの148,950ドルの元本残高を322,402株に転換しました。2）2022年7月の転換社債の元本1,200,000ドル全体を2,400,000株の会社普通株式に転換しました。3）行使価格0.55ドルの当社普通株式2,400,000株を取得する5年間のワラントを受け取りました一株当たり。当社は、NYSE Americanの株主資本継続上場基準への準拠の回復に向けて取り組んでいますが、当社が最終的に適用されるすべてのニューヨーク証券取引所の米国上場基準への準拠を取り戻すという保証はありません。

ニューヨーク証券取引所のアメリカの継続上場基準への準拠を維持できない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。当社の普通株式の上場廃止は、とりわけ、当社の普通株式の流動性と市場価格を低下させ、当社の普通株式を保有または取得する意思のある投資家の数を減らし、エクイティファイナンスを調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。追加の証券を発行したり、将来的に追加の資金調達を得たりする当社の能力を制限したり、ニュースやアナリストによる報道を減らしたり、投資家の評判を損なったりすることで、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。従業員、および当社と取引を行う関係者。

当社の普通株式が上場廃止になった場合、当社の普通株式はいわゆる「ペニーストック」規則の対象となる可能性があります。SECは、国内証券取引所に上場されている証券など、特定の例外を除いて、1株あたりの市場価格が5.00ドル未満の株式をペニー株と定義する規制を採用しています。ペニー株を含む取引については、免除されない限り、規則は追加の販売慣行要件とブローカーディーラーへの負担（特定の例外を除いて）をブローカーディーラーに課し、ブローカーディーラーが当社の株式で取引を行うことを思いとどまらせ、当社の株式の流動性をさらに制限する可能性があります。投資家は、流通市場での当社の普通株式の取得または処分がより困難になる場合があります。

これらの要因は、当社の普通株式の取引価格、流動性、価値、市場性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の憲章文書の規定により、支配権の変更や買収が妨げられたり、遅れたりする可能性があります。

当社の細則には、株主が年次総会の選挙に立候補する候補者を指名できないように、取締役の指名に関する特定の要件が定められています。会社の細則のセクション2.12で説明されているように、推薦状は予定されている年次総会のかなり前に会社に提出する必要があり、通知にはそのセクションに記載されている特定の情報を含める必要があります。当社は、このような規定により、候補者を取締役会に合理的に通知できると考えていますが、株主が指名手続きに慣れていない会議での株主指名を妨げる可能性があり、その結果、支配権の変更や買収が妨げられたり、延期されたりする可能性があります。

デラウェア州一般会社法には第112条が含まれており、デラウェア州の企業の細則では、取締役会が指名した個人に加えて、株主から提出された1人以上の候補者を代理資料に含めることが義務付けられていますが、会社の細則にはそう規定されていません。その結果、株主が取締役会への選挙対象者の推薦を希望する場合、提案者は代理コンテストに通常伴うすべての費用を負担する必要があります。

一般的なリスク要因

役員や取締役に補償をすると、予期せぬ出費が発生する可能性があります。

デラウェア州の一般会社法、修正および改訂された設立証明書と付則、および会社と特定の個人との間の補償契約では、特定の状況下で、当社との関係または当社に代わって活動したために当事者となる訴訟において、取締役、役員、従業員、および代理人が負担する弁護士費用およびその他の費用を補償することが規定されています。また、当社の取締役、役員、従業員、または代理人が補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、その人が返済を約束した上で、そのような訴訟の費用を負担します。この補償方針により、多額の支出が発生して回収できなくなり、事業や製品（もしあれば）から資金を振り向ける可能性があります。

私たちは1934年法とニューヨーク証券取引所アメリカの下で重大な義務を負っています。

私たちは1934年の証券取引法に基づいて報告を提出する上場企業であるため、規制当局の監視が厳しくなり、広範囲かつ複雑な規制の対象となっています。SECには、報告書、プレスリリース、その他の公開文書の正確性と完全性を確認する権利があります。さらに、私たちは、財務会計管理の制定と維持、および帳簿と記録の正確性と完全性について、幅広い要件の対象となっています。SECによる規制に加えて、私たちはニューヨーク証券取引所の米国規則の対象となります。ニューヨーク証券取引所の米国規則には、コーポレートガバナンス、株主とのコミュニケーション、およびその他のさまざまな事項に関する要件が含まれています。これらの要件の多くを遵守するためのコストは、絶対的な観点からだけでなく、もっと重要なのは、中小企業の事業範囲全体から見ると相当なものです。これらの要件に従わないと、必要な定期報告を適時に提出できない、市場の信頼を失う、証券の上場廃止および/または政府または私的な当社に対する訴訟など多くの悪影響が生じる可能性があります。これらの要件をすべて遵守できることや、そのような遵守のコストが株式非公開企業や大規模な公開競合他社と比較して競争上の大きな不利益にならないことを保証することはできません。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちのサイバーセキュリティ戦略は、未知で予期しない脅威やセキュリティリスクを軽減するために、検知、分析、対応を優先しています。当社のサイバーセキュリティリスク管理プロセスには、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを評価、特定、管理するための技術的なセキュリティ管理、監視システム、従業員教育、管理監督が含まれます。フィッシング、ソーシャルネットワーキングの安全性、パスワードセキュリティ、モバイルデバイスの使用などのトピックを対象とするサイバーセキュリティ啓発プログラムを実施しました。サイバーセキュリティ、プライバシー、機密情報の取り扱いの分野で必須のトレーニングを受けています。これまでのところ、当社の事業戦略、経営成績、または財務状況に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティの脅威や事件は発生していませんが、将来重大な影響を及ぼさないという保証はできません。当社のサイバーセキュリティリスクに関する追加情報については、本年次報告書の項目1Aの「リスク要因」を参照してください。

また、サイバーセキュリティプログラムの一環として、第三者の情報技術企業と提携して、サイバーセキュリティおよび情報セキュリティプログラムのサポートと評価を行っています。この第三者サービスには、潜在的なサイバーセキュリティの脅威を監視、検出、防止、および当社を保護するための、データ保護とサイバー防御のための製品とソフトウェアのセキュリティが含まれます。

ガバナンス

当社の取締役会は、この機能を果たす際のリスク監視を全面的に担当しています。当社の取締役会は、サイバーセキュリティと情報技術のリスクと、これらのリスクを監視および軽減するために実施されている統制を評価します。私たちのサイバーセキュリティプログラムは、5年以上Heat Wavesの従業員であり、過去数年間データ保護、製品およびソフトウェアのセキュリティとコンプライアンスの取り組みを担当してきた健康、安全、環境ディレクターによって監督されています。当社のHSEディレクターは定期的に取締役会と会い、潜在的なサイバーセキュリティイベントに関する情報を共有し、潜在的なサイバーセキュリティインシデントの監視、防止、検出を行っています。取締役会は、戦略、運用、およびコンプライアンスの主要なリスクを評価するためのサイバーセキュリティプロセスの見直しを担当しています。取締役会では、業界の関連事件や進化する脅威環境についても話し合います。

アイテム 2.プロパティの説明

次の表は、2023年12月31日現在、当社とその子会社がリースしている不動産を示しています。特に明記されていない限り、プロパティはHeat Wavesの運用に使用されます。

リース物件:

アイテム 3.法的手続き

2022年5月22日、アリ・セーフは、個人として、また他者に代わって行動し、米国コロラド州地方裁判所に集団訴訟を提起しました。これは、当社とその役員の一部が、2021年に提出した特定のSECフォーム10-Q提出書類に関連して、当該提出書類の修正と修正が必要な証券法に違反したとして、米国コロラド州地方裁判所に集団訴訟を提起しました。2022年11月28日、原告は、主にヤン・ランバートを主任原告とし、クロス・リバー・パートナーズL.P. およびクロス・リバー・キャピタル・マネジメントLLCを被告として含めるように訴状を修正しました。

2023年2月10日、当社は米国コロラド州地方裁判所に、集団訴訟の訴えを却下するよう申し立てました。2024年3月4日、コロラド州連邦地方裁判所は、当社と2人の現役または元役員に対して提起された2022年5月の集団訴訟を却下しました。裁判所の命令により、当社および当社の現役および元役員の一部に対する請求は却下され、偏見なく集団訴訟の訴えを却下するという2023年2月の当社の申立てが承認されました。2024年3月21日、当社は原告の弁護士から、控訴は行われず、集団訴訟の訴えはその日をもって偏見なく却下されたものとみなされる旨を通知されました。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.普通株式および関連する株主事項の市場、および発行者による株式の購入

マーケット情報

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所で「ENSV」のシンボルで取引されています。以下の表は、2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の各四半期について、ニューヨーク証券取引所が報告した期間における当社の普通株式の日次終値の最高値と最低値をそれぞれ示しています。

2024年3月22日に報告された当社の普通株式の終値は、1株あたり0.2121ドルでした。

保有者

2024年3月18日現在、会社の普通株式の記録保持者は189人でした。これには、証券口座や「ストリートネーム」で当社の普通株式を保有している不特定多数の個人は含まれません。

配当金

当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言した配当を受け取る権利があります。当社は、2023年12月31日または2022年に終了した年度中に配当の申告や支払いを行っておらず、現在、配当の申告や支払いの予定もありません。

最近の未登録証券の売上

本書の対象期間中の未登録証券の売却に関する情報は、フォーム8-Kおよびフォーム10-Qの以前のレポートに含まれています。

アイテム 6.予約済みです

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

以下の説明では、2023年12月31日および2022年に終了した年度の経営成績、および2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の財政状態、流動性および資本資源に関する情報を提供します。

以下の説明と分析は、本年次報告書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表およびそれに付随する注記と併せてお読みください。これらの注記には、さらに詳しい情報が記載されています。また、この年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションも参照してください。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下のセクションも参照してください。

概要

当社は、完全子会社のHeat Waves Hot Oil Service LLC（「Heat Waves」）を通じて、1）ホットオイルと酸性化を含む生産サービス、2）FRAC給湯およびその他のサービスを含む完成およびその他のサービスの2つのセグメントを通じて、国内の陸上石油・天然ガス産業にさまざまなサービスを提供しています。同社は、特殊トラック、トレーラー、フラックタンク、その他のウェルサイト関連機器を所有および運営しており、コロラド州とワイオミング州のDJベイスン/ニオブララ地域、ニューメキシコ州北西部のサンファン盆地、ペンシルベニア州とオハイオ州のマーセラスおよびユーティカシェール地域、ワイドのジョナ地域、グリーンリバー、パウダー川流域など、いくつかの主要な国内石油・ガス生産地域の顧客にサービスを提供しています。そしてテキサスのイーグルフォードシェールとイーストテキサス油田。

業務結果

エグゼクティブ・サマリー

2023年12月31日に終了した年度の収益は、2022年12月31日に終了した年度の収益と同等でした。完成活動から生み出された当社の収益は、2023年の第1四半期と第4四半期に堅調でした。これは主に、2023年の第1四半期の好天による販売量の増加と、2023年の第4四半期に、特にコロラド地域でこれらのサービスの値上げが実施されたことによるものです。当社の完成活動による前年比の増加は、生産サービス部門の収益の減少によって大きく相殺されましたが、ノースダコタ州のバッケン地域は、当社にとって歴史的に不採算の市場であり、2023年に戦略的に事業を停止および撤退した地域であったノースダコタ州のバッケン地域からの収益はありませんでしたが、年間収益と生産サービスの需要は2023年も引き続き堅調でした。2023年12月31日に終了した年度のセグメント総利益は、昨年の同時期と比較して870,000ドル、つまり61％増加しました。これは、上記の理由と、特にコロラド地域でのオフシーズン中の人件費とダウンタイムの削減への継続的な取り組みと相まって、昨年の同時期と比較して870,000ドル、つまり61％増加しました。

売上高、一般管理費は、昨年の同時期から421,000ドル、つまり9％減少しました。この減少は主に、前年に最高財務責任者に発行された1回限りの株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用が前年比で減少したことによるものです。2023年12月31日に終了した年度の支払利息は、昨年の同時期から738,000ドル、つまり 53% 増加しました。この増加は、2022年のファイナンスファシリティに関連して2023年に発生した通年の支払利息と、2023年を通じて金利が上昇し続けたことによるものです。

2023年12月31日に終了した年度のその他（費用）収入の純額は200万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度のその他の収益は280万ドルでした。その他の費用の総額が前年比で480万ドル増加したのは、主に、前年に計上された430万ドルの債務消滅による非継続利益と、上記の支払利息の当年度の増加によるものです。

2023年12月31日に終了した年度の純損失は850万ドル、つまり1株あたりの損失は0.42ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の純損失は560万ドル、つまり1株あたりの損失は0.48ドルでした。純損失が290万ドル（53％）増加したのは、主に、前年の債務消滅による430万ドルの利益と、のれんおよび長期資産に関連する当年度の総額796,000ドルの減損が再発しなかったことによるもので、セグメント利益の改善、減価償却費および売上、一般管理費の減少により一部相殺されました。

2023年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAは、2022年12月31日に終了した年度の270万ドルの損失に対し、150万ドルの損失でした。調整後EBITDAのこの改善は、当社のセグメント利益が前年比で増加したことと、販売、一般管理費（株式ベースの報酬費用を差し引いたもの）が前年比で減少したことによるものです。調整後EBITDAは非GAAP指標です。調整後EBITDAと純利益（損失）の最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、以下の「調整後EBITDA」を参照してください。

業界概要

2022年2月初旬から、ロシアとウクライナの紛争後、市場では石油とガスの価格が急激に上昇し、2022年6月にガソリン価格は全国平均1ガロンあたり5.00ドルに達しました。西テキサス中級（「WTI」）原油価格は、2022年の1バレルあたり平均94.90ドルに対し、2023年には1バレルあたり平均77.58ドルでした。国内の平均リグ数は、2022年12月31日に終了した年度に稼働していた平均723台から、2023年12月31日に終了した年度に稼働していた平均687台に 5% 減少しました。国内のリグ数は、1年前の同時期に稼働していた779リグと比較して、2023年12月31日時点で稼働中の622リグに減少しました。

当社のサービスに対する需要は2022年に回復し、2023年を通じて強い需要が続いていましたが、当社はまだパンデミック前の活動レベルに戻っていません。しかし、当社は2022年から2023年にかけて利益率を向上させるために重要な措置を講じました。安定した商品価格環境の中で、当社のサービスに対する需要が続き、石油・ガス産業の探求と生産活動の水準が続くと予想しています。

当社は、サービスの質と安全な運用に関する高い基準を維持しながら、利用レベルの向上と設備と人員の配置の最適化に引き続き注力しています。私たちは、品質、最新の車両と設備、幅広いサービス、競争力のある価格設定、幅広いサービスフットプリントに基づいて競争しています。

セグメント概要

Enservcoの報告対象となる事業セグメントは、生産サービス、完成、その他のサービスです。これらのセグメントは、会社に関する意思決定における経営陣の資源配分と業績評価に基づいて選択されています。以下はセグメントの説明です。

プロダクションサービス

このセグメントでは、国内の石油・ガス産業にメンテナンスサービスを提供するために、複数の高温給油トラックと酸性化装置を利用しています。これらのサービスには、ホットオイルサービスと酸性化サービスが含まれます。ホットオイルは、井戸、パイプ、容器からパラフィンを除去するためにお客様が利用します。顧客は酸性化サービスを利用して、貯水池の表面をきれいにし、流量を増やします。

修了とその他のサービス

このセグメントでは、専用の暖房ユニットを活用して、国内の石油・ガス産業にフラック給湯サービスと関連するサポートサービスを提供しています。これらのサービスには、主に材料の運搬と輸送、顧客向けの熱処理など、他の業界向けの他のサービスも含まれます。フラック給湯器は、油井やガス井の完成時に顧客が利用します。

未割り当て

このセグメントには、特定のセグメントに割り当てられていないすべての報告対象事業セグメントの管理に関連する一般的な諸経費と資産が含まれます。

セグメント結果

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した事業セグメントの営業収益とセグメント利益（千単位）を示しています。

プロダクションサービス

2023年12月31日に終了した年度の総収益の48％を占めるプロダクションサービス部門の収益は、2023年12月31日に終了した年度には685,000ドル、つまり6％減少して1,050万ドルになりました。この減少は主に、ノースダコタ州での操業を停止するという当社の戦略的決定と、コロラド州とペンシルベニア州でのホットオイリング活動の減少と相まって、テキサス地域でのホットオイル活動の増加によって一部相殺されたためです。2023年の原油価格が持続した結果、私たちはお客様と協力して、ホットオイルサービスの値上げを成功させました。これは、生産サービスの収益の増加に反映されています。

2023年12月31日に終了した年度の熱油収入は829,000ドル（8％）減少して960万ドルになりました。この減少は、上記のプロダクションサービス部門の収益の理由によるものです。

2023年12月31日に終了した年度の酸性化剤の収益は145,000ドル、つまり19％増加して924,000ドルになりました。この増加は主に、テキサス地域での活動レベルの増加とこのサービスラインに対する継続的な需要、そして顧客を追い求め、化学サプライヤーと提携して新しい費用対効果の高い酸プログラムを開発するための継続的な取り組みによるものです。

プロダクションサービス部門の利益は、2023年12月31日に終了した年度で643,000ドル、つまり95％増加して130万ドルになりました。このセグメント利益の前年比の増加は、主に生産サービス部門のコスト管理措置が当年改善されたことによるもので、その結果、2023年には人件費、プロパン、燃料、諸経費が減少しました。

修了とその他のサービス

2023年12月31日に終了した年度の総収益の52％を占める完成およびその他のサービス部門の収益は、2023年12月31日に終了した年度には110万ドル（11％）増加して1,150万ドルになりました。この増加は主に、2023年の第1四半期に実現した好調な完成活動量と、2023年第4四半期に発生したこれらのサービス、特にコロラド地域におけるこれらのサービスの価格上昇の影響によるものです。

コンプリートおよびその他のサービス部門の利益は、2023年12月31日に終了した年度で227,000ドル、つまり31％増加しました。このセグメント利益の増加は、前述のコンプリート部門およびその他のサービス部門の収益の理由と、2022年と比較して2023年の変動費に対するより厳格なコスト管理措置が相まって生じたものです。

収益の歴史的な季節性

当社のフラック給湯事業と、程度は低いがホットオイル事業の季節性により、会計年度の第1四半期と第4四半期に生み出された収益は「暖房シーズン」を構成し、通常、会計年度の第2四半期と第3四半期の収益を大幅に上回ります。さらに、コンプリートサービスやその他のサービス（フラック給湯を含む）が総収益に占める割合は通常、総収益に占める割合が減少し、生産サービスが総収益に占める割合が増加するため、暖房シーズン以外は当社のサービス提供の収益構成が変化します。したがって、特定の期間の四半期財務諸表で認識される収益は、その会計年度の残りの期間に予想される年間または四半期の収益を示すものではありません。

この四半期ごとの収益の季節性の例として、当社は2023年度と2022年度の収益の70％をそれぞれの年の第1四半期と第4四半期に生み出しました。

直接営業経費

人件費、プロパン、燃料、化学薬品、トラックの修理とメンテナンス、消耗品、登録、保険、短期レンタル費用、サイト諸経費を含む、当社の事業セグメントの直接営業費用は、前年比で横ばいでした。

売上高、一般管理費

売上高、一般管理費は、昨年の同時期から421,000ドル、つまり9％減少しました。この減少は主に、主に前年に最高財務責任者に発行された1回限りの株式報奨に関連する株式ベースの報酬費用の当年度の減少によるものです。

減価償却と償却

減価償却費は、2023年に当社の施設や設備内で特定のアイドル状態のトラックや車両が売却および処分されたため、前年比で693,000ドル、つまり16％減少しました。これにより、減価償却費の計算基準となる減価償却基準が小さくなりました。

退職金と移行費用

2023年12月31日に終了した年度中、当社は退職金と移行費用を最小限に抑えていました。2022年12月31日に終了した年度中に、2022年第2四半期に元最高財務責任者が辞任したことに関連する退職金契約により、当社は303,000ドルの退職金および移行費用を計上しました。

事業からの損失

2023年12月31日に終了した年度について、当社は660万ドルの営業損失を計上しました。これに対し、2022年12月31日に終了した年度の営業損失は840万ドルでした。180万ドルの損失の減少は、主に上記の項目と合わせて、セグメント利益が前年比87万ドル増加したことによるものです。

支払利息

2023年12月31日に終了した年度の支払利息は、2022年12月31日に終了した年度の140万ドルに対し、210万ドルでした。前年比の増加は、2022年のファイナンスファシリティと、当年度を通じて維持していた特定の転換約束手形から2023年に通年の利息費用が発生したことによるものです。

所得税

当社は、2023年12月31日に終了した年度に、51,000ドルの繰延所得税の優遇措置を承認しました。前年度には、繰延所得税の優遇措置や費用は認められませんでした。

調整後EBITDA

経営陣は、下記の理由から、調整後EBITDA（非GAAP指標）は会社の流動性と業績の貴重な指標であり、Enservcoの業界の他の企業が提供する測定値と一致していると考えています。次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の純損失と調整後EBITDAとの調整（千単位）を示しています。

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(1) で定義および説明されている借り換えに関するものです 注5-借金連結財務諸表へ。

非GAAP財務指標の使用

非GAAPベースの業績は、財務諸表の補足として、また米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく経営陣の議論と分析のためにのみ提示されます。非GAAP財務情報は、読者に会社の財務実績についての理解を深めるために提供されていますが、非GAAP指標を単独で検討したり、GAAPに従って計算された財務指標の代わりとして検討したりしないでください。最も直接的に比較可能なGAAP指標と非GAAP指標の調整がここに記載されています。

EBITDAは、支払利息、所得税、減価償却費を差し引く前の純利益（損失）として定義されます。調整後EBITDAには、株式ベースの報酬費用をEBITDAから除外しています。また、必要に応じて、次の段落で説明するように、経営陣が会社の継続的な業績を評価する際に利用しないその他の項目も除外されます。これらの非GAAP財務指標はいずれもGAAPに基づく用語として認められておらず、業績やその他のGAAP指標の指標としての純利益（損失）に代わるものではありません。

純損失からEBITDAへ、およびEBITDAから調整後EBITDAへの調整に含まれるすべての項目は、（i）非現金項目（減価償却、購入した無形資産の償却、株式ベースの報酬費用、減損損失など）または（ii）経営陣が会社の継続的な業績を評価する上で有用ではないと考える項目（所得税など）です。資産の売却による損益、買収関連費用、退職金および移行費用、その他の費用（収入）など）非現金項目の場合、経営陣は、指標がそのような項目なしで提示された方が、投資家は会社の業績をより適切に評価できると考えています。現金支出とは異なり、これらの調整は会社のフリーキャッシュフローの創出や事業への投資能力に影響を与えないからです。

私たちは、EBITDAと調整後EBITDAを参考にしており、投資家はEBITDAと調整後EBITDAの表示から恩恵を受けると考えています。これは、経営陣が当社の中核事業を直接反映していないと経営陣が考える特定の項目の影響を排除することで、当社と投資家が一貫して業績を比較するための追加のツールを提供するためです。EBITDAは、投資家やその他の財務諸表の外部ユーザーが当社の業績を評価する上で役立つと考えています。なぜなら、EBITDAは、支払利息、税金、減価償却などの項目に関係なく、企業の業績を測定するために投資家によって広く使用されているからです。これらの項目は、会計方法や資産の帳簿価額、資本構成、資産の取得方法によって企業によって大きく異なる可能性があります。

すべての企業が同じ計算を使用しているわけではないため、当社の非GAAP財務指標の表示は、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。ただし、経営陣は、これらの指標がGAAP財務情報開示の主要な要素に関する貴重な洞察をユーザーに提供すると考えているため、これらの指標は会社の業績を同業他社と比較して評価する上で依然として役立ちます。

調整後EBITDAの変化

2023年12月31日に終了した年度の調整後EBITDAは、2022年12月31日に終了した年度の調整後EBITDA損失270万ドルに対し、120万ドル（46％）増加して150万ドルの損失となりました。調整後EBITDAのこの改善は、当社のセグメント利益が前年比で増加したことと、販売、一般管理費（株式ベースの報酬費用を差し引いたもの）が前年比で減少したことによるものです。

流動性と資本資源

キャッシュフロー

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社のキャッシュフロー計算書をまとめたもので、運転資本の表と以下の説明と合わせると、当社の流動性（千単位）を理解する上で重要です。

[概要]

私たちは主に、さまざまなクレジットファシリティに基づく借入による収入、関連当事者との債務融資契約、株式の売却による収入、非中核資産または不良資産の売却から生み出された現金、および事業から生み出された現金で事業資金を調達してきました。2023年12月31日現在、未払いの負債に対する未払いの元本ローン残高は870万ドルで、加重平均金利は年間14.80％です。

2023年2月22日、当社は特定の投資家と証券購入契約を締結し、それに従い、ベストエフォート公募により投資家に売却することに合意しました。(i) 3,900,000株の当社普通株式、(ii) 当社の普通株式310万株を購入するための事前出資ワラント、および (iii) 700万株の当社普通株式を購入する普通新株予約権（「2023年2月の募集」）)。普通株式、またはその代わりとなる事前積立新株予約権、および普通新株予約権は、各単位は普通株式1株またはその代わりとなる事前積立ワラント1株と普通ワラント1株で構成されていました。普通株式と普通新株で構成される各ユニットは、1ユニットあたり0.50ドルで売却されました。事前積立ワラントと普通新株で構成される各ユニットは、単価0.495ドルで売却されました。これは、1ユニットあたりの価格から、事前積立ワラントの1株あたり0.005ドルの行使価格を差し引いたものです。普通新株予約権は1株あたり0.55ドルで行使可能で、期間は5年間です。2023年2月の募集で発行された新株予約権の推定公正価値は約200万ドルでした。プレースメント・エージェントの手数料およびその他の募集費用を差し引いた後のオファリングからの純収入は300万ドルでした。合計534,000ドルの募集費用は株主資本に計上され、2023年2月の募集からの収益の減額として計上されています。会社は純収入を一般的な企業目的に使用しました。

2023年3月28日、クロスリバーは2022年3月の転換社債の元本約110万ドルを会社の普通株式2,275,000株に転換しました。2023年6月30日、クロスリバー：1）2022年3月の転換社債の残りの148,950ドルの元本残高を322,402株に転換しました。2）2022年7月の転換社債の元本1,200,000ドル全体を2,400,000株の会社普通株式に転換しました。3）行使価格0.55ドルの当社普通株式2,400,000株を取得する5年間のワラントを受け取りました一株当たり。2022年7月の転換社債の転換の一環として発行された新株予約権の推定公正価値は34万ドルでした。

2023年9月1日、当社はクロスリバーに75万ドルの転換可能な約束手形を発行し、会社の取締役であるケビン・チェッサー（「チェッサー」）に5万ドルの転換約束手形を発行しました。

また、2023年9月11日、手形購入契約（「手形購入契約」）に従い、Cross RiverとChesserは、2023年9月1日に以前に発行された2023年9月1日に発行された元本総額75万ドルと5万ドルの転換約束手形を、同じ元本の新しい転換約束手形（「2023年9月および10月の転換社債」）と交換しました。同日、手形購入契約に従い、当社は2023年9月に元本総額125,000ドルの転換社債をエンジェル・キャピタル・パートナーズLP（「エンジェル・キャピタル」）に発行し、元本総額187,500ドルの転換社債を、当社の取締役であるスティーブン・A・ウェイエルが所有する事業体であるEquigen、II、LLC（「Equigen」）にも発行しました。2023年9月と10月の転換社債の期間は18か月で、年間 16.00% の利息が発生します。当社は、2023年12月31日に終了する四半期から始めて、各暦四半期の終わりに、四半期ごとに利息のみの支払いを行う必要があります。第1四半期の利息支払いは、2023年12月31日直前のNYSE Americanでの普通株式の終値の5日移動平均に基づいて、当社の普通株式で支払われます。2024年3月31日から始まる暦四半期について、当社は四半期ごとの利息を四半期末から10日以内に現金で支払う必要があります。2023年9月と10月の転換社債は、会社では前払いできない場合があります。債券購入契約には、2023年9月および10月の転換社債の元本の75％を超える保有者の書面による承認なしに、（a）2023年9月および10月の転換社債と同等の債務を負担する当社の能力、または（b）特定の例外を条件として新しい証券を発行する能力を制限する契約など、特定の契約が含まれています。

2023年10月、2023年9月の債券購入契約に基づき、クロスリバーは2023年9月と10月の転換社債を15万ドル追加購入し、当社の最高経営責任者兼会長であるリチャード・マーフィーは2023年9月と10月の転換社債を10万ドル購入しました。また、2023年10月に、エクイゲンとエンジェルキャピタルは、2023年9月と10月の転換社債の元本総額として、それぞれ187,500ドルと125,000ドルを同時に購入しました。

集団訴訟です

2022年5月22日、アリ・セーフは、個人として、また他者に代わって行動し、米国コロラド州地方裁判所に集団訴訟を提起しました。これは、当社とその役員の一部が、2021年に提出した特定のSECフォーム10-Q提出書類に関連して、当該提出書類の修正と修正が必要な証券法に違反したとして、米国コロラド州地方裁判所に集団訴訟を提起しました。2022年11月28日、原告は、主にヤン・ランバートを主任原告とし、クロス・リバー・パートナーズ法律事務所とクロス・リバー・キャピタル・マネジメント合同会社を被告として含めるように訴状を修正しました。

2023年2月10日、当社は、当社およびその役員の一部が証券詐欺を犯したと原告が提起した具体的な事実と証拠がないことを理由に、集団訴訟の訴えを却下するよう米国コロラド州地方裁判所に申し立てました。2024年3月4日、コロラド州連邦地方裁判所は、当社と2人の現役または元役員に対して提起された2022年5月の集団訴訟を却下しました。裁判所の命令により、当社および当社の現役および元役員の一部に対する請求は却下され、偏見なく集団訴訟の訴えを却下するという2023年2月の当社の申立てが承認されました。2024年3月21日、当社は原告の弁護士から、控訴は行われず、集団訴訟の訴えはその日をもって偏見なく却下されたものとみなされる旨を通知されました。

見通し

私たちの事業は、エネルギー商品の価格、フラック給湯事業に対する顧客の需要に影響を与える天候、資本予算、その他の要因によって変動する国内の石油・ガスの探査と生産活動レベルに大きく依存しています。私たちは、新規および既存の顧客に提供される現在のサービスの量を増やしたり、利用率を上げるためにより多くの機器を移転したりするなど、有機的成長を通じて事業を拡大する機会を引き続き模索しています。また、定期的なメンテナンス作業と掘削および完成関連サービスの適切なバランスを保ちながら、お客様との関係を拡大し続けます。経営陣は現在、私たちの評判を向上させ、高め、顧客に競争力のあるサービスを提供し、業務効率を向上させる機会が今後も続くと考えています。

過去数年にわたって、私たちは会社をより効率的に運営し、拡大した保有車両と、熱油、酸性化、フラック給湯における全国的な指導的地位をより有効に活用するためのプロセス改善イニシアチブに多額の投資を行ってきました。2021年のほとんどの間、私たちは非常に困難な事業環境に直面しましたが、2022年を通じて改善し、2023年に安定しました。原油価格と稼働中の国内石油掘削装置は2023年を通じて安定していましたが、国内の平均掘削装置数はパンデミック前のレベルを25％下回っています。さらに、原油価格が1バレルあたり100ドルを超えて上昇したにもかかわらず、E&P企業は最近、フリーキャッシュフロー、債務削減、資本規律の改善に引き続き注力しており、掘削活動レベルに悪影響を及ぼしています。

ウクライナでの戦争の影響もあって石油価格が持続し、国内リグの数が比較的安定しているため、今年と比較すると、ここ数カ月間、当社のサービスに対する需要は一貫しています。しかし、世界的な政治的緊張、不均一な世界的な景気回復、米国の大幅なコストインフレを考えると、石油需要は依然として不確実です。石油価格の上昇は一般的に会社のサービスに対する需要の増加と相関していますが、世界的な政治的緊張、戦争、インフレ、金利に関する不確実性は、当社の2024年の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

資本コミットメントと義務

2023年12月31日現在の当社の資本コミットメントと負債は、主に2022年のファイナンスファシリティとその他のさまざまな約束手形で構成されています。さらに、特定のタームローン、債務、ファイナンスリース、オペレーティングリースに基づく元本の支払いも予定しています。これらのコミットメントと義務に基づいて支払われるべき金額の一般的な条件は、連結財務諸表の注記にまとめられています。

重要な会計方針と見積もり

GAAPに従って連結財務諸表を作成するには、経営陣は、（i）財務諸表の日付現在の報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および（ii）財務諸表の対象となる報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響するさまざまな見積もりと仮定を行う必要があります。

私たちの経営陣は、本質的に不確実な問題の影響について、日常的に判断と見積もりを行っています。将来の不確実性の解決に影響を与える変数や仮定の数が増えるにつれて、これらの判断はさらに主観的で複雑になります。私たちの見積もりと仮定は妥当だと思いますが、実際の結果はこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります。実際の業績に基づく見積もりや仮定の変更は、当社の経営成績や財政状態に重大な影響を与える可能性があります。私たちの重要な会計方針は、に開示されています 注2-重要な会計方針と最近の動向の概要ですこの年次報告書の項目8に含まれています。

重要な会計上の見積もりはすべて当社の連結財務諸表とその注記にとって重要ですが、以下の会計方針とそこから導き出された見積もりは重要であることが確認されています。

長期存続資産

当社は、財産や設備、のれんなどの長期資産について、事象や状況の変化（「引き金となる出来事」など）により資産の帳簿価が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、減損の有無を見直します。トリガーとなるイベントが特定された場合、当社は長期資産が減損されているかどうかを評価する際に、主に割引前の将来のキャッシュフローに注目します。 

収益認識

当社は、顧客との契約、契約における履行義務、取引価格が特定でき、履行義務が履行されたことが確認できたときに、収益を評価します。収益は、顧客にサービスが提供されたときに認識されます。当社が提供するサービスと製品の大部分は、本質的に短期的なものです。請求書の発行からこれらの取り決めに基づく支払い期限までの期間は、通常30〜60日です。収益は、複数の履行義務を含む契約上の取り決めから生み出されるものではありません。

会社と顧客との契約はしばしば「価格表」と呼ばれ、複数のサービスの価格を規定していることもあります。ただし、これらの契約は通常、特定のサービスの実施を許可したり、スループットを保証したりするものではありません。顧客は会社の価格表に基づいて使用するサービスを自由に選択できるため、会社は独立した販売価格に基づいて個別のサービスの価格を設定します。顧客契約には通常、履行、キャンセル、解約、または返金タイプの規定は規定されていません。価格表に基づく顧客へのサービスは、通常、サービスの要求に応じて個別に発行される「作業指示」または「フィールドチケット」に基づいて行われます。

特定のプロジェクトの収益は、報告期間中の日数と、各プロジェクトの作業が進むにつれて合意された価格に基づいて、時間の経過とともに認識されます。

新株予約権の分類と評価

当社は、ASC 480-10に基づいてワラント証書を分析しています。 負債と資本の区別、ワラントの分類を決定するために。具体的には、当社は、ワラントに特別な償還機能が含まれているかどうか、またはデリバティブ会計規則の対象となるかどうかを判断します。当社が発行した新株予約権はいずれもこれらの基準を満たしておらず、すべて永久株式として分類されています。

当社は、ワラントの公正価値を決定するためにブラック・ショールズモデルを使用しています。使用された予定期間は、残りの契約期間でした。予想ボラティリティは、残りの期間と同等の期間における過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、クーポンのない米国国債の利回りから得られ、残存期間はワラントの契約期間と同じです。配当利回りはゼロと仮定されます。

ゴーイング・コンサー

当社は、資金予測モデルを利用して、将来のキャッシュフローが継続事業に充てられるかどうかを評価しています。当社は、予想されるキャッシュフローを分析して、申請日から12か月以上にわたる期間、それらが会社の事業と債務の資金を賄うのに十分かどうかを判断します。当社は、フォーム10-Kの年次報告書の発行日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、相当な疑いがあると判断しました。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。

エンサーブコ株式会社と子会社

連結貸借対照表

(千単位)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

エンサーブコ株式会社と子会社

連結運用明細書

（1株あたりの金額を除く千単位）

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

エンサーブコ株式会社と子会社

連結株主資本計算書（赤字）

(千単位)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

エンサーブコ株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

エンサーブコ株式会社と子会社

連結財務諸表に関する注記