別紙97です

CNSファーマシューティカルズ株式会社 ドッド・フランクの改定回収ポリシー

理事会 CNSファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）の取締役（「取締役会」）は、それが最善の利益になると判断しました 会社について、経営幹部に支払われた特定のインセンティブベースの報酬を会社が回収することを規定する方針を採用する リステートメント（以下に定義）の場合の役員（「ポリシー」）。このような場合、会社（a）はインセンティブベースの報酬を回収する可能性があります 支払われた、または権利が確定した報酬、および (b) 未払いまたは未払いのインセンティブベースの報酬を取り消すことができます。

この目的のために ポリシー、以下の用語は以下に定める意味を持つものとします。

「委員会」 会社の取締役会の報酬委員会を意味します。

「誤って授与されました 報酬」とは、受け取ったインセンティブベースの報酬の金額で、インセンティブベースの報酬の額を上回る金額のことです そうでなければ、再表示による修正された金額に基づいて決定されていれば、それは受領されたはずですが、 支払った税金を一切考慮せずに計算されます。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬については、 誤って授与された報酬額は、言い直しの情報から直接数学的に再計算されることはありません。 (a) 金額は、再表示が株価または株主総利益に与える影響を合理的に見積もったものでなければなりません インセンティブベースの報酬がいつ受領されたか、(b) 会社はその決定の文書を保管しなければなりません 妥当な見積もりを行い、そのような書類をナスダック株式市場に提供してください。

「執行役員」 現在、またはこのポリシーの対象期間中に、会社の社長として雇用されている会社の従業員をすべて指します。 最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）、任意の副社長 主要な事業部門、部門、または機能（営業、管理、財務など）を担当する会社、その他の役員 重要な政策決定機能を果たす人、または同様の重要な政策決定機能を果たす他の人 会社（会社のためにそのような政策決定機能を果たす会社の子会社の執行役員を含む）、 また、規則S-Kの項目401（b）に基づいて決定された各執行役員が含まれるものとします。

「財務報告 「措置」とは、準備に使用された会計原則に従って決定され、提示される措置のことです 会社の財務諸表、およびそれらの指標の全部または一部から導き出された指標。株価と株主総数 リターンは財務報告措置でもあります。財務報告指標は、財務諸表に記載したり、含めたりする必要はありません 証券取引委員会に提出してください。

「インセンティブベース 報酬」とは、財務上の達成に基づいて全体または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。 報告措置。この方針では、インセンティブベースの報酬は、会社の会計年度中に受領されたものとみなされます 支払いまたは助成金がその期間の終了後に行われた場合でも、アワードで指定された財務報告措置が達成されます。

「非従業員 取締役会」とは、会社またはその関連会社に雇用されていない取締役会のメンバーを意味します。

「回収ルール」 1934年の証券取引法に基づく規則10D-1およびナスダック株式市場の規則5608を意味します。

「言い直し」 とは、会社が何らかの財務事項に重大な違反をしたために、会社が作成する必要のある会計上の再表示を意味します 証券法に基づく報告要件（以前に発行された誤りを訂正するために必要な会計上の修正を含む） 以前に発行された財務諸表にとって重要な財務諸表、または次のような場合に重大な虚偽表示につながる財務諸表 エラーは現在の期間に修正されたか、現在の期間に修正されないままでした。言い直しの日付は早いほうでなければなりません 次の日に発生します：(a) 会社の取締役会、取締役会の委員会、または役員または役員が就任した日付 取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社、または合理的に結論付けるべきだったと結論付けている会社は、会社が 再陳述書を作成するために必要です。または（b）裁判所、規制当局、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社に作成を指示した日付 言い直し。誤って授与された報酬を回収する会社の義務は、財務上の表示が修正されたかどうか、いつ修正されたかに依存しません 明細書が提出されています。

このポリシー 委員会によって管理されます。委員会には、この方針を解釈し解釈する全権と権限があり、 ポリシーに基づいて回収が必要かどうかについての決定を非従業員委員会に推奨しています。インセンティブベースの金額は 執行役員から報酬を受け取るための報酬、およびポリシーのセクション6に従って他の措置を講じるべきかどうか。アポン 非従業員取締役会のメンバーの過半数による委員会の勧告の承認（定足数に満たない場合でも）、 最終決定はすべての当事者を拘束し、決定的なものとなります。

イベントでは 会社が修正申告書を作成する必要があること、会社は誤って授与された報酬を合理的に速やかに回収しなければならないということです (a) 執行役員としての職務を開始した後に受領した人、(b) その期間中いつでも執行役員を務めた人が受け取ります そのインセンティブベースの報酬の履行期間、および（c）以下のセクション5に記載されている回復期間中。回復は 補償規則に定められている例外のみが対象です。

委員会 を満足させるために、非従業員取締役会に以下の全部または一部を執行役員から回収するよう勧めることができます 執行役員の回収義務：

現金インセンティブ 計画：委員会は非従業員委員会（i）に執行役員の年次またはその他を取り消して没収するよう勧告することができます 現在のプラン年度の現金インセンティブ機会、または（ii）年間またはその他の現金インセンティブアワードの返済が必要 セクション5に記載されている期間内に、過年度に支払ったことがあります。

ストックプラン: 委員会は非従業員取締役会（i）に、株式ベースのプランに基づく未払いの株式報奨を取り消して没収するよう勧告することができます。 (ii) 執行役員に、制限付金の権利確定および決済時に受け取った会社株式の数株を返還するよう要求します 第5条に記載されている期間中の株式および制限付株式ユニットの報酬（または当該株式の現金価値の支払い）、および（iii）には 執行役員は、セクションに記載されている期間中にストックオプションを行使した際に受け取った多数の株式を返還します 5（またはそのような株式の現金価値を支払ってください）。現金価値は、委員会が回収を要求した日に決定されます。

委員会 また、後で採択される計画、取り決め、契約に基づいて同様の報酬を非従業員取締役会に回収するよう勧めることができます。 または退職金制度または不適格な繰延報酬契約に基づく報酬。

イベントでは 会社は修正申告書を作成する必要があり、会社は役員から誤って授与された報酬を取り戻さなければならないということです 会社が修正申告書の作成を義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中の役員、 そして、9か月以内、または即時の移行期間（会社の会計年度の変更によるもの） 完了した3つの会計年度に続いて。

このポリシー 非従業員取締役会が執行役員を執行するために他の措置を講じるよう委員会が勧告することを妨げるものではありません 雇用の終了、民事訴訟の開始、または刑事訴訟を起こすための訴訟を含む、会社に対する義務。

それにかかわらず 上記は、回収規則を含む適用法の規定のいずれかの範囲で、非裁量による回収を必要とするか このポリシーで許可されている額よりも大きな回収額になる場合は、そのような適用法の規定が関連する規定に優先します このポリシーの規定。

このポリシーは 2023年10月2日以降に支払われた、授与された、または付与されたすべてのインセンティブ報酬。

ポリシーの承認と同意

私はここに私が行ったことがあることを認めます 執行役員を指名しました。私はこの方針の条件を認め、同意します。私は会社に関連して全面的に協力することに同意します 誤って授与された報酬の私による返済または回収を含め、ポリシーの施行と共に、私はそれに同意します 当社は、適用法で認められるあらゆる合理的な手段を通じて、本ポリシーに基づく権利を行使することができます。 ポリシーの下で必要または適切であると見なします。