登録者の証券説明

以下の要約は、ChargePoint Holdings，Inc.(“ChargePoint”、“US”、または“We”)株式の重大な準備を記述する。これはただの要約なので、それは私たちの証券投資家に重要なすべての情報を含まないかもしれない。当社の2つ目の改訂及び再予約された会社登録証明書(“約章”)及び改訂及び再予約された附例(“A&R附例”)を読んで、当社の普通株の権利及び割引、及び適用される引受権証明書合意を全面的に説明し、レガシー株式証明書の条項を説明することをお願いします。我々の規約とA&R附則はそれぞれ添付ファイル3.1と添付ファイル3.2として10-K表の年次報告に組み込まれており，本添付ファイル4.3はその一部である.本明細書で使用および定義されていない定義された用語の意味は、我々の10−K表年次報告に記載されている用語の意味と同じでなければならない。

授権株と未償還株

私たちの憲章は1，000，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面は0.0001ドルです

普通株価格が下がる

配当権

当時発行された優先株株式に適用可能な優遇に基づいて、例えば取締役会が適宜配当金を決定し、当社の普通株式発行済み株式保有者は合法的に使用可能な資金から配当金を受け取る権利があり、かつ配当の時間と金額は取締役会が決定する

投票権

私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。株主は役員選挙のために票を積む能力がありません。私たちの憲章とA&R附例は、3つの規模がほぼ同じカテゴリで構成され、各カテゴリの任期が3年間交錯する分類の取締役会を規定している。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける

優先購入権や同様の権利はありません

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない

清盤分配の権利を獲得する

当社が解散、清算または清算する際には、当社の株主に合法的に割り当てることができる資産は、当社の普通株式保有者の間で比例的に分配することができるが、すべての未償還債務と負債を優先的に償還し、優先株の任意の発行済み株式の優先権と清算優先権(ある場合)を優先的に支払わなければならない

優先株

デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、私たちは1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可され、各シリーズに含まれる株式の数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先と権利、および任意の関連する資格、制限、または制限を決定する。取締役会はまた、任意の系列株式数を増加または減少させることができるが、我々の株主がさらに投票したり、行動したりすることなく、当時発行されていた一連の株の数を下回ることはできない。取締役会は、投票権又は転換権を有する優先株を発行することを許可することができ、これらの投票権又は転換権は、投票権又はその他に対して可能である

普通株式保有者の権利。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格や普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある

会社登録証明書及び付例条文

憲章およびA&R附例には、敵意の買収または遅延を阻止し、または管理チームの制御権変更を防止する効果がある可能性があるいくつかの条項が含まれている

·取締役会に空きがあります。憲章とA&R別例は、新たに設立された席を含む取締役会が取締役の空席を埋めることを許可した。また、取締役会を構成する取締役数は、全取締役会が多数票で採択した決議で決定される。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じた穴を自分の被著名人で埋めることで取締役会を制御する

·分類委員会。約章とA&R附例では、取締役会は3種類の取締役に分類され、各種類の取締役の任期は3年と規定されている。また、当時発行されていた普通株式の662/3%の承認を得た場合にのみ、取締役を取締役会から除名することができる

·株主行動；株主特別会議。憲章では，株主は書面の同意の下で行動することができず，株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定されている。株主は選挙役員のために彼らの票を蓄積することを許されないだろう。A&R付例はさらに、株主特別会議は全取締役会、取締役会議長または最高経営責任者の多数票を獲得しなければ開催できないと規定している

·株主提案と取締役指名の事前通知要求。A&R付例は，年次株主総会での業務展開や指名候補が任意の株主会議で取締役に当選することを求める株主に事前通知プログラムを提供する.A&R付例はまた，株主通知の形式や内容に対するいくつかの要求を規定している.これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある

·非指定優先株を発行する。取締役会は、普通株式保有者がこれ以上行動しない場合には、最大10，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、投票権を含む取締役会が時々指定する権利と特典を有する。優先株の授権であるが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で我々に対する支配権を獲得しようとする取締役会をより難しくまたは阻止することになる。

転送エージェント

私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です

反買収条項

デラウェア州法

ChargePointは、規制会社が買収したデラウェア州会社法(“DGCL”)第203条の規定によって管轄されている。この条項は、デラウェア州のいくつかの会社が、利害関係のある任意の株主と少なくとも10%の会社資産を合併または売却すること、すなわち関連会社および共同経営会社と共に所有するか、または3ヶ月以内に所有することを含む場合によっては合併に参加することを禁止する

利害関係のある株主の地位を確定する数年前には、会社が発行した議決権のある株の15%以上を持っていた

·興味のある株主が興味のある株主になる前に、この取引は取締役会の承認を得た

·株主が利害関係のある株主となった取引終了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、議決権付き株を発行したことを決定する目的は含まれていない：(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画では、従業員参加者は、入札または交換要約で計画的に保有する株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

·株主が利害関係のある株主になった後、合併は取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で少なくとも3分の2の発行済み議決権株の承認を得、これらの株式は利害関係のある株主が所有するものではない

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定があるか、またはその会社登録証明書に明文規定があるか、または株主修正案が少なくとも多数の発行された議決権株の承認を得て定款を改正し、再記述することにより、これらの条項を“選択脱退”することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

フォーラム選択条項

憲章は、私たちが書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(“衡平裁判所”)(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州に位置する州裁判所または連邦裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)ChargePointを代表して提起された任意の派生訴訟、(B)ChargePointの現職または前任取締役、上級職員、株主、または他の従業員がChargePointまたはChargePoint株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟であるべきである。(C)香港政府共同経営会社定款、憲章、または私たちの“売掛務附例”(上記では時々修正、修正、補足および/または重述することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟；(D)ChargePointまたは内部事務原則によって管轄されているChargePointの任意の役員、上級職員または他の従業員に対して任意の訴訟を提起するが、上記(A)~(D)の各項目について、(I)衡平裁判所は、平衡平裁判所が人の管轄権によって管轄されていない不可欠な訴訟があると判断する(この裁定が下されてから10日以内に平衡平裁判所による属人管轄権の行使に同意しない)、および(Ii)証券法、取引法、または各場合の強制執行のためにその公布された規則と条例に基づいて、それに対して連邦排他的管轄権を持っているか、あるいは同時に連邦と州管轄権を持っている。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律によって許容される最大範囲内で、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。この規定は、取引法で規定されている義務または責任を執行するための訴訟には適用されない

任意の普通株式株式を購入または保有する任意の個人またはエンティティは、これらの独占フォーラム条項に了承され、同意されたものとみなされ、ChargePointが連邦証券法および連邦証券法によって公布された法規に準拠することを放棄するとはみなされない

株式承認証

持分引受証

Legacy ChargePointはLegacy ChargePoint普通株とLegacy ChargePoint優先株を購入する承認株式証を持っており、これらの株はChargePoint普通株を購入する権利証に変換されている

合併の終わりと関係がある。2024年1月31日まで、このような伝統的な株式承認証の制約を受けた普通株式数は以下の通りである

レガシー株式承認証を行使する際に購入可能な株式数は、標準的な反償却条項の規定に制限されなければならないが、レガシー承認株式証(調整された)によって購入可能なレガシー承認株式証の株式総数の対応使用価格総額は一定のままとなる。

転換可能証券

2028年変換可能手形

2022年4月、吾らは元金総額3億ドルの無担保転換高級実物オプション手形(前に“2027年交換可能手形”、以下“元交換手形”と略す)の私募を完了し、その条項は2023年10月に以下のように改訂された(“手形改訂”)。“手形修正案”までの元の転換可能手形の期日は2027年4月1日である。証券法第4(A)(2)条に改正された1933年の証券法(“証券法”)の登録要件免除により、元の転換可能な手形が私募方式で販売される

手形改訂前には、元の交換可能手形の利息は年利3.50%であり、現金で支払い(“現金利息”)または年利5.00%であったが、追加の元の交換可能手形を発行して支払う(“実物利息”)。利息は半年ごとに支払い、2022年10月1日から毎年4月1日と10月1日に延滞する。現金の利息、実物の利息、あるいは両方の任意の組み合わせで任意の利息を支払うことができます。

適用される換算率に応じて、元の変換可能チケットは、会社が選択した場合、現金、会社普通株式、またはそれらの組み合わせに変換することができる。初期交換株価は元の交換可能株手形の元金1，000ドルあたり41.6119株であり、ある情況下で通常の反ダンピング調整を行わなければならず、初歩的な交換株価は1株当たり約24.03ドルである。

元の変換可能チケットの条項によれば、元の変換可能チケットは、2027年1月1日前に、特定のイベントが発生したときおよびいくつかの期間内にのみ保持者によって選択され、元の変換可能チケットの期限の直前の第2の所定の取引日の取引が終了するまで、2027年1月1日以降の任意の時間に変換可能になる。

以下の場合にのみ、元の変換可能チケットの所有者は、2027年1月1日の取引終了前に、その元の変換可能チケットの全部または一部を変換することができる：

·2022年9月30日カレンダー四半期終了後に開始された任意のカレンダー四半期内に、我々の普通株式価格が最近の30連続取引日のうち少なくとも20取引日であれば

前の日の四半期の換算価格は、各適用取引日における元の変換可能チケットの現在の換算価格の130%以上である

·連続する10取引日の後の5取引日において、連続する10取引日の各取引日において、1，000ドル当たりの元の変換可能チケット元本の取引価格は、我々の終値普通株式価格とそのような各取引日の元の変換可能チケット変換率との積の98%よりも低い

·元の変換可能なチケットの償還を要求する場合、償還日の直前の第2の営業日の取引が終了する前の任意の時間、または

·特定の分配、根本的な変化の発生、または会社の普通株の他の証券、財産、または資産への変換を含む特定の会社イベントが発生します。

元の変換可能チケットは、2025年4月21日以降の任意の時間と、満期日直前の第41回予定取引日前に、会社の選択権に応じて変換可能チケットの全部または一部を償還する。償還価格は、償還された元の転換可能な手形の元金総額に相当し、償還日(ただし、償還日を含まない)の課税利息および未払い利息(ある場合)に別途加算される。さらに、所有者は、そのような償還中にその元の変換可能チケットを変換することを選択することができ、この場合、元の変換可能チケットが償還が要求された後に変換されるように、適用される変換率は、場合によっては増加する可能性がある。

さらに、根本的な変更または制御権取引の変更(各条項が元の変換可能チケットを管理する契約で定義されている)を経験した場合、いくつかの条件の制限の下で、所有者は、その元の変換可能チケットの全部または任意の部分を現金で購入することを要求する可能性がある。基本的な買い戻し価格は元の転換可能な手形の資本化元金の100%となり、制御権の買い戻し価格の変化は、購入した元の転換可能な手形を元金の125%に資本化し、それぞれの場合、買い戻し日の任意の課税利息および未払い利息が加算される(ただし、買い戻し日を含まない)

元の転換可能な手形を管理する契約には、特定の例外を除いて、会社およびその子会社が7億5千万ドルを超える保証債務を発生させる能力を制限する制限契約が含まれる。

さらに、元の変換可能チケットを管理する契約は、いくつかの違約イベントを含む慣用条項および契約を含み、この場合、受託者または未償還元変換可能チケット元本の総額の少なくとも25%を保持する所有者は、すべての元の変換可能チケットの元本および未払い利息の100%が直ちに満了および支払いされることを宣言することができる。

2023年10月24日に，従来の転換可能手形を，(1)満期日を2027年4月1日から2028年4月1日に延長し，(2)現金金利を3.5%から7.0%，PIK金利を5.0%から8.5%，(3)転換可能手形の初期転換率を1，000ドル当たり41.6119株から1，000ドル当たり元金41.6119株に引き上げたことは，改訂後の初期転換価格が1株あたり約12ドルであることを意味する。(4)変換可能手形(ここでは“2028変換可能手形”)の修正条項を反映するように、修正体表を修正する。上述した以外に、2028年の交換可能手形の条項は元の交換可能手形の条項と大きな差はない。2024年1月31日現在、2028年の転換可能手形の元金総額は3億ドル

登録権

伝統的なChargePointとの株主登録権に戻ります

合併完了時には，ChargePointとSwitchbackおよびLegacy ChargePointの登録権保持者は，改訂および再記述された登録権協定(“A&R登録権協定”および当該等所有者の“登録権所有者”)を締結する.場合によっては、登録権保持者は、最大4回のパケット販売発行を要求することができ、習慣上の便式登録権を得る権利を有することになる。A&R登録権プロトコルは規定されておらず、ChargePointがA&R登録権プロトコルの下でのいかなる義務も履行できない場合、それは任意の現金罰金を支払う。

2028年転換手形登録権保持者

吾等2022年4月にオリジナル交換可能手形を非公開配給で販売することについては、ChargePoint、Legacy ChargePoint及びそのような元交換可能手形保有者(“手形所有者”)は投資協定(“投資協定”)を締結し、元の交換可能手形の転売に関するChargePoint普通株株式(総称して“交換可能手形株式”)を登録する。

投資協定はChargePointに合理的な努力を求め、証券法に基づいて転売可能な手形の株式を登録するために“保留”登録声明(“手形登録声明”)を提出する。ChargePointは、(I)チケット登録宣言に従ってすべての変換可能チケット株式を販売する日まで、(I)チケット登録宣言に従ってすべての変換可能チケット株式を販売する日まで、(Ii)すべての変換可能チケット株式が他の方法で登録可能証券でなくなる日まで、チケット登録宣言を有効に維持し、(I)すべての変換可能チケット株式が他の方法で登録可能証券でない日まで、合理的な努力をしなければならない。まだ登録可能証券である転換可能手形株式の総価値は2，500万ドル未満であり、及び(4)手形満期後1年である。

証券が上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“CHPT”です。