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当意見書は、証券法（修正後の「証券法」）に基づく、ChargePoint Holdings, Inc.（以下「当社」といいます。）の株式、普通株式、0.0001ドルの額面（以下「普通株式」といいます。）に関する、改正版（Amended and Restated）ChargePoint Holdings, Inc. 2021 Equity Incentive Plan（以下「エクイティ・インセンティブ・プラン」といいます。）に基づく総発行株式のうち、(i)21063375株、およびChargePoint Holdings, Inc. 2021 Employee Stock Purchase Plan（以下「2021 ESPP」といいます。）に基づく(ii)4212675株、合計25276050株（以下「登録株式」といいます。）について、当社がアメリカ証券取引委員会に提出する「S-8」形式の登記申請書（以下「登記申請書」といいます。）に関する規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に基づいて、当該登記申請書の一部として提出されるものです。

当社は、登録声明書、当社の第2修正株式総会、当社の修正株式総会規則、計画、登録声明書および計画に関する当社取締役会決議、および当社株主が2021年2月25日に特別株主会議で計画に関する承認を採択した提案を調査しました。また、当社の契約、文書、証明書、財務諸表、その他の企業文書や文書、および本意見書の基礎となると考える関連法律を調査しました。当社は、すべての原本として提出された文書の正当性、すべての署名の真正性、すべての人物の法的能力、および当社に提出されたいかなる写真の原本の出自についても真実であると仮定しました。ここに表明された意見に関連する事実については、公的機関および当社の職員およびその他の代表者からの証明書、書面による声明および口頭による表明の正確性および完全性を前提とし、独立した調査や確認を行うことなく依拠しました。

これらに基づき、それぞれの計画に基づいて新規に発行される全セクターは、(i)証券法に基づく登録声明書が最終的に修正された後有効になった場合、および(ii)該当する計画に従って正当に発行され、交付された場合、また(iii)許諾に応じて正当に実行され、補完され、登録され、対象者に対して約束された相当価格（その額がその元本の価値を下回らない場合）を支払うことによって紙面化された全てのセクターが、有価、完全に支払われ、未評価となるという意見です。また、もしそのような株式が無記名株式として発行される場合は、会社の帳簿がそのような株式が該当者に対して約束された対価（その額がその元本の価値を下回らない場合）と交換された旨を反映することが必要です。

本意見書は、デラウェア州民事法に限定されています。米国の連邦法または州の証券法や青空法を含む、他の管轄区域の法律、ルール、および規制について、我々は意見を表明しておりません。

ここでの意見書の提出および当社を含むすべての言及を登録申請書の契約として提出することに同意します。そのような同意によって、証券法の第7条によって同意が必要なカテゴリに属していることを認めるものではありません。


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