Document

MediaCo Holding Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（「委員会」）は、適用規則（それぞれ以下に定義）に従って修正があった場合に強制的なクローバックポリシーを実施するため、また委員会に特定の報酬を回収する裁量権を与えるために、この報酬回収ポリシー（この「ポリシー」）を採用しました。このポリシーのセクションVIIに規定されているように、不正行為を含む特定の追加の状況で。

a.「適用規則」とは、取引法のセクション10Dおよびそれに基づいて公布された規則10D-1、ナスダック上場規則5608、および当社が対象となる、または対象となる可能性のあるその他の適用される国内証券取引規則を意味します。

b.「クローバック報酬」とは、インセンティブに基づく報酬またはその他の回収された報酬を意味し、いずれの場合も、本ポリシーに従って返済の対象となると判断されます。

c.「クローバックイベント」とは、(i) 修正があった場合に必要なインセンティブに基づく報酬の回収、または (ii) 本ポリシーのセクションVIIに基づくクローバック報酬の裁量による回収のいずれかを意味します。

d.「対象役員」とは、取引法の第16条および関連する公布規則の目的で、現在または以前に取締役会によって「役員」として指定されている人物、または適用規則に定められた執行役員の定義に従って取締役会が別途決定した人物を指します。

e.「裁量回復事件」—「裁量回復事件」は、(a) 会社が再陳述書を作成する必要がある場合、または (b) 対象役員が不正行為に関与していると委員会が判断した場合に発生します。

g.「株式報酬」とは、対象役員に付与される株式または株式に基づく報奨を意味し、その報奨が期限確定条件または業績権利確定条件の対象となるかどうかにかかわりません。

i.「財務報告措置」とは、(i) 会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそれらの措置の全部または一部から導き出される指標、(ii) 会社の株価、および (iii) 会社に関する総株主還元を意味します。「財務報告措置」は、財務諸表に記載したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

j.「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬のことです。インセンティブベースの報酬には、他の報酬形態の中でも、特定の雇用期間の終了時にのみ業績条件なしで権利が確定する株式報奨や、裁量による、または主観的な目標や財務報告措置とは無関係の目標に基づくボーナス報奨は含まれません。

k.「不正行為」とは、対象役員に関して、(i) 対象役員の会社へのサービスに関連して、いずれの場合も、重罪、故意の違法行為、または受託者責任違反を犯したこと、または (ii) 会社に対して詐欺、横領、または不正流用行為を行ったことを指します。

m.「受領済み」— インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬に適用される財務報告措置が達成される会社の会計期間中に、本ポリシーの目的上「受領済み」とみなされます。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。

n.「回復期間」とは、会社が修正表示を作成する必要がある日の直前に完了した3つの会計年度で、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合、または合理的に結論付けるべきであった場合に、そのような措置を講じる権限を与えられた取締役会、取締役会の委員会、または役員が、会社が修正声明を作成する必要があると結論付けた日付のいずれか早い方を指します。）裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が、会社に改定書の作成を指示した日付。

p.「再表示」とは、適用される米国連邦証券法に基づく財務報告要件に当社が重大な違反をしたために、当社が作成する必要のある、当社の財務諸表の会計上の修正を意味します。これには、（i）以前に発行された財務諸表にとって重要である、または（ii）現在の期間に誤りが修正された場合に重大な虚偽表示となる以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示が含まれます。現在では未修正のままですピリオド。

本方針は委員会によって管理され、委員会は本方針に関するすべての決定を下すものとする。ただし、(a) 本方針は適用規則の要件と一致する方法で解釈されるものとし、(b) 本方針の第VII条は適用規則に準拠する場合と適合しない場合がある委員会の単独裁量で解釈されるものとする。

上記にかかわらず、理事会は、本方針のセクションVIIの管理に関して、委員会の一部またはすべての権限と権限を引き継ぐことができます。その場合、委員会への言及には、必要に応じて理事会が含まれるものとみなされます。

会社が訂正書を作成する必要がある場合、当社は、回復期間中に対象役員が受け取った誤って授与されたインセンティブに基づく報酬のうち、本セクションIIIに従って計算された金額を、合理的に速やかに回収するものとします。誤って受け取ったインセンティブベースの報酬の額は、元の財務諸表の誤ったデータに基づいて対象役員が受け取ったインセンティブベースの報酬（現金か株式かを問わず）の金額を、そのようなインセンティブベースの報酬が改訂された結果に基づいていた場合に対象役員が受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬（現金か株式かを問わず）の金額を上回ります。対象役員が負った、または支払ったすべての納税義務に。

上記に限らず、会社の株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬について、誤って授与された報酬額が修正書の情報から直接数学的に再計算されない場合、（a）金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する再表示の影響の合理的な見積もりに基づくものとします。b）会社は、その合理的な見積もりの決定に関する文書を保管し、そのような見積もりをナスダックに提供してください。

このポリシーは、インセンティブベースの報酬を受け取る回復期間中いつでも対象役員であるすべての人を対象としています。インセンティブベースの報酬は、対象役員を務めた日より前に誰かが受け取った範囲では、本ポリシーに基づいて回収されないものとします。退職や雇用の終了など、対象役員の雇用状況がその後変更されても、本方針に従って報酬を回収する会社の権利または義務には影響しません。

誤解を避けるために記すと、本書の第VII条に従い、本方針は、発効日以降に終了する会計期間の財務情報に基づく、または財務情報から導き出された財務報告措置の達成により、発効日以降に対象役員が受け取るインセンティブベースの報酬に適用されるものとします。

a. 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。ただし、施行費用に基づいてインセンティブに基づく報酬を回収することは現実的ではないと判断する前に、当社は (i) インセンティブに基づく報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、(ii) そのような合理的な回収の試みを文書化し、(iii) これを提供しなければなりませんナスダックへの書類;

自国の法律違反に基づくインセンティブベースの報酬を回収する場合、会社は（i）回復がそのような違反につながるというナスダックに受け入れられる自国の弁護士の意見を得て、（ii）そのような意見の写しをナスダックに提供するものとします。または

c.recoveryは、従業員が広く給付を受けられる、本来は課税対象となる退職金制度が、改正された1986年の内国歳入法のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）、およびそれに基づいて公布された米国財務省規則の要件を満たさない可能性があります。

当社は、適用規則の要件および当社に適用されるその他の要件（SECの提出書類に関連して必要な開示を含む）に従って、本ポリシーに関して必要なすべての開示と規制当局への提出を行うものとします。

本方針の他の箇所に記載されているインセンティブベースの報酬の会社による強制回収に関するその他の規定にかかわらず、委員会は裁量による回復事由が発生した場合、対象役員にクローバック報酬の返済または没収を要求する裁量を留保します。いずれの場合も、またそのような報酬が本方針に基づく回収の対象とならない限り、委員会はその裁量により、適切と判断する範囲で、インセンティブベースの報酬または以下の報酬の全部または一部の返済または没収を要求することができます。

a. 当該裁量回復事由が発生したと委員会が判断した会計年度または過去3会計年度中に付与、支払い、または権利確定された株式報酬（そして、対象役員が当該株式報奨に従って発行された株式を売却した場合は、当該売却に関する利益の返済）、または

b. 裁量回復事由が発生したと委員会が判断した会計年度またはそれ以前の3会計年度中に付与、支払い、または権利が確定した任意の賞与または現金インセンティブ報酬の支払いまたは報酬。

クローバックイベントが発生した場合、適用法に従い、委員会はクローバック報酬を回収するために必要または適切と思われる措置を講じることができます。これらのアクションには以下が含まれますが、これらに限定されません。

e. クローバック報酬に関する任意の金額の回収が、クローバック報酬（特定の税制適格プランを除き、長期障害、生命保険、および補足的な役員退職金制度を含む）と、その想定額でこれまでに発生した収益を考慮したプランに拠出されました。そして

さらに、委員会は、受託者責任違反またはその他の法律違反に対する法的措置を承認したり、委員会が適切と判断した場合に、対象役員の会社に対する義務を執行するためのその他の措置を講じたりすることができます。

当社は、誤って報酬を授与されたことによる損失について、現在または以前の対象役員に補償しないものとし、また、当該対象役員の潜在的な回復義務を賄うために保険契約で発生または支払われた保険料について、対象役員に支払いまたは払い戻しを行わないものとします。

本ポリシーに基づく補償の権利は、（a）当社またはその子会社または関連会社のインセンティブプランに従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権、または雇用契約、報酬契約または取り決め、または類似の契約における同様の方針または規定、または（b）利用可能なその他の法的救済措置に追加されるものであり、それに代わるものではありません会社。

本方針に規定されている報酬の回収に加えて、当社は、対象役員の雇用の終了や対象役員に対する法的措置の開始など、クローバックイベントに関連して必要かつ適切かつ会社の最善の利益になると思われるその他のあらゆる措置を講じることができます。この方針には、そのような措置やその他の適切な措置を取る会社の権利を制限するものはありません。

委員会はその裁量で、または委員会の推薦に基づく裁量により、適用規則に基づく制限を条件として、理由の如何を問わず、いつでもこの方針を改正することができます。

このポリシーは、発効日から発効します。誤解を避けるために記すと、このポリシーの条件は、発効日以降に対象役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。たとえそのような報酬が発効日より前に当該対象役員に承認、授与、付与、または支払われた場合でも同様です。本書の第VIII条の一般性を制限することなく、また適用法に従い、委員会は、発効日の前、当日、または後に、対象役員に承認、授与、支払、または支払われた任意の金額の報酬を、本ポリシーに基づいて回収することができます。

私、以下の署名者は、MediaCo Holding Inc.（以下「当社」）の報酬回収方針（随時修正、改定、補足、またはその他の方法で変更される場合があるため、「ポリシー」）のすべての条件に完全に拘束され、その対象となることに同意します。さらに、本ポリシーに基づく回収権は、雇用契約、株式報奨契約、株式インセンティブプラン、現金インセンティブプランまたは同様の契約、プラン、ポリシー、および当社が利用できるその他の法的救済措置の条件に従って会社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではないことを認めます。会社の取締役会またはその被指名人によって、私に授与、授与、獲得、または支払われた金額はすべて没収または会社に払い戻されなければならないと判断された場合、私はそのような没収および/または償還を実施するために必要な措置を速やかに講じます。