米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

終了した会計年度について 12 月 31 日、2023

コミッションファイル番号 001-39029

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(法人または組織の状態)

(IRS雇用者識別番号)

395ハドソンストリート、 7階

ニューヨーク、 ニューヨーク10014

(主要執行機関の住所)

(212) 229-9797

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

法のセクション12 (B) に従って登録された証券：

法のセクション12（G）に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての書類と報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に基づく新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 o

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 o

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 o

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（同法第12b-2条に定義）であるかどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

登録者の直近の第2会計四半期の最終営業日である2023年6月30日現在の、登録者の非関連会社が保有する議決権付き普通株式と議決権なし普通株式の合計市場価値は $でした23,670,214。

2024年3月21日現在、メディアコホールディング社の各クラスの普通株式の発行済み株式数は、次のとおりです。

20,594,481クラスA普通株式、額面0.01ドル

5,413,197 クラスBの普通株式、額面0.01ドル

—クラスCの普通株式、額面0.01ドル

参照により組み込まれた文書

メディアコホールディング株式会社と子会社

フォーム 10-K

目次

特定の定義

文脈上別段の定めがない限り、このレポートでの「MediaCo」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語への言及はすべて、MediaCo Holding Inc. とその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、組み込まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「意図」、「計画」、「かもしれない」、「意志」、「計画」、「見積もり」、「予測」、「信じる」、「期待」、「続行」、「可能性」、「機会」などの言葉や、否定的か肯定的かを問わず同様の表現を使用することで識別できます。このような将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ述べられていますが、当社の将来の計画、意図、期待に関する経営陣の見積もり、仮定、および信念に基づいています。これらの計画、意図、期待が達成されることを保証することはできません。当社の予想される財政状態、事業、経営成績、および資金調達計画に関するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。

実際の結果や出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。このレポートのさまざまな注意事項には、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考えられる重要な事実が含まれています。これらには、パートI、項目1A「リスク要因」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、または処分の潜在的な影響は反映されていません。当社は、新しい情報、将来の出来事、その他の理由により、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

パート I

アイテム 1.ビジネス

将軍

MediaCo Holding Inc.（「MediaCo」または「当社」）は、2019年にインディアナ州で設立された、所有・運営するマルチメディア企業で、ラジオやデジタル広告、プレミアム番組やイベントに焦点を当てています。

私たちの資産は、主に黒人、ヒスパニック、多文化の消費者をターゲットとするニューヨーク市の人口統計市場地域にサービスを提供するWQHT（FM）とWBLS（FM）の2つのラジオ局で構成されています。私たちは主にラジオやデジタル広告の売上から収益を得ていますが、スポンサーシップやチケット販売、ライセンス、シンジケーションなどのイベントからも収益を上げています。

2022年12月9日、メディアコの完全子会社であるフェアウェイアウトドア合同会社、FMGケンタッキー合同会社、FMGバルドスタ合同会社（総称して「フェアウェイ」）は、ルイジアナ州の有限責任会社であるラマー・カンパニーLLC（以下「購入」）と資産購入契約（以下「購入契約」）を締結しました（以下「購入」）。」)、これに基づいて私たちはフェアウェイ屋外広告事業を購入者に売却しました。購入契約で検討されていた取引は、購入契約の日付をもって終了しました。

当社は、フェアウェイ事業に関連する関連資産と負債を連結貸借対照表で非継続事業として分類しており、フェアウェイ事業の結果は、2022年12月9日までに提示されたすべての期間の連結営業報告書に非継続事業として記載されています。売却は当社の事業における戦略的変化であり、当社の事業と財務結果に大きな影響を及ぼしたためです。特に断りのない限り、ここで説明する内容は会社の継続的な事業に関するものです。追加情報については、このレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表の注2 — 非継続事業を参照してください。

文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、MediaCoとその子会社を指します。

ビジネス戦略

私たちは、国内およびデジタル広告分野の多文化視聴者に主に焦点を当てた新しいラジオやその他の補完的な放送事業やその他の事業における将来の成長機会を模索すると同時に、中核資産の業績を向上させることに取り組んでいます。私たちの戦略は、以下の運営原則に焦点を当てています。

ユニークで魅力的なコンテンツと強力なブランドを開発してください

私たちの定評ある全国的に認められたメディアブランドは、長年にわたり、それぞれのローカルマーケットセグメントで主導的な地位を獲得し、維持してきました。それぞれがローカルフットプリントを超えた強力なブランドアイデンティティを持っています。ニューヨーク市場に関する知識と、ターゲットオーディエンスのニーズを満たすユニークで説得力のあるコンテンツを一貫して制作することは、私たちの成功に不可欠です。そのため、市場調査、データ分析、クリエイティブな人材などの分野に多額の投資を行い、コンテンツの関連性と新鮮さを保ち、サービスを提供するコミュニティに有意義な影響を与え、各物件のコアブランドイメージを強化しています。

デジタルプラットフォームを通じて、ローカルブランドのリーチと関連性を広げてください

近年、私たちはデジタルおよびモバイルプラットフォームを通じてラジオコンテンツの配信を強化することに重点を置いてきました。これらのデジタルプラットフォームは、視聴者が私たちのコンテンツを新しい方法で消費して共有できるようにし、エンドユーザーとの1対1のコミュニケーションのための新しい配信チャネルを提供することで、視聴者との関係をさらに強化する絶好の機会を提供すると考えています。

結果を広告主に伝えます

広告収入をめぐる競争は非常に競争が激しく、広告費の配分方法の変化により市場全体が衰退するにつれて、ますます競争が激化しています。競争力を維持するために、私たちはラジオ視聴者の維持と拡大、価格戦略の最適化、顧客がより直接的かつ測定可能な方法で視聴者と交流できるようにする革新的なマーケティングプログラムの開発に注力しています。これらのプログラムには、多くの場合、推薦、イベント、コンテスト、特別プロモーション、インターネット広告、メールマーケティング、インタラクティブなモバイル広告、オンライン動画などの要素が含まれています。マルチタッチポイントのマーケティングプログラムを展開できることで、クライアントの投資収益率を高めると同時に、メディアプロパティの補助的な収益源を生み出すことができます。

新しい市場セグメントへの販売活動の拡大

「伝統的」広告カテゴリの多くにおける競争圧力を受けて、私たちは広告主との関係のネットワークを非営利団体、政治広告、企業慈善活動、環境イニシアチブ、政府機関に拡大してきました。これらの取り組みは、主に医療と教育分野に焦点を当てています。私たちの能力は、これらのクライアントのサービスの行き届いていないニーズに対応できると信じています。

業務の効率を高めましょう

私たちは、事業を可能な限り効率的に運営することが不可欠だと考えています。私たちは定期的に事業運営を見直し、必要に応じてコストを削減したり、リソースを再編成したりしています。また、ビジネスプロセスのさらなる合理化に役立つテクノロジーソリューションにも投資しました。

買収と投資の機会を追求してください

私たちは、さまざまなメディア関連事業だけでなく、他のさまざまな業界や市場セクターで買収やその他の投資機会を追求することがあります。このような買収や投資を完了することは、事業を成長させるための取り組みにおいて貴重なツールになると考えています。

ブランドの力を活用してください

私たちのブランドはヒップホップとR＆Bの市場にうまく統合されていると信じています。私たちは、デジタル、ストリーミング、シンジケーション、ライセンスの分野を通じて、各ブランドの全国的なリーチを拡大していきます。私たちの有名人の才能は、国内外で幅広い影響力を持っており、重要な文化的瞬間に溶け込んで、ブランドの拡大に役立っています。

ラジオ局

次の表の「収益別の市場ランク」は、米国のすべてのラジオ市場の中で、当社の放送局がサービスを提供する主要なラジオ市場の市場収益規模のランキングです。市場収益ランキングは、BIAの「インベスティング・イン・ラジオ2023、第4版」のものです。「主要人口統計ターゲットのランキング」とは、2023年12月のニールセンオーディオ株式会社（「ニールセン」）ポータブルピープルメーターの結果に基づく、市場のすべてのラジオ局の中で、指定された主要な人口統計ターゲット内の放送局のランキングです。「ステーションオーディエンスシェア」とは、一般に、特定の期間に特定のステーションを聴いている主要ユーザー層の平均人数を、ニールセンが決定したマーケットエリアのすべてのステーションの主要人口統計におけるその人の平均数で割って計算されるパーセンテージです。

ラジオ広告の販売

私たちの放送局は、全国広告の販売だけでなく、事業を展開する市場でのローカルおよび地域のスポットラジオやデジタル広告から広告収入を得ています。ローカルおよびほとんどの地域での販売は、ステーションの営業スタッフによって行われます。全国販売は、そのような販売を専門とする企業によって行われ、報酬は手数料のみとなります。全国の広告収入の量は、地方や地域の広告収入の量よりも、放送局の視聴者シェアの位置の変化にすばやく適応する傾向があると考えています。2023年12月31日に終了した年度中、スポットラジオ広告収入総額の約 17% は全国売上によるもので、83% は現地販売によるものでした。

非伝統的な収入

私たちの放送局は、地域社会を支援し、視聴者を楽しませて、リスナーと放送局や広告主とのつながりを深めるために、私たちが運営する市場での数多くのイベントに参加しています。ほとんどの場合、第三者がイベントをプロデュースし、私たちはそれを宣伝し、特定のスポンサーシップの機会を広告主に販売します。このような状況では、イベントの成功による財務上のリスクは負いません。Hot 97のSummer Jamのような限られたケースでは、出演アーティストと会場の確保を含むイベントをプロデュースし、主にイベントに関連するチケットやスポンサーシップの販売を含む財務上のリスクと報酬に責任を負います。

新しいテクノロジー

私たちは、新技術の成長は放送局にとって課題だけでなく機会ももたらすと考えています。主な課題は、リスナーの時間と注意力をめぐる競争の激化です。主な機会は、ラジオ局が提供する製品やサービスをストリーミング、ゲーム、スポーツなどの隣接するエンターテイメント分野に拡大することで、リスナーとの既存の関係をさらに強化し、接続されたデバイスを介して視聴者のリーチを増やすことです。

地域社会への参加

私たちは、成功するためには、私たちが奉仕する地域社会に一体的に関与しなければならないと信じています。私たちは自分たちをコミュニティのパートナーだと考えています。そのために、私たちのラジオ局は、さまざまな目的に役立つ多くのコミュニティプログラム、募金活動、活動に参加しています。私たちの支援の受益者となっている慈善団体には、ヒップホップ・ハート、ハーレム商工会議所、サルコイドーシス財団、ニューヨーク・ケアズ、アメリカン・エイズ財団、クイーンズポリス・サービス・エリア・コミュニティ・カウンセルなどがあります。私たちは、現在ニューヨーク市で建設中のユニバーサル・ヒップホップ・ミュージアムとの関係に着手しました。

競争

ラジオ放送局は、それぞれの市場地域で他の放送局や、新聞、ケーブル、雑誌、屋外広告、交通広告、インターネット、衛星ラジオ、ストリーミングサービス、ダイレクトマーケティング、モバイルおよびワイヤレスデバイスマーケティングなどの他の広告メディアと競合しています。放送業界内の競争は主に個々の市場地域で発生するため、ある市場（ニューヨークなど）の放送局が他の市場（ロサンゼルスなど）の放送局と競合することは通常ありません。私たちの放送局は、同じ人口層をターゲットとする放送局を含む、かなりの財源を持つ他の放送局との競争に直面しています。管理経験に加えて、競争力にとって重要な要素には、リスナー数、授権力、割り当てられた周波数、視聴者の特性、ローカル番組の受け入れ、市場における他の放送局の数と特性など、市場における放送局のランク、などがあります。私たちは、放送局がターゲットとする人口層を対象とした番組やプロモーションキャンペーンで、競争力を高めようとしています。また、広告主の収益増加におけるラジオ広告の効果を強調することで、ラジオ広告をほとんどまたはまったく行っていない広告主を引き付けるための販売活動を通じて、地位の向上を目指しています。私たちは、各放送局がその市場で効果的に競争できると信じていますが、どちらの放送局も現在の視聴率や広告収入の市場シェアを維持または拡大できるという保証はありません。

放送業界は競争が激しいですが、参入障壁があります。米国で放送局を運営するには、FCCからのライセンスが必要です。また、特定の市場で運営できる放送局の数は、FCCがその市場でライセンスする周波数の利用可能性と、同じ個人または会社が所有または管理できる放送局の数と種類を規制するFCCの複数所有規則によって制限されます。

広告に使用するメディアの形式を選択する際、広告主は、特定のユーザー属性、ライフスタイル、ブランド、メディアの消費または購買行動を持つオーディエンス、または特定の地域にいる、または特定の地域を旅行しているオーディエンスをターゲットにできるかどうかを評価します。広告主はまた、利用可能なメディアの相対コストを比較し、インプレッション数（潜在的な視聴数）、露出（広告を見る機会）、流通量（市場でのトラフィック量）、潜在的な効果、関連サービスの品質（広告コピーのデザインやレイアウトなど）、顧客サービスを評価します。他のメディアと競合する場合、ラジオは他のメディアよりも費用対効果が高いと考えています。これにより、広告主はより幅広い視聴者にリーチし、市場内の特定の地域や人口統計グループをターゲットにすることができます。さらに、当社のデジタルリーチとブランド認知度の強さにより、全国のデジタル広告費をめぐって競争することができます。

人的資本資源

私たちの使命は、コミュニティを強化しながら、革新的な広告の洞察とソリューションを提供することで、ブランドと消費者をつなぐことです。私たちの成功はこの使命の成功にかかっていると私たちは信じています。この使命を達成するための重要な要素は、お客様や地域社会にサービスを提供するための新しく革新的な方法を模索し続けることを可能にする素晴らしい人々を引き付け、やる気を起こさせ、維持することです。私たちの人的資本管理の主な目標は、私たちが事業を行う分野で最高品質の人材と対象分野の専門家を引き付け、定着させ、育成することだと考えています。私たちは、人材と戦略を一致させることが事業拡大の鍵だと考えています。

2023年12月31日時点で、フルタイムとパートタイムの従業員は116人でしたが、2022年12月31日には141人でした。それ以前の日付では、処分された屋外広告事業に49人の従業員が雇用されていました。

人材の誘致と定着を促進するために、私たちは誠実さ、革新性、卓越性、安全性というコアバリューを通じて、組織のあらゆるレベルで強力なチームと活気に満ちた文化を築くよう努めています。また、公正で競争力のある報酬および福利厚生プログラムを提供し、誰もが受け入れられ、最善を尽くす力を与えられていると感じられるコミュニティを育み、安全な職場を提供し、従業員が地域社会に恩返しをして社会的影響を与える機会を与えるよう努めています。私たちは、人々は仕事を楽しむことで潜在能力を最大限に発揮できると信じています。そのため、成長、成功、楽しみが両立する職場を提供することが私たちの優先事項です。私たちは、透明性を確保しながらミッションを確実に実行するために、年次目標設定と業績管理プロセスを実施しています。

ビジネス行動規範

私たちは、倫理的な行動とコンプライアンスの文化を促進することに深く取り組んでいます。当社のビジネス行動規範と倫理規範は、すべての従業員、役員、取締役会の全メンバーに適用され、私たちのコアバリューを強化し、倫理基準、誠実さ、説明責任の遵守という職場文化の推進に役立ちます。本規範に関する研修は雇用時に必須で、毎年実施されています。私たちの行動規範の要点には、行動規範、私たちの方針、または法律に違反する可能性があることを誠意を持って通知した人に対する報復禁止ポリシー、すべての事業における人権と労働保護への取り組み、ビジネスパートナーが同じ基準を守ることへの期待、および贈収賄やキックバックの提供、試み、承認、約束を禁止する腐敗防止ポリシーなどがあります。事業または不当な優位性を獲得または維持する目的。

報酬および福利厚生プログラム

当社の報酬および福利厚生プログラムは、事業目標の達成を支援し、戦略目標の達成を支援し、株主に長期的な価値を創造するために必要なスキルを持つ有能な人材を引き付けて報酬を与えるように設計されています。私たちは、採用する個人のニーズに応える競争力のあるパッケージを提供し、文化、期待、価値主導の成果との整合性を確保しています。当社の営業担当者は、販売手数料プログラムを通じてインセンティブを受けています。当社の役員およびその他の特定の従業員は、時間の経過とともに権利が確定する長期株式報奨を受けています。私たちは、短期報酬と長期報酬の両方を備えた報酬プログラムは、公正で競争力のある報酬を提供し、従業員と株主の利益を一致させると信じています。

また、従業員とその家族に、さまざまな医療給付や保険給付、適格支出口座、退職貯蓄制度、その他のさまざまな福利厚生を提供しています。

ダイバーシティとインクルージョン

私たちは機会均等の雇用主であり、差別や嫌がらせのない職場環境を提供することに全力を注いでいます。私たちは多様な考え方や経験を尊重し、受け入れ、多様な労働力はより革新的な洞察とソリューションを生み出し、お客様により良い製品とサービスを提供すると信じています。私たちは、ブランドを人々と対面させるにあたり、私たちのチームは、毎日接するオーディエンスと同じように、その構成と見通しが多様である必要があると考えています。私たちは、誰もが仕事に本当の自分を発揮できるインクルーシブな環境を作るために協力しています。私たちは、奉仕する人々の人生経験を反映するチームの構築に取り組んでいます。私たちのチームは、私たちの使命と価値観に沿っています。ビジネスを推進する116人のフルタイムおよびパートタイムの従業員のうち、84％以上が黒人、ヒスパニック、またはアジア人で、39％が女性です。

地域社会への関与

私たちの指針の1つは、サービスを提供する地域社会に変化をもたらすことです。企業の社会的責任への取り組みは、私たちの文化の重要な部分です。私たちは、従業員、その家族、そして地域社会とのつながりを築くことが、より有意義で充実した楽しい職場を作ると信じています。企業として、私たちは自分たちのリソースと製品を活用して有意義な社会変革を推進するよう努めており、健康と公共の安全を改善し、持続可能な環境を確保し、芸術、教育、文化の多様性を促進し、市場ごとの広告基準をサポートするために、世界中の地域や国の組織と協力してきました。MediaCoは、目的を持って正しいことをすることを目指しています。長年にわたり、私たちはコミュニティと協力して、視聴者が自分の意見を聞いてもらい、感謝されていると感じられるように、彼らの声を教育し、理解し、導き、広めてきました。

当社の執行役員に関する情報

以下は、2023年12月31日現在のMediaCoの執行役員に関する特定の情報です。当社の執行役員は全員、取締役会の意向で務めています。当社の執行役員や取締役の間には家族関係はありません。

ソガジ氏は、2023年7月に最高執行責任者、2023年10月に暫定社長に任命されました。MediaCoに入社する前、ソガジ氏は2019年からスタンダード・ジェネラルLPで投資アナリストを務めていました。また、2015年から2019年までOS Global LLCのプリンシパル、EnTrust Globalでヘッジファンドアナリストを務め、グロリア・マリスLLCの取締役も務めています。

ビーミッシュ氏は、2021年11月に執行副社長、最高財務責任者、財務責任者に任命されました。ビーミッシュさんは、2021年3月からMediaCoで財務担当上級副社長を務めていました。MediaCoに入社する前は、ビーミッシュ氏はKnotelのグローバル管理・準備責任者およびグローバル・ピープル・オペレーションの責任者を務めていました。彼女は2016年にコンサルタント会社のHuppe Beemish LLCを設立し、Granite Broadcastingでオペレーショナルファイナンスおよび企業開発担当上級副社長を務めました。ビーミッシュさんは、ドナルドソン、ラフキン＆ジェネット、メリルリンチで投資銀行家としてキャリアをスタートさせました。彼女はニューヨーク大学のレナード・N・スターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を、セント・ジョンズ大学で学士号を取得しています。

入手可能な情報

私たちのウェブサイトのアドレスはmediacoholding.comです。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）と15（d）に従って提出された報告書の修正は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されます。SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。

連邦放送規制

米国のラジオ放送は、1996年の電気通信法（「1996年法」）によって一部改正されたものを含め、改正された1934年の通信法（「通信法」）に基づいてFCCの管轄下にあります。ラジオ放送は、FCCが発行したライセンスに従い、そのようなライセンスの付与によって公共の利益、利便性、必要性が向上すると判断した場合を除いて禁止されています。FCCには、とりわけ、FCCの提出書類に虚偽の陳述があったり、通信法やFCCの規則に故意または繰り返し違反したりした場合、ライセンスを取り消す権限があります。一般的に、通信法では、米国全土で公正、効率的、公平にサービスを提供するために、FCCはラジオ局に放送ライセンスを割り当てることを規定しています。FCCは、通信法の権限の下で採用された規則、規制、方針に従って、放送局の動作周波数、場所、電力を決定し、放送局が使用する機器を規制し、ラジオ放送の他の多くの分野を規制します。通信法は、とりわけ、FCCの事前の承認なしに、放送免許を譲渡したり、そのような免許を保有する事業体の支配権を譲渡したりすることを禁じています。通信法に基づき、FCCは放送局と競合するメディアの特定の側面も規制しています。

以下は、通信法の特定の規定と特定のFCCの規制と方針の簡単な要約です。ラジオ局に関する連邦規制の性質と範囲に関する詳細については、通信法、FCCの規則、公告および判決を参照してください。通信法をさまざまな点で改正したり、会社に影響を与えたりする法律が随時導入されており、FCCは随時、新しい規制や既存の規制の改正を検討しています。そのような法律が制定されるかどうか、新しいまたは改正されたFCC規制が採用されるかどうか、またはそれらが会社にどのような影響を与えるかは予測できません。

ライセンス更新

ラジオ局は、FCCによって通常付与される最長8年間の放送ライセンスに従って運営されており、FCCの申請と承認により更新の対象となります。WQHT（FM）とWBLS（FM）の両方のライセンス更新申請は、2022年7月に承認されました。次の表は、2023年12月31日現在のすべての所有ステーションのコールレター、ライセンス分類、平均地形を超えるアンテナ高度、電力、周波数に加えて、現在のFCCライセンスの有効期限を示しています。

所有権制限の見直し

FCCは、放送所有権規則を4年に1回（つまり、4年ごとに）見直し、もはや「公共の利益のために必要」ではなくなった規則を廃止または修正することが法律で義務付けられています。

このような審査や上訴命令が何度かあったにもかかわらず、地元市場で一般的に所有できるラジオ局の数を制限するFCCの規則は、1996年の法律に従って最初に採択されて以来、ほとんど変わっていません。FCCの以前の所有権審査は訴訟の対象となっています。2021年4月、米国最高裁判所は、FCCのメディア所有権規制の更新を目的としたFCC規則のいくつかの変更を阻止した下級裁判所の判決を覆しました。その結果、単一市場で一般的に所有できるラジオやテレビ、放送局の数を制限していたFCCのラジオ/テレビの相互所有規則は廃止されました。

FCCは2023年12月に2018年の4年に一度の審査を完了しましたが、無線規則はほとんど変わりませんでした。2022年の4年に一度のレビューは2022年12月に開始されましたが、手続きは保留中です。2022年の4年に一度の審査手続きによって所有権規則が変更されるのか、それともそのような変更が当社の事業に与える影響（もしあれば）は予測できません。

所有権の帰属：

FCCは、所有権規則を適用するにあたり、特定の所有権またはFCCライセンシーとのその他の関係が、その規則の下で「帰属可能」または「認識可能」であるほど重要かどうかを判断するために使用する特定の基準を策定しました。そのため、そのような個人または団体が同じ市場で許可されている数を超える放送局に帰属的持分を保有している場合、FCCの規則に違反することになります。FCCの規制では、通常、所有権の制限の観点から、以下の関係や利益に帰属すると見なされています。

•ライセンシーまたはその直接/間接の親会社のすべての役員および取締役職。

•少なくとも5％（または、所有者が投資信託、保険会社、銀行などの受動的な機関投資家の場合は20％）の議決権株式持分

•合資会社または有限責任会社の持分で、リミテッドパートナーまたはメンバーが特定のFCC基準に従ってLPまたはLLCのメディア関連活動から「隔離された」状態になっていないもの。

•持分保有者が放送局の週次番組総額の15％以上を提供する場合（通常はタイムブローカー、ローカルマーケティング、またはネットワーク提携契約による）、または同じ市場のメディア事業体（放送局など）である場合、合計で放送局または他のメディア事業体の総資産価値の33％を超える株式および/または負債持分（「株式/負債プラスポリシー」）。

FCCは、放送ライセンシーの直接親会社または間接親会社の議決権株式持分が帰属可能かどうかを評価するために、「マルチプライヤー」分析を行っています。この分析では、非支配議決権株式の持分は、複数の企業の所有権チェーンにおける各非支配リンクで比例して減少すると見なされます。

所有権規則の対立により、会社または影響を受ける株主、役員、または取締役のいずれかによる事業売却が必要になる場合があります。このような対立により、当社が将来の買収に必要なFCCの同意を得ることができなくなる可能性もあります。逆に、会社のメディアへの関心が、会社の持分を保有または買収する株主による他のメディア投資を制限する可能性があります。

ローカルラジオの所有権：

地元のラジオ所有規則では、個人または団体がその市場のラジオ局の数に基づいて帰属的持分を保有できるラジオ市場の民間ラジオ局の数を制限しています。

•市場に45以上のラジオ局がある場合、1つの事業体が最大8つの放送局を所有できますが、同じサービス（AMまたはFM）の放送局は5つまでです。

•市場に30から44のラジオ局がある場合、1つの事業体が最大7つの放送局を所有できますが、同じサービスを受けるのは4つまでです。

•市場に15から29のラジオ局がある場合、1つの事業体が最大6つの局を所有することができ、そのうち4つまでが同じサービスを受けることができます。そして

•市場のラジオ局が14局以下の場合、1つの事業体が最大5つの放送局を所有でき、そのうち3つ以下が同じサービスを利用できますが、1つの事業体が市場にある放送局の50％以上を所有することはできません。

ニューヨークのラジオ市場には45以上のラジオ局があります。

これらの数値制限を適用する目的で、FCCは、（i）あるラジオ局のライセンシーが同じ市場の別のライセンシーのラジオ局に番組を提供し、その番組内のすべての広告を販売する、いわゆるローカルマーケティング契約（「LMA」）と、（ii）ある放送局のライセンシーが別の放送局の広告時間を販売する、いわゆる共同販売契約（「JSA」）に関する規則を採用しました。市場。これらの規則の下では、ある市場で1つ以上のラジオ局を所有し、LMAまたはJSAに従って同じ市場の別のラジオ局で放送時間の15％以上を番組したり、広告時間の15％以上を販売したりする事業体は、通常、放送局を所有していなくても、その放送局をメディア所有権の制限に含める必要があります。その結果、私たちが1つ以上のラジオ局を所有している市場では、地元のラジオ所有規則に基づいてその放送局を取得できなければ、通常、LMAの下で別の局に番組を提供したり、JSAに従って別の局に広告を販売したりすることはできません。

2022年の4年に一度の見直しでは、FCCは、現行の規則が公共の利益のために引き続き必要かどうかなど、地域の無線所有権規則のあらゆる側面を検討しています。

外国人の所有権：

外国人の所有権：通信法に基づき、資本金の5分の1以上が外国人またはその代表者、外国政府またはその代表者、または外国の法律に基づいて組織された団体（総称して「米国以外」）によって所有または投票されている場合、企業はFCCライセンスを保有することはできません。人数」)。さらに、通信法では、資本金の4分の1以上が米国以外によって所有または投票されている別の事業体によって直接的または間接的に管理されている事業体には、FCCライセンスを付与することはできないと規定されています。そのようなライセンスの拒否が公共の利益に役立つとFCCが判断した場合はその人。FCCは、放送ライセンシーの間接的な外国所有限度額の25％を超えるよう権限を申請するプロセスを簡素化および合理化するための規則を採用し、上場放送局が外国所有権制限の遵守状況を評価するために使用しなければならない方法を改訂しました。外国人の所有権に関する前述の制限は、パートナーシップや有限責任会社など、他の種類の事業組織にも修正された形で適用されます。当社の改正および改訂された定款および修正および改訂された付則規範は、会社が通信法またはFCC規制に違反する原因となるような、制限された外国人の所有権、議決権行使、資本ストックの譲渡を禁止することを取締役会に許可しています。

譲渡と支配権の移転

通信法は、FCCの事前の承認なしに、放送免許を譲渡したり、放送免許者の支配権を譲渡したりすることを禁じています。このような承認を与えるかどうかを決定する際、FCCは、メディア資産の共通所有権を制限するさまざまな規則の遵守、譲受人または譲受人、およびそれらに帰属する利益を持つ人物の「性格」、通信法の外国人所有権に関する制限やその他の法的および規制上の要件の遵守など、さまざまな要素を考慮します。FCCは、譲渡または支配権の移転申請を検討する際、申請書で指定された譲受人または譲受人以外の当事者への放送ライセンスの譲渡またはライセンシーの支配権の譲渡が公共の利益に役立つかどうかを検討することを禁じられています。

プログラミングと運用

通信法は、放送局に「公共の利益」を果たすことを義務付けています。1970年代後半から、FCCは、放送局のライセンスコミュニティのニーズに応えて、特定の種類の番組の放送を促進するために開発したより正式な手続きの多くを徐々に緩和または廃止しました。ただし、ライセンシーは、コミュニティの問題、ニーズ、関心に応える番組を提示し、そのような対応を示す一定の記録を残す必要があります。

連邦法では、わいせつな内容の放送や、特定の期間中のわいせつな内容の放送は禁止されています。連邦法では、スポンサーシップ識別（または「ペイオラ」）の要件も課されています。この要件では、放送費用を第三者が支払う番組に関する情報の開示が義務付けられています。会社は、FCCの規則違反の疑いについて、問い合わせの手紙やその他の通知を自社のステーションで受け取る場合があります。苦情処理や調査の結果、または将来のFCC執行措置の範囲や性質を予測することはできません。

放送局はまた、規制および申請料を支払い、とりわけ政治広告、スポンサーシップ識別、雇用機会の均等、コンテストの宣伝、および無線周波放射の制限を含む技術的運用を規制する通信法に基づいて公布されたさまざまな規則に従う必要があります。

FCCの規則や方針に従わないと、罰金、「短期」（最大期間未満）のライセンス更新の付与、特に重大な違反の場合は、ライセンス更新申請の却下やライセンスの取り消しなど、さまざまな制裁措置が科せられる可能性があります。

その他の開発と変更の提案

FCCは低電力FM（「LPFM」）サービスを実施する規則を採用しており、現在2000近くの放送局が認可されています。2007年11月、FCCは、とりわけ、後に認可されたフルサービスステーションからのLPFMの干渉保護を強化する規則を採用しました。その後、議会は、フルパワーとLPFMステーションの間の特定の最小距離分離要件を撤廃する法律を可決しました。これにより、フルパワーFMステーションに与えられる干渉保護が弱まりました。法律で義務付けられているように、FCCは2012年1月に議会に報告書を提出しました。法的に義務付けられた経済調査の結果から、LPFM局は全体として、現在、フルサービスの商用FMラジオ局に明らかな経済的影響を及ぼしておらず、将来も及ぼす可能性は低いことが示されました。その後、FCCは、追加のLPFM申請の処理を許可し、干渉保護に関する法的要件を実施するように規則を変更し、LPFM施設の建設または大幅な変更を行う権限を求める申請を受け付けました。これまでのところ、LPFM局がフルパワーのラジオ局に干渉する事例はごくわずかですが、将来、LPFM局が実際にラジオ局のカバレッジを妨害するかどうかは予測できません。

FCCは以前、衛星デジタル音声無線サービス（「SDARS」）システムの立ち上げと運用も承認していました。国内唯一のSDARSオペレーターであるSirius XMは、全国的な番組サービスのほか、主要都市の交通情報や気象情報を提供するチャンネルも提供しています。

さらに、FCCはFM局による地上デジタルオーディオ放送（「DAB」、「HDラジオ®」とも呼ばれます）を許可し、2020年10月には、AM局によるオールデジタル運用を許可する規則を採択しました。

楽曲を放送したり、インターネットでストリーミングしたりするには、楽曲の著作権者（通常、ソングライターや出版社）にロイヤルティを支払う必要があります。これらの著作権者は、多くの場合、演奏権団体と呼ばれる組織に頼っています。この団体は、自分の作品を公に上演するためのライセンスを著作権者と交渉し、ロイヤルティを徴収し、著作権者に配布しています。当社がライセンスを取得し、ロイヤリティを支払う4つの主要な演奏権団体は、米国作曲家・作家・出版社協会（「ASCAP」）、ブロードキャスト・ミュージック社（「BMI」）、SESAC株式会社、グローバル・ミュージック・ライツ（「GMR」）です。これらの料金は定期的に設定され、放送局に代わって活動する組織によって交渉されることが多く、将来的には引き上げられる可能性があります。また、ソングライターや出版社がこれらの演奏権団体との関係を断ち切ったり、将来そのような団体が増える可能性もあります。かなりの数の音楽作品の著作権者が既存の演奏権団体から脱退したり、新しい演奏権団体が新たに結成され、まだライセンスされていない作品にライセンス供与が行われたり、司法省とASCAP/BMIの間の同意判決が大幅に変更または廃止されたりした場合、当社のロイヤルティ率や交渉費用が高くなる可能性があります。

インターネットで音楽をストリーミングするには、MediaCoはライセンスを取得し、サウンドレコーディングの著作権所有者（通常はアーティストやレコード会社）にロイヤルティを支払う必要があります。これらのロイヤリティは、出演権団体に支払わなければならないインターネットストリーミングのロイヤリティに追加されます。

また、地上波ラジオ局で音楽が再生されるアーティスト、ミュージシャン、またはレコード会社に演奏料を支払うことを義務付ける法律が議会で定期的に導入され、長年にわたる著作権法の例外が解消されました。そのような法律が制定されれば、音楽番組の放送費用に悪影響を及ぼす可能性があります。

議会とFCCはまた、直接的または間接的に、放送局の運営、所有権、収益性に影響を与えたり、放送局の視聴者シェアや広告収入を失ったり、追加の放送局を買収したり、そのような買収の資金調達に支障をきたしたりする可能性のある、さまざまな追加事項に関する新しい法律、規制、方針を検討中であり、将来的に検討し、採用する可能性があります。このような事項には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•FCCのライセンシーにスペクトラムの使用料やその他の料金を課す提案。

•FCCの複数の所有権に関する規則や方針の一部または全部を変更する提案。

•放送局のサービスを地域社会に促進するための要件を課す提案。

•政治放送に関する規則を変更する提案。

•技術的および周波数配分の問題。

•ビール、ワイン、その他のアルコール飲料の広告を制限または禁止する提案。

•無線周波数被ばくに関する安全ガイドラインを強化するための提案。

•放送局の公益義務を変更する提案。そして

•広告主による広告費の税控除を制限するための提案（州によるものも含む）。

提案された変更が採用されるかどうか、将来検討される可能性のある他の事項、またはそのような提案や変更の実施が当社の事業にどのような影響を与える可能性があるか（もしあれば）を予測することはできません。

上記は、通信法の特定の規定と特定のFCC規制の簡単な要約にすぎません。放送局の連邦規制の性質と範囲に関する詳細については、通信法、FCCの規制、公告および判決を参照してください。

アイテム 1A。リスク要因。

以下にリストされているリスク要因は、このレポートの他の部分に記載されているものに加えて、会社の事業、財政状態、および将来の業績に影響を与える可能性があります。現在会社に知られていない、または当社が現在重大であるとは考えていないその他のリスクや不確実性も、会社の事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。

事業に関するリスク

当社の経営成績は、弱い経済状況と金融市場の不安定性によって悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、広告は自由裁量による事業経費だと考えています。広告費は、景気後退や景気後退時には、他の種類の事業支出と比較して不釣り合いに減少する傾向があります。したがって、米国経済の低迷は、一般的に当社の広告収入、ひいては当社の経営成績に悪影響を及ぼします。たとえば、COVID-19パンデミックによって引き起こされた経済混乱は、ニューヨークのラジオ局での広告収入に重大な悪影響を及ぼしました。この影響は、このレポートの日付の時点でも引き続き影響を及ぼしていると考えています。

一般的な不況や景気後退がなくても、他のセクターよりも広告費が多い傾向がある個々のビジネスセクター（自動車業界など）は、そのセクターが低迷した場合、広告費の削減を余儀なくされる可能性があります。そのセクターの支出が当社の広告収入のかなりの部分を占めている場合、その広告費の減少は当社の収益に影響を与える可能性があります。

私たちが事業を展開している市場でのラジオ収入は厳しい状況にあり、今後もそうなる可能性があります。

私たちが事業を展開するニューヨーク市場でのラジオ収入は、米国経済のパフォーマンスと高い相関関係があります。会計事務所のミラー・カプラン・アラセ法律事務所（「ミラー・カプラン」）が測定した2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のニューヨーク市場の収益は、それぞれ3.3％と1.6％増加しました。同じ時期に、米国経済分析局は、米国の実質国内総生産がそれぞれ 2.5% と 1.9% 増加したと報告しています。

競合するラジオ局や他の種類のメディアにより、視聴者シェアや広告収入が失われる可能性があります。

ラジオ放送業界は非常に競争が激しいです。私たちのラジオ局は、視聴者や広告収入をめぐって、他のラジオ局や放送局グループ、他のメディアと競争しています。人口、人口統計、視聴者の好み、消費者のテクノロジー利用、メディアの形態、その他の制御が及ばない要因により、市場シェアを失う可能性があります。ラジオ局の市場における不利な変化や、放送局の相対的な市場での位置付けの不利な変化は、当社の収益や評価に重大な悪影響を及ぼし、その市場でのプロモーションやその他の費用の増加を必要とし、当社の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。他のラジオ放送会社が、私たちが事業を展開する市場または将来事業を展開する可能性のある市場に参入する可能性があります。これらの企業は、私たちよりも規模が大きく、財源も多いかもしれません。このような競争に直面すると、私たちのラジオ局は、現在の視聴率や広告収入を維持または増やすことができない場合があります。

MediaCoは、市場における当社の放送局の競争力を確認するために、引き続き定期的に市場調査を実施する予定です。あるステーションが別のユーザー層にサービスを提供することで運営パフォーマンスを向上させることができると判断した場合、そのステーションの形式を変更することがあります。競合他社は、自社のステーションをより積極的に宣伝したり、新しいフォーマットで期待した結果が得られない場合は選択肢を制限して、空けたフォーマットを置き換えたりして、私たちの行動に対応する可能性があります。

時々、他の放送局がフォーマットや番組を変更したり、新しい放送局が視聴者や広告主をめぐって私たちの放送局と直接競争するフォーマットを採用したり、放送局が積極的なプロモーションキャンペーンを行ったりすることがあります。これらの戦術は、評価や広告収入の低下、プロモーションやその他の費用の増加につながり、その結果、当社の収益とキャッシュフローが減少する可能性があります。当社が対応しなかったり、競合他社と同じくらい迅速に対応できなかったりすると、当社の事業と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが直面している競争要因のため、現在の視聴率と広告収入を維持または増加できることを投資家に保証することはできません。

私たちの無線事業は完全にニューヨーク市場に集中しています。

私たちのラジオ事業は、ニューヨーク市のメトロエリアのみにあります。私たちのラジオ局の収益はこの市場に集中しているので、ニューヨーク市市場における景気低迷や競争の激化、その他の重大なネガティブな出来事は、この市場にあまり依存していない他の企業よりも収益を大幅に減少させる可能性があり、それが当社の財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの無線事業は、競合他社にはない規模です。

MediaCoの唯一のラジオ局はニューヨークの2つの局です。この市場の競合他社の中には、ラジオ局のクラスターが大きいものがあります。競合他社は、市場シェアを活用して、この市場で利用可能な広告収入のより大きな割合を引き出すことができ、市場に複数のステーションをプログラムすることで運営効率を実現できるかもしれません。また、ニューヨークでは都市型に依存しているため、競合他社による都市型競争が激化すると、当社の財政状態と経営成績が重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

サマージャムは世間の嗜好に非常に敏感で、人気アーティストを確保できるかどうかにかかっています。また、チケット収入は消費者の嗜好の変化の影響を受ける可能性があります。

私たちのビジネスは、急速に変化する世間の嗜好に非常に敏感で、人気のアーティストやイベントの空き状況に左右されます。サマージャムは、消費者の好みを予測し、消費者にアピールするイベントを提供する私たちの能力に一部依存しています。私たちはライブ音楽イベントの制作と演奏を無関係な関係者に頼っているので、人気のあるアーティストが欲しくなかったり、空席がなかったりすると、収益を生み出す能力が制限される可能性があります。特に、ヘッドラインを飾ったり、レンタルしている大きな会場を売り切ったりできるアーティストの数は限られています。したがって、当社のチケット販売が成功するかどうかは、これらの第三者が特定のイベントに対する一般の需要を正しく予測できることと、人気のあるアーティスト、エンターテイナー、チームの空き状況に一部依存しています。

さらに、アーティストはツアー開始の4〜8か月前に予約され、収益を受け取る前にアーティストに固定保証額を支払うことに同意することがよくあります。したがって、一般の人々が受け入れなかったり、アーティストがキャンセルしたりした場合、固定保証の金額や、獲得した収益と比較して発生した費用、および予約した会場で獲得できたはずの収益に応じて、損失を被る可能性があります。さらに、消費者の好みは随時変化し、これらの変化を予測、特定、または対応しなければ、当社のサービスに対する需要が減少し、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはナスダック上場基準の意味での「管理対象企業」であるため、特定のコーポレートガバナンス要件の免除の対象となり、免除を受けることができます。私たちのクラスA普通株式の投資家は、そのような要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられません。

2023年12月31日現在、SGブロードキャスティングはメディアコクラスB普通株式の所有権を通じて、メディアコの発行済み議決権の約72.3％を管理しています。SGブロードキャスティングの議決権により、ナスダックの要件上は「管理対象会社」とみなされます。そのため、次のような要件を含む、ナスダックの特定のコーポレートガバナンス要件は免除されています。

•取締役会の過半数は独立取締役で構成されています。

•私たちには、すべて独立取締役で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会があり、

•私たちには、すべて独立取締役で構成される報酬委員会があります。

現在、MediaCoには過半数の独立取締役がおり、報酬委員会はすべて独立取締役で構成されています。ただし、指名およびコーポレートガバナンス委員会はありません。MediaCoは、取締役会と報酬委員会に関する免除を利用することを選択できます。したがって、私たちのクラスA普通株式の投資家は、ナスダックのコーポレートガバナンス要件のすべてに従う企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けることはできません。

競争力を維持するためには、ラジオ放送業界を特徴付ける技術、サービス、規格の急激な変化に対応する必要があります。技術の変化により、重要な知的財産権侵害の申し立てのリスクが高まる可能性があります。

ラジオ放送業界は、急速な技術変化、業界標準の進化、新しい技術やサービスとの競争の激化にさらされています。新しいテクノロジーを獲得したり、これらの新しいテクノロジーと競合する可能性のある新しいサービスを導入したりするためのリソースがあるかどうかは保証できません。開発または導入されたさまざまなメディア技術とサービスには、次のものがあります。

•衛星配信のデジタル音声ラジオサービス。その結果、さまざまなニッチな形式の加入者ベースの衛星ラジオサービスが生まれました。

•ケーブルシステム、直接放送衛星システム、インターネットコンテンツプロバイダー、およびポッドキャストを含むその他のデジタルオーディオ放送形式によるオーディオ番組。

•個人用デジタルオーディオデバイス。

•HD Radio® は、従来のAMおよびFMラジオサービスが現在占めているのと同じ帯域幅で、マルチチャネル、マルチフォーマットのデジタルラジオサービスを提供します。そして

•低電力のFMラジオ。これにより、FMラジオの放送コンセントが増える可能性があります。

ニューメディアはラジオ放送広告市場の細分化をもたらしましたが、新しいテクノロジーから生じるさらなる競争がラジオ放送業界や当社の財政状態や経営成績に与える影響は予測できません。

多くの自動車メーカーは、Apple CarPlayやGoogle Android Autoなどのテクノロジーの導入など、より高度なインタラクティブなダッシュボードテクノロジーを導入しています。これにより、車載エンターテイメントシステムが消費者のスマートフォンとより簡単にインターフェースできるようになり、代替のオーディオエンターテイメントオプションも追加されます。

プログラマティック・バイイングは、広告主が取引所やその他のサービスを通じて広告インベントリを購入し、従来の個人的な販売関係を回避できるようにするもので、デジタル広告の購入に広く採用されるようになり、ラジオ業界でも新たなトレンドとなっています。プログラマティックバイイングがラジオ業界や当社の財政状態や経営成績に与える影響を予測することはできません。

さらに、ラジオ局や関連事業の運営における技術の進歩により、放送局に対して提起される特許やその他の知的財産権侵害の申し立ての数が増えています。MediaCoはこれまで、重要な特許やその他の知的財産の請求の対象となっておらず、そのような請求の可能性と暴露を制限するために特定の措置を講じていますが、重要な請求が将来主張されないという保証はありません。

私たちのビジネスは、FCCライセンスの維持に大きく依存しています。ラジオ局のライセンスを維持できなければ、ラジオ局の運営が妨げられる可能性があります。

ラジオ放送業界は、広範かつ変化する規制の対象となっています。通信法とFCCの規則と方針では、統制の移転とFCCライセンスの譲渡にはFCCの承認が必要です。FCCのライセンシーに対して請願や苦情を申し立てると、FCCはFCCライセンシーへのまたはFCCライセンシーからのライセンスの譲渡またはFCCライセンシーの支配権の譲渡に対する同意の付与を遅らせたり、拒否したりする可能性があります。特定の状況では、通信法とFCCの規則と方針により、外国人の所有権と当社の普通株式の議決権が制限されることがあります。現在の規制スキームが変更されたり、追加の規制が課されたり、新しい規制機関が設立されたりしないという保証はありません。これらの変更により、放送局の取得、運営、処分、または一般的には、ラジオ局やその他のメディア資産を持つ他の事業者と収益性の高い競争が制限または縮小される可能性があります。

私たちの各ラジオ局は、FCCが発行した1つ以上のライセンスに従って運営されています。FCCの規則では、無線免許は8年間付与されます。私たちのライセンスは2022年から2030年6月まで無事更新されました。現在のライセンスを将来更新することを妨げる事実や状況はわかりませんが、第三者が更新申請に異議を申し立てる可能性があり、ライセンスが更新されることや、更新に当社の事業や運営に悪影響を及ぼす可能性のある条件や資格が含まれていないという保証はありません。当社の放送ライセンスの更新を怠ると、当社の事業と運営に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、当社または当社の役員、取締役、または重要株主のいずれかが、FCCの規則や規制または通信法に重大な違反をしたり、重罪で有罪判決を受けたり、政府機関に対して違法な反競争的行為や詐欺を行ったことが判明した場合、FCCは、第三者からの請願に応えて、または独自のイニシアチブで、以下を含む可能性のある制裁措置を当社に課す手続きを開始することがあります。金銭的罰金の賦課、放送免許の取り消し、またはその他の制裁措置。

私たちは大量のコンテンツを一般に公開しています。放送中の声明やソーシャルメディアへの投稿は、構想が悪かったり、タイミングを間違えたりすると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

FCCの規則では、わいせつな内容の放送をいつでも禁止し、午前6時から午後10時の間のわいせつな内容の放送を禁止しています。FCCでは、そのような内容の定義が広く、ライブ番組が自発的であるため、放送局はわいせつな素材の放送に関する禁止事項に違反する危険があります。

議会は、わいせつな、わいせつな、または冒涜的な番組の放送に対する罰則を大幅に強化しました。放送局は、そのような素材を放送した場合、ライセンスの取り消し、更新、または資格取得手続きに直面する可能性があります。さらに、FCCが放送業界全般に対するわいせつ行為に重点を置いているため、第三者が当社のライセンス更新申請または放送局買収の同意申請に反対するようになる可能性があります。これらの進展の結果、FCCの規則に違反してわいせつな内容が放送されるリスクを減らすための特定の対策を実施しました。わいせつ違反のリスクを減らすために、これらのプログラムやその他の将来の変更は、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

FCCのわいせつ規則に違反しない発言やソーシャルメディアの投稿でさえ、視聴者や広告主の気分を害したり、第三者の権利を侵害したりして、評価の低下、収益の減少、放送ライセンスへの異議申し立て、または訴訟の延長につながる可能性があります。私たちはこれらのリスクの一部をカバーする保険を維持していますが、他のリスクは事実上保険がかけられず、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

一般市民や消費者の嗜好や嗜好との不一致は、広告需要と事業の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、ターゲットオーディエンス向けのコンテンツを作成しています。私たちのビジネスは、コンテンツを無線、デジタル、視覚的に配信することにより、ブランドと視聴者の好みや好みを一致させることにかかっています。ブランドとオーディエンスの関係が変わると、広告収入とカテゴリーも変化する可能性があります。

現在の連邦規制の変更は、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

議会とFCCは、直接的または間接的に放送局の収益性に影響を与える可能性のある新しい法律、規制、方針を検討中であり、将来検討し、採用する可能性があります。特に、議会は、出演アーティストへの録音の使用料の支払いに対するラジオの免除を取り消すことを検討しています（ラジオはすでにソングライターにロイヤルティを支払っています）。追加のロイヤルティの支払いが義務付けられると、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業戦略と収益性の高い事業運営能力は、主要な従業員の継続的なサービスにかかっています。主要な従業員の離職は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は、無線管理チームやその他の主要人員のリーダーシップと業績に大きく依存しています。独立した公開会社として運営するには、経営陣やその他の人員に多大な時間と労力を要し、離職率の増加につながる可能性があります。経営陣やその他の主要人員のサービスを失うと、事業をうまく管理できなくなったり、事業目標を達成できなくなったりする可能性があります。

競争の激しい環境の中で、有能な主要人材を引き付けて維持し続ける必要があります。そのような人材を引き付け、採用し、維持する当社の能力は、競合他社の雇用慣行、発展途上のビジネスプログラムの実績、報酬と福利厚生、業界全体に影響を及ぼす経済状況など、さまざまな要因に左右されます。私たちのラジオ局のスタッフには、複数のオンエアパーソナリティや、それぞれの放送地域で大勢の忠実な視聴者がいるシンジケートラジオ番組の司会者が含まれます。これらのオンエアパーソナリティは、放送局のランキング、ひいては放送局の広告販売能力に大きく影響することがあります。そのようなオンエアパーソナリティやその他の主要人物は、私たちのラジオ局に残らず、私たちが彼らの視聴者を維持できない可能性があり、それが当社の競争力に影響を与える可能性があります。有能な従業員を効果的に雇用して維持できなければ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

当社の無形資産に関連する減損損失は、将来の収益を減少させる可能性があります。

2023年12月31日現在、当社の無形資産は総資産の 68% を占めています。2023年12月31日、および2022年に終了した年度には、減損費用は一切記録されませんでした。ただし、事象が発生したり、状況が変化したりした場合、当社の無形資産の公正価値が貸借対照表に反映されている金額を下回る可能性があり、将来の期間に重要となる可能性のある減損費用を営業報告書に計上するよう求められる場合があります。

当社の業績は、戦争行為、世界的な健康危機、テロ、自然災害によって悪影響を受けてきましたが、また影響を受ける可能性があります。

米国に対する戦争行為やテロ行為、およびそのような行為に対する国の対応は、米国の広告市場に悪影響を及ぼす可能性があり、広告のキャンセル、広告期間の支払いの遅延または不履行、その他の要因により、広告収入が減少する可能性があります。さらに、これらの出来事は当社の事業に他の悪影響を及ぼす可能性がありますが、その性質と期間は予測できません。

たとえば、2001年9月11日の同時多発テロの後、私たちは、放送局で起こっている出来事を継続的にコマーシャルなしで報道することが、公共の利益に最も役立つと判断しました。この一時的な方針は、2001年9月の広告収入と経営成績に重大な悪影響を及ぼしました。同様に、COVID-19のパンデミックは、2020年とその後の数年間、広告主が広告を撤回したり、サマージャムなどのイベントがキャンセルされたりして、私たちのビジネスに深刻なトラウマをもたらしました。2001年9月11日の出来事やCOVID-19パンデミックのような将来の出来事は、当社の広告収入と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、2001年9月11日の世界貿易センターへの攻撃により、そこにあった送信施設が破壊されました。世界貿易センターには送信設備はありませんでしたが、破壊された建物に施設があった放送局では、放送が一時的に中断されました。私たちは都市部にサービスを提供する放送局の送信施設を高層ビルやその他の重要な建造物（ニューヨークのエンパイアステートビルなど）に配置する傾向があるため、さらなるテロ攻撃やその他の災害により、被災地での放送にも同様の混乱が生じる可能性があります。このような混乱が発生した場合、費用対効果の高い方法で、またはタイムリーに適切な代替施設を見つけることができないか、まったく見つからない可能性があります。テロ攻撃やその他の災害による混乱や、その結果生じる信号カバレッジの低下を是正しないと、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

同様に、ハリケーン、洪水、竜巻、地震、山火事、その他の自然災害は、どの市場でも当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常、このような災害をカバーする保険に加入していますが、そのような保険からの収益が、私たちの財産の再建や修理の費用や失われた収入を相殺するのに十分かどうかはわかりません。

私たちのビジネスは、社内のビジネスプロセスと情報システムの適切な機能に依存しています。このようなシステムの変更、変更、または中断は、当社の事業、プロセス、および内部統制に支障をきたす可能性があります。

社内のビジネスプロセスと情報システムが適切に機能することは、事業の効率的な運営と管理にとって重要です。これらの情報技術システムに障害が発生したり中断したりすると、当社の業務に悪影響が及び、業績が損なわれる可能性があります。当社のビジネスプロセスと情報システムは、事業規模に合わせて十分に拡張可能である必要があり、変更やアップグレードが必要になるため、運用上のさまざまなリスクにさらされることがあります。私たちの情報技術システムや第三者プロバイダーの情報技術システムも、私たちの制御が及ばない状況によって引き起こされる損害や混乱の影響を受けやすい可能性があります。これらには、壊滅的な出来事、停電や停電、自然災害、コンピューターシステムやネットワークの障害、ウイルスやマルウェア、物理的または電子的な侵入、不正アクセス、サイバー攻撃が含まれます。当社のビジネスプロセスや情報システムに重大な中断、誤動作、または同様の問題、または新しいプロセス、システム、またはプロバイダーへの移行に関連する中断や課題は、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちとビジネスパートナーは、さまざまな場所で大量のデータを電子的に管理しています。このデータは、特定の顧客、消費者、サプライヤー、パートナー、従業員データを含む、当社のビジネスのあらゆる側面に関するものです。私たちはこのデータを保護するために設計されたシステムとプロセスを維持していますが、そのような保護措置にもかかわらず、このデータの完全性とプライバシーを侵害する可能性のある侵入、サイバー攻撃、改ざんのリスクがあります。さらに、業務を遂行するために機密情報や専有情報を第三者のビジネスパートナーに提供することがあります。これらの関係者から、そのようなデータを保護するためのシステムとプロセスが整っており、該当する場合は第三者によるそのようなデータの保護を保証するための措置を講じているという保証を得ていますが、それでもそれらのパートナーはデータ侵入の対象になったり、データの保護を危うくしたりする可能性もあります。お客様、消費者、サプライヤー、パートナー、従業員、または私たち自身の機密データを侵害したり、情報技術システムの侵害やその他の手段でこのデータの損失や損害を防止または軽減できなかったりすると、当社の事業が大幅に混乱し、顧客、消費者、従業員、その他のビジネスパートナーに損害を与え、当社の評判を傷つけ、適用法および規制に違反し、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

他に適切な買収や投資機会を見つけることができなかった可能性があります。

事業戦略の一環として、買収やその他の投資機会を追求することがあります。ただし、適切な買収を当社が成功裏に特定または完了するという保証はなく、特定の買収機会は、適用される規制制度によって制限または禁止されている場合があります。完全な買収や企業結合を行ったとしても、それらのいずれかが当社の事業や財政状態を改善する上で価値があるという保証はありません。さらに、私たちの継続的な活動は、経営陣の時間を大幅に転用し、統合するのが難しい場合があり、経営陣が他の投資機会を特定して完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の買収や投資機会を特定したり、うまく統合できなかったりすると、当社の経営成績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

買収や投資の機会をめぐって激しい競争に直面しているため、事業戦略を完全に実行するのは難しいかもしれません。私たちは、戦略的投資家と、個人投資家（個人または投資パートナーなど）、ブランクチェック会社、および買収しようとしている事業の種類をめぐって国内外のその他の団体などの他の潜在的な競合企業の両方から、買収と投資の機会をめぐって激しい競争に遭遇することが予想されます。これらの競合他社の多くは、私たちよりも多くの技術的、人的、その他の資源、または地元の業界に関する知識、または資本へのアクセスを持っており、これらの競合他社の多くとは対照的に、私たちの財源は比較的限られています。これらの要因により、将来の買収や投資を成功させる上で、競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。

さらに、買収または投資できる可能性のある対象事業は数多くあると考えていますが、大規模な特定の対象事業の買収に関して競争できるかどうかは、利用可能な財源によって制限されます。この固有の競争上の制限により、買収や投資の機会を追求する上で、他の人が有利になります。

将来の買収や投資、または同様の戦略的取引には、当社の事業に悪影響を及ぼし、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある未知のリスクが伴う可能性があります。

私たちは、ラジオ業界を含むがこれらに限定されないさまざまな業界や市場セクターで、買収を行ったり、その他の同様の戦略的取引を行ったりすることがあります。私たちが行う将来の買収には未知のリスクが伴い、その中には買収対象が事業を展開する業界に特有のリスクもあります。このような買収によって生じる財務、法律、業務上のリスクに適切に対処できない可能性があります。特に、投資する業界に慣れていない場合はそうです。未知のリスクが認識されると、買収によって予想される利益の実現が妨げられたり、制限されたりする可能性があり、それが当社の財政状態と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の財政状態と経営成績は、私たちが投資するあらゆる企業に適用される特定のリスクの影響を受けます。

負債に関連するリスク：

将来の債務の条件により、現在および将来の業務、特に市況の変化への対応や何らかの措置を講じる能力が制限される可能性があります。

将来の長期債務証書は、当社に重大な営業上および財務上の制限を課す可能性があります。これらの制限により、とりわけ、追加の債務の発生、有価証券の配当の支払い、先取特権の発生、資産の購入または売却取引の締結、他社との合併または統合、資産の処分、またはその他の特定の支払いまたは投資を行う当社の能力が大幅に制限または禁止される可能性があります。

これらの制限により、買収を通じて事業を成長させる当社の能力が制限されたり、市場の状況に対応したり、特別な資本ニーズを満たす能力が制限されたりする可能性があります。また、他の方法で当社の企業活動を制限し、将来の事業や資本需要の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの負債やその他の債務を返済するには、多額の現金が必要になります。私たちが現金を生み出す能力は、私たちの手に負えない多くの要因に左右されます。

2019年11月25日にエミス・コミュニケーションズ・コーポレーションに支払われる当社の転換約束手形（「エミス転換約束手形」）は現物払い（「PIK」）ですが、将来の長期債務契約では、そのような債務の期間中に定期的な利息と元本の支払いが必要になる可能性があります。借金の支払いと資本支出の資金を調達できるかどうかは、将来の現金を生み出す能力にかかっています。このような現金を生み出す能力は、ある程度、一般的な経済的、財政的、競争的、立法、規制、および私たちの制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業は、事業から十分なキャッシュフローを生み出していない可能性があります。将来の募集を完了できない場合や、債務の返済やその他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額の借入が将来利用できなくなる可能性があります。

現在、当社には多額の債務返済義務があり、継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があります。

会社には約$の債務返済債務があります7.12024年4月1日（これらの財務諸表の発行日）から2025年4月1日までのEMMIS転換約束手形（注記13で定義されているとおり）に基づいて支払うべき100万ドル。エミスに対するこの債務返済義務の結果、経営陣は、手元に現金および現金同等物があり、事業からのキャッシュフローが予測される状態では、今後12か月間、当社が流動性ニーズを満たすことができなくなると予想しています。

経営陣は、必要に応じて追加のコスト削減策を実施する用意があり、必要に応じて債務返済義務を果たすために追加の借入を求めるつもりです。当社は過去に追加の流動性を獲得することに成功してきましたが、当社が将来そのような流動性を受け取るという保証はありません。

上記の条件の結果、経営陣は、当社が財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があると結論付けました。当社の独立監査人は、これらの連結財務諸表に関する報告書に、当社が継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑問についての説明文を含めました。

当社の普通株式に関連するリスク：

SG Broadcastingは、発行済みの普通株式に関してかなりの議決権を持っているため、MediaCoクラスA普通株式の保有者が企業問題に与える影響は限られています。

2023年12月31日現在、SGブロードキャスティングは、完全希薄化後の当社の発行済み普通株式の議決権の約96.9％を保有しています。したがって、SG Broadcastingは、取締役会の選挙、解任、および株主の承認を必要とするその他すべての事項を通じて、当社の経営と業務に大きな影響を与えることができます。ただし、当社の定款またはインディアナ州法により、MediaCoクラスA普通株式の個別の議決が義務付けられている場合を除きます。ただし、将来の合併、統合、または当社の資産の全部または実質的なすべての売却が含まれます。このように議決権が集中していると、当社の株主に利益をもたらす可能性のある合併、買収、その他の支配権変更取引を他の人が開始することを思いとどまらせる可能性もあります。さらに、この集中管理により、MediaCoクラスA普通株式の保有者が株主の投票やその他の方法で当社の事業や業務に与える影響の実際的な影響が制限されます。したがって、上記のいずれかの影響により、MediaCoクラスA普通株の価格が下落する可能性があります。

スタンダード・ジェネラルとエミスの利益は、他の株主の利益と対立する可能性があります。

SG Broadcastingは、スタンダード・ジェネラルが管理するファンドが完全所有する会社で、当社のすべての種類の普通株式の発行済み総議決権の約94.7％を占める株式を有益所有しています。したがって、SGブロードキャスティングは、取締役の過半数の選出、合併、買収、または多額の資産の処分の決定など、株主の投票に提出されるほとんどの事項の結果に大きな影響力を行使する立場にあります。

さらに、MediaCoクラスA普通株式に転換可能なEmmis転換約束手形以外では、EmmisはMediaCoのクラスA普通株式362,099株を保有しており、その役員はMediaCoクラスAの取締役を務めています。これらの役員は当初MediaCoの株主でしたが、MediaCoの株式の所有権を持っているか、今後も保持するという保証はありません。さらに、エミス転換約束手形に基づく未払いの金額が残っている限り、MediaCoの取締役会は、Emmisが指定した人だけをMediaCoクラスA取締役として指名する義務があります。インディアナ州の法律では、MediaCoの取締役は、会社の最善の利益を考慮して、株主、従業員、サプライヤー、顧客、会社のオフィスやその他の施設が置かれている地域社会、および取締役が関連すると考えるその他の要因に対するあらゆる行動の影響を考慮することができます。

MediaCoクラスAの普通株はナスダックに上場されなくなる可能性があります。

MediaCoのクラスA普通株は、ナスダックにティッカーシンボル「MDIA」で上場されています。ナスダックの継続上場要件を満たすことができない場合があります。これには、とりわけ、MediaCoクラスA普通株式の最低終値、最低時価総額、最低株主資本が必要です。ナスダックの継続上場の要件を満たせない場合、MediaCoクラスAの普通株式はその市場から上場廃止の対象となり、別の市場に株式を上場する資格がある場合とできない場合があります。

2023年9月15日、ナスダック上場資格部（「スタッフ」）から、クラスA普通株式の終値が30営業日連続で1.00ドルを下回ったため、最低入札価格を要求するナスダックマーケットプレイスルール5550（a）（2）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関する最低入札価格要件を満たさなくなったことを通知する通知書を受け取りました。1株あたり1.00ドル（「最低入札価格要件」）。

ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）（ii）に従い、最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、180暦日、つまり2024年3月13日までの期間が与えられました。その間、私たちはコンプライアンスを達成しませんでした。2024年3月14日、スタッフから、公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場に適用されるその他すべての要件（入札価格要件を除く）を満たすことを条件に、最低買価格要件の遵守を取り戻すための追加180日間、つまり2024年9月9日までの猶予が与えられたことを通知する通知書を受け取りました。また、入札価格要件を除く当社の書面による通知書もコンプライアンス期間中に欠陥を治してください。

2024年9月9日より前に、クラスA普通株式の入札価格が10営業日以上連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、スタッフは当社がコンプライアンスを達成したことを書面で確認します。第2の遵守期間の終わりまでに最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、クラスAの普通株式は上場廃止の対象となります。クラスAの普通株式が上場廃止になったという通知を受け取った場合、ナスダックの上場規則により、スタッフによる上場廃止決定をヒアリングパネルに上訴することができます。

私たちは、現在から2024年9月9日までの間、普通株式の終値入札価格を引き続き監視し、株式逆分割の開始を含め、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討します。ただし、最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができるという保証や、そうでなければ他のナスダック上場規則を遵守できるという保証はありません。

クラスAの普通株式がナスダックから上場廃止になり、別の市場に株式を上場する資格がある場合とできない場合があります。上場廃止などは、とりわけクラスA普通株式の流動性と市場価格を低下させることにより、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

MediaCoの付則では、MediaCoの株式の保有者が提起する可能性のある特定の訴訟の専属法廷として、インディアナ州マリオン郡の巡回裁判所または上級裁判所、または保留管轄権の場合はインディアナ州南部地区連邦地方裁判所を指定しています。これにより、当社および当社の取締役および役員に対する訴訟が阻止されます。

当社の付則に従い、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、インディアナ州マリオン郡の巡回裁判所または上級裁判所、または係属管轄権の場合は米国インディアナ州南部地区地方裁判所が、以下のための唯一かつ排他的な法廷となるものとします。

•会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、

•MediaCoの取締役、役員、従業員、代理人が当社またはMediaCoの株式保有者に対して負っている受託者責任違反の請求を主張するあらゆる訴訟、

•インディアナ州事業会社法（「IBCL」）、定款または付則のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟、または

•内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有する当該裁判所が対象となります。

証券取引法第27条では、取引法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦の専属管轄権が定められていますが、当社は、証券法に基づいて生じる訴訟または請求を含め、法律で認められる最大限の範囲でこのフォーラム選択条項を適用することを意図しています。MediaCoの株式保有者は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないため、取引法またはその下の規則や規制に基づいて生じる請求にはフォーラム選択条項は適用されませんが、このフォーラム選択規定により、MediaCoの株式保有者が、当社または当社の取締役または役員との紛争に有利であると判断した他の場合に生じる請求を司法フォーラムに提起することが制限される場合があります。会社や私たちに対するそのような訴訟を思いとどまらせるかもしれません取締役と役員。あるいは、インディアナ州外の裁判所が、このフォーラム選択条項が上記の1つまたは複数の種類の訴訟または請求に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような問題の解決に関連して追加費用が発生し、当社の事業、見通し、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは「新興成長企業」であり、新興成長企業に適用される開示およびガバナンス要件が緩和された結果、MediaCoクラスA普通株は、新興成長企業であり続ける限り、投資家にとってあまり魅力的ではない可能性があります。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業に与えられている報告要件の免除の一部を活用する予定です。これには、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件の免除、役員報酬に関する開示義務の軽減、役員に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除などがありますが、これらに限定されません以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する報酬と株主の承認。私たちはこれらの免除に頼るつもりなので、投資家がMediaCoクラスAの普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、MediaCoクラスA普通株の魅力が低下したと考える投資家がいる場合、MediaCoクラスA普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、その結果、株価が下落したり、変動が激しくなる可能性があります。新興成長企業としての資格がなくなるまで、これらの免除を利用することができます。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント。

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー。

通常の事業運営の一環として、業務に必要な情報、お客様、従業員、ビジネスパートナーからの情報などのデータを収集して保存します。これらのネットワークやシステムは、増加の一途をたどるサイバーセキュリティリスクにさらされる可能性があることを認識しています。私たちの監査委員会はリスク管理を監督する責任があり、サイバーセキュリティは会社全体のリスク管理プログラムの不可欠な部分です。当社のリスク管理プロセスは、企業戦略を実行し事業目標を達成する当社の能力に影響を与える可能性のあるリスクを特定、優先順位付け、監視し、そのようなリスクを適切に軽減するように設計されています。

当社の経営陣は、適切な人材の雇用、企業リスク管理戦略におけるサイバーセキュリティリスクの検討、サイバーセキュリティインシデントへの備え、サイバーセキュリティインシデントへの対応、重要性の特定を含むサイバーセキュリティインシデントの対応と是正プロセスへの参加など、サイバーセキュリティの脅威による会社の重大なリスクの評価と管理に携わっています。これらのプロセスに関わる当社の経営陣には、最高技術責任者、最高財務責任者、法務顧問が含まれます。また、経営陣は、必要に応じて、サイバーセキュリティインシデントまたは脅威に関連する報告を取締役会または監査委員会に報告します。

リスク管理プロセスの一環として、情報セキュリティリスクの可能性、即時性、潜在的な大きさを特定するためのリスク評価を開発しています。社内の専門家が定期的に情報システムの監査とテストを実施しています。また、サイバーセキュリティプログラムは、実績のある独立した第三者コンサルタントが定期的に支援し、テーブルトップやその他の準備活動を通じて支援を行っています。さらに、サイバー意識向上に関する定期的な出版物をレビューし、フィッシング模擬演習を継続的に実施しています。これらのプロセスやその他のプロセスで得られた知見を、情報セキュリティ慣行、手順、技術の改善に役立てています。

サイバー攻撃による重大な影響はまだ発生していませんが、今後1つまたは複数のサイバー攻撃が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これには、顧客間の信頼の喪失、主要従業員の離職、当社の評判の全般的な低下、是正措置による経済的損失、事業喪失、訴訟または規制責任の可能性が含まれます。さらに、市場のダイナミクスの進化により、サイバーセキュリティ保護の強化と当社製品のサイバーセキュリティ基準の義務化がますます進んでおり、これらの増大するリスクに対処し、そのような要求に応えるために追加費用が発生する可能性があります。

アイテムIAというタイトルのセクションを参照してください。「私たちのビジネスは、社内のビジネスプロセスと情報システムの適切な機能に依存しています。このようなシステムの変更、変更、または中断は、当社の事業、プロセス、および内部統制を混乱させる可能性があります」と、当社の事業に重大な影響を与える可能性のあるサイバーセキュリティの脅威によるリスクに関する追加情報を参照してください。

アイテム 2.プロパティ。

私たちのラジオ局をサポートするために必要な物件の種類には、オフィス、スタジオ、送信機/アンテナサイトなどがあります。スタジオとオフィススペースをリースしています。私たちのステーションのスタジオと主要なエグゼクティブオフィスは、マンハッタンのオフィス内にあります。私たちは通常、私たちの施設が現在の目的や意図する目的に適しており、適切な規模であると考えています。マンハッタンのWQHTとWBLSのプライマリおよびバックアップ送信機/アンテナサイトをリースしています。WBLSに関しては、送信機/アンテナサイトのリースに従って、インディアナ州の法人でEmmis（「WLIB」）の子会社であるWLIB Tower LLCから、ニュージャージー州リンドハーストにある追加のバックアップ送信機/アンテナサイトをリースしています。送信機/アンテナサイトのリースの初期期間は20年で、MediaCoがWLIBに延長期間のリースを更新しない意向を通知しない限り、それぞれ10年の自動更新期間が2回あります。各ステーションの送信機/アンテナサイトは、通常、ステーションのFCCライセンスに従って、市場を最大限にカバーできるように配置されています。一般的に、送信機/アンテナサイトのリースを更新したり、必要に応じて追加のスペースやサイトをリースしたりしても問題はないと思います。

アイテム 3.法的手続き。

時々、私たちの放送局は、通常の業務過程で発生するさまざまな法的手続きの当事者になります。しかし、会社の経営陣の意見では、 いいえ 会社に対して係属中の法的手続きで、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高いと当社が考えているもの。時々、私たちはさまざまな法的手続きや請求の対象となる可能性があり、それが当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。

普通株式の市場情報

MediaCoのクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットにMDIAのシンボルで上場されています。MediaCoのクラスB普通株式またはシリーズA転換優先株式の公開取引市場は確立されていません。

保有者

2024年3月21日の時点で、クラスA普通株式の登録株主は234人で、クラスB普通株式の登録株主は1人いました。これらの数値には、証券会社や清算機関が株式を記録上保有する可能性のある受益者の不確定数の推定値は含まれていません。

配当金

MediaCoは現在、将来の収益を事業に使用するために留保する予定であり、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。

株式買戻し

次の表は、2023年12月31日に終了した四半期に購入した株式に関する情報を示しています。

アイテム 6.[予約済み]

[なし]。

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

将軍

以下の説明は、MediaCo Holding Inc. とその子会社（総称して「MediaCo」または「当社」）に関するものです。

2022年12月9日、メディアコの完全子会社であるフェアウェイアウトドア合同会社、FMGケンタッキー合同会社、FMGバルドスタ合同会社（総称して「フェアウェイ」）は、ルイジアナ州の有限責任会社であるラマー・カンパニーLLC（以下「購入」）と資産購入契約（以下「購入契約」）を締結しました（以下「購入」）。」)、これに基づいて私たちはフェアウェイ屋外広告事業を購入者に売却しました。購入契約で検討されていた取引は、購入契約の日付をもって終了しました。

私たちは、フェアウェイ事業に関連する関連資産と負債を連結貸借対照表で非継続事業として分類しており、フェアウェイ事業の結果は、売却が当社の事業と財務結果に大きな影響を与えた事業の戦略的変化を表していたため、すべての期間の連結損益計算書に非継続事業として表示されています。特に断りのない限り、経営陣の議論と分析における議論は、会社の継続的な事業に関するものです。追加情報については、このレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表の注2 — 非継続事業を参照してください。

私たちはニューヨーク市に2つのラジオ局を所有し、運営しています。広告販売は連結収益の主要な構成要素であるため、当社の収益は主に事業体が請求する広告料金の影響を受けます。これらの料金の大部分は、広告主がターゲットとする人口統計グループの視聴者を引き付けるラジオ局の能力に基づいています。ニールセン社は通常、ポータブル・ピープル・メーター™ で測定される市場のラジオ局の視聴率を毎週測定します。これには両方のラジオ局が含まれます。ラジオ局の財政的成功には地元市場での視聴率が不可欠であるため、私たちの戦略は、市場調査、広告、プロモーションを活用して、各局が選択した人口統計学的ターゲットグループの視聴者を引き付け、維持することです。

私たちの収益は年間を通じて変動します。小売業者がホリデーショッピングシーズンの直後に広告費を削減したこともあり、収益と営業利益は通常、第1四半期が最も低くなります。

広告時間を現金に販売することに加えて、放送局は通常、広告時間を商品やサービスと交換して、放送局が事業運営に使用できるようにします。これらの物々交換取引は、受け取った製品またはサービスの推定公正価値で記録されます。私たちは通常、このような取引の使用を、そうでなければ現金で支払っていたはずの販促品やサービスに限定しています。さらに、現金で支払われた広告スポットを、取引で支払われた広告スポットを優先しないことが当社の一般的な方針です。

次の表は、2023年12月31日、および2022年に終了した年度の当社の収益源をまとめたものです。「その他」カテゴリには、物々交換収入、ネットワーク収入、人材費収入、その他の収益が含まれます。

経費の約20％は、収益の変化に応じて変動します。これらの変動費は、主に給与、手数料、不良債権など、営業部門の費用に関連しています。収益に関してそれほど変わらない私たちの費用は、人材コスト、格付け料、家賃、光熱費、給与など、主にプログラミング部門、一般管理部門にあります。最後に、非常に裁量的な費用は、主にオーディエンスと市場シェアを維持および/または拡大するために発生するマーケティングおよびプロモーション部門の費用です。

既知の傾向と不確実性

米国のラジオ業界は成熟した産業であり、その成長率は停滞しています。経営陣は、これは主に2つの要因によるものだと考えています。（i）インターネットを介して配信されるさまざまなメディア、通信会社、ケーブルインターコネクト、ソーシャルネットワークなどの新しいメディアが、ラジオやその他の従来のメディアに対して広告シェアを獲得し、広告インベントリの急増を引き起こしました。（ii）衛星ラジオ、オーディオストリーミングサービス、ポッドキャストによるラジオ視聴者の断片化とリスニング時間の断片化により、一部の投資家や広告主はラジオの有効性について結論づけてください広告は減りました。

他のラジオ業界と同様に、私たちの放送局はHD Radio® を導入しています。HD Radioは、音質の向上やデジタルチャンネルの追加など、標準的なアナログ放送よりもリスナーに有利です。HDラジオスペクトルは、セカンダリチャネルを提供するだけでなく、放送局が他の形式のデータを送信できるようにします。私たちは他の放送局と協力して、第三者が位置情報ベースのデータをハンドヘルドデバイスやカーナビゲーションデバイスに送信するために使用する帯域幅を提供しています。HDラジオを組み込んだラジオ受信機の数は、特に新車で、過去1年間で増加しています。HD Radioが私たちが事業を展開する市場にどのような影響を与えるかは不明です。

私たちの放送局はまた、リスナーを引き付けるコンテンツを含む高度にインタラクティブなウェブサイトを開発し、モバイルアプリケーションを展開してコンテンツをストリーミングし、ウェブサイトやYouTubeチャンネルでデジタルビデオの力を利用することで、ブロードバンドとモバイルメディア配信の力を新たなビジネスチャンスの開発に積極的に活用してきました。

私たちの放送ラジオ事業の結果は、ニューヨーク市場の放送局の業績にのみ依存します。ニューヨーク市場で大規模なステーションクラスターを運営している競合他社の中には、さまざまな広告インベントリを割引単価でパッケージ化することで、市場シェアを活用して利用可能な広告収入のより大きな割合を引き出すことができる企業もあります。ラジオ業界が収益情報をまとめるために使用する独立した公認会計士事務所であるミラー・カプラン・アラセ法律事務所（「ミラー・カプラン」）が測定したニューヨークの市場収益は、2023年12月31日に終了した年度で3.3％、2022年12月31日に終了した年度で前年同期比で1.6％減少しました。この期間中、ニューヨーククラスターの収益はそれぞれ 18.3% と 8.5% 減少しました。ニューヨーククラスターの減少は、主に医療費の減少によるものです。私たちのステーションは、意識向上キャンペーンの対象を絞った性質と、ニューヨークの規制環境により州内の魅力が低下したため、カジノ/ギャンブルの支出が減少したため、前年に一般市民にサービスを提供していたステーションよりも多くの恩恵を受けました。

事業戦略の一環として、長期的な価値の上昇が見込めると思われる事業の買収の可能性を継続的に評価し、当社の強みを活用しています。また、定期的に資産ポートフォリオを見直し、適切と思われる場合は、状況に応じて資産を処分したり、その他の方法で収益化したりすることがあります。

MediaCoは、金融市場における金利上昇環境の影響を受けています。現在の固定金利の借入には影響しませんが、将来の潜在的な借入のコストは増加しています。現時点では、金利が下がるとは予想していません。

重要な会計上の見積もり

重要な会計方針とは、重要な判断や不確実性を包含し、さまざまな仮定や条件のもとで実質的に異なる結果をもたらす可能性があるものとして定義されます。私たちの重要な会計方針は以下のものだと考えています。

FCCライセンス

2023年12月31日現在、約6,330万ドルのFCCライセンスを記録しています。これは当社の総資産の約 66% に相当します。各施設の関連するFCCライセンスがなければ、ラジオ局を運営することはできません。FCCの放送ライセンスは8年ごとに更新されます。そのため、私たちは放送局がさまざまな規制要件を遵守していることを継続的に監視しています。これまで、各FCCライセンスはそれぞれの期間の終わりに更新されていましたが、今後も各FCCライセンスは更新され続けると予想しています。私たちは、FCCライセンスは無期限の無形資産だと考えています。

私たちは無期限の無形資産を償却しませんが、少なくとも年に1回、または事象や状況によって資産の減損の可能性があることが示された場合は、より頻繁に減損テストを行います。当社のラジオ放送免許の減損評価時には、会計基準体系化（「ASC」）トピック350-30-35で定められている会計レベルの単位でテストが行われます。私たちの場合、地理的市場クラスター内のラジオ局は、他の放送局がローカルマーケティング契約に基づいて運営していない場合、単一の会計単位と見なされます。したがって、ニューヨークにある2つのラジオ局は1つの会計単位と見なされます。

2023年12月31日、および2022年に終了した年度については、毎年10月1日に年次減損テストを完了し、今後もこの日に評価を実施する予定です。

無期限放送免許の評価

当社のFCCライセンスの公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取るか、負債を譲渡するために支払われるであろう現価と推定されます。FCCライセンスの公正価値を決定するために、会社は減損テストを実施する際に収益と市場評価の両方の方法を考慮します。収益法では、評価期間の開始時に会計単位がそれぞれの市場で事業を開始していると仮定して、当社は会計単位によって生み出されるキャッシュフローを予測します。このキャッシュフローストリームは、FCCライセンスの価値に達すると割り引かれます。当社は、会計単位が評価期間の初めに事業を開始したことを除いて、会計単位の市場に存在する競争状況は変わらないと想定しています。そうすることで、会社は継続企業の価値と取得したその他の資産の価値を引き出し、FCCのライセンスを厳密に評価します。この分析に含まれる主な仮定には、市場収益、市場収益成長率、会計単位オーディエンスシェア、会計単位収益シェア、割引率が含まれます。これらの仮定はそれぞれ、一般的な経済状況、オーディエンスの行動、完了した取引、および当社の制御が及ばない可能性のある他の多くの変数の変化に基づいて、将来変更される可能性があります。当社のライセンス評価に組み込まれた予測は、現在の経済状況を考慮に入れています。市場方式では、販売額がライセンスの価値のみに集中していると思われる同等のラジオ局の最近の売上をもとに、公正価値の指標を導き出します。

以下は、当社の収入法による年次減損評価で使用される主な仮定の一部です。私たちが事業を展開するニューヨーク市場の長期的な成長率は、最近の業界動向と今後の市場への期待に基づいています。

繰延税金

会社は資産負債法で所得税を会計処理しています。資産負債法では、会社の財務諸表または所得税申告書で認識された事象によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。所得税は、基礎となる取引が連結損益計算書に反映される年に計上されます。繰延税金は、財務報告目的で記録された資産と負債の金額が、所得税目的で記録された金額と一時的に異なる場合に適用されます。繰延税金資産の総額を決定した後、当社は、繰延税金資産の一部が実現しない可能性が高いかどうかを判断します。

操作の結果

2023年12月31日に終了した年度と2022年12月31日に終了した年度の比較

次の説明は、会社の継続事業についてです。追加情報については、このレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表の注2 — 非継続事業を参照してください。

純収入:

新型コロナウイルスワクチン接種の啓発キャンペーンが鈍化したことによる医療費の大幅な減少と、オンラインギャンブル、自動車、ワイヤレス広告の支出により、ラジオの純収入は減少しました。これらの減少は、毎年恒例のサマージャムコンサートのチケット販売と放送スポンサーシップの増加、旅行、懇親会、事業活動に対する制限が緩和され続けているため、観光やライブイベントの広告費の増加によって一部相殺されました。

私たちは通常、ミラー・カプランが作成した期間のレポートに基づいて、事業を展開している市場の総合的なパフォーマンスと照らし合わせてステーションのパフォーマンスを監視します。Miller Kaplanのレポートは通常、総収益ベースで作成され、物々交換やシンジケーション契約による収益は含まれていません。ミラー・カプランは、2023年12月31日に終了した年度のニューヨークのラジオ市場の総収益が前年比で3.3％減少したと報告しました。ミラー・カプランに報告された当社の総収益は、2023年12月31日に終了した年度で前年度と比較して18.3％減少しました。

減価償却費を除く営業費用：

2023年12月31日に終了した年度中、減価償却費を除くラジオ営業費用は、サマージャムの制作費、格付け費用、音楽ライセンス料の減少が、2023年2月に開始された新しいオフィスリースに関連する非現金リース費用と、主に第1四半期に発生した専門サービス料の増加によって一部相殺されたため、2023年12月31日に終了した年度中に減少しました。

企業経費:

2023年12月31日に終了した年度の企業経費の減少は、主に前年に授与された株式ベースの賞与の増加による株式ベースの報酬費用の減少によるもので、専門職サービス料の上昇により一部相殺されました。

減価償却費と償却:

一部の資産が前年に完全に減価償却されたため、無線減価償却費は前年度と比較して減少しました。これは、2022年の第3四半期にサービスを開始した当社の更新されたWebサイトとモバイルアプリケーションに関連する無形ソフトウェア費用によって一部相殺されました。

資産の処分による損失：

資産の処分による損失は、主に当社のウェブサイトに関連する特定の無形資産と、今年中に無線事業と本社のために新しい場所に移転した際に、以前の場所にあった発電機と発電機が処分されたことが原因で、前年度と比較して増加しました。

営業（損失）収益：

上記の「純収益」、「減価償却を除く営業費用」、「企業経費」、「減価償却費」、「資産の処分損失」を参照してください。

支払利息:

2022年12月にシニアクレジットファシリティが完済されたこと、2022年7月にSGブロードキャスティングの約束手形の発行済み元本と未払利息が当社のクラスA普通株式に転換されたこと、および2022年8月と12月にエミス転換約束手形の発行済み元本の90万ドルが当社のクラスA普通株式の一部に転換されたことなどにより、支払利息が減少しました。また、エミス転換約束手形の未払い残高の金利も引き下げられますシニアクレジットファシリティの返済。これは、2022年の第4四半期に現物で支払われたエミス転換約束手形の未収利息によって一部相殺されました。これにより、当年度の元本残高が増加しました。

その他の収入:

今年記録されたフェアウェイの売却に関連する取引サービス契約（「TSA」）からの収益が、TSAを履行するために発生した追加費用やその他のさまざまな費用によって相殺されたため、その他の収益は前年に比べてわずかに減少しました。

債務消滅による損失：

シニアクレジットファシリティの2022年12月の返済に関連する、前年の債務消滅損失。今年は、そのような取引はありませんでした。

所得税の引当金：

このレポートの他の部分に含まれている連結財務諸表の注12 — 所得税を参照してください。

連結純利益（損失）：

連結純利益（損失）の減少は、前年のフェアウェイの売却益と継続事業による営業損失の増加によるものです。上記の「純収益」、「減価償却を除く営業費用」、「企業経費」、「支払利息」、「債務消滅損失」、「所得税引当金」、および「所得税引当金」、およびこのレポートの他の部分に含まれる連結財務諸表の注2 — 非継続事業を参照してください。

流動性と資本資源

私たちの主な流動性源は、事業から提供される現金と市場発行販売契約です。私たちの主な資本用途は、資本支出、運転資本、買収であり、今後もそうなると予想されます。

ゴーイング・コンサー

添付の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。ASCトピック205-40「ゴーイング・コンサーン」に従い、当社は、これらの財務諸表の提出日（2024年4月1日）から1年以内に、継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問がないかどうかを評価する必要があります。経営陣は、将来のキャッシュフロー、現在の財政状態、流動性源、および2025年4月1日までに支払われる債務返済債務を予測する当社の能力を検討しました。

同社は収益と収益性の低迷を経験しており、これらは不定期間続くと予想しています。経営陣は、来年の会社の流動性を評価する際に、このような状況を考慮しました。流動性とは、企業が潜在的な現金要件を満たし、資産を維持し、事業資金を調達し、事業に必要なその他の一般的な現金ニーズを満たす能力を示す尺度です。会社の流動性は、一般的な経済、財務、競争、および自社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。会社の流動性要件は、主に経費の支払いに必要な資金、主に債務返済および人件費などの運営費、およびその他の関連支出で構成されています。会社は通常、事業から提供される現金で流動性ニーズを満たしています。さらに、当社はさまざまなコストを削減することで運営費を賄う能力を高めるための措置を講じており、必要に応じて追加の措置を講じる用意ができています。

2023年12月31日時点で、Emmis転換約束手形（注記13で定義されているとおり）に基づいてEmmisに650万ドルの未払いがありました。これらはすべて流動資産として分類され、2024年4月1日（これらの財務諸表の発行日）から2025年4月1日までのEmmis転換約束手形に基づく約710万ドルの債務返済債務があります。エミスに対するこの債務返済義務の結果、経営陣は、手元に現金および現金同等物があり、事業からのキャッシュフローが予測される状態では、今後12か月間、当社が流動性ニーズを満たすことができなくなると予想しています。その結果、財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについては、かなりの疑問があります。

経営陣は、必要に応じて追加のコスト削減策を実施する用意があり、必要に応じて債務返済義務を果たすために追加の借入を求めるつもりです。当社は過去に追加の流動性を獲得することに成功してきましたが、当社が将来そのような流動性を受け取るという保証はありません。

2023年12月31日時点で、当社の現金、現金同等物、制限付現金は710万ドル、純運転資本は220万ドルでした。2022年12月31日時点で、当社の現金、現金同等物、制限付現金は1,530万ドル、純運転資本は1,330万ドルでした。純運転資本の減少は、フェアウェイの売却益に関連する所得税の支払いと、今年売上が減少したことによる売掛金の減少によるものです。

事業戦略の一環として、長期的な価値の上昇が見込めると思われる事業の買収の可能性を継続的に評価し、当社の強みを活用しています。

営業活動

2023年12月31日に終了した年度の継続的な営業活動に使用された現金は560万ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の継続営業活動によって提供された現金は230万ドルでした。この減少は主に、所得税の支払い、売掛金の回収額が前年度と比較して減少したこと、および支払時期による当年度の買掛金の減少によるものです。

投資活動

2023年12月31日に終了した年度の継続的な投資活動に使用された現金は170万ドルでした。これは主に、新しいデジタルプラットフォームプロジェクトと、無線事業および本社用の新しいスペースの建設に関連する資本支出によるものです。2022年12月31日に終了した年度の投資活動によって提供された7,760万ドルの現金は、主にフェアウェイの売却による収益によるもので、資本支出によって一部相殺されました。

資金調達活動

2023年12月31日に終了した年度の継続的な財務活動に使用された現金は120万ドルでした。これは主に、クラスA普通株式の80万ドルの買い戻しと40万ドルの源泉徴収義務の決済によるものです。

2022年12月31日に終了した年度の継続的な財務活動に使用された現金は7,010万ドルでした。これは主に、未払いの長期債務6,860万ドルの返済と130万ドルの源泉徴収義務の決済によるものです。

季節性

当社の経営成績は通常、季節変動の影響を受けやすく、その結果、第2四半期の収益と営業利益が増加します。私たちのラジオ事業にとって、この季節性は主に毎年6月に行われる最大のコンサートのタイミングによるものです。通常、業績は第1四半期で最も低くなります。

インフレーション

インフレが事業に与える影響は、これまでそれほど大きくありませんでした。しかし、将来の高いインフレ率が経営成績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

貸借対照表外の資金調達と負債

通常の事業過程で発生する法的不測の事態、および商品やサービスの購入に関する契約上の約束（これらはすべて連結財務諸表の注記11に記載されています）を除き、当社には重要な貸借対照表外の資金調達や負債はありません。当社には、連結財務諸表に含まれていない過半数が所有または管理する子会社はありません。また、連結財務諸表に反映されていない、または連結財務諸表の注記に開示されていない「特別目的法人」と利害関係も持っていません。

アイテム7A。市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報告会社なので、この情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

独立登録公認会計士事務所の報告書

MediaCo Holding Inc. と子会社の株主、取締役会へ

財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のMediaCo Holding Inc. および子会社（当社）の添付の連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の関連する連結損益計算書、利益剰余金の変化（赤字）、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「連結財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って、2023年12月31日と2022年12月31日現在の当社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

継続企業としての会社の存続能力

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。連結財務諸表の注記1で説明したように、当社は収益と収益性が低迷しており、連結財務諸表の発行日から1年以内に流動性ニーズを満たすことはできないと予想しています。その結果、当社は、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問があると述べています。事象や状況に関する経営陣の評価と、これらの問題に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

/s/ アーンスト・アンド・ヤング法律事務所

私たちは2019年から会社の監査人を務めています。

2024年4月1日

メディアコホールディング株式会社と子会社

連結営業明細書

連結財務諸表に付随する注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

メディアコホールディング株式会社と子会社

連結貸借対照表

連結財務諸表に付随する注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

メディアコホールディング株式会社と子会社

連結貸借対照表 —（続き）

連結財務諸表に付随する注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

メディアコホールディング株式会社と子会社

利益剰余金（赤字）の連結変動計算書

2023年12月31日、および2022年に終了した年度については

連結財務諸表に付随する注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

メディアコホールディング株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

連結財務諸表に付随する注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

メディアコホールディング株式会社と子会社

連結財務諸表の注記

（特に明記されていない限り、千ドル）

1。 重要な会計方針の要約

当社は、現在から2024年9月9日までの間、普通株式の終値入札価格を引き続き監視する予定であり、株式逆分割の開始を含め、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションを検討します。しかし、当社が最低入札価格要件の遵守を取り戻せるという保証や、そうでなければ他のナスダック上場規則を遵守できるという保証はありません。