カタログ

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ある条項

この年報用紙に別の説明がない限り10-K(本“報告書”)、言及：

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前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法の場合、本報告書に含まれるいくつかの陳述は“前向きな陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“会議する”および同様の表現は、前向きな陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、前向きな陳述がないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むことができる

本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。これらのリスクと“リスク要因“貧乏ではないかもしれない

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その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。私たちはあなたに、展望的な陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の運営結果、財務状況、および流動性、および私たちの業界の発展は、本報告の展望的な陳述に記載されているか、または示唆された状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、我々の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が本報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続期間の結果や発展を示すことができない可能性がある

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リスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。このようなリスクには限定されません

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第1部

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年12月8日にケイマン諸島免除会社として登録設立され、合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を目的としており、本報告ではこれを当社の初期業務合併と呼んでいます

SKは韓国(“韓国”)に本部を置く世界的なリーディング企業グループで、業務の広さと深さは複数の大陸にまたがる異なる業界である。SKの完全子会社は私たちのスポンサーの主な投資家です。SK及びその付属会社はエネルギー、生命科学、先進材料、移動と半導体業界で125社以上の企業を経営しており、全世界の資産は1300億ドルを超えている。この70年来、SK及びその付属会社は革新、長期協力パートナーシップと社会価値に対する約束を通じて成長した。2021年、SKは“フォーチュン”の世界500強ランキングで129位にランクインした。私たちの管理チームとより広範なSKネットワークとの強固な関係は、世界と業界の専門知識を獲得する道を提供してくれると信じています。これらの専門知識が資源を探し、職務調査を行い、業務統合を実行することを願っています。特に、私たちは私たちの関係やSK生態系から利益を得ることができる会社に集中するつもりです

会社は株主のために作った見返りだけに責任を負うのではなく、より広いコミュニティのために作られた社会的価値も考慮しなければならないことを認識しています。今日の社会は技術進歩と革新を通じて深刻な変化を遂げている。企業と社会との関係をよりよく概念化するための新しいパラダイムが必要である。したがって、会社は彼らの顧客、従業員、株主だけに注目することはできず、影響を受けるコミュニティとより広範な公衆への影響も考慮しなければならない。私たちのビジョンはこの変化の推進者になるのを助けることであり、私たちは二重ベースラインの重点を持つ持続可能なビジネスの買収に集中しています。私たちは信じています商業的な会社は社会企業の生態系を支援する上で不可欠な役割を果たし，これらの実体の持続可能性を推進し，社会的価値の最大化を確保し続けることができる。伝統的なビジネスモデルは、財務的リターンと社会的影響をめぐる共通して生じるビジネスモデルに置き換えられなければならないと考えている。この前向き思考モデルの背後にある理念は，この2つの目標が相互補完的であり，同時に安定して成長できることである

環境、社会、およびガバナンスという用語“ESG”は、持続可能、社会的責任、または道徳的投資を特徴とする分野を記述する。任意のサービス、業界、または地域で買収機会を求める可能性がありますが、私たちの管理チームが成長志向で強力なESG指標を持つ市場をリードするサービスを識別、買収、管理する能力を利用するつもりです。我々の管理チームは有利な立場にあり，魅力的なリスク調整された業務プロファイルの資産を市場で識別できると信じている。SKが毎年数百の投資機会を評価する全世界プラットフォームの広範なカバー範囲を除いて、著者らの管理チームの外部ネットワークは数十年の仕事経験の中で発展してきたものであり、範囲は業界幹部、リスク投資会社、私募株式基金と投資銀行からである。このネットワークは世界的な業界と地理的な範囲と結合していますSK付属会社運営会社は私たちが広い機会を追求できるようにするだろう。私たちの経営陣は、経営陣の関係やつながりを利用して様々な技術、運営、投資専門知識を得ることができる会社に集中したいと思っています。また，SKのアジアにおける大量の業務は，成熟した戦略パートナーによる国際拡張を希望するターゲット会社に納得できる機会を提供していると考えられる

提案業務合併

2024年2月27日、吾らはケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社ワイブル社(“ワイブル”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式有限会社及びワイブルの直接全額附属会社Feather Sound I Inc.(“合併子会社I”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免除株式有限会社及びワイブルの直接完全子会社会社Feather Sound II Inc.(“取得免除株式有限会社”)と業務合併契約(“業務合併合意”)(“業務合併合意”)を締結した

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企業合併

業務合併協定の条項や条件によると、(I)初回合併発効時間(定義は後述)(“初合併発効時間”)の直前に、ワイブル資本再編が完了し(定義は後述)、(Ii)はワイブル資本再編に続き、初の合併発効時には、合併第I支部は吾らと合併して吾らに編入される(“初合併”)、吾らはワイブルの完全子会社(ここでは“存続実体”と呼ぶことがある)として初合併後も存続する。および(Iii)第1の合併後および第2の合併が発効したとき(以下の定義を参照)(“第2の合併発効時間”)には、存続エンティティは、第2の合併および第2の合併(“第2の合併”は、第1の合併とともに、“合併”と呼ぶことがある)、第2の合併は、ワイブルの完全子会社子会社(第2の合併、第2の合併の存続エンティティは、本明細書では“存続会社”と呼ばれることがあるので)として継続する。ワイブル資本再編、合併、および“企業合併プロトコル”または他の取引文書で考慮される各他の取引を総称して取引または企業合併と呼ぶ

ヴェブル資本再編

最初の合併発効時間前の締め切り(“企業合併協定”で定義されているように)、次の行動が取られるか、または実施されなければならない

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A類普通株を発行する

第一次合併発効時間前の締め切りには、私たちの保証人は、一株当たりB類普通株を放棄し、没収することに同意します取り返しがつかない発行済みと未完了のプロトコル(業務合併プロトコルの定義)または保証人支援プロトコル(以下に述べる)はログアウトされて消滅し、当社の株主である株主にその数のA類普通株を発行する取り返しがつかない合意の条項に基づいて合意した取り返しがつかない合意する。前の言葉に基づいて吾などのB類普通株を抹消した後、1回目の合併発効時間直前に、吾らの1株当たり発起人及びいくつかの取締役(“SPAC内部者”と総称する)が発行及び発行及び保有したB類普通株は、吾等の改訂された組織定款大綱及び定款細則の条項に基づいてA類普通株に自動的に変換され(この等は自動的に“B類転換”に変換される)、吾等のB類普通株1株は発行及び発行されず、抹消及び消滅される

合併する

締め切り時には、企業合併協定に規定されている条項と条件に基づいて、最初の合併によって、私たち、ワイブル会社、合併子会社I、合併子会社II、または以下のどの証券の所有者も何の行動も取らない

また、締切日には、本企業合併協定およびインセンティブ権証プロトコル(企業合併協定の定義参照)の条項と条件に基づいて、ウェブルは、我々の各株主(SPAC内部者またはSPAC在庫株のいずれかの所有者を除く)にそれぞれ1つのインセンティブ権証を発行する(企業合併協定の定義を参照)取り返しがつかないこの株主が保有するSPAC株式(“企業合併協定”の定義参照)

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成約の前提条件

双方の取引完了義務は、(I)必要な株主の承認(“SPAC株主承認”)を受けることと、(Ii)ワイブルの株主承認を受けることと、(Iii)証券法による登録声明の有効性と、米国証券取引委員会が発表した登録声明に対して依然として有効な停止令と、を含む、それぞれの当事者のいくつかの成約条件に支配される。(Iv)ワイブルA類普通株およびナスダック市場(“ナスダック”)で行われる取引に関するインセンティブ株式証の上場を許可するには、発行に関する正式な通知規則を受ける必要がある；(V)取引の禁止、禁止または不法な取引の禁止、禁止または不法完了を命令する法律や政府命令はない；(Vi)一九七六年ハート-スコット-ロディノ反独占改善法(改訂本)に従って取引を完了する待機期間(およびその任意の延長)の満了または早期終了に適用され、(Vii)ワイブル資本再編を完了する

我々は、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表で企業合併協定と関連協定についてさらに説明した。特に議論を除いて，本10-K表における報告は，企業合併の終了や企業合併プロトコルが期待する取引を想定していない

スポンサー支援協定

業務合併協定に署名及び交付するとともに、吾らは、ウェブル及びSPAC内部者と支援協定(“保険者支援協定”)を締結しており、この合意に基づいて、各SPAC内部者は、(A)吾等で開催された任意の株主総会において、当社株主承認又はSPAC株主延期承認(業務合併協定の定義参照)、又は当社株主の任意の書面同意に関連し、又は業務合併協定及び取引について採決、同意又はその他の承認を行う場合には、当該SPAC内部者(I)が会議を開催するなどの同意を求めることができる。会議に出席するか、または他の方法でSPAC Insiderが保有する私たちのBクラス普通株式を会議に出席させて定足数を決定するとみなされ、(Ii)SPAC Insiderが保有するBクラス普通株式の投票または投票につながり、SPAC株主承認またはSPAC株主延期承認に賛成する。および(B)保証人支援プロトコルに記載されている例外的な場合の規定の下で、同意は、(I)最初の合併発効時間直後から完了日後12(12)ヶ月までの間、各SPAC内部者が所有する任意のワイブル普通株、(Ii)初回合併発効時間直後から完了日後30(30)日以内に、各SPAC内部者が保有する当該等株式権証のウェイブル引受権証又はウェブルA類普通株であることに同意しなければならない

業務合併協議日後、吾ら及び吾等の保証人は、吾等の公衆株主と商業的に合理的な努力で追加的な非償還合意を締結し、この合意により、吾等の保証人は、吾等の保証人が保有する2，000，000株のB類普通株の無料没収を要求される。もし吾等保証人が当該等追加非償還契約に基づいて没収しなければならないB類普通株総額が2，000，000株未満であれば、吾等保人は完成日及び初回合併発効日直前に追加B類普通株を没収し、吾等保人は当該等追加非償還契約及び保険者支持合意に基づいて2，000，000株B類普通株を回収しない

また、保険者支援協定の条項および条件に基づいて、業務合併終了後から適用税項の訴訟時効が満了してから30日後(またはこの期間に監査を開始し、監査が完了するまで)、いくつかのトリガ事件が発生した場合、ウェブルは、任意の米国連邦(および適用される米国州および米国地方)の所得税および私たちの保険者または他のSPAC内部者が支払うべき任意の利息および罰金(“補償可能金額”)について、私たちの保険者および他のSPAC内部者に賠償することに同意する。完全に原因であるか、または合併が1986年の国内税法(改正)第368(A)節で示された再編に適合できなかったか、または法第351節で述べた交換に適合できなかったことに起因するが、このように補償されなければならない金額が合計5，000，000ドルを超える限り、ウェブルはいかなる賠償すべき金額に対しても責任を負わないであろう

保証人支援協定の上述した説明は完全であると主張しておらず、保証人支援協定の条項および条件によって制限されており、保険者支援協定のコピーは、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書と共に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

投資機会

私たちの投資の重点は、将来の金融と社会の繁栄を実現するために産業を構築できる変革的な企業です。SK Growth Opportunities Corporationの設立は、技術および製品の開発および/または展開に参加する企業との予備業務統合を求めるためであり、これらの技術および製品は解決可能であるESG関連発行されるか、またはESG原則に適合した方法で実行される

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私たちは私たちの努力を主に集中しようとしています

二重ベースラインの重点を持つ持続可能なESGサービスを買収するための広範な関心は、豊富な機会を提供していると信じている。また，我々の管理チームのESG生態系における深い関係やSKのグローバル特許権やESG分野の他の有名企業との関係は，魅力的なサービス統合目標を探して獲得するために独自の取引フローを生成することができると予想される.私たちの管理チームの運営と投資の経験はESG-aますます複雑になる業界-空白小切手会社に対する競争優位性を提供し、これらの会社は評価に必要な深い分野と技術専門知識が不足している可能性があるESG関連投資機会。私たちの経営陣は、私たちの経営陣の投資や運営の専門家、関係、つながりから利益を得ることができる会社に重点を置くつもりです

企業戦略と競争優位

私たちの管理チームの広範なネットワーク、専門知識、およびSKとの関係を利用して、強力なESG原則に対する私たちの強調と一致し、複数の異なるサービス分野におけるSKの突出した地位から利益を得ることができる会社との予備業務の組み合わせの決定と改善を求めます

私たちの業務戦略の以下の基盤は、初歩的な業務合併を追求する上で競争優位を提供すると信じている

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買収基準

我々の業務戦略と一致して，以下の一般基準とガイドラインを決定した.私たちは以下の会社との予備業務統合を求めます

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私たちの買収プロセスは

予想される初期業務統合を評価する際には、会社の品質と内在的価値を決定するために、徹底した職務審査を行いたい。私たちの審査プロセスには、詳細な文書審査、財務分析、技術審査、管理会議、顧客、競争相手および業界の専門家との相談、および提供される他の情報の審査が含まれる場合があります

SK、スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合を求めることは禁止されていません。そのような会社との予備業務合併の完了を求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、1つの独立投資銀行会社または一般的に評価意見を提供する別の独立会社から意見を得ることになり、すなわち財務的には、このような初期業務合併は私たちの株主に公平である。SK関連会社との予備業務合併を求める場合、このような取引は、現地の監督管理機関の届出と承認を必要とすることを含む韓国現地の法律法規の制約を受ける可能性がある

私たちの管理チームや取締役会のメンバーは、私たちが初めて公募した後に直接または間接的に私たちの証券を持っている可能性がありますので、特定の目標業務が私たちとの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益相反が存在する可能性があります。また、対象企業が、このような任意の役員および取締役の留任または辞任を、私たちの最初の業務合併との任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で利益相反が存在する可能性がある

私たちのいくつかの幹部と役員はSKに雇われたり、SKに関連していました。SKは、グローバル投資家として、潜在的な投資機会を通知され続けており、そのうちの1つまたは複数は、ビジネス統合の機会をもたらす可能性があるが、私たちは、いかなる潜在的なターゲットビジネスにも(誰も代表されていない)、または任意の潜在的なターゲットビジネスとのビジネス統合取引について正式または他の議論を行っていない

私たちのいくつかの役員および上級管理者は現在所有しており、将来彼らのうちの誰かは他のエンティティに対して追加的、受託または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該取締役は業務統合の機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの取締役または上級管理者が、業務合併の機会が、彼または彼女がその当時受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにその機会を提供することを要求される可能性があり、私たちはその機会を求めることができる。しかし、取締役や上級管理者の前述した受託責任や契約義務が、初期業務統合を完了する能力に大きな影響を与えるとは考えていません。改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する

私たちが予備業務統合を求めている間、私たちの初期株主と私たちの上級管理者や取締役は、私たちと類似した他の空白小切手会社を開始または設立したり、他の業務や投資プロジェクトを求めたりすることができます。したがって、私たちの初期株主、上級管理者、および取締役は、私たちまたは彼らが参加する可能性のある他の空白小切手会社に業務統合機会を提供するかどうかを決定する際に利益が衝突する可能性があります。しかし、このような潜在的な衝突は、私たちが最初の業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

また、私たちの一部の上級職員や取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てには利益の衝突が存在します

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初期業務組合

ナスダック上場規則は、私たちの初期業務合併は、私たちの初期業務合併に関連する最終合意に署名したとき、公正時価合計が信託口座が保有する資産の少なくとも80%を占めなければならない(信託形態で保有される繰延引受手数料および信託口座収入の課税を含まない)1つまたは複数のターゲット企業と発生しなければならないことを要求する。私たちの取締役会が1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、当社または独立エンティティは、通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する独立投資銀行会社または独立エンティティから意見を得る。我々の取締役会は、1つまたは複数の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が対象企業の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合、取締役会はそうすることができない可能性があり、会社の資産や将来性の価値には、その会社が発展、運営または成長の初期段階にある場合、または取引が複雑な財務分析または他の専門スキルに関連することが予想される場合、取締役会が外部専門知識を決定することは、このような分析に役立つか、または必要となる。任意の意見が得られた場合、対象企業の公平な市場価値が80%の公平市場価値試験に適合することを宣言するだけであり、その意見が対象企業の評価または提供される対価格に関する重要な情報を含まない限り、その意見のコピーは私たちの株主に配布されないと予想される。しかし、法律要件が適用されれば、株主に提出し、米国証券取引委員会に提出する予定の取引に関する任意の依頼書には、このような意見が含まれる

当社の一般株主が株式の業務統合後に対象業務の100%持分または資産を所有または買収するために、当社の最初の業務統合を構造調整する予定です。しかしながら、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を達成するために、またはその他の理由で、業務後の合併会社が目標業務の当該等の権益または資産を100%未満にするために、初期業務統合を手配することができるが、事業後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、1940年に改正された投資会社法(“投資会社法”)に基づいて投資会社として登録する必要がないように、対象会社の持株権を取得することができる。業務合併後に事業合併先会社が投票権を有する証券の50%以上を所有または買収した場合であっても、業務合併前の株主は、業務合併後の合併会社の少数の持分を共同で所有することが可能であり、これは、業務合併において目標と我々の推定値に起因する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、初期業務合併後に発行済み株式の大部分を保有していない可能性があります。1つまたは複数の対象事業の持分または資産が業務後合併会社によって100%未満で所有または買収された場合、そのような業務またはそのような業務のうち所有または買収された部分は、80%公平な市価試験で推定される。企業合併が1つ以上の目標企業に関連すれば、80%の公平時価テストはすべての目標企業の合計価値に基づく。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した。もし私たちの証券がどんな理由でナスダックに上場していなければ、私たちは上記の80%の公平な時価基準を達成することを要求されなくなるだろう

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません

予想される目標業務の識別および評価に関するいかなるコストも、我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合には、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を削減することになる

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初期業務統合完了の最終期限を延長する

2023年12月27日に、吾らは株主特別総会(“延長大会”)を開催し、(I)改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則を改訂及び再記述し、業務合併完了日を2023年12月28日から2024年9月30日に延長するか、又は当社取締役会が改正及び重述された組織定款大綱及び細則(同等の提案、略称“延長改訂提案”と略称する)によって承認された比較的早い日、及び(Ii)大陸株式譲渡信託会社と大陸株式譲渡信託会社との間で2022年6月23日に締結した投資管理信託協定に基づいて、受託者(“大陸航空”)及び会社としては、大陸航空がその初期業務合併が完了していない場合に信託口座を清算しなければならない日を延長し、2023年12月28日から2024年9月30日まで、又は取締役会が承認したより早い日(“信託改訂提案”)である。2023年12月27日、株主投票は延期修正案提案と信託修正案提案によって可決された

取り返しがつかない協議

会社が改正延期提案を承認するために開催した延期会議について，会社は保険者と締結した取り返しがつかない協議(待つべき“取り返しがつかない”当該等の合意によれば、当該等の第三者の同意は、修正提案償還の延期(又は任意の償還要求を有効に取り消すこと)について合計8，530，242株当社A類普通株に同意することはない。同社などのA類普通株を償還しない上記承諾の交換として、(I)保険者は合算1，279，536株自社B類普通株を提出することに同意し、1，279，536株当社B類普通株を無料で回収しなかった；及び(Ii)当社は上記第三者への無料発行或いは発行合算1，279，536株自社A類普通株の手配に同意し、1株当たり会社がその予備業務合併を完成したことと関係がある。♪the the the取り返しがつかない会議を延期した後、合意は会社信託口座に残った資金を増加させた

その他の考慮事項

SK、スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。もし吾らがこのような取引を達成すれば、吾らは独立投資銀行会社や他の通常評価意見を提供する独立実体の意見を得ることになり、これらの予備業務合併は財務的には我々の株主にとって公平であると考えられる。他の場合にはこのような意見を得る必要はありませんが、初期業務統合に対する職務調査·評価の一部として、このような意見を得ることができるかもしれません。SK関連会社との予備業務合併を求める場合、このような取引は、現地の監督管理機関の届出と承認を必要とすることを含む韓国現地の法律法規の制約を受ける可能性がある

さらに、我々の初期株主、上級管理者および取締役、またはそれらの任意の関連会社は、初期株主、上級管理者および取締役およびそれらの関連会社に義務がないか、または現在そのようにする予定がないにもかかわらず、最初の業務合併において会社に追加的な投資を行うことができる。私たちの初期株主、上級管理者、および取締役、またはそれらの任意の関連会社が追加投資を選択した場合、このような提案投資は、初期株主、上級管理者、および取締役が初期業務統合を完了する動機に影響を与える可能性があります

私たちが初歩的な業務合併を求めている間、私たちの初期株主、高級管理者、役員は、私たちと似たような他の空白小切手会社を開始、設立、または参加する可能性があります。このような企業は、買収目標を追求する際に、特に投資許可が重なる場合には、追加的な利益衝突が生じる可能性がある。しかし、私たちは現在、他のどのような空白小切手会社も、私たちの初期業務合併を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想している。また、我々の初期株主、上級管理者、および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動間の管理時間の割り当てには利益衝突が存在するであろう

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上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、我々は我々の合併や他の業務と合併することにより、ターゲット企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。たとえば，我々の企業との合併取引では，ターゲット企業の所有者は，ターゲット企業での株式を我々のA類普通株(あるいは新持株会社の株)に交換したり，我々のA類普通株と現金の組合せを交換したりすることで，売手の特定のニーズに応じて対価格をカスタマイズすることができる.目標企業は、典型的な初公募株(IPO)に比べて、この方法はより迅速で、よりコスト効果のある上場企業方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募過程は典型的な業務合併取引過程よりもはるかに時間がかかり、初回公募過程には引受割引と手数料を含む多くの費用があり、これらの費用は私たちの業務合併と同じ程度に現れない可能性がある

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売され、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止したり、マイナスの評価結果を生じたりする可能性がある。上場すれば、対象企業はより多くの資本を得る機会があり、株主の利益に合致した経営陣のインセンティブを提供する追加手段となり、その株式を買収の通貨として利用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致に役立つことで、さらなるメリットを提供することができる

私たちの構造や管理チームの背景は、私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちの経営履歴がないことや、提案された初期業務統合を承認する能力を株主に求めることなど、私たちの地位を空白の小切手会社と見なすかもしれません

私たちは証券法第2(A)節の定義に基づき、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)によって改正された“新興成長型会社”です。したがって、我々は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査役認証要件の遵守を要求されず、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、保有を免除する非拘束性役員報酬と株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いについて相談投票すれば、一部の投資家がしたがって、私たちの証券の魅力が低下していることが発見されれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの証券の価格はさらに変動する可能性がある

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ

私たちは、(1)本年度の最終日まで、(A)私たちの初公募株式(IPO)完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235億ドル、または(C)私たちが持っているA種類の普通株の時価を意味する大型加速申告会社とみなされる新興成長型会社である非付属会社この年度の第2四半期末までに、7億ドル以上に相当し、(2)10億ドルを超えるものが発行されました両替できません前の三年間の債務証券です。本稿で言及した“新興成長型会社”は、“雇用法案”に関する意味と同じであるべきである

財務状況

2023年12月31日現在、私たちの信託口座には約109，573，279ドルがあり、これには引受業者が免除した約7，336，000ドルの繰延引受料は含まれていません。信託口座において業務統合に利用可能な資金に伴い、その所有者のための流動性イベントを作成し、その業務の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、または債務比率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、対象企業に様々な選択を提供する。私たちは、私たちの現金、債務、株式証券、または上記の証券の組み合わせを使用して、私たちの初期業務の組み合わせを完成させることができるので、最も効率的な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない

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私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは今のところありませんし、初めて公募してからしばらく何の業務にも従事しません。私たちは、最初の公募株、私募株式証と超過融資融資を売却して得られた現金、および私たちの株式、債務、またはこれらの資産の組み合わせを使用して、私たちの初期業務合併で支払われる対価格として、私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を達成することが求められる可能性があり、このような会社や業務固有の多くのリスクに直面することになります

我々の予備業務統合は、2024年9月30日(又は当社の取締役会が改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認された早い日)までに完了しなければならない。しかし、2024年9月1日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちとワイブルは、2024年9月30日までに初期業務統合を完了できない可能性があることを合理的に決定し、(A)修正された組織定款大綱及び定款細則のこのような改正を取締役会に承認させるために、修正された組織定款大綱及び定款に基づいて業務統合を完了しなければならない日を2024年9月30日から2025年3月31日に延長しなければならないと規定する。また、企業合併協定、“合併期間”及びその等の提案(“延長提案”)の規定に基づいて延長することができ、株主が特別決議でこの延長提案を承認することを提案することができ、特別決議は、株主総会で投票した会社員の少なくとも3分の2の多数を代表する多数によって採択される権利があり、一致した書面決議案(“延長提案”)を含み、変更または修正または延長提案を変更または修正することはできない。(B)延展提案について吾などの株主に委託書を募集するために、(B)米国証券取引委員会委託書(当該委託書はその任意の改訂又は補充文書と共に、単に“延展依頼書”と略称する)を作成及び提出し、その中には(X)ワイブルの記述及び紹介、及び(Y)すでに業務合併協定及び任意の他の取引文書を締結した声明を含むべきである。我々は、我々の組織規約の大綱や定款細則の提案修正案や、株主が延期提案を承認した際に彼らに提供する追加経済的インセンティブを含む、ウェブルと誠実に議論し、提案を延期する条項について合意する

例えば吾らが合併期間内に初歩的な業務合併を完成できなかった場合、吾らは合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還し、償還後できるだけ早く比例して信託口座内に保有する資金を償還し、そして吾らの残りの株主及び当社の取締役会の許可を得た後、できるだけ早く公衆株式を償還し、清算及び解散し、各ケースは私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定を遵守しなければならない。この場合、この株式承認証は一文の価値もないだろう

当社の保証人は、私たちが初期業務統合を完了する期限を最大6ヶ月まで延長することができるほか、いつでも株主投票を行うことができ、初期業務統合を完了した時間を修正して修正することができます(また、初期業務統合を完了していない場合、または株主権利または他の重要な条項については、当社が100%公開株式を償還する義務の実質または時間を修正することができます)初期前企業合併活動)。本明細書で説明したように、私たちの初期株主、上級管理者、および取締役は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、そのような修正を承認した後、その公開された株式を償還することに同意します1株当たり現金で支払う価格は、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座が保有している資金から稼いだ利息(納付すべき税金を差し引く)を当時発行された公衆株式数で割ったものを含むが、本稿で述べた制限を受ける

私たちの初期業務合併が株式または債務によって支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、当社の初期業務合併に関連する対価またはA類普通株の支払いに使用されているわけではありません。私たちは、業務後の合併会社の運営を維持または拡大するための資金を含む、信託口座から解放された現金残高を一般会社用途に使用することができ、当社の初期業務統合が完了した債務の元金または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することができます

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私たちは、私たちの最初の業務統合を達成するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。取引が私たちの信託口座に持っている収益よりも多くの現金を必要とするからか、業務合併完了後に相当な数の公開株を償還する義務があるからです。この場合、追加の証券を発行したり、その業務合併に関連した債務を発生させたりする可能性があります。私たちが証券を発行したり、私たちの最初の業務合併に関連する債務を発生させることを禁止する能力はありません。私たちは現在、証券の売却、債務の発生、または他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解を得ていない

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組織構造

私たちの保証人と私たちの役員は現在私たちの100%の発行と流通株を持っています。我々のスポンサーは主にAuxo Capital Inc.が所有しており，同社はデラウェア州の会社(“Holdco”)であり，SK全額が所有している。HoldcoはSK Globalを所有しており、この実体は私たちが尊敬するスポンサーチームを雇っている。下図は私たちの初公募が完了するまでの組織構造を描いている

目標業務源

対象企業候補者は、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行、コンサルティング会社、会計士事務所、大手商業企業など、様々な非関連源から注目を集めることが予想される。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースの中の一部の人がこの報告書を読んで、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているかもしれないので、これらのメッセージソースは、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれません。私たちの上級社員や役員、そして彼らの関連会社も、公式や非公式の問い合わせや討論や貿易展示会や会議に参加することで業務連絡で知ったターゲット企業候補に気づかせるかもしれません。また、我々の上級管理者と取締役の業務関係により、多くの独自の取引流動機会が得られることが予想され、そうでなければ、必ずしもこれらの機会を得ることができるとは限らない。私たちは任意の正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を招いてサービスを提供することができる。もし私たちがそのような個人会社を採用すれば、私たちは人を探す費用、相談費、あるいは他の補償を支払うかもしれません。これらの費用は取引条項に基づいて公平な交渉で決定されます。私たちは、経営陣が発見者を使用して私たちに得られない可能性のある機会をもたらす可能性があると思っている場合、あるいは発見者が自発的に私たちと交渉し、私たちの経営陣が私たちの最適な利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用する。発見者費用の支払いは通常取引完了に関連しており，この場合，どのような費用も信託口座に保有している資金から支払われる.しかしながら、いずれの場合も、私たちの初期株主または私たちの任意の既存の役員または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、私たちの初期業務統合を完了する前に、任意の発見者費用、相談費、または他の補償、または彼らが私たちの初期業務統合を完了するために提供するいかなるサービス(どんな種類の取引であっても)を私たちに支払うことはありません。私たちは

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毎月私たちのスポンサーの付属会社に10，000ドルの秘書と行政支援サービス費用を支払い、スポンサーの任意の費用を精算します自腹を切る初期業務統合の決定、調査、完了に関する費用。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、業務合併後の会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。私たちが候補者を買収することを選択する過程で、このような費用や手配が基準として使用されないかどうか

我々の管理者と取締役およびSKのグローバルネットワークはESG生態系において深い関係を持っている.SK生態系内での関係とつながりや，幹部や管理チーム，リスク資本家や他の機関投資家，投資銀行家，融資者，コンサルタント，コンサルタント，会計士，他の市場参加者からなる外部ネットワークから機会を探ることを期待している。また，我々の注意を引くために，電話やメールで非関連ソースによる機会を得ることが望ましい.これらのメッセージソースの中の一部の人がこの報告書を読んで、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているかもしれないので、これらのメッセージソースは、私たちが能動的に興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれません。私たちの上級社員や役員、そして彼らの関連会社も、公式や非公式の問い合わせや討論や貿易展示会や会議に参加することで業務連絡で知ったターゲット企業候補に気づかせるかもしれません

SKの他の付属会社と衝突することはないと予想されるが，我々の重点は公開市場への参入を求める企業であり，ESG部門に重点を置いているからである

SK、スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。もし吾らがこのような取引を達成すれば、吾らは独立投資銀行会社や他の通常評価意見を提供する独立実体の意見を得ることになり、これらの予備業務合併は財務的には我々の株主にとって公平であると考えられる。他の場合にはこのような意見を得る必要はありませんが、初期業務統合に対する職務調査·評価の一部として、このような意見を得ることができるかもしれません。SK関連会社との予備業務合併を求める場合、このような取引は、現地の監督管理機関の届出と承認を必要とすることを含む韓国現地の法律法規の制約を受ける可能性がある

私たちのいくつかの上級職員および取締役は、現在および将来、他のエンティティに対して追加的、受信または契約義務を有する可能性があり、我々の保証人である関連会社のエンティティを含み、これらの義務に基づいて、当該上級社員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級職員または役員が、業務統合機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような業務統合機会を提供することを要求される可能性があるが、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任を遵守しなければならない。参照してください“役員·幹部と会社の管理-利益の衝突.”

目標業務の評価と初期業務組合せの構築

潜在的な目標業務を評価する際には、現在の経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーとの面談、施設検査、および対象およびその業界に関する財務およびその他の情報を含む可能性がある広範な職務調査審査が行われる予定である。私たちはまた私たちの管理チームの運営と資本計画経験を利用するつもりだ。もし私たちが特定の目標を推進することを決定すれば、業務合併取引の条項の構築と交渉に着手する

予想される目標業務およびそれとの交渉に関するコストの決定および評価に関連するコストは、初期業務統合が最終的に完了していなければ、損失を被り、他の業務合併を完了するために使用できる資金を減少させる。会社は私たちの最初の業務合併によって提供されたサービスやそれに関連するサービスのために、私たちの管理チームのメンバーまたはそれらのそれぞれの付属会社にいかなる相談料も支払わない。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した

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業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

ターゲット企業との初期業務統合の可能性を評価する際に、潜在的なターゲット企業の経営陣を慎重に検討する予定であるが、目標企業経営陣の評価は正しくないことが証明されている可能性がある。また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現在のところ確定できていない.私たちの管理チームの中にどのメンバーが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます。私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員は何らかの身分で私たちと連絡を取り続けるかもしれませんが、私たちの最初の業務合併後、彼らのいずれも私たちの事務を全力で処理することはあまりできません。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません

私たちのどんなキーパーソンも合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けることを保証できません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます

業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米国証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができるが、我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則の規定に適合しなければならない。しかし、法律や証券取引所の上場要件が適用されれば、株主承認を求めるか、業務その他の理由で株主承認を求めることになる可能性がある

ナスダック上場規則によると、以下の場合、私たちの初期業務合併は通常株主の承認が必要です

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法律が株主の承認を要求しない場合、株主の承認を求める企業を合併するかどうかは、私たちが自ら決定し、業務や原因に基づいて決定することになるが、これらに限定されない

私たちの証券に関する購入許可その他の取引

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に公開市場で公開株または株式証明書を購入することができ、適用された法律、規則および法規が許可されていれば、私たちの初期株主、取締役、高級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、個人協議の取引で公開株または株式証を購入することができる。また、我々の初期業務合併の際またはそれ以前の任意の時点で、適用される証券法(重大な非公開情報を含む)を遵守した場合、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタントまたはそれらの関連会社は、上場株の買収を奨励し、我々の初期業務合併を支持するか、またはそれらの上場株を償還しないように投資家および他の人と取引することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない。もし彼らがこのような取引に従事すれば、彼らはどんな材料を持ってもこのような購入を行うことに制限されます非公有売り手に開示されていない情報又はそのような購入が“取引法”に規定されているMルールによって禁止されている情報

我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的協議の取引において、償還権を行使することを選択したか、または委託書を提出して私たちの最初の業務合併に反対する大衆株主から株を購入した場合、その売却株主は、彼ら以前の償還株式選択の撤回および私たちの初期業務合併に反対する任意の委託書の撤回を要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”でのカプセル買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された非上場取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することを要求されると予想される

このような取引の目的は、(I)未発行の公共株式証明書の数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような承認証を投票することであるか、または(Ii)初期業務合併を完了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標と達成された合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません

また、このような購入を行うと、私たちA類普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある

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私たちの初期株主、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は、私たちの株主に直接連絡したり、株主(Aクラス普通株)が入札要約または初期業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還要求を受けて、私たちの初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社が私的交渉取引の株主を求める可能性があることを決定する可能性があると予想しています。初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社が個人的な取引を達成する限り、彼らは、その株式を比例的に償還する潜在的な売却または償還株主を選択することを選択し、または、これらの株主が初期業務合併について委託書を提出したか否かにかかわらず、これらの株式が私たちの初期業務合併に関連する株主総会で投票されていないことを前提とする。我々の初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、協議された価格および株価、および関連すると考えられる任意の他の要因に基づいて、どの株主に株を購入するかを選択し、そのような購入が取引所法案および他の連邦証券法下のMルールに適合していない場合、株の購入を制限される

株の購入が第9(A)(2)節または規則に違反した場合、我々の初期株主、上級管理者、取締役、および/またはそれらの関連会社は株の購入を制限される10b-5“取引所法案”。このような購入は，このような購入者がこのような報告要求を遵守することを前提として，このような購入者が取引法13節と16節に基づいて報告することが予想される

初期業務合併後の公衆株主の償還権

私たちは公衆株主に機会を提供して、私たちが初歩的な業務合併を完了した後、A類普通株の全部または一部を償還します1株当たり現金で支払う価格は、初期業務合併完了までの2営業日前に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座資金が稼いだ利息(納付すべき税金を差し引く)を当時発行された公開株式の数で割ったものであるが、本稿で述べた制限を受けている。信託口座の金額は当初、1株10.25ドルと予想されていた。♪the the the1株当たり株式を適切に償還する投資家に割り当てられる金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。償還権には、実益所有者が身分を表明しなければ株式を有効に償還できないという要求が含まれる。株式証明書の初期業務合併が完了した後、償還権はありません。また、企業合併が終了していなければ、公衆株主がその株を適切に償還することを選択しても、我々は公開株を償還し続けることはない。私たちの最初の株主幹部役員は私たちと合意に達しましたこれにより、彼らは、(I)我々の初期業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、我々の改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則(A)の改正案に関連する任意の創始者株式及び彼らが保有する公開株の償還権を放棄することに同意し、これは、2024年9月30日まで(又は3月31日まで)当社の初期業務合併を完了することができない場合、A類普通株式保有者にその株式を償還する権利、又は100%の我々の公開株式を償還する権利を提供することになる。2025本報告に記載されている承認)または(B)株主権利に関連する任意の他の重要な規定または初期前企業合併活動

償還の制限

提案された業務合併は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般会社用途のためにターゲット会社に現金を移転すること、または(Iii)提案された業務合併の条項に従って他の条件を満たすために現金を保持すること、を必要とする場合がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還される

償還を行う方法

我々は，公衆株主に機会を提供し，我々の予備業務合併が完了した後(I)株主総会を開催することにより業務合併を承認するか，(Ii)要約により買収し，A類普通株の全部または一部を償還する。株主に提案された業務合併や買収要約の承認を求めるかどうかは、私たちが完全に適宜決定し、取引のタイミングや取引条項などの様々な要因に基づいて決定します

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法律の適用や証券取引所上場要求に基づいて株主承認を求めるか、または外国民間発行者とみなされるかどうかを要求する(米国証券取引委員会規則に基づいて株主承認を求めるのではなく、要約買収が必要となる)。資産買収や株式購入は通常、株主の承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株式の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款細則を改訂しようとするいかなる取引にも株主の承認が必要となることが多い。我々は現在、法律や証券取引所上場要求が株主承認を必要としない限り、株主投票に関する償還を行う予定であり、あるいは業務またはその他の理由に基づいて、米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還または購入を行うことを選択している。私たちがナスダックで私たちの証券を獲得して維持する限り、私たちはナスダックの規則を守らなければならない

もし私たちが株主投票を行い、私たちの最初の業務合併を承認すれば、私たちは私たちが改訂して再記述した組織規約の大綱と定款に基づいて、

株主に初期業務統合の承認を求める場合は、代理材料を配布し、初期業務統合が完了した後、上記償還権を公衆株主に提供します

株主承認を求めれば、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議の承認を得た場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、会社の株主総会に出席して投票した大多数の株主の賛成票が必要となります。この場合、私たちの初期株主、上級管理職、取締役は、最初の業務合併を支持する投票に同意しており、もしあれば、彼らの創業者株と上場株を発行する。したがって、最初の購入者の創業者株に加えて、初回公募株(一部の引受業者の超過配給選択権を行使した後)に売却された20，960，000株のうち、7，860，001株または37.5%(すべての発行および流通株が投票されたと仮定する)で初期業務統合を支持して初めて、初期業務統合を承認する必要がある。各大衆株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないか、彼らの大衆株を償還することを選択することができる。また、私たちの初期株主、上級管理職、取締役は私たちと合意しました。これにより、彼らは、(I)業務合併の完了及び(Ii)株主投票により、我々の改正及び再記載された組織定款大綱及び組織定款細則(A)の改正案に関連する任意の創始者株及び公衆株の償還権を放棄することに同意しており、この改正案は、我々の義務の実質又は時間を改正し、すなわち、2024年9月30日まで(又は3月31日まで)私たちの初期業務合併を完了できない場合には、A類普通株保有者にその株式を償還する権利を提供する権利、又は当社の公開株式を100%償還する権利を有する。2025本報告に記載されている承認)または(B)株主権利に関連する任意の他の重要な規定または初期前企業合併活動

もし吾らが米国証券取引委員会の買収要約規則に基づいて償還や購入を行うならば、吾らは吾等の改訂及び再記述された組織定款の大綱及び細則に基づいて、

私たちの初期業務合併を公開発表した後、もし私たちがカプセル買収規則に基づいて償還を行うことを選択したら、私たちと私たちの保証人は規則に基づいて構築した任意の計画を終了します10b5-1ルールを満たすために公開市場でA類普通株を購入する14e-5“取引法”による

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入札要約規則に基づいて償還を行う場合、規則によると、私たちの償還要約は少なくとも20営業日を維持します14 E-1(A)取引法により，入札要件期間が終了するまで，我々の初期業務統合の完了は許可されない.また，要約買収の条件は，公衆株主の要約入札が我々が償還を許可された公衆株式数を超えてはならないことである.大衆株主が提供する株式が私たちが提案した購入要約を超えた場合、買収要約を撤回し、このような初期業務統合は完了しません

株主の承認を求めれば，我々の初期業務合併を完了する際の償還制限

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、組織定款大綱及び定款細則を改正·再記載し、公衆株主は、当該株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”として行動する他の者(取引所法案第13節を定義する)として、事前の同意なしに初回公募株で売却された株式の総数が15%を超える株式を償還することに制限され、これらの株式を“超過株式”と呼ぶ。私たちは、この制限が株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの所有者はその後、提案された企業合併に対して償還権を行使する能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。もしこの規定がなければ、私たち、私たちの保証人、または私たちの経営陣が当時の市場価格を超えるプレミアムまたは他の歓迎されない条項でその所有者の株式を購入しなければ、私たちの最初の公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性がある。私たちの株主が事前に同意せずに最初の公募株で売却された15%以下の株式を償還する能力を制限することで、一部の株主が初期業務統合を達成する能力、特に目標業務統合に関連する合併を無理に阻止しようとする能力を制限することを制限し、この合併の目標は、最低純資産または一定数の現金を要求すると信じている

しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません

入札要約または償還権に関する株式入札

償還権を行使することを求める公衆株主は、記録所有者であっても“街名”で株式を保有していても、依頼書や入札要約材料(場合によっては)に規定された日前に証明書(ある場合)を譲渡エージェントに提出しなければならないか、または他の償還表とともに預金信託会社のDWAC(ホストアクセス金)システムを使用して譲渡エージェントに証明書(S)を提出するか、所有者が選択し、いずれの場合も最初に業務統合を承認する予定の2営業日前までに投票することが多い。私たちの最初の業務合併について、私たちの公衆株式保有者に提供される依頼書募集または入札要約材料(適用されるように)は、実益所有者が身分を表明しなければ株式を効率的に償還することができない要求を含む適用される交付要件を表明します。したがって，公衆株主は買収要約材料を発行した日から買収要件期間が終了するまで，あるいは予備予定について採決を行う前の2営業日以内に，吾らがその償還権を行使したい場合には，代表委任材料(誰が適用されるかに応じて)を派遣してその株式を入札することができる.償還権を行使する期限が相対的に短いことから、株主は公開された株を電子的に渡すことが望ましい

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない

上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。その業務合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は、株主が初期業務合併に投票するための代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された業務合併に反対し、代理カード上に枠を選択し、その所有者が彼の行使を求めていることを表明することができる

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彼女の償還権。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、証明書の交付を手配して所有権を確認する。そのため、株主は業務合併完了後に“オプション窓口”を有しており、その間に彼または彼女は会社株の市場価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後に存続する“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還株主が償還を選択する権利を取り消すことができないことを確保した

吾等の他に合意がある以外は、当該等の株式を償還する要求が提出されると、最初に業務合併を承認する予定の提案を投票前の2営業日以内に随時撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務統合が完了した直後に分配される予定です

私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、その株式を償還する権利がない。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します

我々が最初に提案した業務統合が完了していない場合には、2024年9月30日まで、異なる目標の業務統合の完了を試みることができる(または本報告で述べた承認が得られる可能性のある2025年3月31日まで)

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

改正された組織定款大綱及び定款細則の改正及び再記述は、2024年9月30日(又は本報告で承認される可能性のある2025年3月31日)までに業務統合を完了する。もし私がこの日付がまだ初歩的な業務合併を完了していないことに等しいならば、吾らは：(I)すべての業務を停止するが、清算の目的のために除外する；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後の10営業日を超えない1株当たり現金で支払う価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を、当時発行されていた公衆株式の数で除算し、償還は、ある場合、公的株主の株主としての権利を完全に除去することになる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経て、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務に適合した場合には、早急に清算及び解散を行う。私たちの権利証には償還権や清算分配がありません。もし私たちが2024年9月30日まで(または本報告で述べた2025年3月31日までに承認)に初期業務統合を完了できなければ、これらの権利証は一文の価値もありません。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的に可能な場合に上記清盤信託口座に関する手続をできるだけ早く履行することとしているが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている

我々の初期株主、上級管理者、および取締役は、2024年9月30日(または当社取締役会が改正および再記述された組織定款大綱および定款細則に基づいて承認された早い日)に初期業務統合を完了できなかった場合、彼らが所有している任意の創始者株の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄することに同意した

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私たちとの書面合意によると、私たちの初期株主、上級管理者、および取締役は、私たちの最初の業務合併に関連する株式の償還権利を提供すること、または2024年9月30日(または本報告が承認される2025年3月31日までに私たちの初期業務合併を完了することができない場合)または(B)前に株主権利または定款の償還の権利を提供することに同意したことに同意します初期前企業合併活動は、私たちの公衆株主にこのような改正を承認した後に公開株を償還する機会を提供しない限り、1株当たり現金で支払う価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金が稼いだ利息(控除課税)を当時発行された公衆株式数で割ったものである。この償還権は、私たちの保証人、任意の上級者、取締役、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された場合に適用されなければならない

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われるお金は、信託口座以外の金額から、解散費用を支払うために使用できる信託口座のうち最大100，000ドルの資金を提供することができますが、この目的に十分な資金があることは保証できませんが、私たちは予想しています。2023年12月31日現在、私たちが信託口座以外に持っている現金は約163，718ドルです

初めて公募し、私募株式証と超過融資融資を売却するすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、1株当たり株主が当社解散時に受け取った償還額は10.25ドルとなる(初期業務統合が完了した時間帯は本契約の規定に従って延長されていないと仮定)。しかしながら、信託口座に入金される収益は、我々債権者の債権に制約される可能性があり、債権者の債権は、我々公衆株主の債権よりも優先される。実際のことを保証することはできません1株当たり株主が受け取った償還金額は10.25ドル以上になるだろう。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の権利、所有権、利益またはクレームを放棄することを求めていますが、そのような合意を実行する保証はありません。またはそのような合意を実行しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含むが、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されます。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。例えば、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、例えば、経営層が、その専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも著しく優れていると考えている場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合がある。ドイツ銀行証券会社は我々との合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄する。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。信託口座に保有されている金額を保護するために、当社の保証人は、第三者(独立公認会計士事務所を除く)または取引合意を達成することを検討している予期される対象企業が、私たちが提供するサービスまたは販売されている製品に何かのクレームをする場合、保険者は私たちに責任を負うことに同意します。(I)公衆株式1株当たり10.25ドル、および(Ii)信託口座清算の日に、信託資産価値の減少により公衆株式1株当たり実際に保有している金額が10.25ドル未満であれば、いずれの場合も、我々の納税義務を支払うために抽出可能な利息を控除する。しかし、このような責任は、第三者または潜在的ターゲット企業の任意のクレームには適用されず、第三者または潜在的ターゲット企業は、信託アカウントへのアクセスを求める任意の権利を放棄し、特定の債務(証券法下の債務および私たちの初期業務合併に関連する債務を含む)に対して、私たちの最初の公募株式引受業者の賠償に基づいて提起された任意のクレームにも適用されない。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

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信託口座内の収益が(I)1株当たり10.25ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有している1株当たりの公的株の実際の金額(信託資産の価値減少により1株当たり10.25ドル未満)に減少した場合、いずれの場合も、我々の所得税を支払う義務のために抽出された利息金額を控除し、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張しているか、または特定のクレームに関する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人に代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。したがって、債権者の債権のために、私たちはあなたに保証できません1株当たり償還価格は1株当たり公募株10.25ドルを下回らないだろう

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、私たちのスポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者が私たちの賠償の下で特定の債務(証券法下の債務を含む)について提起したいかなるクレームに対しても何の責任も負いません。もし吾等が清算を行い、その後債権及び負債準備金が不足していると判断した場合、吾等信託口座から資金を取得した株主は、債権者が提出した債権に対して責任を負うことができるが、当該等の責任は、当該等株主が吾等信託口座から受け取った資金金額を超えることはない

もし破産を申請すれば同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、国民株主に1株10.25ドルを返還できることを保証することはできません。さらに破産を申請したり同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿われわれに対して提出された請願書が却下されていない場合、株主が受信したいかなる分配も、適用される債務者/債権者及び/又は破産法又は破産法に規定された“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

私たちの公衆株主は、信託口座から資金を得る権利しかありません：(I)2024年9月30日(または2024年3月31日)までに予備業務統合を完了できなかった場合、私たちの公衆株を償還する場合には、2025(本報告書に記載されているように承認される可能性がある)および(Ii)は、私たちの義務の実質または時間を修正して、Aクラス普通株式所有者が最初の業務についてその株式を合併償還する権利があるように、または2024年9月30日(または本報告で承認された2025年3月31日までに当社の初期業務合併を完了することができなかった)前に100%の公開株式を償還する権利、または(B)他の株主権利または株主権利について任意の他の株主権利または定款細則(A)を修正するための株主投票に関連するものである初期前企業合併活動、又は(Iii)初期企業合併完了後にそれぞれの株式を償還して現金と交換する。当社が2024年9月30日に(または本報告で述べたように、2025年3月31日までに承認されていない)ように償還されたA類普通株がA類普通株を償還していない場合は、前文(Ii)項に記載した株主投票によりA類普通株を償還した公衆株主については、その後の予備業務合併または清算を完了した後に信託口座から資金を得る権利がない。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる

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競争

私たちの最初の業務組合のために目標業務を決定、評価、選択する時、私たちは他の空白小切手会社、私募株式グループとレバー買収基金、上場会社、戦略買収を求める運営企業を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に直面する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある

施設

私たちの現在の行政事務室はS公園大通り228号、郵便番号：96693、New York、NY 10003に設置されています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

従業員

私たちは現在二人の警官がいます。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを含む報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる

吾らは、株主に期待目標業務を提供する審査財務諸表を、株主に送信する依頼書や要約買収材料(適用に応じて)の一部とする。具体的な状況によると、これらの財務諸表は“公認会計基準”または“国際財務報告基準”に従って作成または調整する必要がある場合があり、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。潜在的買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が、上記の要求に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこのような要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2023年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求される。私たちが大型加速申告会社または加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所が財務報告書の内部統制に対する認証要件を遵守することを要求されません。ターゲット企業はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性がある。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

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私たちは表に登録声明を提出した8-A取引法第12条に基づき、米国証券取引委員会と自発的に我々の証券を登録する。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの最初の業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません

私たちはケイマン諸島の免税会社です。免除会社は主にケイマン諸島以外で業務を営むケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守が免除されている。免除を受けた会社として、ケイマン諸島政府に申請し、ケイマン諸島政府の免税承諾を得た。ケイマン諸島税優遇法案(改正)第6節によると、コミットメントの日から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税の法律は、私たちまたは私たちの業務には適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値に課税されない、または相続税または相続税の性質に属する税収は、私たちの株には適用されない。又は(Ii)自己資本の全部又は一部を差し押さえて株主に支払う配当金又は他の収入又は資本、又は吾等の債権証又は他の債務の満期に応じた元金又は利息又はその他の金を支払う方法で支払う

私たちは、改正された1933年証券法第2(A)節で定義されたように、あるいは2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって改正された証券法である“新興成長型会社”である。したがって、我々は、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、2012年サバンズ-オキシリー法案第2404節またはサバンズ-オクスリ法案の監査人認証要件の遵守、当社の定期報告及び委託書における役員報酬に関する開示義務の削減、保有免除を含む非拘束性役員報酬と株主が以前に承認されなかった金パラシュート支払いを承認したことを諮問投票した。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ

私たちは、(1)本年度の最終日まで、(A)私たちの初公募株式(IPO)完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入が少なくとも1.235億ドル、または(C)私たちが持っているA種類の普通株の時価を意味する大型加速申告会社とみなされる新興成長型会社である非付属会社前年6月30日までに7億ドルを超えています両替できません前の三年間の借金です

また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちはまだ小さな報告会社になり、本年度の最終日まで(1)私たちが持っている普通株式の時価は非付属会社前期6月30日までに2.5億ドルを超え、または(2)完成した財政年度中に、我々の年収が1億ドルを超え、我々が保有する一般株式市場値から非付属会社前年6月30日現在、7億ドルを超えている

法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本報告書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

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私たちが業務統合を探して達成できないことに関連するリスク

私たちの株主は、私たちが提案した初期業務統合に投票する機会がないかもしれません。これは、私たちの大多数の株主がこのような合併を支持しなくても、私たちの初期業務統合を完了することができることを意味します

適用法律又は証券取引所上場要求に応じて、業務合併が株主承認を必要としない場合には、初期業務合併が完了するまで株主投票を行わないことを選択することができる。例えば、ターゲット企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、通常、株主の承認を求めてそのような取引を行う必要はありません。法律の適用や連結所上場規定に別段の規定があるほか、吾らは株主の承認提案を求める業務を合併したり、株主が買収要約で吾等にその株式を売却することを許可するか否かを、吾等の一任適宜決定し、取引時間や取引条項が吾等に必要か否かなど、様々な要因に基づいて株主承認を求める。したがって、私たちの発行された普通株式と発行された普通株式の保有者の多くが私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちの初期業務統合を完成させることができます

タイトルを参照してください“ビジネス-当社の初期業務統合に影響を与えます-株主は当社の初期業務統合を承認する能力がないかもしれません“より多くの情報を得るために

我々が初期業務合併を承認することを株主に求めると、我々の初期株主、上級管理者、取締役は、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、このような初期業務合併に賛成票を投じることに同意した

私たちの最初の株主は彼らのすべての株式を投票することに同意し、最初の業務合併を承認することに賛成した。2023年12月31日現在、私たちの初期株主は、私たちの発行済み株式と発行済み普通株の52.1%を合計して保有しています。私どもの初期株主、上級管理者、取締役も私たちの最初の業務合併前にA類普通株を時々購入することができます。したがって、我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、初期株主と我々の上級管理者及び取締役は、初期業務統合を支持する投票に賛成票を投じ、このような初期業務統合に必要な株主承認を得る可能性が高まる

潜在的なビジネス合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、現金と交換するために、私たちから株を償還する権利を行使することに限られるかもしれません

あなたが私たちに投資する時、あなたはどんな目標企業の具体的な利点やリスクを評価する機会もありません。我々の取締役会は、株主承認を求めずに企業合併を完了することができるので、株主承認を求めない限り、公衆株主は企業合併に投票する権利や機会がない可能性がある。したがって、潜在的な業務合併に関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、一般株主に郵送される入札見積ファイルに規定されている期間(少なくとも20営業日)以内に償還権を行使することに限定される可能性があり、これらの文書には、私たちの初期業務統合を説明しています

私たちの公衆株主は、現金と引き換えに彼らの株を償還することができ、これは私たちの財務状況が潜在的な業務合併目標に魅力を失う可能性があり、目標と業務統合を達成することを困難にする可能性がある

私たちは予想された目標と商業合併取引合意を達成することを求めるかもしれません。成約条件として、最低純価値または一定数の現金を持っています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この終了条件を満たすことができなくなるため、業務統合を行うことができなくなる。したがって，適切に提出されたすべての償還要求を受けて上記の成約条件を満たすことができなければ，このような償還や関連業務の組合せを継続することはなく，代替的な業務組合せを探す可能性がある.潜在的な目標はこのような危険を認識するだろうので、私たちと商業合併取引をしたくないかもしれない

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私たちの大衆株主が私たちの大量の株式に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化させたりしないかもしれません

最初の業務合併について合意した場合、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないので、償還を提出する株式数の予想に応じて取引構造を手配する必要があります。大量の株が償還された場合、このような大量の株を償還するために、信託口座により大きな割合の現金を保持し、または追加の第三者融資を手配する必要があるかもしれない。より多くの第三者融資を調達することは、株式発行を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。上記の考慮は、私たちが最も理想的な業務の組み合わせを完成させたり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。引受業者に支払われる繰延引受手数料金額は、初期業務合併に関連して償還された株のいずれも調整されない。♪the the the1株当たり償還権利を適切に行使する株主に割り当てられる金額は、繰延引受手数料によって減少することはなく、当該等の償還後、信託形式で保有する金額は、繰延引受手数料の全てを支払う義務を反映し続ける

私たちの大衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併が成功しない可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません

私たちの最初の業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、取引完了時に最低金額の現金を要求したりすると、私たちの最初の業務統合が失敗する可能性が高くなります。私たちの最初の業務合併が成功しなければ、あなたは私たちが信託口座を清算するまで、信託口座に比例して割り当てられた資金を受け取ることができません。もしあなたが即時の流動資金が必要なら、あなたは公開市場であなたの株を売ることを試みることができます。しかし、この時、私たちの株は信託口座で比例して計算された1株当たりの金額より低い価格で取引されるかもしれません。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性があり、または私たちの償還に関連する予想される資金のメリットを失って、私たちが清算するまで、またはあなたが公開市場であなたの株を売却することができます

規定された時間枠内で初期業務統合を完了することは、潜在的な目標業務が業務統合を交渉する際に私たちに影響を与える可能性があり、潜在的な業務統合目標の職務調査の時間を制限する可能性があり、特に解散期限に近づいたときに、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある

事業合併について我々と交渉する潜在的な目標企業は、2024年9月30日までに(または本報告で述べたように、2025年3月31日までに承認される可能性がある)予備業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との初期業務組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務組合せも達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちがこのような時間枠に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう。さらに、私たちは限られた時間を持って職務調査を行うことができ、私たちがより包括的な調査で拒否する条項で私たちの初期業務統合に入ることができるかもしれない

私たちは所定の時間内に予備業務統合を完成させることができないかもしれません。この場合、すべての業務を停止しますが、清算を目的として、私たちの公衆株を償還して清算します

適切な目標業務を見つけることができず、統合中(本明細書で定義するように)に初期業務統合を整備することができない可能性がある。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書に記載された他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。例えばロシア-ウクライナ紛争最近のイスラエル-ハマス紛争のエスカレートは新冠肺炎テロや自然災害や他の伝染病の重大な爆発のような他の事件も

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は我々が買収を求める可能性のある業務に負の影響を与える.吾らがこの適用時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾らは：(I)すべての業務運営を停止するが、棚卸しを除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない1株当たり現金で支払う価格は、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、信託口座に保有されている資金から稼いだ利息(納付すべき税金と解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息を差し引く)を、当時発行されていた公衆株式の数で除算し、償還は、ある場合、公的株主の株主としての権利を完全に除去することになる(ある場合、さらなる清算分配を得る権利を含む)。及び(Iii)償還後、吾等の残りの株主及び吾等の取締役会の承認を経て、吾等がケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務に適合した場合には、早急に清算及び解散を行う。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的に可能な場合に上記清盤信託口座に関する手続をできるだけ早く履行することとしているが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている。いずれの場合も、私たちの公衆株主は、彼らの株を償還する際に、1株当たり10.25ドルの公共株、または1株当たり10.25ドル未満の株しか得られない可能性があり、私たちの株式承認証の満期は一文の価値もないものになるだろう。参照してください“ -もし第三者は私たちにクレームをつけて、信託口座の収益は減少するかもしれません1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり10.25ドル以下である可能性があります他のリスク要因もあります

私たちの保証人は、私たちが最初の業務合併を完了するために必要な期限を延長しないことを決定することができます。この場合、私たちはすべての業務を停止しますが、清算の目的で、私たちは私たちの公衆株を償還して清算し、株式承認証は一文の価値もありません

我々の予備業務統合は、2024年9月30日(又は当社の取締役会が改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認された早い日)までに完了しなければならない。しかし、2024年9月1日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちとワイブルは、2024年9月30日までに初期業務統合を完了できない可能性があることを合理的に決定し、(A)修正された組織定款大綱及び定款細則のこのような改正を取締役会に承認させるために、修正された組織定款大綱及び定款に基づいて業務統合を完了しなければならない日を2024年9月30日から2025年3月31日に延長しなければならないと規定する。また、企業合併協定、“合併期間”及びその等の提案(“延長提案”)の規定に基づいて延長することができ、株主が特別決議でこの延長提案を承認することを提案することができ、特別決議は、株主総会で投票した会社員の少なくとも3分の2の多数を代表する多数によって採択される権利があり、一致した書面決議案(“延長提案”)を含み、変更または修正または延長提案を変更または修正することはできない。(B)延展提案について吾などの株主に委託書を募集するために、(B)米国証券取引委員会委託書(当該委託書はその任意の改訂又は補充文書と共に、単に“延展依頼書”と略称する)を作成及び提出し、その中には(X)ワイブルの記述及び紹介、及び(Y)すでに業務合併協定及び任意の他の取引文書を締結した声明を含むべきである。我々は、我々の組織規約の大綱や定款細則の提案修正案や、株主が延期提案を承認した際に彼らに提供する追加経済的インセンティブを含む、ウェブルと誠実に議論し、提案を延期する条項について合意する

もし吾らが適用時間内に初歩的な業務合併を完成できなかった場合、吾らは合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還し、償還後にできるだけ早く比例して信託口座内に保有する資金を償還し、そして吾などの残りの株主及び当社の取締役会の許可を得た後、できるだけ早く公衆株式、清算及び解散を償還し、各ケースは私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した義務を遵守しなければならない。この場合、この株式承認証は一文の価値もないだろう

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私たちの業務合併の追求、そして私たちが最終的に業務統合を完成させる任意の目標業務、および予想される時間枠内で業務統合を完了する能力は、地政学的動揺の激化、大流行(例えば、私たちがコントロールできない事件の実質的な悪影響を受ける可能性がある)新冠肺炎債券や株式市場の変動性があります

我々は、潜在的な目標業務を達成する能力と、それと業務統合を達成する可能性のある任意の潜在的な目標業務の業務と、予想される時間枠内で業務統合を完了する能力とを探しており、制御できないイベントの大きな悪影響を受ける可能性がある。例えば、戦争(ロシア-ウクライナ紛争、イスラエル-ハマス紛争など)、テロ活動、市民、または国際敵対行為を含む地政学的動揺が増加している。同様に、私たちがコントロールできない他の事件は、自然災害、気候関連事件、流行病、または健康危機を含む新冠肺炎大流行)は時々現れるかもしれない。このような事件は、世界市場の大幅な変動および下落を招く可能性があり、ある業界または部門に比例しない影響を与える可能性があり、商業中断(経済活動、旅行、サプライチェーンを含む)、生命損失、財産損失、およびグローバル経済または資本市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは、業務統合を達成する可能性のある任意の潜在的な目標業務の業務が重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。さらに、私たちの取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらおよび他のイベントは、市場変動性の増加、第三者融資の市場流動性の低下、および第三者融資を受け入れられないか、または全く得られない条項を含むこれらおよび他のイベントの影響を受ける可能性がある

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります

特別な目的で会社を買収するために取締役や上級管理職責任保険を提供する市場は変化しており、これらの変化は私たちも私たちの管理チームにも不利です。ますます少なくなっている保険会社は取締役や上級管理者責任保険のオファーを提供しており、このような保険証書の保険料は一般的に増加しており、このような保険契約の条項は一般的にそれほど優遇されなくなっている。このような傾向が継続されないという保証はない

取締役·上級管理職責任保険コストの増加と獲得可能性の減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。取締役や上級管理職責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、私たちの役員と高級管理者を保護するために、業務合併後の実体はこのようなクレームのために追加の保険を購入する必要があるかもしれません(“決選”保険“)。必要です径流保険は業務後の合併実体の追加費用であり、投資家に有利な条項で初期業務統合を完了する能力を妨害したり阻害したりする可能性がある

私たちの発起人は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で行われる可能性があります

2023年12月31日現在、私たちの保証人(その譲渡人/指定者、あれば)は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の51.2%を合計しています。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改訂と再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含むかもしれません。また，SK全資が持つHoldcoは我々のスポンサーのうち91%の経済的権益を持っているため，SKは我々のスポンサーを通して大きな影響を与えることができる可能性がある.もし私たちの保証人が販売後市場または個人協議の取引で任意の追加の普通株を購入すれば、これは私たちの保証人とSKの支配権を増加させます。私たちの保証人やそのメンバー、そして私たちの知っている限りでは、私たちのどの上級管理者や役員も現在、追加の証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要素は、私たちの普通株の現在の取引価格を考慮することを含むだろう

このような初期業務統合は、外国投資法規や米国外国投資委員会(CFIUS)などの政府エンティティによる審査、あるいは最終的に禁止される可能性があるため、規制承認要求の制約を受ける可能性があるため、初期業務統合が完了しない可能性があります

私たちの最初の業務合併は、政府エンティティの規制審査と承認要求を受けたり、最終的に禁止されたりする可能性がある。例えば，CFIUSは外国の米国会社への直接または間接投資を審査する権利がある。その他の事項以外に、CFIUSはある外国投資家に強制的な届出を要求し、このような届出に関連する届出費用を受け取り、そして自分で外国への直接和を開始する権利がある

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米国会社への間接投資は、投資当事者が自発的に申請を提出しないことを選択した場合。CFIUSが一つの投資が国家安全に脅威となることを決定した場合、CFIUSは撤回またはその投資に制限を加える権利がある。CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を持つかどうかはOn-Amble他にも要素は-所有権から利益を得る権利のレベルおよび関連する任意の情報または管理権利の特性を含む取引の性質および構造。例えば、外国人が“コントロール”する米国企業の投資は常に米国外国投資委員会の管轄を受けている。2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”と2020年2月13日に施行された実施条例によると、CFIUSは管轄権を拡大し、さらに外国人がアメリカ企業の投資をコントロールすることを招くことはないが、ある外国投資家にアメリカ企業のある情報や管理権を提供し、このアメリカ企業は“キー技術”、“キーインフラ”および/または“敏感な個人データ”と関係がある

SKが我々に対する実質的な所有権権益を保持している限り，CFIUSに関する規定により，“外国人”とみなされる可能性がある.したがって，我々が望む可能性のある米国事業や米国子会社を持つ外国業務との初期業務合併はCFIUSの審査を受ける可能性がある。ある提案された米国企業との初期業務がCFIUSの管轄内にある場合，取引完了前または後に強制的な申請を要求されたり，自発的にCFIUS審査を提出したり，CFIUSを提出せずに取引を継続してCFIUS介入のリスクを冒したりすることが決定される可能性がある.米国外国投資委員会は、提案された初期業務合併を阻止または延期することを決定することができ、その初期業務合併に条件を適用したり、外国投資委員会の承認なしに買収された初期業務合併の米国目標業務の全部または一部を剥離するようアメリカ総裁に命令したりすることができ、これは、私たちおよび私たちの株主に有利であると考えられるいくつかの目標会社を追求することを制限、延期、または阻止する可能性がある。さらに、連邦許可を得た企業のいくつかは、外資の所有権を制限する規則や条例の制約を受ける可能性がある

政府の審査過程は，CFIUSでも他機関でも長い可能性がある。私たちは私たちの初期業務統合を完了するために限られた時間しかないので、必要な時間内に必要な承認を得ることができなければ、清算が必要になるかもしれません。もし吾等が改正及び再記載された会社定款大綱及び会社登録証明書に要求される適用時間内に吾等の初期業務合併を完成させることができなかった場合は、潜在的な初期業務合併の審査を延長することを含むが、吾等は合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還して割合で信託口座内の資金を償還し、償還後できるだけ早く公衆株式を償還することを含むが、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経なければならず、各ケースにおいて吾等が開マン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定する義務を遵守しなければならない。この場合、我々の株主は、対象会社の投資から利益を得る機会と、そのような投資の付加価値予想を逃すことになる。しかも、このような株式承認証は一文の価値もないだろう

私たちが株主に初期業務合併を承認することを求める場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、およびそれらの関連会社は、公開発行された株式または株式承認証を購入することを選択する可能性があり、これは、提案された商業合併に対する投票に影響を与え、私たちAクラスの普通株式または公開株式証の公開“流通株”を減少させる可能性がある

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、要約買収規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前に、適用された法律、規則、法規によって許可された場合に、私的に協議された取引中、または公開市場で公開株式または株式証を購入することができます。彼らは義務がないにもかかわらず、そうする義務がありません。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。信託口座内のいかなる資金も、このような取引における公開株または株式承認証の購入には使用されない

我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私的に協議された取引において、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、以前に償還された株式の選択を撤回することを要求される。公開株式の購入または株式承認証の目的は、(1)発行された公開株式証の数を減少させること、または権利証所有者が承認した我々の最初の業務合併に関する任意の事項について投票すること、または(2)最初の業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求する目標との合意における終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません

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また、このような購入を行うと、私たちA類普通株や公共株式証の公開“流通株”が減少する可能性があり、私たちの証券の実益保有者数が減少する可能性があり、これにより、私たちの証券が国家証券取引所でのオファー、上場または取引を維持または獲得することを困難にする可能性がある。いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.参照してください“ビジネス-当社の初期業務統合を実現-当社の証券に関する購入およびその他の取引を可能にする私たちの初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、任意の個人取引においてどの株主に証券を購入するかをどのように選択するかを理解してください

株主が我々の最初の業務合併に関連して我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、又はその株式引受手続を遵守していない場合は、当該株は償還することができない

我々の最初の業務合併に関する償還を行う際には，依頼書ルールやカプセル買収ルール(場合によっては)を遵守する.これらのルールを遵守しているにもかかわらず、株主が私たちの依頼書募集や要約買収材料(場合によっては)を受け取ることができなかった場合、その株主はその株式を償還する機会があることを知らない可能性がある。また，我々の最初の業務統合が我々の公衆株式所有者に提供する依頼書募集や入札要約材料(適用)については，公衆株式を有効に償還または入札するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主が本方法の規定を守らない場合は，その株式は償還してはならない.参照してください“業務-初期業務統合の完了-入札要約または償還権に関する株式入札.”

評価対象の特殊目的買収会社数の増加に伴い、魅力的な標的がより希少になる可能性があり、魅力的な標的に対する競争がより激しくなる可能性がある。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります

近年、すでに設立された特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社が初公募株を準備しており、多くのこのような会社が現在登録されている。したがって、初期トラフィック統合を達成するために使用可能な魅力的な目標が少ない場合がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、コストの増加、延期、または他の方法で、初期業務統合の能力を探し、改善することを複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります

私たちは初期段階にある会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足している実体から買収機会を探すかもしれない

私たちが初期の会社、財務が不安定な企業、あるいは既定の販売や収益記録が不足しているエンティティと初歩的な業務合併を完了する場合、私たちは合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、検証されていないビジネスモデルや限られた歴史的財務データ、不安定な収入や収益、激しい競争、およびキーパーソンの獲得と維持が困難な場合に企業に投資することが含まれる。私たちの上級管理者や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に特定または評価することができない可能性があり、職務調査を完了するのに十分な時間がないかもしれません。また、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または減少させることができない

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もし私たちが株主に初期業務合併を承認することを求めた場合、私たちは買収要約規則に従って償還していません。もしあなたや株主のグループが私たちA種類の普通株の15%を超える株式を持っているとみなされた場合、あなたは私たちA種類の普通株の15%を超えるすべてのこのような株を償還する能力を失うことになります

株主に初期業務合併の承認を求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、組織定款大綱及び定款細則を改正し、再記載し、事前同意を得ずに、公衆株主及びその株主のいずれかの関連会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節参照)としての他の者は、その株式を償還することを制限され、償還された株式の総金額は、初公募株で売却された株式の15%を超えてはならないことを“超過株式”と呼ぶ。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株式を償還することができないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対する影響力を低下させます。公開市場取引で余分な株式を売却すれば、私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。また、私たちが最初の業務統合を完了した場合、あなたは余分な株式に関する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き15%を超える株式を保有して、これらの株式を処分するために、公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります

私たちの限られた資源と業務統合の機会の激しい競争のため、私たちは私たちの初期業務統合を達成することがもっと難しいかもしれません。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社および他のエンティティ、および国内および国際の他のエンティティを含む、我々の業務目標に類似した他のエンティティの激しい競争に遭遇することが予想され、競争買収しようとしている業務タイプ。これらの個人およびエンティティの多くは、異なる業界で経営またはサービスを提供する会社を識別および直接または間接的に買収する点で豊富な経験を持っている。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源、あるいはより多くの地元業界の知識を持っており、多くの競争相手に比べて、私たちの財政資源は相対的に限られている。私たちは、初公募株の純収益、私募株式証の売却、超過融資融資で多くの目標業務を潜在的に買収できると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるだろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、我々は、最初の業務合併時に、株主投票や買収要約に合わせて、現金と交換するために、公開株の保有者にその株を償還する権利を提供する義務がある。潜在的なターゲット企業は、これが私たちの最初の業務統合に必要な資源を減らす可能性があることを認識するだろう。これらの義務のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない。参照してください“ -もし第三者は私たちにクレームをつけて、信託口座の収益は減少するかもしれません1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり10.25ドル以下である可能性があります他のリスク要因もあります

私たちの初公募株(IPO)の純収益、私募株式証の売却、および信託口座に保有されていない超過融資が、2024年9月30日まで(または本報告で承認される可能性のある2025年3月31日まで)運営されるのに不十分であれば、1つ以上のターゲット企業を探し、初期業務統合を完了する能力を制限する可能性があり、保証人、その付属会社、管理チームメンバーの融資に依存して検索に資金を提供し、初期業務統合を完了します

我々の最初の業務合併がその間に完了していないと仮定すると、信託口座以外の利用可能資金は、2024年9月30日(または本報告で承認される可能性のある2025年3月31日)までに運営するのに十分ではない可能性がある。私たちは私たちの買収計画を追求する時に大きなコストが発生すると予想している

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経営陣は、私たちの最初の公募株と、私たちのいくつかの付属会社から得られた潜在的な融資によって、この資本需要を満たす計画を計画しています“と本報告では”経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“しかし、私たちの関連会社は将来私たちに融資を提供する義務がありません。私たちは関連していない当事者から必要な追加資金を集めて私たちの費用を支払うことができないかもしれません。将来発生するどのような事件も、私たちの現在の持続的な経営企業としての能力の分析にマイナス影響を与える可能性がある

同社の現金は2023年12月31日現在で約163，718ドル、運営資本赤字は約660万ドル。もし私たちが追加的な資本を求めることを要求された場合、私たちは私たちのスポンサー、その付属会社、私たちの管理チームのメンバー、または他の第三者から資金を借りて運営する必要があり、あるいは清算を余儀なくされる可能性がある。この場合、私たちのスポンサー、私たちの管理チームのメンバー、または彼らの付属会社は私たちに何の義務も負っていません。このような前払いは、信託口座以外の資金または私たちの初期業務統合が完了した後に解放された資金からしか返済できません。最大1，500，000ドルのこのような運営資金ローンは、融資者の選択に応じて、権証1部あたり1.00ドルの価格で業務後合併エンティティの権証に変換することができる。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。最初の業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、スポンサー、その付属会社、または私たちの管理チームメンバー以外の他の者に融資を求めることはないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべて放棄するからです。もし私たちに十分な資金がないので、私たちは規定された時間内に初期業務グループを完成させなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公衆株主は、私たちの公衆株を償還する際に、1株当たり10.25ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、もっと少ないかもしれないし、私たちの株式承認証が満期になると何の価値もないかもしれない。参照してください“ -もし第三者は私たちにクレームをつけて、信託口座の収益は減少するかもしれません1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり10.25ドル以下である可能性があります他のリスク要因もあります

我々の経営陣は、業務合併が発生しておらず、流動性状況や強制清算、その後可能な解散が発生していなければ、財務諸表発表日から1年以内に継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることを決定している。私たちの経営陣は最初の業務統合を完了することでこの不確実性を解決する予定です。しかし、初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功または成功する保証はありません

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは減記またはログアウト、再編と減価、または私たちの財務状況、経営業績、証券価格に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があり、これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります

私たちが合併した目標業務に対して広範な職務調査を行っても、特定の目標業務のすべての重大な問題を決定し、通常の職務遂行調査によってすべての重大な問題が発見される可能性があるかどうか、あるいは目標業務以外と私たちがコントロールできない要素が後で発生しないことを保証することはできません。これらの要因により、私たちは後で減記や核販売資産、私たちの業務を再編したり、減価を生じたり、損失を報告する可能性のある他の費用を発生させます。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスクが出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。たとえこれらの告発が現金ではないこれらのプロジェクトは私たちの流動性に直接的な影響を与えないため、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。しかも、このような性質の告発は私たちが純価または他の契約に違反する可能性があり、私たちは仮定のためにこのような契約の制約を受けるかもしれないあらかじめ存在している対象企業が保有する債務や、合併後の債務融資を受けることで保有する債務。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

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第三者が請求すれば、信託口座に保有されている収益が減少する可能性がある1株当たり株主が受け取った償還金額は1株当たり公募株10.25ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者の請求から保護できないかもしれない信託口座に資金を入金する。私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが、私たちの公衆株主の利益のために信託口座に保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄する合意を実行することを求めていますが、これらの当事者は、このような合意を実行してはならないか、またはそのような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、信託口座に保有されている資金を含む我々の資産に対するクレームにおいて優位性を得るためである。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層がこのような第三者の参加が任意の代替案よりも我々に有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する

例えば、免除の実行を拒否する第三者コンサルタントを採用することができ、例えば、経営層が、その専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも著しく優れていると考えている場合や、管理層が免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合がある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。我々の公開株式を償還する際に、2024年9月30日(または本報告で述べる2025年3月31日まで)に初期業務統合を完了していない場合、または初期業務合併に関連する償還権を行使した場合、債権者が償還後10年以内に提出する可能性のある放棄されていない債権の支払いを要求される。だから、1株当たりこれらの債権者の債権により、公衆株主が受領した償還額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり公開株10.25ドルを下回る可能性がある。私たちの初期株主との書面合意によると、当社の保証人は、第三者(独立公認会計士事務所を除く)が、私たちに提供されたサービスまたは私たちに販売された製品、または取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを提起し、ある程度私たちに責任を負うことに同意します。(I)公衆株式1株当たり10.25ドル、および(Ii)信託口座清算の日に、信託資産価値の減少により公衆株式1株当たり実際に保有している金額が10.25ドル未満であれば、いずれの場合も、我々の納税義務を支払うために抽出可能な利息を控除する提供この責任は、第三者または潜在的ターゲット企業の任意のクレームには適用されず、第三者または潜在的ターゲット企業は、アクセス信託アカウントを求める任意およびすべての権利を放棄し、当社の最初の公募株式の引受業者による特定の負債(証券法下の負債および私たちの初期業務合併に関連する負債を含む)に対する賠償下の任意のクレームにも適用されない。また、実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、私たちの保証人は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう

しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産は当社の証券だと思います。したがって、私たちはあなたに私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できません。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併および償還に利用できる資金は1株当たり10.25ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームが含まれており、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公衆株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります

信託口座内の収益が(I)1株当たり10.25ドル以下に減少した場合、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に保有している1株当たりの公衆の実際の金額(信託資産の価値減少により1株当たり10.25ドル未満)に減少した場合、いずれの場合も、我々の納税義務を支払うために抽出される可能性のある利息を控除し、私たちの保険者は、その義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務を有していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役が私たちの保証人を代表して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使し、その信頼された責任を遵守する際に、任意の特定の状況でそうしないことを選択するかもしれません。私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択した場合、信託口座に割り当てられる公衆株主の資金金額は1株当たり10.25ドル以下に減少する可能性があります

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私たちは私たちの役員と上級管理職の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意します。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座または信託口座の任意のお金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、公的株式を所有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めない。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます。上級管理者や役員に対する賠償義務は、受託責任に違反しているため、株主が私たちの上級管理者や取締役に訴訟を起こすのを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

私たちが信託口座に投資する資金の証券はマイナス金利に耐える可能性があり、これは信託に保有する資産の価値を下げる可能性があります1株当たり大衆株主が受け取った償還金額は1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある

信託口座に保有されている収益は、期限185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、または規則に規定されたいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7投資会社法によると、この法案は直接の米国政府国庫債務にのみ投資される。米国短期国債の現在の収益率はプラスだが、近年は一時的にマイナス金利が発生している。近年、欧州と日本の中央銀行はいずれもゼロ以下の金利を追求しており、FRBの公開市場委員会も将来米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。もし私たちが最初の業務合併を完了しなかった場合、あるいは私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱と定款の細則をいくつか修正しなければ、私たちの大衆株主は獲得する権利があります比例する信託口座に保有されている収益シェアには、そこから稼いだ任意の利息収入(納付すべき税金と最大100，000ドルの利息収入を引いて解散費用を支払う)が加算される。マイナス金利は信託資産の価値を低下させ、1株当たり大衆株主が受け取った償還金額は1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する請願書が却下されていない場合、破産または破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求める可能性があり、私たちの取締役会のメンバーは、私たちの債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、それによって、私たちの取締役会のメンバーと私たちが懲罰的な賠償要求に直面する可能性がある

もし私たちが信託口座の収益を公衆株主に分配した後、私たちは破産を申請しますか同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿われわれに対して提出された請願書が却下されていない場合、株主が受信したいかなる分配も、適用される債務者/債権者及び/又は破産法又は破産法に規定された“優先譲渡”又は“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および我々が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払うことができる

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿却下されていない請願書は，債権者が当該訴訟における債権をわれわれ株主の債権と優先する可能性がある1株当たりそうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関連した金額を受け取るかもしれない

もし信託口座の収益を公衆株主に分配する前に、破産または破産を申請します同前の皿請願書や非自発的な破産や同前の皿私たちに対する申請が却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。破産請求が信託口座を使い切っても1株当たりそうでなければ、私たちの株主は私たちの清算に関連した金額を受け取るかもしれない

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“投資会社法”に基づいて投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を困難にする可能性があります

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

“投資会社法”によって投資会社として規制されないためには、私たちが排除される資格がない限り、私たちが主に従事している業務が投資、再投資、証券取引ではなく、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、または取引が含まれていないことを確実にしなければならない(米国政府証券や現金プロジェクトを含まない)40%以上の“投資証券”である。私たちの業務は、業務統合を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るために企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日185日以下の米国“政府証券”にのみ投資されるか、または規則に規定されたいくつかの条件を満たす通貨市場基金に投資される2a-7“投資会社法”の公布によると、米国政府の直接国庫債務のみに投資される。信託協定によると、受託者は、他の証券又は資産に投資してはならない。これらのツールに収益を投資し、事業(商業銀行や私募株式ファンドではなく事業を長期的に買収·発展させるための業務)を策定することにより、“投資会社法”が指す“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。私たちの証券への投資は、政府証券や投資証券の投資リターンを求める人のためのものではありません。信託口座の目的は、資金の保有場所として、以下の中で最初に発生する場合を待つことである：(I)我々の初期業務統合を完了する。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に権利を提供し、最初の業務について彼らの株式を合併償還するか、又は2024年9月30日(又は本報告で承認された2025年3月31日までに当社の初期業務合併を完了することができなかった)前に100%の公開株式を償還するか、又は(B)他の株主権利又はその他の株主権利について初期前業務合併活動；又は(Iii)2024年9月30日(又は本報告で承認される可能性のある2025年3月31日)までに予備業務合併を完了できなかった場合は、公開株の償還の一部として、信託口座に保有している資金をわれわれの公衆株主に返還する。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”の制約を受けているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない追加費用を必要とし、業務統合を完了する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない

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法律または法規の変更、またはそのような法律または法規の解釈または適用方法の変化、または任意の法律または法規を遵守できないことは、初期業務統合を交渉および完了する能力、ならびに運営結果を含む当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちはいくつかの米国証券取引委員会や他の法律要件を遵守することを要求されており、私たちの業務合併は私たちのいくつかの法律法規を遵守する能力に依存する可能性があり、任意の業務後の合併会社は追加の法律法規の制約を受ける可能性がある。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。解釈及び適用される適用された法律又は法規を遵守しないことは、初期業務統合を交渉及び完了する能力、及び運営結果を含む当社の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの法律および法規およびその解釈および適用は、経済、政治、社会、政府政策の変化を含む時々変化する可能性があり、これらの変化は、初期業務統合を交渉および完了する能力および運営結果を含む、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

2024年1月24日、米国証券取引委員会は、SPACの初公募株(IPO)およびSPACと民間運営会社に関連する企業合併取引に対して追加的な開示要求を提出する新しい規則および修正案を採択し、利益衝突、SPAC保証人の報酬、希釈、および他の投資家の重要な情報の開示を強化し、予測のすべての重要な基礎およびすべての予測を支持する重大な仮定を含む予測に関連する開示要求を提出する。これらの規則が発効すると、初期業務統合を交渉して完了する能力を含む、我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある

2024年9月30日までに(または改正·再記載された組織定款の大綱や定款細則に基づいて2025年3月31日までに承認される可能性がある)予備業務統合が完了していない場合、我々の公衆株主は、この期間を超えて信託口座から償還するのを待たせられる可能性がある

もし我々が2024年9月30日(又は改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則により承認される可能性のある2025年3月31日まで)に初期業務合併が完了していない場合は、本稿でさらに説明したように、信託口座に保管されている資金が稼いだ利息(納付すべき税金及び解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を含む信託口座に預けられた収益を償還するために使用される。任意の自動清算前に、任意の公衆株主が信託口座から償還することは、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則の機能によって自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に分配することを要求された場合、このような清算、清算、分配は会社法の適用条項に適合しなければならない。この場合、投資家は、2024年9月30日(または本報告で承認される可能性のある2025年3月31日)まで待たなければならない可能性があり、当社の信託口座の償還収益を得ることができ、当社の信託口座の収益を比例して返却することができます。私たちは、私たちが償還または清算日までに投資家に資金を返す義務はありません。それ以前に、私たちの初期業務合併を完了したり、私たちが改訂して再記述した組織定款や定款細則のいくつかの条項を修正しなければなりません。この場合にのみ、投資家はA類普通株の償還を求めます。私たちが償還またはいかなる清算の後であっても、私たちが最初の業務合併を完了していなければ、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱や定款のいくつかの条項も修正されていない場合にのみ、公衆株主は割り当てを受ける権利がある。吾等の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、吾等が予備業務合併を完了する前に任意の他の理由で終了し、吾等は合理的に可能な場合に上記清盤信託口座に関する手続をできるだけ早く履行することとしているが、その後十営業日を超えず、適用されるケイマン諸島法律に規定されている

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負うかもしれませんが、彼らがその株式を償還する時に受け取った割り当てを制限します

場合によっては、私たちが破産清算に追い込まれた場合を含めて、株主が受け取った任意の分配が疑問視される可能性があり、分配日に続くことが証明された場合、私たちが破産またはその他の場合、分配は債権者をだますためである。したがって、清算人又は債権者は、私たちの株主が受け取った金額の一部又は全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役は、彼らが私たちまたは私たちの債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、彼ら自身と私たちの会社がクレームに直面し、債権者の債権を解決する前に信託口座から公衆株主にお金を支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。吾等及び吾等の役員及び上級職員は、吾等の破産期間中にいかなる分与、すなわち犯罪であることを知り、故意に許可又は許可し、ケイマン諸島で罰金及び/又は監禁に処せられる可能性がある

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私たちの最初の業務合併が完了するまで、年間株主総会は開催されないかもしれません

ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後最初の会計年度が終了して1年後に年次株主総会を開催する必要はない。“会社法”では、取締役を選挙するために周年大会や特別株主総会を行わなければならないという規定はありません。我々が年次株主総会を開催する前に、公衆株主は取締役を任命し、経営陣と会社事務を検討する機会がない可能性がある。我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年である

私たちが関連するAクラスの普通株式を登録したり、いくつかの免除を提供しない限り、あなたはあなたの引受権を行使することを許可されません

引受権を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合には、所持者がキャッシュレスに基づいて権利証を行使することを許可することが要求され、この場合、無現金行使時に得られるA類普通株式数は式に基づくことになる。しかし、私たちは現金や無現金でいかなる引受権証を行使することもなく、引受証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する義務はありません。引受権証を行使する所有者がいる国の証券法が登録されているか、資格に適合しているか、または免除登録を受けることができます。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない株主証を行使する際に、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)節の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共権証所持者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格審査を行うために、ビジネス上の合理的な努力を尽くします。現金なしで引受権証を行使すると、所有者のわが社への投資の潜在的な“上り”が減少する可能性があります。権証所持者は、無現金で保有する引受権証を行使した後、A類普通株を少ない数保有するからです。いずれの場合も、私たちが適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させたりすることができず、免除されていない場合、私たちは現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券または他の補償を発行して株式証明書と交換することを要求されません。引受権証を行使する際に発行された株式がこのように登録または免除登録または免除登録または資格を取得していない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には一文の価値もない可能性がある。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株のみに全単位購入価格を支払う。場合によっては、私たちの個人販売承認持分証所有者は、その株式承認証を行使するために登録を免除することができ、私たちが初めて公開発売した売却先の一部である公開株式証所有者には、相応の免除は存在しない。この場合、私たちの保証人およびその譲渡許可者(私たちの役員および高級管理者を含む可能性がある)は、その株式承認証を行使し、その株式承認証に関連する普通株を売却することができ、私たちの公共株式証所有者は、その株式承認証を行使し、関連する普通株を売却することができないだろう。株式証明書を私たちが償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象A類普通株を登録したり、売却資格に適合させることができなくても償還権を行使することができます。そのため、私たちは上述の株式承認証を償還することができて、たとえ所有者が他の原因でその株式承認証を行使できなくても

株式承認証は、A類普通株以外の他の証券の行使可能および償還可能証券となる可能性があり、現在、当該等の他の証券に関する情報は何もありません

場合によっては、私たちが最初の業務合併における生存実体でなければ、株式承認証はA種類普通株以外の証券の実行可能な権利証になる可能性があることを含む。したがって、生き残った会社が株式承認証契約に従ってあなたの証券引受権証を償還した場合、あなたは現在情報のない会社の証券を受け取ることができます。株式承認契約によると、まだ残っている会社は初期業務合併終了後20営業日以内に、商業上合理的な努力で株式証関連証券の発行を登録することを要求される

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私たちの初期株主に登録権を付与することは、私たちの最初の業務合併を達成することをより困難にする可能性があり、将来的にはこのような権利の行使は、私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

初公開発売終了前に締結された合意によると、吾等の初期株主及びその譲渡許可者は、吾等の転売先正株を登録して転換可能なA類普通株及び私募株式権証、及び私募株式承認証、転換運営資金ローン及び延期融資の際に発行可能なA類普通株、当該等の承認株式証を転換して発行可能なA類普通株及び転換超過融資融資を行使して吾等の保証人に発行する任意のA類普通株を要求することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が公開市場に登録され取引可能であり、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの最初の業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは、対象業務の株主が、合併エンティティで求めている株式を増加させたり、我々の初期株主またはその譲受人が所有する証券登録転売を許可されたときの私たちの証券市場価格への負の影響を相殺するために、より多くの現金対価格を要求する可能性があるからである

我々は潜在的な目標企業管理層の能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

目標企業との初期業務統合の可能性を評価する際には、時間、資源、または情報の不足によって対象企業管理層の能力が制限される可能性があると評価する。したがって、ターゲット企業経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、このような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象企業の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の企業の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

買収候補者の上級管理職や役員は、私たちの初期業務合併を終えて辞任することができます。企業合併目標のキーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性があります

我々の最初の業務合併が完了した後、買収候補者のキーパーソンの役割は現時点では確定できない。我々の最初の業務合併後も、買収候補の管理チームの一部のメンバーは買収候補と連絡を取り合うことが予想されるが、買収候補の経営陣は留任したくない可能性がある

私たちは私たちの経営陣の専門分野以外にいないかもしれない業界や部門で買収の機会を探すかもしれない

業務統合目標を提出していただければ、その候補者がわが社に魅力的な買収機会を提供していると考え、経営陣の専門分野以外の業務統合を検討していきます。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合目標に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。私たちの部門への投資は、最終的に私たちの初公募株の投資家への有利度が業務合併目標への直接投資よりも低いことは保証できません(機会があれば)。私たちが経営陣の専門範囲外で買収することを選択すれば、私たちの経営陣の専門長はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本報告に含まれる私たちの経営陣の専門分野に関する情報は、買収を選択した業務の理解とは無関係であろう。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって，業務合併後にその証券を保持することを選択した所有者は，その証券価値の縮小を受ける可能性がある.このような保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない

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潜在的な目標業務を評価するために重要であると考えられる一般的な基準やガイドラインが決定されているにもかかわらず，このような基準やガイドラインを満たさない目標(例えばウェブル)と我々の初期業務の組合せに入る可能性があるため，初期業務の組合せに入る目標業務は，我々の一般的な基準やガイドラインと完全に一致しない属性を持つ可能性がある

潜在的な目標企業を評価する一般的な基準やガイドラインが決定されているが，初期業務の組合せを達成する目標企業は，これらすべての積極的な属性を備えていない可能性がある.我々がワイブルとの初期業務統合を完了すれば，ワイブルはこれらのガイドラインの一部または全部を満たしていない可能性があり，この合併は我々のすべての一般的な基準やガイドラインに適合する業務との統合のように成功しない可能性がある。また、我々が発表した予想業務合併の目標が我々の一般的な基準やガイドラインに適合していなければ、より多くの株主が彼らの償還権を行使する可能性があり、目標業務の任意の終了条件を満たすことが困難になり、最低純価値または一定数の現金を有することが要求されるかもしれない。また、適用法又は証券取引所の上場要件に基づいて、取引は株主承認を得なければならない場合、又は業務その他の理由で株主承認を得ることを決定し、目標業務が我々の一般的な基準及びガイドラインに適合していない場合には、初期業務合併に対する株主の承認を得ることがより困難になる可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない

私たちは独立会計や投資銀行会社から意見を得る必要がありませんので、独立したソースから保証を得ることができないかもしれませんが、財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に公平です

私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、独立投資銀行会社や別の独立会社から意見を得る必要はありません。これらの会社は通常、財務的な観点から私たちが支払う価格が私たちの株主に公平であるという評価意見を提出します。何の意見も得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、取締役会は金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定する。使用したこれらの基準は，我々の依頼書募集や入札要約資料に開示され，適用されれば，我々の最初の業務統合に関係する

A類普通株や優先株を増発して私たちの初期業務統合を完了するか、初期業務統合を完了した後に従業員激励計画に従って行う可能性があります。方正株式転換後、A類普通株を発行することもできます1対1我々の最初の業務合併時には、組織定款大綱と定款細則に含まれる逆希釈条項を改正し、再記述するためである。このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない

著者らは改訂及び重述した組織定款大綱及び細則は最大9，000，000，000株A類普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、99，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び99，000，000株優先株、1株額面0.0001ドルである。当社が初めて公開発売および一部引受業者の超過配給選択権を行使した後、それぞれ8，979，040，000株が許可されているが発行されていないA類普通株および993，760，000株のB類普通株が発行可能であり、この額には、発行された承認株式証を行使する際に予約して発行された株式やB類普通株を転換して発行可能な株式(あれば)は含まれていない。B類普通株は自動的にA類普通株に変換され(転換後に交付されたA類普通株は何の償還権も持たない、あるいは信託口座から清算分配する権利があり、吾等が初期業務合併を完了できなかった場合)、当社の初期業務合併時或いは当社の改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則に記載された比較的早い時間に、B類普通株は自動的にA類普通株に変換される。我々が初めて公募と部分的に引受業者の超過配給選択権を行使した後、直ちに優先株発行と流通株はなかった。当該等の金額には、A類普通株又はそれぞれ超過融資ローン及び延期融資を転換する際に発行可能な私募株式証は含まれていない

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私たちは、当社の初期業務統合を完了するために、または初期業務統合が完了した後に従業員インセンティブ計画に従って行われるように、大量の追加的なAクラス普通株式または優先株を発行する可能性があります。引受権証の償還時にA類普通株を発行したり、B類普通株を転換する際に大きくしたりすることもできます1対1我々の最初の業務統合の際には，本稿で述べた逆希釈条項のためである。しかし、吾等は、改正及び再記載された組織定款の大綱及び細則に規定しており、その他の事項を除いて、吾等は、われわれの初期業務合併前又は初期業務合併に関連する場合には、株式を増発し、その所有者が(I)信託口座から資金を受け取る権利を有するようにするか、又は(Ii)任意の初期業務合併又は初期業務合併を完了する前又は初期業務合併の完了に関連する任意の他の提案について投票することができない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則のすべての条項のように，株主投票により改訂することができる。普通株または優先株を増発する：

他の似たような構造の空白小切手会社とは異なり、初期業務合併を完了するために株式を発行すれば、私たちの保険者は追加のA類普通株を得ることになる

方正株式は、我々の初期業務合併時に、または方正株式所有者の選択に基づいて、自動的にA類普通株に変換される(変換後に交付されたこのようなA類普通株は、いかなる償還権も持たないか、または信託口座から清算分配する権利がある)、その割合は、すべての方正株式を変換して発行可能なA類普通株式の総数を換算して(I)初回公募完了後の発行済み普通株式総数の20%に加え、(Ii)当社が初期業務合併完了により発行または発行可能であるA類普通株式総数、および(Ii)当社が初期業務合併を完了して発行されたか、または発行されたとみなされる任意のA類普通株または権利の合計に加えて、A類普通株に発行または変換可能なA類普通株または初期業務組み合わせに変換可能な任意のA類普通株または初期業務組み合わせのいずれかの売り手に発行することができる、または発行することができる任意の私募株式権利証を含まない。その任意の連合会社または私たちの管理チームの任意のメンバーが、運営資金ローンの転換および延期ローンを変更する際に、超過資金ローンを転換する際に、私たちの保証人に発行する任意のAクラス普通株。いずれの場合も、B類普通株からA類普通株に変換する比率は下回ってはならないマンツーマンです。これは、他の類似構造の空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は初期業務合併前の総流通株数の20%のみを得ることになる

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リソースは、未完成のビジネスグループの研究に浪費される可能性があり、これは、その後、別の企業を探して買収するか、または他の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、多くの管理時間および注意が必要であり、会計士、弁護士、および他の人が大量の費用を支払う必要があると予想される。特定の初期業務統合を完了しないことにした場合，それまでに提案取引によるコストが回収できない可能性が高い.また、特定の目標業務について合意すれば、私たちがコントロールできない理由を含め、様々な理由で最初の業務統合ができなくなる可能性があります。このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない

私たちの管理チームや関連会社のメンバーは、時々私たちの業務とは関係のない法的手続きや政府調査に参加する可能性があります

私たちの管理チームのメンバーは様々な業務に参加したことがある。このような参加はすでにメディア報道と大衆意識につながる可能性がある。このような参加により、私たちの管理チームや関連会社のメンバーは、私たちの業務とは関係のない法的手続きや政府調査に時々巻き込まれる可能性があります。このような訴訟は、過去、進行中であっても未来であっても、私たちの名声を損なう可能性があり、適切な潜在的買収目標を吸引する能力、および初期業務合併を識別および完了する能力に悪影響を与え、私たちの証券価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが提案した業務統合がいつまたは完了するかどうかは保証されない

私たちのワイブルとの提案された業務合併の完了は、i)私たちの株主とワイブルの株主が業務合併を承認すること、(Ii)委託書/募集説明書の有効性、(Iii)ワイブルA類普通株と、発行された業務合併に関連するインセンティブ権証をナスダックに上場することを承認し、正式な発行通知によってのみ制限される、業務合併プロトコルに規定されているいくつかの条件に依存する。(Iv)企業合併の閉鎖(“閉鎖”)を不正にする効力を有するが、実質的ではない任意のこのような制限は除外され、企業合併に関連するすべての規制承認は、関連政府当局の承認または放棄された他の方法で停止または禁止された当時有効な法律(一時的、予備的または永久的であるか否かにかかわらず)または政府命令を公布、実行または締結するいかなる政府当局も有していない。(V)改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改良法”に従って取引を完了するための待機期間の満了または早期終了(およびそれらの任意の延長)；および(Vi)ワイブル資本再構成を完了するために適用される

必要な同意、注文、承認が得られる保証はない、または業務統合を完了するために必要な条件を満たす。このようなすべての同意、命令、および承認を得て、これらの条件を満たしても、そのような同意、命令、および承認の条項、条件、および時間は保証されない。私たちは業務統合が現在予想されている条項やスケジュールで完成されるか、あるいは根本的にできないという保証はない

私たちの特別株主総会は、必要なすべての規制承認を得る前に、そのような承認のすべての条件(あれば)を知る前に開催されるかもしれません。それにもかかわらず、私たちの株主が企業合併提案とその中で予定されている取引を承認した場合、必要な規制承認を得る際に加えられた条件が私たちやウェブルに悪影響を及ぼす可能性がある場合でも、株主のさらなる承認を求める必要はありません

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ワイブル社との業務統合の完了を遅らせることは、このような業務合併の期待収益を大幅に減少させる可能性がある

業務統合の条件を満たし、統合を完了するには、予想よりも長い時間とより高いコストが必要となる場合があります。業務統合を完了するための任意の遅延または業務統合を完了するために適用される任意の追加条件は、業務統合から得られることが予想されるメリットに大きな悪影響を及ぼす可能性があります

私たちはこれが私たちの株主の最高の利益に合わないと判断しても、ウェブルとの業務統合を終わらせることを余儀なくされるかもしれない

公衆株主は、業務合併協議日から特別株主総会日までの間に発生したウェブル事件の重大な不利事件の影響から保護することができ、主に公衆株主が当信託口座に保有する資金の比例部分を比例して償還する権利があるため、業務合併が完了する前の2営業日から計算する。株主特別総会で承認された後に重大な不利益が発生した場合、業務統合を閉鎖することを余儀なくされる可能性があり、これが我々の株主の最適な利益(このような重大な不利な事件による)に適合しなくなったと判断しても、これは私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性がある

私たちの証券に関するリスクは

我々の最初の業務統合が完了すると、方正株の価値はそのために支払われた名目価格よりも大きく高くなる可能性が高く、たとえこのときも我々普通株の取引価格は1株10.00ドルを大幅に下回っている

初公開発売完了および一部引受業者の超過配給選択権を行使した後、我々の初期株主は吾などに6，817，000ドルを投資し、方正株式の25，000ドルの購入価格および私募株式証の6，792，000ドルの購入価格を含む。今回の私募株式証の購入は当社保証人の関連会社SKが資金を提供します。我々の最初の業務合併完了後の取引価格を1株10.00ドルとすると，5，240，000株の正株の暗黙的価値は合計52，400，000ドルとなる.たとえ私たちの普通株の取引価格が1株当たり1.30ドルに低くても、私募株式証は一文の価値もなく、方正株の価値は初期株主の私たちへの初期投資にほぼ相当するだろう。したがって、私たちの初期株主は、私たちの公開株が大きな価値(私たちの公開株の大量償還やその他の理由でも)を失ったときに、私たちへの投資から相当な利益を得ることができるかもしれない。したがって、保険者の権益を持つ私たちの管理チームは、私たちの保険者が方正株に支払う1株当たりの価格と、私たちの公衆株主が公開株式に支払う1株当たり価格と同じ場合ではなく、よりリスクの高いまたはより未熟な目標業務との業務統合を求めることを望んでいるかもしれない

私たちが初期業務統合を完了すれば、私たちの初期株主が方正株に支払う名目購入価格は、あなたの上場株の暗黙的な価値を著しく希釈する可能性があり、もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちの初期株主は、たとえ業務合併が私たちの普通株の取引価格を大幅に低下させても、私たちの投資から相当な利益を得ることができます

私たちは1株10.00ドルの発行価格で私たちの株を売却しました。私たちの信託口座の金額は最初は1株10.25ドルで、これは1株の初期価値が10.25ドルであることを意味しますが、私たちの初期株主は方正株だけに25，000ドルの名目総価格、1株当たり約0.005ドルを支払いました。したがって、私たちが予備業務統合を完了すれば、あなたの公開株式の価値は大幅に希釈されるかもしれない。私たちの最初の業務合併に関連する公開株を償還することは、私たちA類普通株の暗黙的価値をさらに減少させることに注意されたい。したがって、私たちの普通株の取引価格が大幅に低下しても(私たちの公開株の大量償還や他の理由でも)、私たちの初期株主は私たちへの投資から相当な利益を得るだろう。したがって、私たちA種類の普通株取引価格の下落を招く初期業務統合を選択して改善しても、私たちの初期株主は私たちへの投資から相当な利益を得ることができ、私たちの証券を購入した公衆株主はその公開株式で大きな価値を失う可能性がある。したがって、我々の初期株主は経済的インセンティブを受ける可能性があり、我々の初期株主が方正株に支払う1株当たり価格は、我々の公衆株主が彼らの公開株式に支払う1株当たり価格と同じ場合に比べて、リスクが高く、パフォーマンスが悪い、またはより未熟な目標業務との初期業務統合を達成することができる

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私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません

もし私たちが受動型外国投資会社(“PFIC”)の任意の課税年度(またはその一部)であれば、私たちのA種類の普通株式または株式承認証の米国所有者の保有期間内に含まれていれば、米国の保有者は不利な米国連邦所得税の結果を受け、追加の報告要求を受ける可能性がある。我々の本課税年度と以降納税年度におけるPFICの地位は，事業合併によるワイブル社など，我々が合併した会社のPFIC地位に依存する可能性がある。したがって，本課税年度以降のいずれの課税年度においてもPFICであることは保証されない。しかし，いずれの課税年度の実PFICの地位はこの課税年度が終了してから確定することができる。また、いかなる課税年度にもPFICであると判定された場合、米国国税局(IRS)が要求可能な情報を米国国税局(IRS)に提供するように努力し、PFIC年度情報声明を含めて、米国所有者が“適格選挙基金”選挙を行うことができ、維持することができるようにするが、このような必要な情報をタイムリーに提供することは保証されないし、合併した会社がこのような必要な情報をタイムリーに提供するかどうかは保証されない。いずれの場合も、このような選択は入手できない可能性がある。アメリカの保有者は適用可能なPFICルールについて彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの職場への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない

私たちの職場への投資は不確実なアメリカ連邦所得税の結果を招くかもしれない。たとえば，我々の単位のようなツールを直接扱う当局がないため，投資家は標的A類普通株と標的A類普通株との間で単位購入価格の割当てを行う半分.半分米国国税局(“IRS”)または裁判所は、各単位に含まれる1つの償還可能な株式証に疑問を提起する可能性がある。また、現行法によると、現金なし行使株式証の米国連邦所得税への影響は不明である。最後に、A類普通株の償還権が米国保有者の保有期間を一時停止したかどうかは不明であり、その所有者がA類普通株を売却または交換する際に達成された任意の収益または損失が長期資本収益であるか損失であるか、および私たちが支払った任意の配当金が米国連邦所得税の“合格配当金”とみなされるかどうかを決定することである。潜在的な投資家は私たちの証券を所有して処分する税金の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない

私たちの最初の業務合併やそれに関連する取引は、私たちと私たちの株主または権利証明者に税金を徴収するかもしれません

我々の最初の業務合併については、株主が“会社法”に基づいて特別決議案(当該決議案を会社が自ら又は委員会を代表して会社の株主総会で投票する権利があり、一致して可決された書面決議案を含む)の下で特別決議案を可決した後、吾等は他の会社と合併又は他の方法で合併し、又は対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域に登録又は移転を継続する方法で合併又は合併を行うことができる。税収構造の考慮は複雑であり、関連事実や法律は不確定であり、変化する可能性があり、税収考慮ではなく、商業や他の側面の考慮を優先する可能性がある。株主または権利証所有者は、株主または権利証所有者が税務住民であること(税務透明実体である場合、そのメンバーがその司法管轄区に住んでいる)、対象会社(例えば、ワイブル)が存在する司法管轄区、または当社が所在する司法管轄区において、我々の業務合併またはそれに関連する取引の課税収入または収益を確認することを要求される可能性がある。継続または合併の方法で再登録、譲渡する場合、いかなる税務責任も私たちA類普通株の償還が完了する前に追加される可能性があります

私たちは、私たちの業務合併またはその後に関連する税金を支払うために、株主や権利証所有者にいかなる現金分配も行うつもりはありません。私たちの業務合併後、株主と権利証所有者は彼らが私たちの所有権について源泉徴収税あるいは他の税金を支払う必要があるかもしれません。さらに、対象会社や企業が所在する司法管轄区の税務住民とみなされる可能性があり、これは、私たちに不利な税収結果(例えば、私たちの司法管轄区における世界的な収入に課税)、私たちの株主または権利証所有者(例えば、配当源泉徴収税および処分収益課税)をもたらす可能性がある

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対象企業(複数の管轄区域に業務を持つワイブル社など)と業務統合を行う可能性がある。もし私たちがこのような業務合併を実現すれば、私たちは複数の管轄区域でそのような司法管轄区に関連する収入、運営、子会社が重大な収入、源泉徴収、その他の税金義務を負うことができるかもしれない。他の管轄区域の納税義務や申告の複雑さにより、税務機関の監査や審査に関連する高いリスクに直面する可能性がある。この追加的な複雑さとリスクは私たちに税引後収益性と財務状況

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と高級管理者はアメリカ以外の場所に住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置します。したがって、投資家は連邦証券法や彼らの他の合法的な権利を実行できないかもしれません

私たちの最初の業務合併後、私たちのほとんどの役員と上級管理者はアメリカ以外のところに住んでいるかもしれません。私たちのすべての資産もアメリカ以外に位置します。したがって、米国の投資家は難しいかもしれないし、場合によっては彼らの合法的な権利を執行することができず、私たちのすべての取締役または上級管理者に法的手続き文書を送達したり、米国の法律に基づいて私たちの取締役および上級管理者に対して民事責任および刑事罰を負う米国裁判所の判決を執行する

私たちは私たちの上級管理者と役員に依存しています。彼らの損失は私たちの運営能力に悪影響を及ぼすかもしれません

私たちの行動は比較的少ない個人、特に私たちの官僚たちと役員に依存している。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの上級管理者と役員の持続的なサービスにかかっていると信じています。さらに、我々の上級管理者および取締役は、我々の事務に特定の時間を投入する必要がないため、潜在的な業務合併および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間に利益衝突が存在するであろう。私たちはあなたと雇用契約を結んでいません、あるいはキーパーソン私たちの役員や上級管理者のために生命保険をかけます

私たちの役員や上級管理職の一人以上が意外にサービスを失ったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちが最初の業務統合を成功させ、その後成功するかどうかは、私たちの主要者の努力に完全にかかっており、彼らの中の何人かは私たちの最初の業務合併後に私たちに参加するかもしれない。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが最初の業務統合を成功させる能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。私たちの最初の業務合併後、私たちの一部のキーパーソンは目標業務の上級管理職、取締役または顧問職に残る可能性がありますが、目標業務の一部またはすべての管理層が留任する可能性が高いです。私たちは最初の業務合併後に私たちが採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、これらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求に慣れていないかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません

我々のキーパーソンは、ターゲット企業と特定の業務合併について雇用又はコンサルティング協議を交渉することが可能であり、特定の業務合併はこれらのキーパーソンの留任又は辞任を条件とする可能性がある。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を受けることを規定している可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する問題で利益衝突が存在する可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できる場合にのみ、私たちの最初の業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。このような交渉はまた、これらのキーパーソンの留任や辞任をこのような合意の条件にする可能性がある。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない。さらに1つの項目によると

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私たちの初公募が終了する前に合意した合意では、保証人は初期業務合併を完了した後、3人の個人を私たちの取締役会選挙に指名する権利があり、保証人が登録と株主権利協定に含まれる任意の証券を持っていれば

私たちの上級管理職と役員は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突が生じるかもしれません。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの上級管理者や役員は必要なく、私たちの事務にフルタイムで取り組むこともできないかもしれませんが、これは、私たちの運営と業務統合や他の業務の間で彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての人員は他の巨額の補償を受ける権利のある商業活動に従事することができます。私たちの人員は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の管理者や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの上級管理者や役員の他のビジネスがこれらの事務を処理するために多くの時間を投入する必要があれば、私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、予備業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。上級職員及び役員のその他の事務の完全な議論については、“を参照されたい”取締役、行政者及び会社管理-取締役 行政主任と.”

我々のいくつかの上級管理者および取締役は、現在、他のエンティティ(別の空白小切手会社を含む)に対して追加的、受託義務、または契約義務を負っており、彼らのいずれかは、将来的に他のエンティティに対して追加的、受託責任、または契約義務を有する可能性があり、したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある

最初の業務グループを完成させる前に、1つまたは複数の企業またはエンティティを識別し、それを統合する業務に従事する予定です。当社の一部の上級職員及び取締役は現在、他の実体に対して追加の受信責任又は契約責任を有しており、その中の任意の高級職員又は取締役は後日、当該等の実体に対して追加の受信責任又は契約責任を負う可能性があり、当該等の義務により、当該高級職員又は取締役は、当該等の実体に業務合併機会を提供することを要求されるが、ケイマン諸島の法律で規定されている受信責任規程を受けなければならない。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的な目標業務は私たちに提出される前に別の実体に提出されるかもしれないが、ケイマン諸島の法律で規定された受託責任によって制限されるかもしれない

また、私たちの最初の株主、役員、取締役は将来的に他の空白小切手会社と関連する可能性があり、これらの会社の買収目標は私たちと似ている可能性があります。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他の空白小切手会社に提出されるかもしれませんが、ケイマン諸島の法律で規定されている私たちの上級管理者と役員の受託責任によって制限されています。改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する

当社の上級者と取締役の業務連絡及び注意すべき潜在的利益衝突の完全な議論については、ご参照ください役員、役員、会社のガバナンス--役員と役員、“役員、役員と会社のガバナンス--利益の衝突”“と”特定の関係や関連取引、取締役の独立性.”

私たちの上級社員、役員、証券所持者と彼らそれぞれの関連会社は私たちの利益と衝突する競争的な金銭的利益を持っているかもしれません

吾等は政策を制定しておらず、吾等の役員、高級社員、証券所持者又は共同経営会社が吾等が買収又は処分する任意の投資において、又は吾等が参加又は権益を有するいかなる取引においても、直接又は間接的な金銭又は財務的利益を有することを明文禁止している。実際、私たちはそうするつもりはありませんが、スポンサー、役員、上級管理職に関連するターゲット企業と業務統合を行うかもしれません。私たちはまたこのような人々が私たちが行っている商業活動に自ら従事することを禁止する政策明文を持っていない。したがって、このような個人や実体は彼らの利益と私たちの利益の間で衝突するかもしれない

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取締役や上級管理者の個人や財務利益は、対象企業をタイムリーに決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性がある。したがって，我々の役員や上級管理者は，特定の業務統合の条項，条件やタイミングが適切であるかどうか，および我々の株主の最適な利益に適合しているかどうかを決定する際に，適切な目標業務を決定し選択する際に利益相反が生じる可能性がある.もしそうなら、ケイマン諸島法律によると、これは彼らの私たちに対する受託責任に違反し、私たちまたは私たちの株主はこれらの個人が私たちの株主の権利を侵害することを要求するかもしれない。しかし、私たちは最終的にそのような理由で彼らに何のクレームもしないかもしれない

私たちは、当社の保証人、上級管理職、取締役、または初期株主に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、潜在的な利益衝突を引き起こす可能性がある1つまたは複数のターゲット企業と業務統合を行うことができます

私たちの保証人、上級管理者、および取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、私たちは、当社の保証人、上級管理者、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定する可能性があります。私たちの取締役は他の実体の上級管理者や取締役会のメンバーも担当していますが、これらに限定されません役員·役員と会社のガバナンス--利益衝突“私たちが初歩的な業務合併を求めている間、SK、私たちの保証人、高級管理者、取締役は私たちと似たような他の空白小切手会社を賛助、設立、または参加するかもしれません。このような実体は私たちと業務統合の機会を競争するかもしれない。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、現在、彼らに関連する任意のエンティティの予備業務統合を完了する具体的な機会があることを知らず、どのような1つまたは複数のそのようなエンティティとの業務統合についても実質的な議論を行っていない。関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりはしないが、関連エンティティが我々の業務統合基準およびガイドラインに適合していると判断した場合、このような取引を継続するビジネス−我々の初期ビジネスグループに影響を与える−ターゲットビジネスの評価と我々の初期ビジネスグループの構築この取引は私たちの大多数の独立と公正な役員の承認を得た。独立投資銀行や他の独立会社の意見を求めることに同意しているにもかかわらず、通常、財務的な観点から私たちの保証人、高級管理者、取締役または初期株主に関連する1つまたは複数の国内または国際業務合併が私たちの株主の公平性を評価する意見がありますが、潜在的な利益衝突は依然として存在する可能性があり、したがって、業務合併の条項は何の利益も衝突していない場合のように私たちの公衆株主に有利にならない可能性があります

私たちの初期株主、上級管理者、取締役は私たちへのすべての投資を失うため、私たちの初期業務統合が完了していない場合(彼らが最初の公募期間中またはその後に買収する可能性のある公開株を除いて)、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性があります

2021年12月9日、私たちの保険者は25，000ドル、または1株当たり約0.003ドルを支払い、私たちのいくつかの費用を支払いました。代償は8，625，000株のB類普通株で、額面価値は0.0001ドルです。2022年2月24日、会社は1，437，500株のB類普通株を提出し、すぐにログアウトし、発行されたB類普通株の総数は8，625，000株から7，187，500株に減少した。2022年5月5日、1，437，500株のB類普通株が会社に提出され、すぐにログアウトされ、発行されたB類普通株総数は7，187，500株から5，750，000株に減少した。私たちが初公募株を完成する前に、私たちの保証人は私たちの独立取締役有名人に合計90，000株のB類普通株を譲渡しました。発起人が同社に25000ドルの初期投資を行うまで、同社には有形または無形資産は何もなかった。方正株の1株当たり価格は、会社への貢献を方正株の発行数で割ることで決定される。もし私たちが最初の業務合併を完了しなければ、創始者の株は一文の価値もないだろう。また、私たちの保証人は合計6，792，000件の私募株式承認証を購入し、1部当たり行使可能な引受権証は1株11.50ドルでA類普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル、あるいは合計6，792，000ドルであり、私募は私たちの初公開発売の終了と引受業者の超過配給選択権の部分行使と同期して終了した。この買収はSKが資金を提供し、SKは私たちのスポンサーの付属会社です。2024年9月30日(または2025年3月31日)までに予備業務を完了しなければ

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本報告で述べたように承認された)，私募株式証の満期は一文の価値もない.また、最初の業務統合が完了していなければ、信託口座の超過融資を返済しませんし、超過融資を返済するための他の利用可能な資金もないかもしれません。また，我々の保証人は本票の形で380，000ドルの融資を発行しており，期日は2023年10月30日であり，この融資は未返済の元本残高に利息を発生させず，会社の最初の業務合併完了時に満期となり，保険者選択時に業務後合併後の会社のA類普通株として行使可能な引受権証に変換することができ，株式証1部あたりの価格は1.00ドルである.当社の上級管理者や取締役の個人·財務利益は、目標業務統合を決定·選択する動機に影響を与え、初期業務統合を完了し、初期業務合併後の業務の運営に影響を与える可能性がある。このリスクはさらに深刻になるかもしれません18ヶ月です私たちの初公募が終了した記念日が近づいています。これは、この締め切りが本明細書で述べたように延長されない限り、初期業務統合を完了する最終期限です

私たちは、初期業務合併に関連する財務コンサルタントまたは関連融資取引に関連する配給代理を担当することができる当社の引受業者またはその関連会社を招いて追加サービスを提供することができるかもしれません。私たちの引受業者は繰延引受手数料を得る権利があり、初期業務合併が完了した後にのみ、信託口座からこれらの手数料を発行します。これらの財務的インセンティブは、例えば、初期トラフィックの組み合わせの探索および完了に関連するサービスのような潜在的な利益衝突が、私たちの引受業者にそのような追加のサービスを提供する際に存在する可能性がある

私たちは、潜在的な目標を識別すること、金融コンサルティングサービスを提供すること、非公開発行において販売代理として機能すること、または債務融資取引を手配することを含む、私たちの引受業者またはその関連会社を招いて追加のサービスを提供することができるかもしれない。私たちは、その時の公平な協議において決定される公平で合理的な費用または他の補償を引受業者またはその関連会社に支払うことができ、そのような支払いが、私たちの最初の公募株式価格の日から60日前に引受業者またはその関連会社にいかなる費用または他の補償を支払うこともなく、このような支払いが私たちの最初の公募株に関連する引受業者補償とみなされないことを前提とすることができる。引受業者はまた、初期業務合併完了を条件とした繰延引受手数料を得る権利がある提供引受業者は最初の業務合併前のいつでも書面で私方に繰延引受手数料の権利を放棄することを通知します。引受業者またはその関連会社が業務合併取引を完了することに関連する財務的利益は、初期業務合併の調達および完了に関連する潜在的利益衝突を含む潜在的利益衝突を、そのような追加サービスを提供してくれるときに生じる可能性がある

私たちは、業務統合を達成するために手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりする可能性があり、これは、私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主に私たちの投資価値に悪影響を与える可能性があります

本報告日までに、手形や他の債務証券(超過融資を除く)の発行を約束していないことや、初回公募株後に他の未償還債務を発生させることを約束していないにもかかわらず、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性がある。私らは、私たちが信託口座の所有金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態の請求を貸主から得られない限り、いかなる債務も招かないことに同意した。したがって、債券を発行しないことは影響しないだろう1株当たり信託口座から償還できる金額。しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

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私たちは最初の公募株(IPO)、私募株式証の売却、および超過融資融資の収益でビジネスの組み合わせを完成させることができるかもしれません。これは、私たちがウェブルのような単一の業務に完全に依存し、その製品やサービスの数が限られている可能性があります。このような多様性の不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない

2023年12月31日現在、私たちの信託口座には約109.6ドル(約730万ドルの繰延引受手数料は含まれていません)

単一の目標トラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期業務統合を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、いくつかの目標業務の経営業績や財務状況を提示するために、いくつかの目標業務の経営実績や財務状況を提示するために、米国証券取引委員会に形式財務諸表を作成·提出することができない可能性がある。私たちは最初に1つの実体(例えばウェブル)としか業務合併を完了しなかったため、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある

私たちの成功の見通しは

多様性の欠如は、私たちが最初の業務合併後に運営される可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、および規制リスクに直面する可能性がある

私たちは、複数の予想される目標を有するビジネスグループを同時に完成させようと試みることができ、これは、初期ビジネスグループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが異なる売り手が所有するいくつかの企業を同時に買収することを決定したら、私たちはすべての売り手に同意させる必要があります。私たちの業務の購入は他の企業の合併と同時に完成することに依存して、これは私たちが最初の業務を完成させにくくなり、私たちの能力を遅らせることができるかもしれません

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組合せ.複数のビジネス統合については、可能な複数の交渉および職務調査(複数の売り手がいる場合)に関連する追加負担およびコスト、およびその後、買収される企業のビジネスおよびサービスまたは製品を単一の運営ビジネスに吸収することに関連する追加リスクを含む追加のリスクに直面する可能性もある。もし私たちがこれらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは個人会社との初期業務統合を完成させようとしているかもしれませんが、同社に関する情報は少なく、私たちが疑っているように利益を上げていない会社(あれば)との業務統合につながる可能性があります

私たちの買収戦略を実行する際には、個人持株会社との予備業務統合の実現を求めることができるかもしれない。民間企業に関する公開情報は通常少なく、限られた情報に基づいて潜在的な初期業務統合を求めるかどうかを決定する必要があるかもしれませんが、これは、利益が疑われる会社と合併していない会社(あれば)につながる可能性があります

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣は目標業務の統制を維持できないかもしれません。目標企業に対するコントロールを失うと、新管理層は利益方式でこのような企業を経営するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある

私たちの公共株主が株式の業務を所有した後、合併会社が目標業務の持分または資産を100%未満にするために、当社の初期業務統合を手配することができるが、業務後に合併会社が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券または他の方法で目標業務の持株権を取得することが必要である場合にのみ、投資会社法に基づいて投資会社として登録することを要求されない場合にのみ、当該業務統合を完了する。私たちはこのような基準を満たしていないどんな取引も考慮しないつもりだ。業務後合併会社が対象会社の50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主は、事業後合併会社の少数の株式を共同所有することが可能であり、これは、対象会社と事業合併における当社の推定値に依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式と交換するために、大量の新しいA類普通株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし、大量の新しいA類普通株が発行されているため、その取引直前の我々の株主は、取引後に私たちが発行したA類普通株よりも少ない大部分を持つ可能性がある。また、他の少数株主はその後、彼らの持ち株を合併し、単一の人またはグループが私たちが最初に買収したよりも大きな会社の株式シェアを獲得する可能性がある。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない

高度に複雑な業務統合の機会を求めることができるかもしれませんが、これらの機会は著しい運営改善を必要とし、期待された結果を達成することを延期または阻止する可能性があります

大規模で高度に複雑な会社との業務統合の機会が求められるかもしれませんが、これらの会社は運営改善から利益を得ると思います。このような改善を実施しようとしていますが、私たちの努力が延期されたり、期待された改善が実現できなければ、業務統合は私たちが予想していたように成功しないかもしれません

複雑な運営構造を持つ大規模な複雑な企業やエンティティとの初期業務統合については，統合業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性もあり，これらのリスクは戦略の実施を延期または阻止する可能性がある.我々の管理チームは、特定の目標業務とその運営に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、業務統合が完了するまで、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある。私たちが望む運営改善を実現できない場合、あるいは改善の実施時間が予想以上に長い場合、私たちは期待した収益を達成できないかもしれない。さらに、いくつかのリスクおよび複雑性は、私たちの制御範囲内にない可能性があり、これらのリスクおよび複雑さがターゲットビジネスに悪影響を及ぼす可能性を制御または低減することができない。この統合は，規模が小さく複雑度の低い組織との統合のように成功しない可能性がある

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私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがなければ、私たちは私たちの最初の業務統合を完了するかもしれませんが、私たちの大多数の株主はこれに同意しません

私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱と定款細則は具体的な最高償還ハードルを規定しないだろう。したがって、大多数の公衆株主が取引に同意して株式を償還していなくても、または株主に初期業務合併を承認し、買収契約規則に従って初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、初期株主、上級管理者、取締役、コンサルタント、またはそれらの関連会社にそれらの株式を売却することができる可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべてのA類普通株のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要な任意の金額を加え、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併や償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株は所持者に返還され、吾らは他の業務組合を探すことができる

最初の業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款や他の管理文書の各種条項を修正した。株主がサポートしない可能性のある初期業務統合を容易にする方法で、私たちの組織規約の大綱や定款の細則を改訂し、再記述したり、文書を管理したりすることを求めないことを保証することはできません

業務合併を実現するために、空白小切手会社は最近、その株式証明書合意を含むその定款と文書を管理する各種条項を修正した。例えば、空白小切手会社は業務組合の定義を改訂し、償還のハードルを高め、初期業務組合を完成する時間を延長し、そしてその株式証明書について株式承認証プロトコルを修正し、株式証明書を現金及び/或いは他の証券に両替することを要求した。ケイマン諸島の法律によると、私たちが修正し、再記述した組織定款の大綱と定款細則は、少なくとも私たちの株主の特別決議が必要であり、これは少なくとも獲得する必要があることを意味する3分の2私たちの普通株式は、会社の株主総会に出席して投票するために自らまたは代表を委任しなければならないが、私たちの株式証明書を改訂する協定は、少なくとも50%の公開株式証の所有者投票が必要であり、私募株式証条項の任意の改正または株式承認契約における個人配給株式証に関するいかなる条文についても、当時発行されていなかった株式証明書の数の50%の投票が必要である。また、組織定款大綱及び定款細則を改正·再記載し、公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供することを要求し、組織定款大綱及び定款細則(A)を改正し、改正案を提出すれば、当該改正案は、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式保有者に最初の業務合併に関連する株式を償還する権利を提供し、又は2024年9月30日(又は3月31日まで)に初期業務合併を完了しなければ、100%の我々の公開株式を償還する。2025本報告に記載されている承認)または(B)株主権利に関連する任意の他の重要な規定または初期前企業合併活動。このようないずれかの改訂が、本登録声明により提供される任意の証券の性質を根本的に変更するとみなされる場合、影響を受けた証券を登録したり、影響を受けた証券の登録免除を求めたりする

私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と定款の細則のうち、私たちA類普通株式保有者の権利に関連する条項は、特別決議の承認の下で修正される可能性があり、これは少なくともA類普通株保有者の承認を得る必要がある3分の2私たちの普通株は、代表が出席して会社の株主総会に投票することを直接または委任しても、他のいくつかの空白小切手会社よりも低い修正ハードルである。したがって、私たちの一部の株主がサポートしていない可能性のある予備業務統合の完了を促進するために、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則を容易に修正することができる

他のいくつかの空白小切手会社は、その定款に、会社の一定割合の株主の承認を受けずに、会社の株主権利に関連する条項を含むいくつかの条項を修正することを禁止する条項がある。これらの会社では、これらの条項を修正するには、通常、会社の90%~100%の株主の承認を得る必要がある。A類普通株式保有者の権利に関するいかなる条項も含む組織定款の大綱及び定款細則を改正し、再記載する(私たちの初公募株の収益、私募株式証の売却及び超過資金ローンを信託口座に入金し、特定の場合はその金額を解放しないことを含む)、及び

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(br}本明細書で説明したように、公衆株主に償還権を提供する)特別決議で承認された場合、すなわち、会社が株主総会で投票した少なくとも3分の2のメンバーの多数を代表する多数を代表する決議を自らまたは委託する権利があり、私たちの信託口座から資金を解放するための信託協定の対応する条項を含む一致した書面決議を含むことができ、少なくとも50%の私たちの普通株式保有者の承認を得た場合、修正される可能性がある提供我々の最初の業務合併前に、組織定款大綱及び定款細則における取締役任免に関する規定は、株主総会で投票した会社員の少なくとも3分の2の多数を代表して可決された決議を自ら又は委託する権利があり、一致した書面決議を含む特別決議のみで改訂されることができる。私たちの初期株主とその譲渡を許可された人は共通の実益を持っています換算してこれに基づいて、2023年12月31日まで、私たちの52.1%の発行された普通株式と発行された普通株は、私たちの組織定款の大綱と定款細則および/または信託協定を改訂して再構築し、彼らが選択した任意の方法で投票する権利があるだろう。したがって、私たちは私たちが管理している組織定款の大綱と定款の条項を修正して再記述することができるかもしれません開業前に合併行為は他のいくつかの空白小切手会社よりも容易であり、これは、あなたが同意しない業務統合を完了する能力を増加させる可能性があります。私たちの株主は、私たちが改正して再説明した組織定款の大綱や定款細則に違反する行為について私たちに救済を求めることができます

私たちとの合意によると、私たちの初期株主、上級管理者、および取締役は、私たちの最初の業務合併に関連する株式の償還権利を提供すること、または2024年9月30日(または本報告が承認される2025年3月31日までに私たちの初期業務合併を完了することができない場合)または(B)他の株主権利またはその株式を償還する権利を提供することに同意したことに同意します初期前企業合併活動は、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、そのA類普通株を償還します1株当たり現金で支払う価格は、当時信託口座に入金されていた総金額に相当し、信託口座に保有していた資金が稼いだ利息(控除課税)を当時発行された公衆株式数で割ったものである。私たちの株主はこれらの合意の当事者でもなく、これらの合意の第三者受益者でもないので、私たちはこれらの合意に違反する行為について私たちの初期株主、上級管理者、または取締役に救済措置を求める能力がありません。したがって、違約が発生した場合、私たちの株主は適用された法律に基づいて株主派生訴訟を提起する必要があります

私たちは、私たちの最初のビジネスグループを完成させるために追加の融資を得ることができないか、またはターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない

最初の公募、私募株式証の売却、超過融資融資の純収益は、初歩的な業務組み合わせを完成させるのに十分であると信じていますが、私たちはまだ潜在的な目標業務を選定していないため、特定の取引の資本需要を決定することができません。もし私たちの初公募株、私募株式証の売却、超過融資融資の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、目標業務を探すために枯渇した利用可能な純収益、私たちの初期業務合併に関連する株主から大量の株式を償還する義務を選択しても、私たちの初期業務合併に関連する株式購入の交渉取引条項のためにも、追加の融資を求めたり、提案された業務統合を放棄することを要求される可能性があります。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。現在の経済環境は企業が買収融資を受けにくくするかもしれない。初期ビジネスグループの完了が必要な場合に追加融資を得ることができない場合には、取引を再構成したり、特定のビジネスグループを放棄したりし、代替目標ビジネス候補を探すことを余儀なくされる。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座清算から1株当たり約10.25ドルしか得られないかもしれないし、場合によっては私たちの株式承認証の満期は一文の価値もなくなるかもしれない。また、私たちが最初の業務統合を達成するために追加の融資を必要としなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。追加融資が得られなければ、対象企業の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私どもの上級管理者、役員、株主は、私たちの最初の業務合併中または後に融資を提供する必要はありません

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私たちの初期株主は私たちの大量の権益を支配しているため、株主投票が必要な行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法である可能性があります

2023年12月31日現在、私たちの初期株主は、私たちの発行済み株式と発行済み普通株の52.1%を合計して保有しています。したがって、それらは、株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、あなたが支持しない方法で、私たちの改訂と再記述された組織定款大綱や定款細則の改正を含むかもしれません。もし私たちの初期株主がアフター市場または私的交渉の取引で任意の追加のAクラス普通株を購入すれば、これは彼らの支配権を増加させるだろう。本報告書に開示されていることを除いて、私たちの初期株主または私たちの知る限り、私たちのいかなる上級管理者または役員は現在、追加の証券を購入する意図を持っていません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格の考慮が含まれる。また、我々の取締役会メンバーはスポンサーが任命され、現在と将来は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか任命されていない。予備業務合併が完了するまで、吾らは新役員を任命するための年次株主総会を行わない可能性があり、この場合、すべての現取締役は業務合併が完了するまで留任し続ける。年次株主総会が開催されれば、我々の取締役会は“交錯”しているため、少数の取締役会メンバーだけが選挙への参加を検討されることになる。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも最初の業務統合が完了する前に、支配権を行使し続けるだろう。また、スポンサーが事前に同意していない場合には、初期業務合併について最終的な合意には達しないことに同意した。吾等の初歩的な業務合併については、吾等は初期業務合併が完了した後に目標株主と投票権及びその他の企業管理事項について合意又はその他の手配を締結することができ、当該等の合意又は手配は規定することが可能であり、又は目標株主は合併後の実体の取締役会における指名、指定又は代表権が合併後の会社の所有権に比例しないことを要求する可能性がある

当時まだ発行されていなかった持分証所有者の少なくとも50%の所有者の許可を得た後、私たちは株式証明書の条項を修正することができ、改訂の方式は株式証明書の所有者に不利になる可能性がある。したがって、あなたの承認を必要とせず、引受権証の行使価格を上げることができ、行使期間を短縮することができ、私たちのA類普通株は株式承認証を行使する際に購入する数量を減らすことができます

我々の権証は，権証代理である大陸株式譲渡信託会社と我々との間の権証合意に基づいて登録形式で発行されている.株式証明書協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正したり、任意の誤りを訂正することであり、株式証契約の条文を一致させることを含み、著者らが初めて公開発売した最終募集説明書に記載されている持分証条項及び株式証明書合意の記述、或いは欠陥のある条文を含む；あるいは(Ii)株式証明書合意の期待及び株式証明書合意に従って普通株現金配当金に関する条文を修正することを含む。(Iii)権利証契約当事者が必要又は適切であると考え、各当事者が権利証の登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えている場合には、権証合意の下で発生する事項又は問題に関連するいかなる条文も追加又は変更するが、当時発行されていない権証所有者のうち少なくとも50%の所有者の承認を受けなければならず、公権証登録者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持分証の少なくとも50%の所有者が公開株式証の条項を改訂することに同意し、個人配給株式証条項の任意の改正または株式証協定における個人配給株式証に関するいかなる条文についても、当時発行されていなかった持分証の数の50%について、私たちは所有者に不利な方法でこのような持分証の条項を修正することができる。当時発行されていた株式引受証のうち少なくとも50%の公衆株式証の同意を得て公開株式証明書の条項を改訂する能力は無限であるが、このような改正例には、株式証明書の行使価格の向上、株式承認証の現金への変換、行使期間の短縮、または株式証明書の行使時に購入可能なA類普通株の数の減少が含まれる可能性がある

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私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含む、または任意の方法で権証合意に関連する訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄権に従うことを規定している。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。しかしながら、証券法または証券法によって公布された規則および法規に基づいて訴因を提出するいかなる苦情についても、裁判所がこの条項を実行するか否か、および投資家は連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄することができず、不確実性があることに留意する。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び法規を実行するために生じる任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、取引法で規定されているいかなる責任または義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の主題が権利証合意の裁判所条項の範囲内にある場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような任意の裁判所に対して提起した強制執行裁判所によって規定された訴訟(“強制執行訴訟”)が個人管轄権を有するとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該手令所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該手令所持者の代理人として送達される法的手続き文書を送達する

これがフォーラム選択条項は、権利証所持者が司法裁判所でわが社とのトラブルに有利だと思うクレームを出す能力を制限する可能性があり、このような訴訟を阻害する可能性がある。あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちはまだ償還されていない引受権証の行使可能後と満期前のいつでも、株式承認証1部当たり0.01元の価格で償還することができます提供A類普通株の30取引日以内の任意の20取引日の終値は、1株当たり18.00ドル以上(発行可能株式数または権利証行使価格の調整後調整)取引日正式通知償還前の第三取引日に終了する期間、及び提供いくつかの他の条件を満たす。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。未償還株式証明書の償還は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があります。(Ii)閣下が株式証明書の保有を希望している場合、当時の市価で株式証明書を売却します。または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還株式証の償還を要求した場合、その価格はあなたの株式引受証の時価より大幅に低くなることが予想されます。私たちは何の私募株式証明書も償還しないだろう

私たちの株式承認証は私たちのA種類普通株の市場価格に悪影響を与え、最初の業務合併を完成させることを難しくする可能性があります

我々は引受権証を発行し，我々のA類普通株を10，480，000株購入し，我々が初めて公開発行した単位の一部として，引受業者の超過配給選択権の一部を行使した.初公開発売終了および一部引受業者の超過配給選択権を行使するとともに、合計6，792，000株の株式を私募で発行し、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルとなった。この買収はSKが資金を提供し、SKは私たちのスポンサーの付属会社です。また、保険者、その共同会社、または私たちの管理チームのメンバーが任意の運営資金ローンを発行する場合、保険者は最大1，500，000ドルの運営資金ローンを最大1，500，000件の追加の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1，00ドルである。私たちはまたA種類の普通株を発行して、私たちの株式承認証を償還することができます

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我々がいかなる理由(業務合併完了を含む)のために普通株を発行するかについては，このような引受権証を行使すると大量の余分なA類普通株が発行される可能性があり，目標業務への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある

この等株式証は、行使時に、発行および発行されたA類普通株数を増加させ、業務取引を完了するために発行されるA類普通株の価値を減少させる。したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象企業のコストを増加させたりする可能性がある

全てのユニットには半分.半分償還可能な権利証であり、全体の権証のみを行使することができ、これらの単位の価値は他の空白小切手会社の単位よりも低い可能性がある

各ユニットには半分.半分1枚の償還可能な引受権証.株式認証プロトコルによると、単位分離時に断片的な株式承認証を発行することはなく、単位全体のみが取引を行う。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、引受権証を行使する際に株式承認証所有者に発行されたA類普通株式数を最も近い整数に丸めます。これは私たちが似たような他の発行とは異なり、私たちの発行単位は普通株と完全な株式承認証を含み、株全体を購入する。私たちはこのようにして、権利証が以下の時間で合計的に行使できるので、業務合併完了時の権証の希薄化効果を低減するために、単位の構成要素を決定した半分.半分各単位が完全な株式を購入するための完全な引受権証を含むよりも、株式数が減少しているので、対象企業にとっては、より魅力的な合併パートナーであると信じている。しかし、このような単位構造は、1つの単位が株全体を購入することを含む場合の引受権証よりも単位価値を下回る可能性がある

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している

ほとんどの空白小切手会社と異なり、(I)資金を調達するために、1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格で追加のA類普通株または株式フック証券(発起人または当該等の関連会社が発行前に保有している株式を含む)(“新発行価格”)を発行する場合、(Ii)当該等が発行する総収益は、総株式収益とその利息の60%以上を占める。初期業務合併完了当日(償還済み)、および(Iii)初期業務合併が完了する前の取引日から20取引日以内に、A類普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)が1株9.20ドル未満であれば、株式証の行使価格は、時価と新規発行価格のうち高い者の115%に等しく調整される。一方、1株18.00ドルの償還トリガ価格は、時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しい(最も近い)に調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない

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私たちの証券市場は発展できないかもしれないが、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう

1つまたは複数の潜在的なビジネスの組み合わせおよび一般市場または経済状況のため、私たちの証券の価格は大きく異なる可能性があります。また、活発な証券取引市場は決して発展しない可能性があり、発展しても持続できない可能性がある。市場が確立して持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない

私たちの株主にターゲット企業財務諸表を提供しなければならないため、いくつかの潜在的なターゲット企業と他の有利な初期業務統合を完了する能力を失う可能性があります

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に従って作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があり、連邦委託書規則に従ってそのようなレポートを開示し、所定の時間枠内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある

一般リスク因子

私たちは経営の歴史も収入もありません。あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価するための何の基礎もありません

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社で、経営実績がありません。私たちは経営履歴が不足しているため、1つ以上の目標企業と初期業務統合を達成する業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません。もし私たちが最初の業務統合を達成できなかったら、私たちは決してどんな運営収入も発生しないだろう

私たちの管理チームや彼らのそれぞれの付属会社の過去の表現は、私たちの未来の投資表現を代表していないかもしれません

業績に関する情報は参考にしてください。我々の管理チームおよびそのそれぞれの付属会社の過去のいかなる経験や表現も、(I)取引を成功的に識別し実行する能力、または(Ii)我々が達成可能な任意の業務合併の成功を保証することはできない。あなたは私たちの投資に対する未来の表現、または私たちが生じる可能性のある未来のリターンを示すために、私たちの管理チームまたはそのそれぞれの付属会社の履歴に依存してはいけません。私たちの経営陣は特別な目的で会社を買収した経験がありません

私たちの経営陣の結論は、私たちが“経営を続ける企業”として経営を続けていく能力には大きな疑問があるということです

2023年12月31日現在、同社の運営銀行口座には163，718ドルがあり、信託口座には109，573，279ドルの有価証券が保有されており、企業がこれに関連する普通株を合併または買い戻しまたは償還するために使用されている。流動性需要を緩和し、2024年9月30日までに追加資金を調達できない場合(または本報告で承認される可能性のある2025年3月31日までに業務統合を完了する場合)、会社は清算目的以外のすべての事業を停止する。強制清算とその後の解散の流動資金状況と日付は、同社の継続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせた

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いくつかの限られた状況でない限り、あなたは信託口座内の資金に対していかなる権利や利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

我々の公衆株主は、以下の中で最も早い場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務統合を完了した後、その株主が償還するA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、本明細書で述べた制限に適合している。(Ii)株主投票に関連して適切に提出された任意の公開株式を償還して、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)を改正して、我々の義務の実質又は時間、すなわちA類普通株式所有者に権利を提供し、最初の業務について彼らの株式を合併償還するか、又は2024年9月30日(又は本報告で承認された2025年3月31日までに当社の初期業務合併を完了することができなかった)前に100%の公開株式を償還するか、又は(B)他の株主権利又はその他の株主権利について初期前業務合併活動、及び(Iii)が2024年9月30日(又は本報告で承認される可能性のある2025年3月31日)までに初期業務が完了していない場合には、我々の公開株式を償還し、適用法律及び本報告にさらに記載された規程を受ける。当社が2024年9月30日に(または本報告で述べたように、2025年3月31日までに承認されていない)ように償還されたA類普通株がA類普通株を償還していない場合は、前文(Ii)項に記載した株主投票によりA類普通株を償還した公衆株主については、その後の予備業務合併または清算を完了した後に信託口座から資金を得る権利がない。他のどんな場合でも、公衆株主は信託口座にいかなる形態の権利や利益も持っていないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を認めさせられたりして、損をするかもしれません

ナスダックは私たちの証券をその取引所から撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

私たちの部門、A類普通株と権利証は現在ナスダックで発売されています。初公募が発効した後、ナスダック上場基準に規定されている最低初期上場基準を形式的に達成することが予想されますが、将来的には、私たちの最初の業務合併前にナスダックに上場することを保証することはできません。私たちの最初の業務合併の前に、ナスダックに私たちの証券を上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。一般的には，上場証券の時価(5，000万ドル)，最低公開持株数(110万株)，最低公開保有証券の時価(1，500万ドル)，最低数の証券保有者(一般に400人の公衆保有者)，および少なくとも4人の登録·活発な市商を維持しなければならない.また、私たちの初期業務合併については、ナスダックまたは他の国の証券取引所の初期上場要件に適合していることが証明されることが予想され、これらの要件は、通常、ナスダックの継続上場要件よりも厳しく、ナスダックでの証券の上場を継続している。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます

もしナスダックが私たちのすべての証券をその取引所から撤退させ、私たちの証券を別の全国的な証券取引所に上場することができなければ、私たちはこのような証券が非処方薬市場です。このような状況が発生すれば、私たちは重大な不利な結果に直面するかもしれない

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1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA種類の普通株と権利証はナスダックに私たちの単位に上場すると予想されているので、A類普通株と権証は法規に規定されている保証証券の資格に符合するだろう。各州は担保証券の販売を規制することが禁止されているにもかかわらず、連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており、詐欺活動が発見された場合、各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。アイダホ州を除いて、どの州がこれらの権力を使って空白小切手会社が発行した証券の販売を禁止または制限していたのかはわかりませんが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持ち、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性があります。また、ナスダックに上場しなくなった場合、私たちの証券は規制された担保証券の資格に適合しなくなり、私たちが証券を提供する州ごとに規制されることになります

あなたは一般的に多くの空白小切手会社の投資家のための保護を受ける権利がないだろう

私たちが初めて公募した株式の純収益、私募株式証の売却、超過融資融資は、まだ選定されていないターゲット企業との初期業務統合を達成するためのものであるため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは最初の公募、株式売却証明書、超過融資融資を完了した時に5，000，000ドルを超える有形資産純資産を持っているので、現在の表報告書を提出しました8-K,この事実を証明する監査された貸借対照表を含み、私たちは、第419条のように、米国証券取引委員会が公布した空白小切手会社の投資家を保護する規則の制約を受けない。したがって、投資家たちはこのような規則の利点や保護を受けることができないだろう。他の側面では、これは私たちの部門が直ちに取引できることを意味し、私たちは規則419を遵守する会社ではなく、私たちの初期業務統合を完成させるためのより長い時間がある。さらに、私たちの最初の公募株がルール419の制約を受けている場合、この規則は、初期業務統合によって信託口座内の資金が私たちに解放されない限り、信託口座に保有されている資金によって得られた任意の利息を私たちに解放することを禁止します

私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができますが、これらに限定されないが、当社の定期報告や依頼書では、役員報酬に関する開示義務の削減や、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いに対する拘束力のない相談投票の要求を免除することができます。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年間で新興成長型会社になるかもしれませんが、もし私たちが持っているA類普通株の時価も含めて、私たちはもっと早くこの地位を失うかもしれません非付属会社これまでのどの6月30日も、私たちの時価は7億ドルを超えていますが、この場合、翌年12月31日から、私たちは新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)節の免除により、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案は，会社は延長からの移行期間を選択し，適用を遵守することができると規定している非新興市場しかし、このように脱退を選択したどんな会社も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる

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また，我々は規約第10(F)(1)項で定義された“比較的小さい申告会社”であるS-K規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。私たちはまだ小さな報告会社になり、本年度の最終日まで(1)私たちが持っている普通株式の時価は非付属会社前期6月30日までに2.5億ドルを超え、または(2)完成した財政年度中に、我々の年収が1億ドルを超え、我々が保有する一般株式市場値から非付属会社前年6月30日現在、7億ドルを超えている。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

サバンズ-オクスリ法で規定されているコンプライアンス義務は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させる可能性がある

サバンズ-オキシリー法404条は私たちの内部統制システムの評価と報告を要求する。私たちが大型加速申告会社または加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、独立公認会計士事務所が財務報告書の内部統制に対する認証要件を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社であり、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求を遵守することは、初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからである。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則の条項は、私たちの買収を阻止する可能性があり、これは、投資家が将来私たちのA類普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれない

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる自主的な買収提案を阻止する可能性がある。これらの規定には、交錯する取締役会と取締役会が条項を指定し、新シリーズの優先株を発行する能力が含まれており、これは経営陣の解除の難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する可能性のある取引を阻止することができる

ネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性がある

私たちは、システム、インフラストラクチャ、クラウドアプリケーション、サービスを含む第三者サービスプロバイダのデジタル技術に依存しています。我々または我々の第三者サービスプロバイダに影響を与えるシステム、インフラ、クラウドアプリケーションまたはサービスの任意の実際または知覚されたネットワークイベントまたは攻撃、例えば、コンピュータマルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、脆弱性、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、サービス拒否または他の攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、固有の情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性がある。安全保護に大きな投資がない早期の会社として、私たちはこのような事件から十分に身を守ることができないかもしれない。私たちのセキュリティ対策または私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、このようなイベントを十分に防止または識別、調査、修復できない可能性があります。これらのイベントのいずれか、またはそれらの組み合わせは、私たちのビジネスに悪影響を与え、財務損失をもたらす可能性があります

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ウェブルとの業務合併が規則第368(A)節でいう“再構成”または規則351(A)節で示した“取引所”に該当しない場合、その業務合併は一般に米国所有者に課税される

再編の資格に適合するためには、企業合併はある要求を満たさなければならず、その中のいくつかの要求は事実に基づいて確定され、企業合併後の行為或いは事件はこのような資格に不利な影響を与える可能性がある。例えばアメリカ財務省が規定している企業連続性の要求の下で第1.368-1(D)節買収会社は、ある制御された会社を直接または間接的に通過しなければならないか、買収された会社の歴史的業務の重要な部分を継続するか、買収された会社の歴史的業務資産の大部分を事業に使用しなければならない。しかし、投資型資産のみを所有する会社(会社など)を買収する場合や、企業の償還(業務合併協定締結日前を含む)が本分析にどのように影響するかについては、これらの規則がどのように適用されるかについての直接の指導意見が乏しい。また、企業合併を再編の条件に適合させるためには、企業合併において会社の所有権権益の大きな価値を保留しなければならない。私たちの大量の株主が彼らの公開株式を償還することを決定した場合、この要求は満たされない可能性があり、この場合、業務合併は再編の資格を満たしていないことになる。企業合併の再編としての資格は何らかの事実に基づいているため、これらの事実は企業合併終了前または後に未知であり、上記の法的不確実性であるため、企業合併は再編の資格として重大な不確実性の影響を受けるため、その税務処理に関する陳述のテーマとすることはできない。また、米国もウェブルも米国国税局に米国連邦所得税の企業合併の処理について裁決を求めるつもりはない。そのため、企業合併が再編の資格に適合することは保証されず、国税局が企業合併を再編の資格として挑戦しない保証はなく、裁判所が国税局のこのような挑戦を支持しない保証もない

業務合併が再編の資格を満たしていなくても、双方は業務合併が転換とともに、規則第351(A)節で述べた取引所(“取引所”)となる資格があるという立場をとるつもりである。しかし，業務統合を転換とともに取引所と見なすことを支援する権威が乏しいため，業務合併が条件に適合するかどうかには大きな不確実性がある.我々もウェブルも、米国国税局に米国連邦所得税が企業合併を取引所とする待遇について裁決することを要求するつもりはなく、企業合併が取引所になる資格がある保証もなく、国税局がこの地位に挑戦しない保証もなく、裁判所が国税局のこのような挑戦を支持しない保証もない

業務合併が再編または取引所の条件を満たしていない場合、米国所有者は一般に損益を確認し、その金額は、業務合併で受け取ったワイブルA類普通株、ワイブル株式承認証および/またはインセンティブ権証の公平な時価(業務合併終了日まで)と、当該所有者が業務合併で提出した該当会社公開株と会社承認株式証における調整後総税ベースとの差額に等しい。企業合併が他の面で再編や取引所の資格を満たしていても、PFIC規則により、米国債券保有者は企業合併における収益の確認を要求される可能性があります(ただし赤字ではありません)、参照されたい私たちは受動的な外国投資会社や“PFIC”かもしれませんこれはアメリカの投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれません“事業合併の税金結果は複雑であり、各アメリカの保有者の特定の状況に依存するだろう。企業合併でその会社公開株および/または会社公開株式証を交換する米国の保有者は、その税務顧問に相談して、その税収結果を決定しなければならない

ワイブルとの業務合併については、過渡期内に、私たちまたはその株主に有利かもしれないいくつかの取引を禁止されています

業務統合を完了するか、または業務統合プロトコルを終了する前に、吾らは、その合併、合併または合併、または買収(Webull以外の任意のエンティティの資産または株式の大部分を購入することによって、または任意の他の方法で)任意のエンティティの能力の制限を含むいくつかの制限を受ける必要がある。その間、私たちの業務行為は制限され、他の戦略的取引を遅延または阻止する可能性があり、場合によっては、限られた時間でしか得られないビジネス機会を追求できなくなる可能性があります

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異なる政見者の権利を行使し、ケイマン会社法で規定された異議申立手続きに従った株主は、ケイマン会社法第239節の免除を引用するために最初の合併の完了を遅延させる場合を含む、株主特別総会後に異なる政見者を持つ権利を失う可能性があり、この場合、異なる政見を持つ株主はその普通株から現金を得ることはなく、合併費用のみを受け取り、ウェブルとの業務合併を完了した後にウェブルの株主となる

当社の普通株の登録所有者は、異なる政見者の権利を行使したい場合は、その普通株の公平市価にその普通株の公平市価を支払うことを要求し、株主特別総会投票で初めての合併を承認する前に、吾らに書面で反対し、ケイマン会社法238節に記載された手続きを遵守しなければならない。しかし、“企業合併協定”は、私たちのいかなる株主が異なる政見者の権利を行使する場合、私たちは“ケイマン会社法”第238節の規定に基づいて、直ちに書面反対を提出した各株主に最初の合併許可の書面通知(“許可通知”)を発行し、ウェブルと私たちが書面合意で“企業合併協定”のこの条項を放棄することを選択しない限り、いずれの当事者も業務合併を完了する義務はなく、最初の合併計画はケイマン諸島会社登録に提出されてはならないと規定されている。自発的な授権通知の日から計(すなわち、ケイマン会社法第238節で述べた、ケイマン会社法第239節に示された選挙異議の書面通知が許可された期間)から少なくとも20日が経過した。“ケイマン会社法”第239節では、書面通知が異なる意見を持つ期限の満了を許可したときは、認可証券取引所又は認可取引業者間見積システム上に公開市場が存在する任意の種類の株式については、このような異なる政見者の権利を有してはならないが、条件は、合併対価格は他を除いて、合併発効日に国家証券取引所に上場する任意の会社の株式を構成することである。最初の合併が完了を遅延させ、ケイマン会社法第239節に規定された制限を引用すれば、吾らの株主は、先に株主特別総会前に初めての合併に反対する書面反対書を提出し、ケイマン会社法第238節に記載された手続きを完全に遵守する株主を含む異なる政見者の権利を享受しない。この等所有者の前普通株はすぐに1株当たりの普通株に変換されたとみなされ、初の合併発効時に交換可能となり、1株当たりに新たに発行されたWEBOL A類普通株を贈呈することができる。したがって，我々の株主は最終的にその株式に対して異なる政見者の権利を持つことはないと予想され，償還過程は確実性を提供し，その普通株を現金に変換したい公衆株主に適している可能性がある

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律と法規の変化に支配されており、これは私たちのコストとリスクを増加させます規則に合わない。

我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。我々の新たで変化する法律法規を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加を招き続ける可能性があり、業務統合目標の追求からコンプライアンス活動への管理時間と注意力が移行している可能性がある

さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない

私たちの業務統合は税金の結果をもたらすかもしれないし、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

買収された業務および/または資産と私たちの税金項目をできるだけ少なくするために、任意の業務合併を行うことが予想されますが、そのような業務合併は該当しない可能性があります免税になる再編は，そうでなければ当事者は予期したものを得られないかもしれない免税になる株式または資産を譲渡する際の処理方法。A資格にそぐわない再編成は多くの税金を徴収することにつながるかもしれない

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株主訴訟は、最初の業務合併の終了を阻止または延期したり、他の方法で私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があります

私たちは提案された初期業務合併に関連する任意の株主訴訟の弁護または和解によって追加費用が発生するかもしれない。訴訟は私たちが提案した初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。取締役に対する私たちの義務に対する賠償に関する費用を含めて、このような訴訟に関連する巨額の費用が発生する可能性があります。したがって、原告が禁止または他の救済を獲得し、禁止、延期、または他の方法で提案された初期業務統合を完了する能力に悪影響を及ぼす場合、その禁止または他の救済は、提案された初期業務統合が予想される時間枠内で発効することを阻止するか、または全く発効できない可能性がある

海外での企業買収と経営に関するリスク

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある

我々の会社事務は，改正および再記述された組織定款大綱および細則，“会社法”およびケイマン諸島一般法によって管轄されている。私たちはまたアメリカ連邦証券法の制約を受けている。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(2)ケイマン諸島で提起された原告訴訟では、これらの条項が加えられた責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある

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もし私たちの目標会社が中国に本社を置く会社であれば、私たちの業務合併は中国証券監督管理委員会や中国証監会の許可を得たり、中国証監会に届出書類を提出する必要があるかもしれません

近年、中国政府は中国発行者の海外での発行や外国投資中国発行者に対する規制を拡大している。2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(試行方法)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社は直接或いは間接的に海外で証券を発行或いは上場し、一定の届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。発行者は同時に以下の条件を満たす場合、海外発行上場は国内会社の海外で間接的に上場を発行する：(一)会社の総資産、純資産、営業または利益のいずれか中国登録企業発行者の最近の会計年度の経営主体は同期発行者が監査した総合財務諸表の対応数字の50%以上を占め、及び(Ii)発行者の主要な経営活動は中国国内で行われているか、あるいはその主要な営業地は中国国内に位置しており、あるいは発行者の経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民或いは中国を住所としている。国内会社の海外上場が間接的かどうかの認定は、実質的に形式よりも重くなければならない

ウェブルのようなターゲット企業がそのような承認を必要とするか、または得ることができるかどうかは不明であるか、またはそのような承認を得るか、またはそのような届出手続きを完了するまでどのくらいの時間がかかるかは不明であり、そのような承認は撤回される可能性がある。業務合併やターゲット会社(例えばワイブル)S上場の承認を取得したり、関連届出手続きを完了したりすることができなかったり、またはターゲット企業がそのような承認を得て撤回された場合、ターゲット企業がこれについて必要な政府の許可を求めることができなかったことによって、中国証監会または他の中国監督管理当局の監督行動または他の制裁を受けることになる。これらの政府当局はターゲット会社(例えばウェブル)に罰金、制限、処罰を加えるかもしれない。中国政府当局は、ターゲット会社(例えばワイブル)やターゲット会社(例えばワイブル)に決済および受け渡し前に今回の業務合併やターゲット会社(例えばワイブル)のS上場を一時停止させる行動をとることもできる。したがって、決済や受け渡しの前または前に市場取引や他の活動をしている場合、あなたは決済や受け渡しができない可能性があります

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実現すれば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちが米国以外で業務や機会を持つ会社を私たちの初期業務合併の目標とすれば、私たちは、私たちの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどのような現地政府、監督機関、または機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務統合に関連するリスクに直面する

もし私たちがそのような会社と予備業務統合を行えば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けるだろう

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私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません。あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があり、両方の場合のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

国境を越えた業務運営に固有のコストや困難を管理するため，我々の運営結果は負の影響を受ける可能性がある

他の国の企業、運営、人員、資産を管理することは挑戦的で、コストも高い。私たちが所有している可能性のある経営陣は国境を越えた業務実践の面では経験が不足している可能性があり、会計規則、法律制度と労働実践における重大な違いを理解していないかもしれない。経験豊富で経験豊富な管理チームを有していても、国境を越えた業務運営、人員や資産を管理する固有のコストや困難は巨大である可能性があり(しかも純国内業務よりもはるかに高い)、私たちの財務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

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私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣がアメリカ証券法に慣れていなければ、これらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があります

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の高級管理者や取締役としての職務を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット企業の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれない。新経営陣が米国証券法に慣れていなければ、彼らはこれらの法律に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの最初の業務統合後、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入は私たちのどのような国での業務から来ているかもしれません。そのため、私たちの経営結果と見通しは、私たちの経営が置かれている国の経済、政治と社会条件、政府政策、発展と条件の影響を大きく受けるだろう

私たちの業務がある国の経済、政治、社会的条件、政府政策は私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は不均衡である可能性があり、地理的にも経済の異なる部門の間でも、このような成長は未来には持続できないかもしれない。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、いくつかの業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期業務組合の能力を改善するために魅力的な目標業務を見つけることに実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、初期事業組合を実現すれば、目標業務の収益性も影響を受ける

為替レートの変動や通貨政策は、ターゲット企業が国際市場で成功する能力を弱める可能性がある

もし私たちがアメリカではないもし私たちがこれを達成しなければ、すべての収入と収入は外貨で計上される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドルは同値(あれば)は現地通貨価値の低下の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨の私たちの報告通貨に対する相対的な価値の任意の変化は、任意の目標ビジネスの魅力に影響を与える可能性があり、または私たちの初期業務統合が完了した後、私たちの財務状況および経営結果に影響を与える可能性があります。また、我々の最初の業務統合が完了する前に、ドルに対する通貨の価値が上昇すれば、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、このような取引を完了する可能性が低下する可能性がある

私たちの最初の業務統合については、私たちは将来の重大な合意の一部または全部を管轄する可能性があり、私たちは私たちの法的権利を実行できないかもしれない別の管轄区域に再登録または継続的に移転することができる

私たちの最初の業務合併について、私たちは私たちの業務の本土司法管轄区をケイマン諸島から別の管轄区に移すかもしれません。もし私たちがそうすることを決定すれば、このような司法管轄区域の法律は私たちの未来のいくつかまたはすべての重大な合意を管轄するかもしれない。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連して会社として再登録するか、または継続的に別の管轄区に移転することができ、この再登録は株主から税金を徴収することにつながる可能性があります

当社の最初の業務合併については、会社法で規定されている必要な株主の承認を受けた後、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域又は他の管轄区域に会社を再登録したり、他の管轄区に移転したりすることができます。取引は、株主が税務住民である司法管轄区またはそのメンバーが居住する司法管轄区で課税収入を確認することを株主に要求する可能性があり、取引が税務透明実体であれば。私たちは株主にこのような税金を支払うための現金分配をするつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のために源泉徴収または他の税金を徴収される可能性がある

ない

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空白小切手会社として、私たちは何の業務もなく、第三者サービスプロバイダのデジタル技術に依存しています第1 A項。リスク要因この表の10-K,コンピュータマルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、脆弱性、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、サービス拒否または他の攻撃またはセキュリティホールなどの任意の実際または感知されたネットワークイベントまたは攻撃、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに影響を与えるシステム、インフラ、クラウドアプリケーションまたはサービスは、私たちの資産、固有情報、および敏感または機密データの腐敗または流用をもたらす可能性がある。私たちは第三者の技術に依存しているので、私たちはまた第三者の人員やプロセスに依存してネットワークセキュリティ脅威を防御、識別、管理していますが、私たち自身はこの目的を達成するための人員やプロセスを持っていません。私たちの取締役会はサイバーセキュリティの脅威からの危険を規制する責任がある。本報告書用紙に記載されている期日まで10-K,私たちは、私たちに重大な影響を与えたことや、私たちの業務戦略、運営結果、財務状況を含む、私たちに重大な影響を与える可能性があると思うネットワークセキュリティ脅威を経験したことがありません。しかし、私たちはサイバーセキュリティの脅威からの危険に直面している。私たちが直面しているサイバーセキュリティ脅威のリスクについての詳細は、参照されたい第1 A項。リスク要因この表の10-K,次の見出しのリスク要因を含みます“ネットワークイベントまたは攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります.”

私たちの現在の行政事務室はS公園大通り228号、郵便番号：96693、New York、NY 10003に設置されています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

私たちの経営陣によると、現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません

適用されません

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第II部

(A)市場情報

我々の単位，普通株，権証はそれぞれナスダックで取引され，コードはそれぞれ“SKGRU”，“SKGR”，“SKGRW”である.私たちの単位は2022年6月24日にナスダックで取引を開始し、私たちのA類普通株、額面0.0001ドルと権利証は2022年8月15日にナスダックで取引を開始した

(B)所持者

2023年12月31日までに、私たちの部門には1名の登録所有者があり、A類普通株は1名の登録所有者があり、B類普通株は4名の登録所有者があり、株式承認証は2名の登録所有者がある

(C)配当金

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、どの現金配当金の支払いもこの時点で私たちの取締役会が適宜決定します。もし私たちが企業合併によってどんな債務が発生すれば、私たちは配当を発表する能力は私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

(D)持分補償計画に従って発行を許可された証券

ない

(E)パフォーマンスチャート

適用されません

(F)最近未登録証券を売却し、登録発行によって得られたお金を使用する

収益の使用

初公開発売と部分超過配給については、約1，260万ドルの発売コスト(約730万ドルの繰延引受手数料を含む)が発生した。その他に発生した発売コストには、主に初公募に関する準備費用が含まれている。引受割引および手数料(初期業務合併が完了した場合、この金額を支払うような繰延部分を含まない)と最初の公募株費用を差し引いた後、初回公募株、部分超過配給、超過融資融資の収益、および私募のいくつかの収益の純額は約214.8，000，000ドルで信託口座に入金される。初めて公開された純収益、部分超過配給、超過融資融資の収益、私募のいくつかの収益はすべて信託口座に格納され、本報告の他の部分で述べたように投資される

会社が初めて公募した最終入札説明書に記載されている初公募、超過融資及び方向性増発で得られた金の計画用途に大きな変化はない

(G)発行者と関連購入者が持分証券を購入する

ない

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適用されません

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告の“財務諸表及び補足データ”に含まれる当社の監査済み財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読まなければならない表格10-K確定以下の議論および分析に含まれる情報は、前向き記述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述に関する特別な説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“と本年度報告書の他の部分表格10-K

“会社”，“私たち”，“私たち”または“私たち”について言及した場合，SK Growth Opportunities Corporationを指す.以下、会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本年度報告の“財務諸表及び補足データ”に含まれる監査後の財務諸表とそれに関連する付記とを組み合わせて読むべきである表格10-K確定以下の議論および分析に含まれる情報は、前向き記述を含む。多くの要素のため、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述の予想された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は“展望性陳述とリスク要素の要約に関する警告説明”、“第1.A.項のリスク要因”および本年度報告における関連する要素を含む表格10-K

前向き陳述に関する注意事項

本年度の報告内容は表格子10-Kは証券法第27 A節及び証券取引法第21 E節にいう前向きな陳述。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年12月8日にケイマン諸島に登録設立された。会社設立の目的は、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。私たちは新興成長型会社なので、新興成長型会社に関連するすべてのリスクの影響を受けています

私たちのスポンサーはデラウェア州の有限責任会社Auxo Capital Managers LLCです。私たちの初公募株の登録声明は2022年6月23日に発効を発表した。2022年6月28日、私たちは1株10ドルで20，000，000株の初公募株を完成し、200.0ドルの総収益を発生させ、約1，200万ドルの発行コストを発生させ、その中の700万ドルは繰延引受手数料に使用された。引受業者は1つの項目を授与された45日間初公開に関連する最終目論見書の日付から、超過配給(“超過配当権”)の選択権を補うために、単位当たり10.00ドルで最大3，000，000単位を追加購入する。2022年7月20日、超過配給選択権の一部行使に関する引受業者の通知によると、単位当たり10.00ドルで960，000単位を追加販売し、合計960万ドルの追加毛収入(“部分超過配給”)をもたらしてくれた。2022年8月7日、残りの超過配給選択権が満期になり、行使されなかった

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2022年8月10日、同社は、2022年8月15日から、会社のA類普通株と発行済みと発行済み単位ごとの権証がそれぞれ取引を開始し、株式コードはそれぞれ“SKGR”と“SKGW”であると発表した。単位保持者は，単位を保有し続けるか，その単位を成分証券に分離することを選択することができる

初公開発売終了と同時に、私たちは6，600，000件の私募株式証の私募(“私募”)を完成させ、私たちの保証人に私募株式証1部当たり1ドルで販売してくれ、660万ドルの収益を生み出した。基本的に部分超過配給作業が終了すると同時に，保証人への私募株式証192，000件の追加販売(“追加私募配給”)を完了し，私募株式証1部あたりの購入価格は1.00ドルであり，会社に192，000ドルの総収益をもたらした

また、2022年6月28日の初公募が完了した後、私たちの保証人は、無利子信託口座への入金のために、最初の500万ドルの超過融資を提供してくれた。2022年7月20日の部分超過配給について、私たちのスポンサーは私たちに2番目の超過融資を提供してくれました。金額は240，000ドルで、信託口座に入金します

初公開と部分超過配給完了後，約214.8，000，000ドル(単位あたり1，025ドル)の純収益は，初公開，部分超過配給の純収益，超過融資融資の収益および私募と追加配給のある収益を含み，米国にある信託口座に入金され，大陸株式譲渡信託会社が受託者を務めている.“投資会社法”第2(A)(16)節で示した185日以下の期限を持つ米国の“政府証券”にのみ投資したり、規則の規定に適合した何らかの条件を満たす通貨市場基金に投資したりする2a-7“投資会社法”の公布によると、(I)業務合併および(Ii)以下に説明する信託口座の割り当てが完了するまで、我々が決定した直接米国政府国庫債務にのみ投資する

公共株主に機会を提供し、業務合併完了時にその公衆株式の全部又は一部を償還し、(I)株主総会の開催により業務合併を承認するか、又は(Ii)要約買収方式で償還することを含む。株主の業務合併や買収要約の承認を求めるかどうかは、完全に私たちが自ら決定します。公衆株主は、その当時の信託口座に保有されていた金額の一定の割合で公開発行された株式(初期価格は1株10.25ドル)を償還する権利がある。♪the the the1株当たり公開株を償還する公衆株主に割り当てられる金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しない

もし私たちが2024年9月1日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちとワイブルは、2024年9月30日までに初期業務統合を完了できない可能性があることを合理的に決定し、(A)私たちの取締役会に当社の定款大綱と定款細則の改正を承認させるために、合理的な最善の努力を尽くして、私たちの組織定款の大綱と定款の細則に基づいて業務合併を完了しなければならない日を2024年9月30日から2025年3月31日に延長しなければならない(業務統合の期限を完成させなければならない。また、企業合併協定、“合併期間”及びその等の提案(“延長提案”)の規定に基づいて延長することができ、株主が特別決議でこの延長提案を承認することを提案することができ、特別決議は、株主総会で投票した会社員の少なくとも3分の2の多数を代表する多数によって採択される権利があり、一致した書面決議案(“延長提案”)を含み、変更または修正または延長提案を変更または修正することはできない。(B)延展提案について吾などの株主に委託書を募集するために、(B)米国証券取引委員会委託書(当該委託書はその任意の改訂又は補充文書と共に、単に“延展依頼書”と略称する)を作成及び提出し、その中には(X)ワイブルの記述及び紹介、及び(Y)すでに業務合併協定及び任意の他の取引文書を締結した声明を含むべきである。我々は、我々の組織規約の大綱や定款細則の提案修正案や、株主が延期提案を承認した際に彼らに提供する追加経済的インセンティブを含む、ウェブルと誠実に議論し、提案を延期する条項について合意する

吾らが合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的としている；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えない1株当たり現金で支払う価格は、その時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座の保有資金が稼いだ利息(納付すべき税金を差し引く)を含む

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(Br)解散費用を支払う利息)を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算分配(ある場合)を得る権利を含む)、および(Iii)償還後に合理的に速やかに清算及び解散することは、ケイマン諸島法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定された義務に制限されなければならない

提案業務合併

2024年2月27日、吾らはケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社ワイブル社(“ワイブル”)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式有限会社及びワイブルの直接全額附属会社Feather Sound I Inc.(“合併子会社I”)及びケイマン諸島法律登録により設立された免除株式有限会社及びワイブルの直接完全子会社会社Feather Sound II Inc.(“取得免除株式有限会社”)と業務合併契約(“業務合併合意”)(“業務合併合意”)を締結した

端末.端末

企業合併協定は、(I)ウェブルと私たちの双方の書面による同意、(Ii)任意の有効な法律または政府命令が最終和になった場合、最初の合併が発効する前のいくつかの慣行および限られた場合に終了することができる上訴できない取引を不正に完了させるか、または他の方法で取引完了を阻止または禁止する効果がある。(Ii)我々の取締役会またはそのいずれかの委員会が、我々の取締役会が正式に開催された株主総会でSPAC取引提案(業務合併合意を定義することを参照)の提案に賛成票を投じた場合、上述した操作を拒否、撤回、資格、修正、または公開する場合は、ウェブルが提出する；(Iii)我々の組織文書の改訂に関連する特別株主総会で株主の承認を得られなかった場合、事業統合の最終期限を延長するために、ウェブルが提出する。(Iv)我々の株主総会でSPAC株主の承認を得ていない場合は、ウェブルまたは我々が提出し、(V)ワイブル株主に必要な承認を得ていない場合は、ウェブルまたは我々が提出し、(Vi)他方が“企業合併協定”に規定されている任意の陳述、保証、チェーノまたは他の合意を違反または履行できない場合は、ウェブルまたは私たちによって提出される；(V)この違反により、いくつかの成約条件が満たされず、修正されていない場合、または修正されていない。および(Vii)取引が2025年3月31日またはそれまでに完了していない場合には、ウェブルまたは我々によって提案され、いずれの場合も特定の例外状況によって制限される

我々は、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表で企業合併協定と関連協定についてさらに説明した。特に議論を除いて，本10-K表における報告は，企業合併の終了や企業合併プロトコルが期待する取引を想定していない

スポンサー支援協定

業務合併協定に署名及び交付するとともに、吾らは、ウェブル及びSPAC内部者と支援協定(“保険者支援協定”)を締結しており、この合意に基づいて、各SPAC内部者は、(A)吾等で開催された任意の株主総会において、当社株主承認又はSPAC株主延期承認(業務合併協定の定義参照)、又は当社株主の任意の書面同意に関連し、又は業務合併協定及び取引について採決、同意又はその他の承認を行う場合には、当該SPAC内部者(I)が会議を開催するなどの同意を求めることができる。会議に出席するか、または他の方法でSPAC Insiderが保有する私たちのBクラス普通株式を会議に出席させて定足数を決定するとみなされ、(Ii)SPAC Insiderが保有するBクラス普通株式の投票または投票につながり、SPAC株主承認またはSPAC株主延期承認に賛成する。および(B)保証人支援プロトコルに記載されている例外的な場合の規定の下で、同意は、(I)最初の合併発効時間直後から完了日後12(12)ヶ月までの間、各SPAC内部者が所有する任意のワイブル普通株、(Ii)初回合併発効時間直後から完了日後30(30)日以内に、各SPAC内部者が保有する当該等株式権証のウェイブル引受権証又はウェブルA類普通株であることに同意しなければならない

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業務合併協議日後、吾ら及び吾等の保証人は、吾等の公衆株主と商業的に合理的な努力で追加的な非償還合意を締結し、この合意により、吾等の保証人は、吾等の保証人が保有する2，000，000株のB類普通株の無料没収を要求される。もし吾等保証人が当該等追加非償還契約に基づいて没収しなければならないB類普通株総額が2，000，000株未満であれば、吾等保人は完成日及び初回合併発効日直前に追加B類普通株を没収し、吾等保人は当該等追加非償還契約及び保険者支持合意に基づいて2，000，000株B類普通株を回収しない

また、保険者支援協定の条項および条件に基づいて、業務合併終了後から適用税項の訴訟時効が満了してから30日後(またはこの期間に監査を開始し、監査が完了するまで)、いくつかのトリガ事件が発生した場合、ウェブルは、任意の米国連邦(および適用される米国州および米国地方)の所得税および私たちの保険者または他のSPAC内部者が支払うべき任意の利息および罰金(“補償可能金額”)について、私たちの保険者および他のSPAC内部者に賠償することに同意する。完全に原因であるか、または合併が1986年の国内税法(改正)第368(A)節で示された再編に適合できなかったか、または法第351節で述べた交換に適合できなかったことに起因するが、このように補償されなければならない金額が合計5，000，000ドルを超える限り、ウェブルはいかなる賠償すべき金額に対しても責任を負わないであろう

保証人支援協定の上述した説明は完全であると主張しておらず、保証人支援協定の条項および条件によって制限されており、保険者支援協定のコピーは、2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書と共に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

経営を続けて考える

同社は2023年12月31日現在、163，718ドルの現金準備と約660万ドルの運営資本赤字を抱えている

初公募が完了する前に、吾らの流動資金需要は自社保証人が25，000ドルを支払って方正株式を購入しており、当社保証人は期日に応じて2021年12月9日、後に2022年5月5日に改訂された本票(以下、“本票”と呼ぶ)が提供した300，000ドルの融資で得られた金を満たしている。私たちは初公募終了時に手形を全額返済した。初公開発売完了後、私たちの流動資金は、初公開発売、超過融資、信託口座外の私募で得られた純額を達成することで満たされています。さらに、業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人、私たちの創設チームメンバー、またはそれらの任意の関連会社は、必要に応じて運営資金ローンを提供することができます(このうち150万ドルは、融資者の選択に応じて株式承認証に変換することができます)

私たちの買収計画を実現するために、私たちはすでに巨額のコストを負担し続けると予想されている。我々のFASB ASCテーマによる持続経営考慮事項の評価について205-40,財務諸表の届出-継続経営は、2024年9月30日(または本報告に記載されている承認される可能性のある2025年3月31日)までに業務統合を完了しなければならない。この時点で業務統合を完了できるかどうかは不明であり、その日までに業務統合が完了していなければ、強制清算し、その後、当社を解散します

我々の経営陣は、業務合併が発生しておらず、流動性状況や強制清算、その後可能な解散が発生していなければ、財務諸表発表日から1年以内に継続的に経営している企業として経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることを決定している。私たちの経営陣は上述したような初期業務統合によってこのような不確実性を解決する計画だ。初期業務統合を完了する計画が2024年9月30日までに成功または成功することは保証されない(または本報告に記載されている承認される可能性のある2025年3月31日)。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

リスクと不確実性

ロシア-ウクライナ紛争とイスラエル-ハマス紛争が最近エスカレートした地政学的不安定の後、米国と世界市場は動揺と破壊を経験している。持続的なロシア衝突に対応するため、北大西洋条約機構(NATO)は東欧に軍事力を増派し、米国、イギリス、EU、その他の国は、いくつかの金融機関をユニバーサル銀行間金融電気通信協会(SWIFT)支払いシステムから除去することを含む、ロシア、ベラルーシおよび関連個人および実体に対して様々な制裁と制限行動をとることを発表した。米国を含む一部の国もウクライナやイスラエルへの軍事援助や他の援助を継続し、一部の国間の地政学的緊張を悪化させている可能性がある。ロシア-ウクライナ紛争とイスラエル-ハマス紛争のエスカレートとそれによる措置

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NATO、米国、イギリス、EU、イスラエル及びその隣国、その他の国がすでにとり、将来的にとる可能性のある行動は世界の安全懸念を引き起こし、地域と世界経済に持続的な影響を与える可能性がある。現在の衝突の持続時間と影響は非常に予測できないが、それらは大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーンの中断とアメリカ会社に対するサイバー攻撃の増加を含む市場混乱を招く可能性がある。また、これによる制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を与え、資本市場の不安定化と流動性の不足を招く可能性がある

上記のいずれの要因、またはロシア-ウクライナ紛争、イスラエル-ハマス紛争のエスカレート、およびその後の制裁または関連行動が世界経済、資本市場または他の地政学的状況に与えるいかなる他の負の影響も、当社が初期業務統合を探すこと、および当社が最終的に初期業務統合を完了する可能性のある任意の目標業務に悪影響を及ぼす可能性がある

経営成果

設立から2023年12月31日まで，我々の活動全体は，我々の設立，初公募株の準備，および初公募株終了以来，潜在的な初公募株を探す業務統合に関係している.私たちの最初の業務合併が終わって完成するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう

2023年12月31日現在、私たちの純収入は約810万ドルで、その中には約1，060万ドルの信託口座投資からの収入が含まれており、約220万ドルの一般および行政費用(うち12万ドルは関連側の行政費用)と約30万ドルの株式公正価値によって相殺されている取り返しがつかない合意する

2022年12月31日までの年間純収入は約210万ドルであり，信託口座投資からの収入約280万ドルおよび超過配給選択権由来負債の公正価値変動約21，000ドルを含むが，約717，000ドルの一般および行政支出(うち60，000ドルは関連側行政支出)に相殺されている

契約義務

株主と登録権

2022年6月23日に締結された登録及び株主権利協定によると、方正株式、プライベート配給承認株式証、プライベート配給承認株式証に関するA類普通株及び転換運営資金ローン及び延期融資により発行された引受権証(及び個人配給承認証及び転換運営資金ローン及び延期融資により発行された任意のA類普通株)の所有者は登録権利を有し、吾等にその保有する任意の証券の登録を要求する。これらの保有者たちはいくつかの要求と“搭載”登録権を得る権利がある。しかし、登録権協定は、私たちは、適用されるまで、いかなる登録を実施したり、許可したり、または任意の登録宣言を発効させることを要求されないだろうロックするピリオド。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

引受と相談契約

引受業者は、初回公募株式(IPO)終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計400万ドルを得る権利がある。単位当たり0.35ドルの追加費用、または合計約700万ドルは、引受業者に繰延引受手数料を支払う。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う

コーエン資本市場会社(CCM)を招いて、(I)初回公募株終了時に支払われる400，000ドルの相談料と、(Ii)700，000ドルの繰延相談料(初期業務統合が完了した場合にのみ支払う)を得る初公募株に関するコンサルティング·コンサルティングサービスを提供してくれる。引受業者はCCMに支払う費用を支払うために費用の一部を払い戻した

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一部の超過配給作業の完了については、引受業者およびCCMは、追加費用192，000ドルを得る権利があり、2022年7月20日に前払いし、240，000ドルの繰延引受および問い合わせ手数料(引受業者の償還のCCMへの費用を差し引く)

“行政サービス協定”

2022年6月23日、私たちは、初期業務合併と私たちの清算を完了することによって提供される秘書および行政支援サービスを支払うために、関連会社に毎月合計10，000，000ドルを支払うことに同意する契約を締結しました。私たちは2023年12月31日までの年度運営報告書に12万ドルの費用を発生させ、一般と行政費用として含まれています。2023年12月31日まで、私たちはこのようなサービスを全額支払いました。我々は，2022年12月31日までの年次運営報告書に60，000，000ドルの費用を発生させ，一般と行政費用として含まれている。2022年12月31日まで、私たちはこのようなサービスを全額支払いました

また、私たちのスポンサー、上級管理者と取締役、あるいは彼らそれぞれの任意の関連会社は、補償を受けます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはそれらの付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。精算金額に上限や上限はありません自腹を切る同社などは当社を代表して活動することで招いた費用です

肝心な会計見積もり

アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表及び関連開示を作成する際、管理層は財務諸表の期日に報告された資産及び負債額、財務諸表の当日の或いは有資産及び負債、及び届出期間の収入及び支出に影響を与えるため、推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは次が重要な会計推定値だと確信した

デリバティブ金融商品

我々は、株式に関連付けられた金融商品を含むFASB ASCテーマ815“デリバティブおよびヘッジ”(“ASC 815”)に従って、これらのツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定することを含む、我々の金融ツールを評価する。負債に分類された独立派生金融商品の場合、派生ツールは、最初に公正価値で確認され、その後の公正価値変動は、各報告期間の経営報告書で確認される。独立派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本に分類されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される

我々は、埋め込み変換および他の特徴が債務本体ツールから分離されるべきかどうかを決定し、ASC 815に従って派生ツールとして入金されるべきかどうかを決定するために、変換可能債務ツール内の埋め込み変換特徴を評価する

著者らはASC 815に掲載された案内に基づいて、公開株式証及び私募株式証に対して会計処理を行った。このような指導意見の適用規定は、株式承認証は株式分類から除外されない。株式承認証は最初に公正価値によって計量された。契約が引き続き権益によって分類される限り、その後の公正価値変動は確認されない

米国会計基準815条によると、超過配給選択権は派生負債として確認されている。したがって、私たちはそのツールが公正価値負債であることを確認し、各報告期間にそのツールを公正価値に調整する。2022年8月9日、余剰超過配給選択権が満期になった後、保税人は51万株の方正株を没収し、派生責任は消滅した

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償還可能なA類普通株

私たちはASC 480の指導により、私たちのA類普通株を計算して、償還する必要があるかもしれません。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株(償還権を有するA類普通株を含む。これらのA類普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または、我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちのA類普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、2023年12月31日と2022年12月31日までに、それぞれ10，056，597株と20，960，000株のA類普通株が償還する必要がある可能性があり、仮株式帳として、私たちの貸借対照表の株主赤字部分にはありません

償還価値が変化した場合には、直ちに確認し、償還可能なA類普通株の帳簿価値を各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように調整する。この方法は報告期間が終わった時を担保の償還日とする。初公募の終了に伴い，初期帳簿価値から償還金額までの増価が確認され，費用が発生したそれに対する追加的な実収資本利用可能範囲)と累積赤字

最近の会計公告

私たちの経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計基準が更新されているとは思いません。現在採用されていれば、添付されている財務諸表に実質的な影響を与えません

アンバランスである紙の手配と契約義務

2023年12月31日までは何もありませんアンバランスである規則第303(A)(4)(Ii)項で定義された紙の配置S-K約束や契約義務はありません

“雇用法案”

2012年4月5日、“雇用法案”が法律に署名された。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。私たちは、新しい会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することを選択しているので、新しい会計基準の採用や改訂が必要な関連日にはこのような基準を遵守しない可能性がある非新興市場成長型会社です。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある

“新興成長型企業”としては、(I)404節に基づいて我々の財務報告内部統制制度について監査役の認証報告を提供する必要はなく、(Ii)要求可能なすべての報酬開示を提供する非新興市場ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法によると、成長型上場企業は、PCAOBが通過する可能性のある強制監査会社のローテーションまたは監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査員報告の任意の要件を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との関連性、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、いくつかの役員報酬に関連する項目を開示しなければならない。これらの免除は、私たちが最初の公募が完了してから5年以内に適用されるか、または早いものに準ずる“新興成長型会社”ではなくなる

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私たちはルールで定義された小さな報告会社です12b-2本条項が要求する他の情報を提供する必要はありません

この情報は、本報告書の第15項の後に現れ、参照によって本明細書に組み込まれる

ない

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続きは、私たちが取引法報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちのCEO、財務および会計官、または同様の機能を履行する者を含む、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを目的としている

我々の経営陣(我々の最高経営責任者及びCEOを含む)の監督·参加の下で、2023年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この用語の定義を参照規則第十三aの十五第五条及び規則十五dの十五(E)条“取引所法案”。この評価に基づき、我々の最高経営責任者およびCEOは、本報告がカバーする期間内に、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが2023年12月31日に発効すると結論した

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

“米国証券取引委員会規則とサバンズ·オキシリー法案の実施”第404節の要求に基づき、我々の経営陣は財務報告書の適切な内部統制の確立と維持を担当している。私たちは財務報告の内部統制に対して財務報告の信頼性を合理的に保証し、公認会計原則に基づいて外部報告の目的のために私たちの財務諸表を作成することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は、私たちの財務諸表のエラーや誤報を防止または発見できない可能性がある。また，将来の間にどのような有効性評価を行うかの予測には，条件の変化により制御が不十分になる可能性や，政策やプログラムの遵守度や遵守状況が悪化する可能性があるというリスクがある.経営陣は2023年12月31日に財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価した。これらの評価を行う際には，経営陣はトレデビル委員会後援組織委員会が“内部統制である総合枠組み”(2013年)で提案した基準を用いた。我々の評価とこれらの基準によると、経営陣は、2023年12月31日までに財務報告書の内部統制に有効であると判断した

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財務報告の内部統制の変化

本報告がカバーする2023年12月31日までの財政年度において、財務報告の内部統制には何の変化も生じておらず、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性があるが、以下の場合を除く

ない

適用されません

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第三部

役員および行政員

本報告の日まで、私たちの役員と上級職員は以下の通りです

リチャード·チェン2021年の設立以来、私たちのCEOと取締役を務めてきました。陳進さんは2017年から2021年までSK Hynixで総裁を務め、グローバル開発グループ(GDG)の責任者を務めている。エリツィンさんのもとで，GDGはSK米国の関連会社においてM&A，戦略投資，合弁パートナーシップなど無機成長戦略を策定し実行してきた。近年、SKがアメリカに拡大していると同時に、エツィンはSKのアメリカでの外部事務活動(アメリカの監督事務と公共政策活動を含む)を監督することによって、有名な公共と個人投資家との対話を指導し、そして率先してマーケティング努力を展開し、SKのアメリカと世界でのブランド知名度を拡大し、SKのブランド影響力を著しく高めた。これまで、劉欽さんはまた、2016年から2017年にかけてSK hynix米国社のCEOを務め、2013年から2016年にかけてSK hynix(世界第2位のストレージ半導体会社)のCEOを務め、2007年から2012年までSKテレコム米国子会社SK Telecom Americaの社長を務めていた。SKテレコムの社長として、陳進さんは、SKテレコムのための米国市場進出戦略を策定し、有機的成長エンジンソリューションの開発をリードし、ベンチャー投資事業を確立し、無線電気通信産業に隣接した無機戦略を実行しました。エリツィンさんは2006年から2007年までビジネスリスクと開発を担当した会社の副社長、2005年から2006年までの間にグローバル製品のマーケティングを担当した会社の副社長および取締役、1999年から2005年までの他の上級職を含むモトローラ社で重要な役員職を務めていた。モトローラに入社する前は、1997年から1999年までSearle製薬会社で高級職を務め、1991年から1997年までNutraSweet社で高級職を務めた。陳進さんは2008年から2009年までヴァージン·モバイル·アメリカの取締役会の取締役を務め、2008年から2011年までMobile Money Ventures LLCの取締役を務めました。陳進さんは、シカゴ大学で経済学の学士号、イリノイ大学シカゴ校ジョン·マーシャル法学部で法学博士号を取得しています

我々は、Wangさんが革新的成長戦略の開発と実行を主導するグローバル会社の取締役会に在籍している豊富な経験を持っており、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

デレク·ジェイソン2021年の設立以来、私たちの最高財務官と取締役を務めてきました。陳延森さんは2020年から2021年にかけて、SK米国におけるM&Aおよび戦略投資の調達と実行を担当する広州発展集団企業発展部の副社長を務めます。これまで、劉延森さん氏は2018年から2020年にかけてMagic Leap企業事業発展副総裁、2016年から2018年にかけてGlobalFoundries企業開発副総裁、M&A担当副総裁を務め、2015年から2016年にかけてXperi(前身はテセラテクノロジー)企業開発副総裁を務めました。また、劉延森さんは、2017年から2018年にかけて、Ineda Systems Inc.取締役を務めています。企業開発リーダーを務める前に、シティグローバル市場会社(2010年~2012年)、瑞銀証券有限責任公司(UBS Securities LLC)(2006年~2010年)、ドイツ銀行証券会社(Deutsche Bank Securities Inc.)(2004年~2006年)、ドイツ銀行(Deutsche Bank AG)(2002年~2004年)で投資銀行業務に従事し、主に半導体および電子業界を担当しています。Jensenさんは、シカゴ大学ブスビジネススクール金融経済学MBA号、イリノイ大学シカゴ校機械工学修士号、ミネソタ大学機械工学BME号を取得しています

我々は、さん劉延森は、様々な民間および公共科学技術会社の行政リーダーシップの経験と、金融分野における彼の幅広い専門知識を持っており、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

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議長ジョン·A·ボナー私たちが株式を初めて公開して以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ボナー議長は米衆議院第53代議長で、2016年からワシントンD.C.法律·公共政策会社Squire Patton Boggsの政策顧問を務めてきた。彼は世界的なビジネス発展に専念し、ビジネスとアメリカ政府の最高層で数十年間の経験に基づいて、国内と国際政策のあらゆる面について戦略的提案とコンサルティングを提供した。ボナー議長は1991年1月から2015年10月まで米国衆議院に在任し、そこで国会議員として一連の重大な改革を提唱し、2011年1月から2015年10月まで米国衆議院議長を務め、そこで共和党員と民主党人を集めて重大な政策イニシアティブを支持する名声を築き、世界各地のビジネス界や政府指導者と強固な関係を築いた。議長ボナーは現在Areage Holdingsを務めており、Inc.2018年以来、タイタン鉱業会社とアウグスタ黄金会社の2021年以来の取締役会メンバーを務めている。ボナー議長は2016年から2017年にかけてルノー米会社(ナスダック：REYN)の取締役会メンバーを務め、2017年から2018年までアリゾナ鉱業会社の取締役会メンバーを務めた。公共サービスに入る前に、彼は数年かけて包装とプラスチック業界メーカーを代表する小企業を経営した。ボナー議長はザビエル大学の学士号を取得した

私たちは、ボナー議長のビジネス経験、米国衆議院での広範なサービスと指導力、そして公共政策、政府関係、規制事務に対する彼の洞察力は、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格が完全にあると信じている

マーティン·ペイン私たちが株式を初めて公開して以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ペインさんは、30年以上の経験を持つ私営およびグローバル企業の役員および取締役会で経験を持っています。ペインさんは、現在、エンターテインメント会社Stick and Rudder Filmsの取締役会長兼CEOを務めており、2016年以降は医療サービス会社の総合臨床ソリューション会社のCEOを務めています。ペンはLucyRXの創始者の一人でもあり、その取締役会に勤めている。また、ペインさんは現在、Exponent Health(HRGi Holdings Inc.)の取締役会に在籍しています。アストリウスは2017年以来、2020年以来。ペインさんはまた、2020年から2022年まで医療サービス買収会社(ナスダック：HCAR)の取締役会メンバーを務め、2016年から2019年までMedX社の取締役会メンバーを務め、2016年から2019年まで総合臨床ソリューション会社の取締役会メンバーを務めています。ペインさん氏は、医療サービス買収会社、MedX、総合臨床ソリューション会社、指数ヘルス社の取締役リーダーを務めている間、3つの異なる医療サービス会社を指数ヘルス企業として運営する業務統合を含む戦略と運営への取り組みを指導し、医療サービス買収会社の初公募(IPO)を成功させ、3億3千万ドルを超える超過承認を得ました。ペインさんは2008年から2014年までCatalyst Health Solutions(前身はナスダック：CHSI)で働いていた。HospiScrip、IPS、Total SCRIPT、InPharmative、Future Script、Walgreens Health Initiative、RegenceRxの高付加価値M&A取引、統合。Catalyst Catalystに勤務する前に、ペインさんは、2005年から2008年まで、コベントリー医療保険会社(前ニューヨーク証券取引所コード：CVH)、ハンガー整形外科グループ(ニューヨーク証券取引所コード：HNGR)、ユニセフ(ニューヨーク証券取引所コード：UNH)で、1994年から2000年まで行政長官を務めていた。また、2000年から2002年にかけて、ペインさんは、アメリカの電力会社(ナスダック：AEP)のヨーロッパマーケティングと販売を担当し、イギリスで製薬メーカーを設立し、管理しています。ペーンさんはロイヤル海軍のヘリコプターパイロットとしてキャリアを開始しました。ペインさんは、エセックス大学生物学および薬物化学学士号(名誉理学学士号)を取得した

我々は、さん·ペインは、ビジネスビジネスに専念する企業でのビジネスリーダーの経験と、ビジネス起業に専念するためにビジネスビジネスに特化したビジネスリーダーシップの面で、価値のある取引や移行の面での豊富な経験を持っていると信じており、彼は完全に当社の取締役会のメンバーになる資格を持っています

マイケル·ヌーナン私たちが株式を初めて公開して以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Noonenさんは、テクノロジー企業をリードした25年の経験を持ち、現在SES.ai(ニューヨーク証券取引所コード：SE)取締役会のメンバーである。さらに、Noonenさんは現在Swave PhotonicsのCEOを務めている。ヌンノンさんは、2022年2月から2022年9月まで、シーバース半導体臨時取締役社長を務めている。2019年から、2022年にシーブス半導体に買収されるまで、ミリ波半導体会社MixComm Inc.のCEOを務めている。彼は2019年から2021年まで取締役エネルギー(ナスダック：WAT)の取締役会を務めた。これまで、Noonenさんは2018~2019年にRambus Inc.(ナスダック：RMBS)でグローバル·ビジネス開発上級副社長を務め、2016-2017年にはSilego Technology Inc.でグローバル販売·マーケティング副社長を務め、2014~2016年にはAmbiq Micro，Inc.臨時CEOおよび取締役会のメンバーを務めていた。これに先立ち、ヌーニングさんは主席や共同創始者2013-2015年、世界初の半導体インキュベーターおよびEE Times 2015年スタートアップ企業年度がベストです。2013年、世界半導体連盟の取締役会メンバーに選ばれ、富士康に買収された台湾集積回路設計サービス会社SOCLEの取締役会長を務めた。これまでは

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[br}楊ヌ能さんは2011年から2013年まで世界の製品、設計、販売、マーケティング部で副総裁を務め、2008年から2011年にかけて恩智浦半導体(ナスダック：NXPI)で全世界販売·マーケティング部執行副総裁を務めた。Noonenさんは、2001年から2008年までの国家半導体会社における製品ライン、販売、マーケティング担当の職を務め、1999年から2001年までのシスコさんは、製品ライン、販売、マーケティングの管理職を担当し、1993年から1999年まで8 x 8の職を務めました。彼のキャリアはNCRマイクロ電子教授混合信号IC設計から始まった。コロラド州立大学の電気工学学士号を取得し、2012年に工学部年度優秀校友に選ばれた。彼は取締役連盟(スタンフォード大学、シカゴ大学、ダートマス大学)のコーポレートガバナンス計画を完成させた。Noonenさんはインターネット電話やビデオ通信の分野で多くの特許を持っている

我々は、Noonenさんの行政リーダーシップの豊富な経験と、情報技術、革新、電子産業の専門知識によって、彼は完全に我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じています

上級職員と役員の人数と任期

我々の取締役会は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルの取締役のみを任命し、各レベル(我々の第1次株主総会前に任命された取締役を除く)の任期は3年である。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後最初の会計年度が終了して1年後に年次株主総会を開催する必要はない。ボナー議長からなる第一種役員の任期は私たちの第一次年次株主総会で満了します。Martin PayneとRichard Chinで構成された二番目の種類の役員の任期は私たちの第2回年次株主総会で満了するだろう。Michael NoonenとDerek Jensenで構成された第3種役員の任期は、私たちの第3回年次株主総会で満了するだろう

最初の業務合併を完了する前に、取締役会のどの空きも私たちの取締役の大多数が選出された有名人によって埋めることができます

私たちの管理職は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します

当社取締役会は、その適切と思われる状況に応じて、適切と思われる者を当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則に記載されているポストに任命する権利があります。私たちが改訂して再記述した会社定款の大綱と定款細則は、私たちの幹部は1人以上の取締役会議長、最高経営責任者、総裁、最高財務官、副総裁、秘書、財務主管、取締役会が決定した他のポストから構成することができる

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。私たちの取締役会はマーティン·ペイン、ジョン·ボナー議長、マイケル·ヌーニンがナスダック上場基準で定義された“独立取締役”を決定した。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会がある：監査委員会、指名委員会、そして報酬委員会。支配される段階的に規則と限られた例外、ナスダックの規則と規則10A-3取引法では、上場企業の監査委員会は完全に独立役員で構成されなければならないと規定されている

支配される段階的に規則と限られた例外は、ナスダックの規則は上場企業の報酬委員会と指名委員会が完全に独立取締役で構成されることを要求することだ

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監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。マイケル·ヌニング、マーティン·ペイン、議長のジョン·ボナーは私たちの監査委員会のメンバーだ。我々の取締役会は、ナスダックの上場基準と適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、マイケル·ヌニング、マーティン·ペイン、ジョン·ボナー議長が独立していることを決定した。マイケル·ヌーネンは監査委員会の議長を務めた。ナスダック上場基準と適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会のすべての取締役は独立していなければならない。監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会は、Michael Noonenが米国証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”に適用される資格があることを決定した

監査委員会が責任を負う：

指名委員会

私たちは理事会指名委員会を設立した。私たちの指名委員会のメンバーはマーティン·ペインとマイケル·ヌーニンで、マーティン·ペインが指名委員会の議長を務めている。ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された指名委員会を持たなければならない。私たちの取締役会はマーティン·ペインとマイケル·ヌーニンが独立していることを決定した

指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する

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“役員”指名者選考ガイド

我々は，初公募時に採択された定款で被命名者を選択するガイドラインを規定しており，一般に被応募者を規定している

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を評価する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの報酬委員会のメンバーは議長のジョン·ボナーとマイケル·ヌーネンで、議長のジョン·ボナーが報酬委員会の議長を務めている

ナスダック上場基準によると、私たちは完全に独立した役員で構成された報酬委員会を持たなければならない。私たちの取締役会は、議長ジョン·ボナーとマイケル·ヌーニンが独立していることを決定した。私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している

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しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

過去1年間、私たちは1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めている実体の報酬委員会のメンバーを務めた役人は誰もいなかった

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の表報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項のいかなる修正または免除を開示するつもりです8-K.

利益の衝突

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる

私たちのいくつかの上級管理者と役員は現在持っていて、彼らの中の誰もが将来他のエンティティに対して追加の受託責任と契約責任を負う可能性があります。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併機会が彼または彼女が当時それに対して受託責任または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、ケイマン諸島の法律に規定されている受託責任に適合している場合、彼または彼女は、その受託責任または契約義務を履行し、当該エンティティにそのような業務統合機会を提供する必要があり、機会を求めることができる。もしこのような他の実体がそのような機会を求めることを決定したら、私たちは同じ機会を追求することから除外されるかもしれない。しかし、私たちはこのような責任が私たちが初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想する。改正及び重述された組織定款大綱及び組織定款細則は、法律の適用が許容される最大範囲内で、(I)取締役員又は高級職員を担当する任意の個人は、契約によって明確に負担する以外に、取締役と同じ又は類似した業務活動又は業務に直接又は間接的に従事する責任はない；及び(Ii)吾等は、任意の取締役又は高級職員及び吾等が会社の機会となる可能性のある任意の潜在的取引又は事項において任意の権益又は期待を有することを放棄し、又はそのような潜在的取引又は事項に参加する任意の機会を放棄する

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次の表は、我々の上級管理者と取締役が現在、それに対して受託責任、契約義務、または他の材料管理関係を持っているエンティティをまとめています

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SK、スポンサー、上級管理者、取締役に関連する会社との初期業務統合は禁止されていません。もし吾らがこのような取引を達成すれば、吾らは独立投資銀行会社や他の通常評価意見を提供する独立実体の意見を得ることになり、これらの予備業務合併は財務的には我々の株主にとって公平であると考えられる。他の場合にはこのような意見を得る必要はありませんが、初期業務統合に対する職務調査·評価の一部として、このような意見を得ることができるかもしれません。SK関連会社との予備業務合併を求める場合、このような取引は、現地の監督管理機関の届出と承認を必要とすることを含む韓国現地の法律法規の制約を受ける可能性がある

さらに、いずれの場合も、私たちの最初の業務統合を完了するために、私たちの初期株主または私たちの既存の役員または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に、私たちの初期業務統合が完了する前または彼らが提供する任意のサービスの前の任意の発見者費用、相談費、または他の補償を支払うことはありません。また、私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、保険者の関連会社に、私たちに提供してくれた秘書や行政支援サービスを返済します。金額は月10，000ドルです

私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません

株主の承認を求めれば、ケイマン諸島の法律に基づいて一般決議の承認を得た場合にのみ、当社の初期業務統合を完了することができ、代表が出席し、会社の株主総会で投票した大多数の株主の賛成票を自らまたは依頼する必要がある。この場合、私たちの初期株主、上級管理職、取締役は、最初の業務合併を支持する投票に同意しており、もしあれば、彼らの創業者株と上場株を発行する

上級者及び役員の法的責任制限及び弁済

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意に違約し、故意におろそかにし、民事詐欺または犯罪結果を賠償するなど、会社の組織定款大綱と定款細則を制限することができない。我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則は、法律で許容される最大程度は、彼らが高級管理者や役員として負ういかなる責任も含む賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、故意の違約、または故意の不注意から除外している。我々は，我々の役員や上級管理者と合意し，我々が改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加えて，契約賠償を提供する。私たちは、私たちの上級管理者および役員が、場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証するために、取締役および上級管理者責任保険を購入し、私たちの上級管理者および取締役を賠償する義務を負わないことを保証しています

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吾らの上級職員及び取締役は、信託口座内又は信託口座内の任意の金の任意の権利、所有権、権益又は申立を放棄することに同意し、将来吾等に提供される任意のサービス又は任意のサービスを提供することによって生じる可能性のあるいかなる権利、所有権、権益又は請求索を放棄することに同意し、いかなる理由でも信託口座に追跡を求めることはない(他人等が公衆の株式を保有しているために信託口座から資金を得る権利がない限り)。したがって、(I)私たちが信託口座の外に十分な資金を持っているか、または(Ii)予備業務統合を完了した場合にのみ、提供されたいかなる賠償も満たすことができます

私たちの賠償義務は、受託責任に違反しているので、株主が私たちの上級管理者や役員に訴訟を起こすのを阻止するかもしれません。これらの規定は，我々の上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて私たちの上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性があります

これらの規定、保険、賠償協定は、才能と経験のある高級管理者と役員を誘致し、維持するために必要だと信じている

役員と役員の報酬

私どもの上級管理職も役員も私たちにサービスを提供することで現金補償は何も受けていません。私たちの証券が初期業務合併と清算を完了した比較的早い時期にナスダックが初上場した日から、保険者の関連会社に私たちに提供してくれた秘書や行政支援サービスを返済し、金額は月10，000ドルです。また、私たちのスポンサー、高級管理者、役員、あるいはそれらのそれぞれの関連会社は精算を受けます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は、初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらの付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。四半期ごとに監査委員会がこのような精算を審査する以外に、取締役や上級管理者に支払う精算を管理するための追加の制御措置はないと予想されます自腹を切る私たちが私たちの活動を代表することに関連する費用は、初歩的な業務統合の決定と完成と関連がある

これらの支払い及び精算に加えて、当社は、最初の業務合併を完了する前に、当社の初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社に、発起人や相談料を含むいかなる形の補償も支払わない

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、株主に提供される提案された業務統合に関する委託書募集材料又は要約買収材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します

私たちの管理チームのメンバーが私たちの最初の業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務統合後に私たちのところに残るために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています

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次の表は、2024年2月14日現在の我々の普通株式の実益所有権に関する情報を示しており、この情報は、以下の者から取得した我々普通株の実益所有権に関する情報に基づいており、具体的には以下のとおりである

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々が彼などの実益を持っているすべての当社普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている

次の表において、所有権パーセンテージは、2024年2月14日現在の10，056，597株A類普通株(単位ベースであるA類普通株を含む)および5，240，000株B類普通株に基づく。下表には，保険者が保有する個人配給株式証に係るA類普通株は含まれておらず，この等証券は本報告後60日以内に行使できないためである

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この用語は連邦証券法で定義されているので、私たちの保証人、高級管理者、役員は私たちの“発起人”とみなされている

2023年12月31日現在、私たちの初期株主は、私たちの発行済み株式と発行済み普通株の52.1%を合計して保有しています。この所有権障害により、当社のスポンサーは、私たちの株主の承認を必要とする他のすべての事項の結果に効果的に影響を与えることができ、当社の組織規約の大綱や定款細則の改訂と再記述、当社の最初の業務統合を含む重大な会社取引の承認を含むことができます

我々の初期株主は、(A)任意の提案された業務合併に賛成票を投じ、(B)提案された初期業務合併を株主投票で承認することに関連する任意の創始者株式又はその保有する公開株を償還しないことに同意した

私たちの保証人たちは連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とされている

方正株式譲渡及び私募株式承認証

方正株式、私募株式承認証及び当該等株式承認証の転換又は行使により発行された任意のA類普通株は、以下の譲渡制限を受ける必要があるロックする私たちの初期株主と管理チームによって締結された協定の条項。私たちの初期株主は、彼らの任意の創始者株または次の表に示す私募株式証明書を譲渡、譲渡、または売却することに同意した

上記の制限は、以下の振込には適用されない：(A)私たちの上級職員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の連合会社または家族、私たちの保険者またはその連合会社の任意のメンバーまたはパートナー、私たちの保証人の任意の連合会社またはその連合会社の任意の従業員、(B)個人については、個人の直系親族メンバーまたは受益者がその直系親族メンバーのために贈与する信託基金、その人の連合会社または慈善組織、(C)個人については、世襲法及び法律に基づいて、

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(Br)個人死亡後の分配、(D)個人の場合、適格な国内関係令による分配、(E)創業者株、私募配給株式証又はA類普通株(場合によって適用される)の最初の購入価格を超えない価格で、業務合併完了に関する個人売却又は譲渡、(F)当該等の初期株主又は清算時に、初期株主の組織文書による分配、(G)当社の初期業務合併を完了して当社に任意のキャンセル価値を支払う。(H)私たちの初期業務合併が完了する前に私たちの清算が完了した場合、または(I)清算、合併、株式交換、または他の同様の取引が完了した場合、私たちのすべての公衆株主は、私たちの初期業務統合が完了した後、そのAクラス普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある提供しかしながら、(A)~(F)の条項の場合、これらの許可された譲受人は、これらの譲渡制限及び書面合意に含まれる他の制限の制約を受けることに同意しなければならない

方正株式及び私募株式証明書

2021年12月9日、保険者は、8，625，000株のB類普通株であり、額面価値0.0001ドルの一部の費用を支払うために、25，000ドル、または1株当たり約0.003ドルを支払った。2022年2月24日、会社は1，437，500株のB類普通株を提出し、すぐにログアウトし、発行されたB類普通株の総数は8，625，000株から7，187，500株に減少した。2022年5月5日、1，437，500株のB類普通株が会社に提出され、すぐにログアウトされ、発行されたB類普通株総数は7，187，500株から5，750，000株に減少した。私たちが初公募株を完成する前に、私たちの保証人は私たちの独立取締役有名人に合計90，000株のB類普通株を譲渡しました。方正株式の発行数は、予想方正株式が初公開完了後に発行済みおよび発行済み株式の20%を占めることに基づいて決定される。引受業者の超過配給選択権の行使程度に応じて、私たちの保証人は750，000株もの方正株を没収することができます。2022年8月9日、残りの超過配給選択権が満期になった後、私たちの保証人は51万株の方正株を没収した。方正株式(その行使時に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡又は売却してはならないが、いくつかの限られた例外を除く

私たちの保証人は合計6，792，000件の私募株式承認証を購入し、1部当たり行使可能な引受権証は1株11.50ドルでA類普通株を購入することができ、株式承認証1部当たりの価格は1.00ドル、あるいは合計6，792，000ドルであり、私募は私たちが初めて公開発売の終了と引受業者の超過配給選択権の部分行使と同時に行うことができる。私募株式証明書は取り返しがつかない現金なしで行使することができますいくつかの限られた例外状況を除いて、私募株式権証(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、初期業務合併が完了してから30(30)日まで、所有者から譲渡、譲渡または売却してはならない。この買収はSKが資金を提供し、SKは私たちのスポンサーの付属会社です

また，初公開発売締め切りまでに，保証人は5，240，000ドルの融資を提供しており，引受業者の無利子超過配給選択権を部分的に行使しており，本報告ではこれを超過融資融資と呼ぶ.このような過剰融資の融資はSKが資金を提供し、SKは私たちのスポンサーの付属会社です。超過融資融資は、私たちの最初の業務合併終了時にA類普通株に返済または転換し、換算価格は1株当たりA類普通株(またはそれらの任意の組み合わせ)10.00ドルであり、私たちの保険者によって適宜決定されますが、いずれのこのような転換も、私たちの初公募株に関する登録声明の発効日から60日後に発生してはなりません。超過融資を延長し、信託口座内の金額が最初に公開株1株当たり10.25ドルであったことを確保する。私たちが最初の業務統合を完了していない場合、私たちは信託口座に保有されている金額の超過融資を返済しません。その収益は私たちの公衆株主に分配されます。しかし、信託口座の外に返済可能な資金があれば、超過融資を返済することができます

本報告書のように“役員·役員と会社のガバナンス--利益衝突もし私たちの任意の上級管理者または役員が、業務合併の機会が、彼または彼女がその当時受託義務または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、その受託義務または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません

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私たちの証券が初めてナスダックに上場した日から、私たちは毎月保証人の関連会社に10，000ドルの秘書と行政支援サービスを支払います。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します

初期業務統合が完了する前または初期業務合併に関連するサービスは、当社の初期株主、上級管理者および取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社に、発起人および相談料を含む任意の形態の補償を支払うことはありません。しかしこれらの個人は精算されます自腹を切る潜在的な目標トラフィックを決定すること、および適切なトラフィックの組み合わせを達成することなど、私たちの活動を代表する費用に関連する費用。私たちの監査委員会は四半期ごとに私たちが初期株主、高級管理者、役員、あるいはそれらの関連会社に支払ったすべてのお金を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。精算金額に上限や上限はありません自腹を切る同社などは当社を代表して活動することで招いた費用です

私たちの最初の公募が完了する前に、私たちの保証人は私たちの最初の公募株の一部の費用のために最大300，000ドルを貸してくれることに同意しました。これらのローンは非利子軸受、無担保は、2023年1月1日の早い時期と私たちの初公募株の終了時に満期になるべきである。この融資は私たちの初公募終了時に信託口座での発行収益では返済されません

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益からこれらの融資金額を返済することができるかもしれない。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。2023年10月30日、私たちの保証人は、未返済の元金残高に利息を発生させず、会社の最初の業務合併終了時に満期になる38万ドルの運営資金ローンを発行した。貸手は1，500，000ドルまでのこのような運営資金ローンを株式承認証に変換することを選択することができ、株式承認証1部あたりの価格は1ドルである。株式承認証は私募株式証と同様に、使用価格、使用可能性と使用期間を含む。当社の上級職員や役員が行っている運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の運営資金ローンに関する書面合意も存在しない。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちのスポンサー、その付属会社、または私たちの管理チーム以外の他の者から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用するいかなる権利もすべての権利を放棄すると信じていないからです

我々の予備業務統合は、2024年9月30日(又は当社の取締役会が改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則に基づいて承認された早い日)までに完了しなければならない。しかし、2024年9月1日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちとワイブルは、2024年9月30日までに初期業務統合を完了できない可能性があることを合理的に決定し、(A)修正された組織定款大綱及び定款細則のこのような改正を取締役会に承認させるために、修正された組織定款大綱及び定款に基づいて業務統合を完了しなければならない日を2024年9月30日から2025年3月31日に延長しなければならないと規定する。また、企業合併協定、“合併期間”及びその等の提案(“延長提案”)の規定に基づいて延長することができ、株主が特別決議でこの延長提案を承認することを提案することができ、特別決議は、株主総会で投票した会社員の少なくとも3分の2の多数を代表する多数によって採択される権利があり、一致した書面決議案(“延長提案”)を含み、変更または修正または延長提案を変更または修正することはできない。(B)延展提案について吾などの株主に委託書を募集するために、(B)米国証券取引委員会委託書(当該委託書はその任意の改訂又は補充文書と共に、単に“延展依頼書”と略称する)を作成及び提出し、その中には(X)ワイブルの記述及び紹介、及び(Y)すでに業務合併協定及び任意の他の取引文書を締結した声明を含むべきである。我々は、我々の組織規約の大綱や定款細則の提案修正案や、株主が延期提案を承認した際に彼らに提供する追加経済的インセンティブを含む、ウェブルと誠実に議論し、提案を延期する条項について合意する

もし吾らが適用時間内に初歩的な業務合併を完成できなかった場合、吾らは合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還し、償還後にできるだけ早く比例して信託口座内に保有する資金を償還し、そして吾などの残りの株主及び当社の取締役会の許可を得た後、できるだけ早く公衆株式、清算及び解散を償還し、各ケースは私たちがケイマン諸島の法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定した義務を遵守しなければならない。この場合、この株式承認証は一文の価値もないだろう

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我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である

吾等は登録及び株主権利協定を締結し、これにより、吾等の初期株主は、私募配給承認権証、転換運営資金ローン及び延期融資(ある場合)に発行可能な証券、及び前記規定及び転換方正株式及び超過融資を行使する際に発行可能なA類普通株のいくつかの登録権を有する権利を有する

関連側取引承認政策

我々の取締役会の監査委員会は、条例第404項の要求に基づいて開示された取引を審査、承認および/または承認する“関連者取引”を規定する定款を採択したS-K本方法は米国証券取引委員会が発表し、監査委員会が担当する。監査委員会の会議では、取引条項、会社が約束した任意の契約制限、取引の商業目的、および取引が会社および関連側にもたらす利点を含む、各新しい、既存または提案された関連者取引の詳細を監査委員会に提供しなければならない。委員会審議中の関連者取引と利害関係のある委員会メンバーは、関連側取引を承認する採決を放棄すべきであるが、委員会議長が要求したように、関連側取引に関する委員会の一部または全部の議論に参加することができる。関連者取引の審査が完了した後、委員会は、関連者取引を許可または禁止することを決定することができる

WithumSmith+Brown、PCやWithumの事務所は私たちの独立公認公共会計士事務所です。以下にWithumに支払うサービス料金の概要を示す

料金を審査するそれは.Withumが提供するサービスには、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、独立公認会計士事務所の費用はそれぞれ102，076ドルと143，795ドルである。これらのサービスは、より具体的には、(1)IPOプロセス、(2)四半期審査、および(3)2023年に関する10-K監査します

監査関連費用それは.2023年12月31日及び2022年12月31日までの年度内に、我々の独立公認会計士事務所は財務諸表監査或いは審査の表現について保証及び関連サービスを提供していない

税金.税金それは.2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たちの独立公認会計士事務所が提供してくれた税務コンプライアンス、税務相談、税務計画サービスの費用はそれぞれ4，160ドルと4，160ドルです

他のすべての費用それは.2023年12月31日と2022年12月31日までの年度内に、上記の費用を除いて、我々の独立公認会計士事務所が提供する製品やサービスは何の料金も徴収されていません

あらかじめ審査する政策.政策それは.私たちの監査委員会は私たちの最初の公募が完了した後に設立された。そのため監査委員会はあらかじめ審査する上記のすべてのサービスは、私たちの監査委員会が設立される前に提供されたいかなるサービスも、私たちの取締役会の承認を得ています。私たちの監査委員会が設立されて以来、未来に基づいて、監査委員会はあらかじめ審査する全ての監査サービスは非監査私たちの監査人が私たちに実行するサービスは、費用と条項を含みます(以下の例外的な場合に制限されます非監査監査を完了する前に監査委員会の承認を受けた“取引法”に記載されているサービス)

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独立公認会計士事務所は

WithumSmith+Brown PC

ブロードウェイ23階1411号

ニューヨーク市、郵便番号：10018

PCAOB ID#100

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第4部

ない

添付ファイルに記載されている展示品を本報告書の一部として保存します。本明細書に組み込まれた展示品を参照することによって、ワシントンD.C.20549，1580号室、N.E.100 F Streetに位置する米国証券取引委員会によって維持されている公共参照施設で検査および複製することができる。これらの材料のコピーはまた、所定のレートで米国証券取引委員会の公衆参考グループから取得することができ、住所はワシントンD.C.20549号米国証券取引委員会、または米国証券取引委員会ウェブサイトで取得することができ、URLはWwwv.sec.gov.

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適用されません

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サイン

1934年“証券法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配した

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された

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