展示 4.1

これ 手形およびこの手形が転換可能な証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。または あらゆる州の証券法。有効な登録がなければ、売却、売却、質入、担保設定はできません そのような法律および適用される州の証券法に基づく証券に関する声明、またはそれに満足する弁護士の意見 そのような登録が不要な会社。

トンボ エナジーホールディングス株式会社

約束 メモ

にとって ネバダ州の企業であるドラゴンフライ・エナジー・ホールディングス株式会社（「」会社」)、無条件に約束します 個人のブライアン・ネルソンに支払うこと（「投資家」)、元本は100万ドル（1,000,000.00ドル）、 または、本契約に基づく未払いの元本金額と、その他すべての手数料、手数料、経費と等しくなるような低い金額です ここに記載されています。

1。 成熟。未払いの元本と、未払いはあるが未払いのすべての手数料、手数料、経費（まとめて、 その」メモ残高」）の期限は、2024年2月2日に全額現金で支払う必要があります（」成熟 日付」) または、それより早い場合は、セクション5 (c) に従って本契約に基づく債務が繰り上げられる日。

2。 ローン手数料の支払いと利息。このノートを締結し、元の元本を調達すると、50ドルが支払われます 千ドル（50,000.00ドル）（ローン手数料」）は、本書の日付時点で全額稼ぎますが、期日と支払いが必要です 2024年2月2日、またはそれ以前の場合は、セクション5（c）に基づく本契約に基づく債務の繰り延日に、全額現金で (その」ローン手数料の支払い日」)。ローン手数料の支払い日までにローン手数料が全額支払われない場合は、 さらに5万ドル（50,000.00ドル）のペナルティ（最初のペナルティ料金」) はすぐに発生します 2024年2月5日時点で全額で、その後元本、ローン手数料、最初のペナルティ手数料が未払いのままである限り、追加で 2024年3月4日の時点で、5万ドル（50,000.00ドル）が直ちに全額発生することになります。ノートの残高が全額返済されていない場合 2024年4月1日までに、当社は (i) 現金と (ii) 普通株式の付与の任意の組み合わせで手形残高を返済します 会社を投資家に、その日付現在の手形残高と同額の金額で。ただし、会社が次のことを選択した場合 本書の（ii）項に従って全部または一部を支払う場合、支払額は連結決算と同等の1株あたりの価格で支払うものとします 支払い直前の日にナスダックが報告した普通株式の入札価格。ただし、そのような価格は 0.47ドル以上でなければなりません。

3。 支払い。

(a) 支払い全般。すべての支払いは、本契約の投資家などの場所でアメリカ合衆国の合法的なお金で行われるものとします 時々、会社に書面で指定することができます。返済または前払いの金額は、再借りることはできません。未払い額は任意です 本契約に基づく支払いは、投資家から会社に伝えられた指示に従って電信送金で送られます。もしあれば 本契約に基づく借り手による支払いは、営業日（以下に定義）以外の日に期限が切れるため、そのような支払いを行う必要があります 次の営業日に。

(b) オプションの前払い。会社はいつでも手形の発行済み元本の全部または一部を割増料なしで前払いすることができます またはペナルティ。

(c) 必須の前払い。支配権の変更（以下に定義）が発生してから1営業日以内に、会社は 本債券に基づく未払いの債務をすべて全額返済します。

4。 金利制限。このメモにこれと反対の記載があったとしても、支払われた、または合意された利息 本契約に基づいて支払われるべき利息は、適用法で認められている利息以外の利息の最高利率を超えてはなりません（」最大値 レート」)。投資家が最大金利を超える金額の利息を受け取った場合、超過利息は この注記に基づいて未払いの元本に適用されます。未払いの元本を超える場合は、会社に返金されます。決定中 投資家が契約した、請求した、または受け取る利息が最大金利を超える場合でも、投資家は許可される範囲で 適用法により、（a）元本ではない支払いを、利息ではなく費用、手数料、または保険料として特徴づけ、（b）除外します 自発的な前払いとその影響、および（c）合計金額の償却、比例配分、配分、および分配 このノートの予定期間全体を通して興味深いものです。

5。 デフォルトのイベント。

(a) 次のいずれかが当てはまる場合は、」デフォルトイベント」このメモの下に：

(i) 会社は、このメモに含まれるその他の重要な契約、義務、条件、または合意を遵守または履行しないものとします。 期日までに本書に基づく金額を支払わなかったことを含みます。

(ii) 会社は、破産法、組織再編、破産法、モラトリアム法、またはその他の法律に基づいて救済を求める請願または訴訟を提起します 現在または将来的に有効な債務者の救済のため、または債務者に関連するため、または債権者の利益や買収のための譲渡を行います 前述のいずれかを促進するあらゆる企業行動、または

(iii) 会社に対して非自発的な請願が提出されます（そのような請願が破産により45日以内に却下または却下された場合を除きます） 現在または今後施行される法令、または債権者（または他の同様の役人）の利益のための保管人、受託者、受託者、譲受人 会社の任意の財産の所有、保管、または管理を引き継ぐよう任命されています）。

(b) 当社は、債務不履行事由が発生したとき、または会社が知っていたり、次のことが起こったりした場合、速やかに投資家に通知するものとします 保留中または発生する可能性のあるデフォルトイベントを認識しています。

(c) 本契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、債務不履行事由の発生時および継続中に自動的に セクション5（a）（ii）または5（a）（iii）に基づき、投資家の選択で、発生時に会社に書面で通知してください また、その他の債務不履行事由が続く間、本書はすべての元本および未払いの手数料、経費を早めるものとします。 その他の料金は速やかに支払期日となり、支払われるものとします。

6。 会社の代表者。当社は、本契約の日付の時点で、投資家に次のことを表明し、保証します 会社は正式に組織され、有効に存在しており、そのすべてを実行、提供、実行するために必要なすべての権限と権限を備えています 本注記に基づく義務、(b) 本注記に基づく当社の義務は、必要なすべての事項によって正式に承認および承認されています 訴訟、(c) 本書は会社の有効かつ拘束力のある義務であり、以下に従って会社に対して執行可能です その条件は、そのような場合を除き、破産、破産、組織再編、モラトリアム、または関連するその他の同様の法律によって法的強制力が制限される場合があります 債権者の権利と救済措置に、または一般的な衡平原則による、または債権者の権利と救済に影響を与えること、および（d）会社の総資産が少なくとも 最新の財務諸表によると、200万ドル（2,000,000ドル）、日付が90日以上前のものです この日付です。

7。 投資家の表明。投資家は、本契約の日付の時点で、（a）次のことを当社に表明し、保証します。 ノートは、候補者や代理人として、また一般に公開されるものではなく、投資家自身の口座への投資のために取得されます 証券法の意味の範囲内での転売または配布であって、投資家が現在のところ売却、譲渡するつもりはありません (b) 投資家が直接的または間接的に（ブローカー経由を含む）に参加したり、その他の方法で分配したりすること またはファインダー（i）ノートの提供と販売に関する一般的な勧誘を行った、または（ii）何らかの広告を出した 債券の提供および売却に関連して、（c）投資家がすべての情報を受け取った、または完全にアクセスした 債券に関して、十分な情報に基づいた投資決定を下すことが必要または適切であると考える場合、(d) 投資家はさらに ノートの提供条件について質問し、会社から回答を受け取る機会と 追加情報を入手するため（会社がそのような情報を保有している場合、または不当な労力をかけずに入手できた範囲で） または費用）投資家に提供された情報、または投資家がアクセスした情報（理解されている限り）を確認するために必要です ただし、上記は、セクション6）で会社が行った表明および保証を制限または変更するものではありません。 (e) 投資家は、債券の購入にはかなりのリスクが伴うことを理解しており、投資家としての経験があります 開発段階にある企業の証券で、投資家が自力で資金を調達でき、経済に耐えることができることを認めています 投資家が債券に投資するリスク、（f）投資家が（i）そのような金融知識と経験を持っているか、 投資家がノートへのこの投資のメリットとリスクを評価し、投資家を保護することができるビジネス上の問題 このノートへの投資に関連する自己の利益、または（ii）会社とすでに個人的またはビジネス上の関係がある そして、投資家がその性格を知ることができるような性質と期間を持つ特定の役員、取締役、または支配者、 そのような人のビジネス感覚と財務状況、（g）投資家は、の定義に精通しており、次のような資格があります。 証券法に基づいて公布された規則Dの意味での「認定投資家」、および（h）投資家が理解している そして、ノートには、適用法、会社の憲章または細則、その他で義務付けられている可能性のある凡例を記載することに同意します 会社と投資家の間の契約。

8。 譲渡、承継人と譲受人。このノートの利用規約は、利益のために効力を生み、拘束力を持つものとします 当事者のそれぞれの承継人と譲受人。上記にかかわらず、投資家は譲渡、質入れなどを行うことはできません 関連会社への譲渡を除き、会社の事前の書面による同意なしにこのノートを譲渡してください。前の文を条件として、 この手形は、譲渡登録用の元の手形、正式に承認された、または添付された手形を引き渡した場合にのみ譲渡できます 会社にとって満足のいく形式で、正式に締結された譲渡書。そこで、同じ元本金額の新しい紙幣 利息は譲受人に発行され、その名義で登録されます。手数料、料金、経費、元本のみが支払われます このメモの登録所有者に。

9。 準拠法。本書と本書に基づくすべての行為と取引、および本契約当事者の権利と義務 原則を適用することなく、ネバダ州の法律に従って管理、解釈、解釈されるものとします 法の抵触について。このメモに起因または関連して生じるすべての紛争と論争は、以下によって独占的に解決されるものとします ネバダ州のリノ市の適用州裁判所、またはネバダ州にある米国の裁判所、 そして、本契約の各当事者は、当該裁判所の管轄権に従うことに同意し、裁判地は専ら当該裁判所にあることに同意します。

10。 通知。このメモに基づいて要求または許可されている通知、要求、または要求はすべて書面で行うものとし、 個人で配達するか、翌日宅配便で配達するか、メールで送るか、入金されてから48時間後に十分とみなされます 郵便料金前払いの証明付きまたは書留郵便としての米国郵便、その当事者の住所に通知する相手宛て 署名ページに記載されている、後で書面で変更された場合、または署名ページに住所が指定されていない場合は、 会社の帳簿と記録に記載されている最新の住所。

11。 修正条項と権利放棄。本ノートのいかなる条項も、会社と投資家の書面による同意がある場合にのみ修正することができます。

12。 メモの喪失。紛失、盗難、破壊、または切断の証拠を会社が受け取り次第 この手形またはそれと交換された手形、および会社が満足できる補償（紛失、盗難、破壊の場合）または引き渡し そしてこのメモを取り消すと（切断の場合）、会社はこのノートの代わりに次のような新しいメモを作成して引き渡します テノール。

13。 株主、役員、取締役は責任を負いません。いかなる場合も、会社の株主、役員、または取締役はいかなる場合でも行わないでください この注記に従って支払われるべき金額または支払われるべき金額に対して責任を負います。

14。 対応する。このメモは2つ以上の対応物で作成することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべて これらを合わせると、まったく同じ機器を構成します。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（含む）で配達できます PDFまたは2000年の米国連邦電子署名法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名、またはその他の送信方法 そして、そのように配達された対応品は、正当かつ有効に配達され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

15。 メモに収集するアクション。この手形に基づいて回収措置が取られた場合、会社はすべての費用と経費を支払うことを約束します。 そのような訴訟に関連して発生する、妥当な弁護士費用を含みます。

16。 相殺の権利はありません。本契約に基づく会社の義務は、絶対的かつ無条件の義務と義務です 会社に関するものであり、当社が相殺、回収または反訴する権利から独立しているものとします。 投資家。当社は、本契約で義務付けられている場合、元本の支払い、最終支払い、手数料、経費を完全に支払うものとします。 控除は一切なく、軽減、減少、相殺もありません。

17。 定義済みの用語。このノートで使われているように、本メモの他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語は 次のような意味があります。

(a) 」コントロールの変更」とは、(i) 会社が全部または実質的にリース、ライセンス、販売、またはその他の方法で処分することを意味します そのすべての資産。（ii）任意の「個人」または「グループ」（取引所のセクション13（d）および14（d）の意味の範囲内 法律）は、直接的または間接的に、（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）の50％以上の受益者になります 本書の日付現在の会社の資本金の過半数の保有者を除く当社の資本金、または（iii）次の 合併または統合、本契約の日付現在の会社の資本金の保有者、および条項で許可されている保有者 (ii) (B) は、完全希薄化後、会社の資本金の 50% 以上を所有しなくなるものとします。

(b) 」ビジネスデー」とは、ネバダ州リノで銀行が一般的な銀行業務のために営業している平日を意味します。

[残り 意図的に空白のままになっているページの]

に その証人として、当社は上記の最初に記載された日付の時点でこのメモを実行しました。

トンフライ・エナジー・ホールディングスの約束手形への署名ページ