米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
終了した四半期期間
について
__________ から ___________ への移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | |
| (州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 |
（ の郵便番号を含む主要な執行部の住所）
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
N/A
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
法第12 (b) 条に従って登録された証券:
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 上の各取引所の名前 | ||
| | の | |||
| クラスAの普通株式、額面価格 一株あたり0.0001ドルです | の | |||
| の |
登録者
(1) が、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) により提出が義務付けられているすべての報告を（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件
の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。☒
Regulation S-T（§）の規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを登録者が電子的に提出したかどうかをチェック{ br} マークで示してください過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い
期間）に、この章の232.405です）。☒
登録者 が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、 および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計
基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを
マークで記入してください。
登録者
がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：
2023年11月24日の時点で、
は
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
要約連結営業明細書
(未監査)
目次
| ページ | ||
| 第I部。財務情報 | 1 | |
| アイテム 1. | 要約連結財務諸表 | 1 |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 28 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 38 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 38 |
| 第二部その他の情報 | 39 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 39 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 39 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 39 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 39 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 40 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 40 |
| アイテム 6. | 展示品 | 40 |
| 署名 | 41 | |
i
パート I. 財務情報
アイテム 1.要約された連結 財務諸表
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
要約連結貸借対照表
| 2023年9月30日、 | 12月31日 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産: | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 信託口座に保管されている現金 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、償還の対象となるクラスA普通株式、および株主の赤字： | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 約束手形-関連当事者 | ||||||||
| 非償還契約負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 先渡購入オプション負債 | ||||||||
| 繰延引受手数料が支払われる | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 償還可能なクラスAの普通株式、$ | ||||||||
| 株主赤字: | ||||||||
| 優先株式、$ | ||||||||
| クラスA普通株式、$ | ||||||||
| クラスB普通株式、$ | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主赤字総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額、償還の対象となるクラスA普通株式、および株主赤字 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
要約連結営業明細書
(未監査)
| 3か月に終了しました 9月30日 | 9 か月が終了 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般管理費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 管理費-関連者 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 先渡購入オプション負債の公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| 非償還契約負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非償還契約に関連する損失 | — | ( | ) | |||||||||||||
| 信託 口座に保有されている現金や投資からの収入 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
株主赤字の増減に関する要約連結計算書
2023年9月 30日に終了した3か月と9か月間
| クラス A | クラス B | 追加の 支払い済み | 累積 | 合計 株主 ' | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2023年3月31日（未監査） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 株主非償還契約 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| クラスBの普通株式からクラスAの普通株式への転換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2023年6月30日（未監査） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 株主非償還契約 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2023年9月30日（未監査） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2022年9月 30日に終了した3か月と9か月間
| クラス A | クラス B | [追加] 支払い済み | 累積 | 合計 株主 ' | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年3月31日（未監査） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年6月30日（未監査） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年9月30日（未監査） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 9月30日に終了した9か月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 信託口座に保有されている投資からの収入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 先渡購入オプション負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||||||
| 非償還契約負債の公正価値の変動 | ||||||||
| 償還不可契約に関連する損失 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 償還株主への支払いのために信託口座から現金を引き出す | ||||||||
| 投資活動によって提供される純現金 | ||||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 償還株主への支払い | ( | ) | ||||||
| 約束手形からの収入-関連当事者 | ||||||||
| 財務活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 現金の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および財務活動の補足開示： | ||||||||
| クラスBの普通株式からクラスAの普通株式への転換 | $ | $ | ||||||
| 株主非償還契約 | $ | $ | ||||||
| 2023年9月30日現在の償還可能な償還額の対象となるクラスA普通株式のその後の増加 | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
メモ 1.組織とビジネス 業務の説明
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII（以下「当社」）は、2021年2月10日にケイマン諸島の免除会社として設立されたブランクチェック会社です。会社 は、1つ以上の事業または団体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の事業 の合併（「企業結合」）を行う目的で設立されました。
2023年9月30日現在、当社は は事業を開始していません。2021年2月10日（開始）から2023年9月30日までの期間のすべての活動は、 の設立と新規株式公開（以下に定義）に関するもので、新規株式公開の終了以降、 は最初の企業結合の調査と完了に向けた取り組みに関するものです。当社は、早くても最初の企業結合が完了する まで営業収益を生みません。当社は、信託口座（以下に定義）に保管されている収益から、投資 収益という形で営業外収益を生み出しています。
当社のスポンサーは、ケイマン諸島の有限責任会社である10X Capital SPAC
Sponsor II LLC（以下「スポンサー」）です。当社の
新規株式公開の登録届出書は、2021年8月10日に発効しました。2021年8月13日、当社は
の新規株式公開（「新規株式公開」）を完了しました
初回
株式公開の完了と同時に、当社は私募による株式公開（「私募増資」）を完了しました
2021年8月13日の新規株式公開
の終了に続いて、$
5
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
会社の企業結合
は、合計すると公正市場価値が少なくとも等しい、1つ以上の対象事業とのものでなければなりません
当社は、最初の企業結合の完了時に、公開株式の全部または一部を償還する機会を一般株主
に提供します。
(i) 企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または (ii) 株主の投票なしに
公開買付けによる公開株式の全部または一部を償還する機会を提供します。当社が提案された企業結合について株主の承認を求めるか、
公開買付けを行うかの決定は、当社の裁量によってのみ行われます。公開株主は、公開株式
を1株あたりの価格で現金で償還する権利があります。これは、最初の企業結合が完了する2営業日前に計算された信託口座への入金時の総額に等しく、信託口座に保有されている資金から得られる利息（
利息は未払税金を差し引いたもの）を含めて、その時点で発行されている公開株式の数で割ったものです。、ここに記載されている制限と
の条件が適用されます。2023年9月30日の信託口座の金額は $でした
償還の対象となるクラスAの普通株式は、財務会計基準審議会 （「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」 （「ASC 480」）に従って、償還価額で記録され、臨時株式として分類されます。このような場合、会社が株主の承認を求め、 発行済み株式および発行済み株式の過半数が企業結合に賛成票を投じた場合、会社は企業結合を進めます。株主投票が法律で義務付けられておらず、会社が事業上またはその他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、当社は、 に従い、初回 公募（2023年5月10日に改正）の完了時に当社が採択した2回目の修正および改訂された覚書および定款に従って、「修正および改訂された覚書および条項」を行います。of Association」）、米国証券取引委員会（「SEC」）の公開買付け規則に従って の償還を行い、公開買付け を提出します企業結合を完了する前にSECに提出する書類。ただし、 法により取引に対する株主の承認が義務付けられている場合、または当社が事業上またはその他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、公開買付け規則ではなく、委任勧誘に従って、代理勧誘と併せて、 と併せて株式の償還を提案します。さらに、各公開株主 は、提案された取引に賛成票を投じたか反対票を投じたか、まったく投票したかに関係なく、公開株式の償還を選択できます。 社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、最初の株主（以下に定義）は、 の創設者株式（下記の注記5で定義されているとおり）および新規株式公開中または新規株式公開後に購入した公開株式を、企業結合の に賛成票を投じることに同意しました。さらに、最初の株主は、企業結合の完了に関連して、創業者 株式、私募ユニットの基礎となる私募株式、および公開株式に関する償還権を放棄することに同意しました。 スポンサーは、転換株式（以下に定義）に関連する償還権を一切持ちません。転換株式は、 の新規株式公開に関連してスポンサーが締結したレター契約に含まれる譲渡制限の対象となります。
6
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
当社は、2023年12月13日までに
オプション付きで、企業結合を完了するために、会社の取締役会の承認を得て、毎回
を2024年2月13日（以下「合併期間」）まで（「合併期間」）まで2回まで延長する必要があります。2023年8月8日、
取締役会は、当社が最初の企業結合を完了する必要がある日付を2023年9月13日までの延長（「最初のオプション延長」）を承認しました。2023年9月11日、取締役会は、
会社が最初の企業結合を完了する必要がある日付を2023年10月13日まで延長することを承認しました。2023年10月10日、取締役会は、会社が最初の企業結合を完了する必要がある日付を2023年11月13日まで延長することを承認しました。2023年11月8日、
取締役会は、10X IIが最初の企業結合を完了するために必要な日付を2023年11月13日から2023年12月13日まで延長することを承認しました。会社が合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合、
会社は（i）清算目的を除くすべての業務を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還します。現金で、その時点で信託に入金したときの総額と同額です信託口座に保管されている資金から得られる利息を含む口座（利息は、未払税額と
から最大$まで）を差し引いたものです
スポンサー、役員、および取締役は、(i) 最初の企業結合の完了に関連して、(i) 創立者株式、私募ユニットの基礎となる私募株および 公開株式に関する償還権を放棄すること、(ii) 修正を承認する株主投票に関連して保有する創設者株式および公開株式に関する の償還権を放棄することに同意しました修正された および改訂された覚書と定款に、(iii) 清算の権利を放棄します組合せ 期間内、または修正・改訂された覚書および定款の修正の結果、会社が企業結合を完了しなければならない長期間（ただし、 信託口座からの分配金を清算する権利があります）に会社が最初の企業結合を完了できなかった場合に、彼らが保有する創設株式に関する信託口座 からの分配金会社が企業結合を完了できなかった場合に彼らが保有する公開株式に関してはコンビネーション 期間内)。スポンサーは、転換株式（以下に定義）に関連する償還権を一切持ちません。転換された 株式は、新規株式公開に関連して スポンサーが締結したレター契約に含まれる譲渡制限の対象となります。
スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは当社に販売された製品、または当社が書面による意向書、機密保持またはその他の同様の契約またはビジネス
合併契約を締結している将来の
対象事業に対する第三者からの請求があった場合、またその範囲で、信託口座の資金額を（i）のいずれか少ない方以下に減らした場合、会社に対して
責任を負うことに同意しています $
7
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
提案された企業結合
2022年11月2日、当社は との間で、10X AA Merger Sub, Inc. との間で、契約および合併計画（2023年1月3日付けの契約および合併計画の特定の第1修正により修正され、 、随時さらに修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性がある場合は「AA合併契約」）を締結しました。. はデラウェア州の企業であり、当社の完全子会社（「Merger Sub」）、 African Agriculture, Inc. はデラウェア州の企業です（「アフリカ農業」）。AA合併契約とそれによって検討された取引 は、当社の取締役会（「取締役会」）とアフリカ農業の取締役会によって承認されました。
AA合併契約に従い、会社 は、必要な株主の承認を得て、発効時間（AA合併 契約で定義されているとおり）の少なくとも1日前に、ケイマン諸島の免除企業としての登録を解除し、 を継続し、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人として国内化することにより、会社の設立管轄区域を変更します。クロージングの少なくとも1日前（「家畜化」）。 家畜化後、AA Merger Subはアフリカン・アグリカルチャーと合併（以下「合併」）し、アフリカン・アグリカルチャー は合併後も会社の完全子会社として存続します。家畜化に関連して、当社は の名前を「アフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス株式会社」に変更します。(「新アフリカの農業」)。AA合併契約で検討されている国内化、合併、その他の 取引は、以下「企業結合」と呼びます。
AA合併契約の
条件に従い、合併の発効時（「発効時期」）に、発効日の直前に発行されたアフリカ農業の普通株式
の各株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払われた、査定不能なニューアフリカンアグリカルチャーの普通株式の
株を受け取る権利に転換されるものとします（「New
アフリカ農業普通株式」) は、(x) を割った商を (i) で割った商に等しくなります(1) $の
の合計
AA合併契約は、 企業結合の締結前に、特定の慣習的かつ限定的な状況下で終了することがあります。これには、(i) 会社またはアフリカンアグリカルチャーの相互の書面による同意による、(ii) 特定の例外を除き、アフリカ農業の 表明および保証のいずれかが真実かつ正しくない場合、またはアフリカンアグリカルチャーが次のいずれかを実行できなかった場合、（ii）会社による書面による同意による場合が含まれますが、これらに限定されません AA合併契約に定められたそれぞれの 契約または合意（会社に特定の条件を課すなど）」の義務を果たすことができず、そのような表明や保証の違反（または違反）または該当する契約や合意の履行の失敗（または不履行）は、特定の期間内に是正されないか、または是正できません。（iii）African Agricultureは、特定の 例外を除き、会社が行った表明および保証のいずれかが真実かつ正確でない場合、会社が、AA合併契約に定められた契約または契約のいずれかを 履行しなかった場合で、以下の義務が満たされる場合African Agriculture は満足できず、そのような表明または保証の違反（または違反）、または該当する契約 または合意の履行の失敗（または不履行）は、特定の期間内に是正されないか、または是正できません。（iv）合併の締結（「成立」）が12月13日以前に行われなかった場合、当社またはAfrican Agriculticultureのどちらも、2023年（「解約日 日」）。ただし、会社の裁量により終了日を2024年2月13日まで延長できる場合は、さらに その日付は、会社が 会社の組織文書に基づいて会社の最初の企業結合を完了しなければならない期限より前です。（v）合併の完了が最終的な上訴不能な政府命令またはその他の法律の条件によって恒久的に 禁止または禁止されている場合は、アフリカ農業または当社のいずれかが、（vi）延長提案（定義どおり）の場合は会社またはアフリカ 農業のいずれかによって完了する必要があります下記）は、必要な承認を で取得する前に、2022年11月13日（vii）までに正式に承認されていません会社の株主、African Agricultureが、会社の株主が委任勧誘状/目論見書に含まれる提案を承認するという勧告 を変更した場合、または委任勧誘状/目論見書にそのような勧告 を含めなかった場合、（viii）African Agricultureが、そのような承認への投票を目的として開催された会社の株主総会の終了後に特定の必要な株主の承認が得られない場合は、African Agricultureが担当します。（ix）アフリカンアグリカルチャーの株主による承認が必要な場合は、会社 による登録届出書（AA合併契約で定義されているとおり）がアフリカン・アグリカルチャー社が株主に配布した日付 から10営業日以内に届かなかった。
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
African Agricultureは、前項の (ii) または (iv) の条項に従ってAA合併契約が終了した場合、 社に合併対価総額の 2.0% に相当する解約手数料を支払う義務があります。ただし、上記 (iv) 項に基づく解約の場合、African Agricultureは 社に解約手数料を支払う義務があります AA合併契約は、主にアフリカン・アグリカルチャーが必要な情報を提供しなかったことが原因で、解約日の 前に締結されませんでした登録 声明（AA合併契約で定義されているとおり）のSEC許可を得るため。AA合併契約が前項の (iii) 項に従って終了した場合、会社は合併対価の 2.0% に相当する解約手数料をAfrican Agricultureに支払う義務があります。
2023年1月3日、AA合併 協定の当事者は、憲法修正第1条を締結しました。これに基づき、アフリカ農業の合理的な自己負担費用および経費の支払いを含め、必要に応じて会社の存続期間をさらに延長するために、修正および改訂された覚書および定款を修正する株主投票に関連して、必要なすべての支援と協力を提供することに合意しました 、当社と AA Merger Sub（外部弁護士などの手数料と費用を含みますが、これらに限定されません）そのような延長に関連して、African Agriculture、当社、またはAA Merger Sub（AA Merger Sub）に、またはその代理として雇用されている他の代理人、アドバイザー、コンサルタント、専門家 および財務顧問。
買収者サポート契約
AA合併
契約の締結と同時に、当社は African Agriculture、
、スポンサーおよび当社の取締役および役員（総称して「クラスB保有者」）と買収者支援契約（「買収支援契約」）を締結しました。これに従い、
クラスB保有者は、とりわけ、（i）あらゆる株主総会または追及事項で投票することに同意しました
社の株主のクラスB普通株式全て、額面金額のドルを書面で解決するあらゆる訴訟に
アフリカの農業支援協定
AA合併 契約の締結に関連して、当社はアフリカン・アグリカルチャーの の過半数の株主、グローバル・コモディティー・アンド・インベストメンツ・リミテッドおよびアフリカン・アグリカルチャーと支援契約（「アフリカ農業支援契約」）を締結しました。これに従い、グローバル・コモディティー・アンド・インベストメンツ Ltd. は、（i）アフリカン・アグリカルチャーの株主総会で、保有するアフリカ農業の普通株式の全株式を投票することに同意しました。企業結合のために取得された（ii）特定の他社に拘束される、（ii）登録されている（br}）、またはその後企業結合との に関する契約および契約、および (iii) 企業結合の完了前に、 当該有価証券に関する特定の譲渡制限に拘束されます。いずれの場合も、アフリカ農業支援契約に定められた条件および条件が適用されます。
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
スタンバイ・エクイティ購入契約
AA合併
契約の締結と同時に、当社はヨークビル・アドバイザーズ・グローバルLP（「ヨークビル」）、
とスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）を締結しました。これに従い、企業結合の完了を条件として、デラウェア州の企業であるアフリカン・アグリカルチャー・ホールディングス株式会社（「ニュー・アフリカン・アグリカルチャー」）にはオプションがありますが、義務はありません発行して、ヨークビルが購読する、合計で
金額は最大$です
SEPAに従い、ニュー・アフリカン・アグリカルチャー
はヨークビルに$の契約料を支払います
先渡購入契約
AA合併契約の締結と同時に、当社とアフリカン・アグリカルチャーは、コーエン・アンド・カンパニー・ファイナンシャル・マネジメント合同会社（「コーエン」）の顧客であるベラー・オポチュニティ・ファンドSPV LLC（シリーズ8）（「ベラー」）と店頭株式プリペイド先渡取引
（「先渡購入契約」）を締結しました。先渡購入契約に従い、
は、公開市場（a）のブローカーを通じて、当社のクラスA普通株を1株あたり0.0001ドルで購入するつもりですが、義務ではありません。これには、臨時総会に関連して株式（購入した株式、「リサイクル株式
株）」の償還を選択した一般株主からの承認投票も含まれます企業結合。Vellarは、会社からの発行で
株を追加購入することもできます（このような株式、「追加株式」、リサイクル株と合わせて
は「対象株式」）。先渡購入契約に従い、Vellarは最大400万株を購入できますが、
は償還期限時点で発行されている当社の普通株式の金額と同額に自動的に減額され、
は会社とVellarの相互合意により最大1,000万株（「最大株式数」）まで増額されます。
Vellarは、企業結合に関連する対象株式に関する償還権を放棄することに同意しました。
先渡購入契約では、(i) 企業結合の終了後1営業日と、(ii)
企業結合に関連して信託口座からの資産が支払われる日（以下「前払い日」）のいずれか早い方に、
は信託口座に保管されている資金から、（x）に等しい金額（「前払い額」）をVellarに支払うことを規定しています。）臨時総会に関連して株式を償還することを選択した公的株主に支払われる1株あたりの
価格（
「初期価格」）に掛けたもの(y) 前払い日のリサイクル株式数。前払い日に、会社
は、信託口座に保管されている資金から、(x) の (a) のいずれか大きい方の積に等しい金額をVellarに支払うものとします
10
10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
締切後、満期日（以下に定義）の より前に、Vellarは随時、対象株式 の全部または一部（「解約済株式」など）に関する先渡購入契約の早期解約 （「オプションの早期解約」）を宣言し、解約された株数に等しい金額をニュー・アフリカン・アグリカルチャーに送金することができます 株に価格（「リセット価格」）を掛けたもので、その月の最初の予定取引日に、（a）その時のリセット価格（b）の最低値 になるように調整されます）10.00ドルと（c）前月の最後の10取引日のVWAP、ただし が6.00ドル未満であってはなりません。また、対象株式をいつでも任意の販売価格で売却することができ、会社への通知により、前払い不足分が全額返済されるまで、当該売却による収入 を前払い不足分を相殺するために充当することができます。 会社が前払い不足分を受け取ることを選択した範囲。ただし、Vellarは、前払い不足分を返済するために売却された対象株式の について、オプションの早期解約を宣言することはできません。さらに、Vellarは、株式対価株式の について任意の早期解約を宣言したり、その後売却する株式対価株式 についてニュー・アフリカン・アグリカルチャーに支払いを行ったりしません。ニュー・アフリカン・アグリカルチャーが、企業結合の成立後に、ニュー・アフリカン・アグリカルチャー またはその子会社の株式または有価証券を売却、再価格設定、またはその他の方法で処分または発行する 契約を締結した場合、所有者はいつでもその時点で既存のリセット価格、次にリセット価格を 未満の1株あたりの実効価格で株式を取得することができますそのような割引価格と同じになるように修正されることがあります。先渡購入契約は、（a）企業結合契約の締結から3年後、および（b）Vellarの裁量により送付された書面による通知でVellar が指定した日付のいずれかが、（i）連続取引30日のうち20日間の株式のVWAPが1株あたり3.00ドル未満の場合、（ii）会社がバックを登録しなかった場合、（b）発生日のうち早い日に満期になりますバックストップ契約で義務付けられている株式、 または (iii) 株式は国内証券取引所に上場されなくなります（その日、「満期日」）。満期日の が発生すると、当社は、(a) (x) 最大株式数 から (y) 解約株式数を引いたものに、(b) 2.00ドル（「満期対価」）を掛けた額を、現金 または新アフリカ農業のオプションで株式で支払われる金額をVellarに支払う義務があります。満期日に、Vellarは、リサイクルされた株式の数から解約された株式の数を引いたものに等しい、ニュー・アフリカン・アグリカルチャーの普通株式の 株をニュー・アフリカン・アグリカルチャーに返却します。 が、満期株式が（i）（a）有効な登録届出書に基づいて再販のために登録されていない場合、または（b）Vellarが制限なしに 譲渡する資格がなく、（ii）制限のある記号（総称して「株式条件」）が付いている場合、 は満期株式の225％に相当する数の株式（「ペナルティシェア」）を受け取る権利があります); ただし、 満期日から120日以内に株式条件が満たされた場合、Vellarは評価されたペナルティ株数 を会社に返却します満期株式が株式条件 を満たした日に終了する10日間のVWAPに基づく満期対価の超過です。Vellarの判断により、満期対価を純ベースで支払います。つまり、Vellarが満期日にVellarに支払うべき満期株式の数と同じ数の株式を 保有することになります。ただし、 会社に支払うべき株式の数が、Vellarに支払うべき満期株式の数と少なくとも等しく、満期が残っている場合は 新しく発行された株式で支払う対価です。先渡購入 契約に記載されている事態が発生すると、満期日が繰り上げられることがあります。当社またはアフリカン・アグリカルチャーのどちらかが先渡購入契約を終了した場合、特定の例外を除き、50万ドルの解散手数料を当社とアフリカン・アグリカルチャーが共同で別々にVellar に支払うものとします。 当社とAfrican Agricultureは、企業結合を承認する株主の投票に関連して、 の一般株主が償還のために償還のために入札した株式の数が、償還の対象となる発行済みクラスA普通株式総数の75％ 未満の場合、違約金なしで先渡購入契約を終了することができます。当社は、Vellarの要請に応じて、証券 法に基づく対象株式および株式対価株式の転売を登録する 登録届出書を、当該請求後30日以内にSECに提出することに同意しました。先渡購入契約には、当事者の追加の表明、保証、補償、 契約、および解約権が含まれています。会社がその 期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、当社は（i）清算を目的とする場合を除くすべての業務を停止し、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還し、総額 と同額の現金で支払い、信託口座への入金時に支払います、信託口座に保有されている資金から得られる利息（利息は、未払税の 税と解散のための最大100,000ドルの利息を差し引いたものです）を含みます費用）を、その時点で発行された公開株式の数で割って、 を償還すると、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらに 清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに、会社の残りの株主および会社の取締役会の承認を条件として、清算されますケイマン諸島会社法に基づく債権者への請求を規定する当社の義務、およびその他適用される 法の要件。
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2023年9月30日
拡張機能
AA合併 契約の締結と同時に、当社の特定の新規株式公開アンカー投資家（「新規10X IIアンカー投資家」）は、 を会社およびスポンサーと償還しない契約（「最初の非償還契約」）を締結しました。
2022年11月4日、10X IIの追加のIPOアンカー投資家 （「追加の10X IIアンカー投資家」、および最初の10X IIアンカー投資家とともに「10X IIアンカー投資家」）は、非償還契約（総称して「追加非償還契約」 および最初の非償還契約と一緒に「非償還契約」）を締結しました。会社とスポンサーと。
償還不可契約に従い、そのような
10X IIアンカー投資家は、（i）現在所有または今後取得される特定の公開株式（「対象者
10X II株式証券」）に投票することに会社の利益のために同意しました。
2022年11月9日、会社の株主
は、会社の修正および改訂された
定款を修正および改訂する提案を特別決議で承認しました。これにより、会社が (1) 企業結合を完了し、(2) そのような企業結合を完了できなかった場合に清算という
目的を除いて事業を停止しなければならない日付を延長し、(3)）2022年11月13日から2023年5月13日までの新規株式公開で売却された
ユニットの一部として含まれているすべての公開株式を償還してください（「第1回延長」）とそのような提案、
「最初の拡張提案」）。延長
提案に関連して当社が代理人を勧誘したことに関連して、会社は一般株主が公開株式を償還することを許可する必要がありました。
の償還権のある発行済み公開株式のうち、合計は
2023年5月2日および2023年5月5日に、当社の一部の投資家
（「セカンド・エクステンション10X II投資家」）は、当社およびスポンサーと非償還契約（「第2次エクステンション
非償還契約」）を締結しました。2回目の延長非償還契約に従い、2回目の
延長 10X II 投資家は、(i) 所有または取得した特定の公開株式 (「第2の
延長対象10X II株証券」) を第2回延長提案（以下に定義）に賛成票を投じ、（ii）2回目の延長に関連して
2回目の延長対象10X II株式証券を償還しないことに合意しました提案。セカンド・エクステンション10X II投資家からのこれらのコミットメント
と引き換えに、スポンサーは、合計で
をセカンド・エクステンション10X II投資家（a）に譲渡することに同意しました
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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
当社は、創設者株式に帰属する投資家
持分の公正価値を$と見積もっています
2023年5月10日、
臨時株主総会に関連して、株主は、とりわけ、当社がビジネス
の組み合わせ（「第2回延長提案」）を完了しなければならない日付を2023年5月13日から2023年8月13日までさらに延長するために、当社の2回目の修正
および改訂された覚書と定款を改正することに合意しました（「第2回延長 {また、株主の承認なしに、会社の取締役会が、事業を完了するために
の日付をさらに延長することを選択できるようにするためのものです2回目の延長日以降、2024年2月13日
（「追加延長日」）までの組み合わせを、毎回最大6回、追加月ずつ。2023年8月8日、理事会はオプションの延長を承認しました。
2023年9月11日、取締役会は、会社が最初の事業
の組み合わせを完了する必要がある日付を2023年10月13日まで延長することを承認しました。2023年10月10日、取締役会は、会社が
に最初の企業結合を完了する必要のある日付を2023年11月13日まで延長することを承認しました。2023年11月8日、取締役会は、会社が最初の企業結合を完了する必要がある日付を
を2023年12月13日まで延長することを承認しました。2023年5月10日、
は、延長提案に関連して当社が代理人を募ったことに関連して、
に一般株主が公開株式を償還することを許可するよう求められました。償還権付きで発行された公開株式のうち、
社の株主の償還を選択したのは、合計で
さらに、2023年5月15日、憲章の
条項に従い、スポンサーは改宗することを選択しました
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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
流動性と継続性
2023年9月30日の時点で、当社には
$がありました
新規株式公開の
が完了する前の会社の流動性ニーズは、ドルの支払いによって満たされました
FASB会計基準更新（「ASU」）2014-15年「企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示」に基づく継続企業の考慮事項に関する当社の評価 に関連して、経営陣は、流動性条件 と強制清算とその後の解散の日付から、会社が aとして継続できるかどうかについて大きな疑問が生じていると判断しました。懸念。2024年2月13日以降に会社が を清算する必要が生じた場合でも、資産または負債の帳簿価額は調整されていません。未監査の要約連結財務諸表には、会社が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません 。当社は、合併 期間の前に最初の企業結合を完了する予定です。この期間中、当社は信託口座以外の資金を、既存の買掛金の支払い、 最初の企業結合候補の特定と評価、将来の対象事業に関するデューデリジェンスの実施、 旅費の支払い、合併または買収する対象事業の選択、企業結合の構築、交渉、完了に使用します。
メモ 2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の当社の未監査要約連結 財務諸表は、 アメリカで一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、SECの規則と規制に従って提示されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報または脚注開示は、SECの中間財務報告に関する規則および規制 に従い、要約または省略されています。したがって、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローを包括的に 表示するために必要なすべての情報や脚注が含まれているわけではありません。経営陣の意見では、添付の未監査の要約された 連結財務諸表には、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常の定期的な性質の調整がすべて含まれています。添付の未監査の要約連結 財務諸表は、2023年4月17日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書と併せて読む必要があります。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の中間結果は、必ずしも が2023年12月31日に終了する年度または将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
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未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
統合の原則
添付の未監査の要約連結 財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれています。連結により、重要な会社間口座と取引 はすべて削除されました。
新興成長企業
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（以下「JOBS法」）により改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。新興ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告 要件の特定の免除を利用する場合があります成長企業には、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件（開示の軽減）の遵守が義務付けられていない企業が含まれますが、これらに限定されません定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務 、および役員報酬に関する拘束力のない 諮問投票の開催要件と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件の免除。
さらに、JOBS法のセクション102（b）（1）は、新規または改訂された財務会計基準を遵守するために民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または改正された1934年の証券取引法に基づいて に登録された種類の証券を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けられることを免除しています。。 JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長企業以外に適用される 要件に従うことを選択できますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された 移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、規格が発行または改訂され、その適用日が公開企業または非公開企業で異なる場合、 は、新興成長企業として、民間企業が新規または改訂された 規格を採用した時点で、新しい規格または改訂された基準を採用できるということです。これにより、当社の未監査の要約連結財務諸表を、使用される会計基準の潜在的な相違のために延長移行期間 の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない他の公開会社 と比較することが困難または不可能になる可能性があります。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠して未監査の要約連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査の要約連結財務 諸表の日付における報告された資産および負債の金額 および偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりを行うには、経営陣は の慎重な判断を下す必要があります。経営陣が の見積もりを作成する際に考慮した、未監査の要約連結財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況 の影響の見積もりが、将来の1つまたは複数の確認イベントにより、短期的に変更される可能性は十分にあります。したがって、実際の結果はそれらの推定 とは異なる可能性があります。
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2023年9月30日
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座があり、連邦預金保険公社の補償限度である$を超える場合があります
現金および現金同等物
当社は、購入時に当初の満期が3か月以下のすべての短期投資 を現金同等物と見なします。2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社には現金同等物はありませんでした。
信託口座への投資
2023年9月30日現在、
信託口座に保有されている資産はデマンドデポジット口座に保管されています。2022年12月31日現在、当社の投資ポートフォリオは、投資会社法のセクション2（a）（16）に定められた意味の範囲内で、満期日の米国政府証券の
で構成されています
公正価値測定
公正価値とは、測定日 に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産の売却で受け取る、または負債の譲渡によって支払われる価格と定義されます。米国会計基準では、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立しています。階層構造 は、同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格を最優先し（レベル1の測定）、 は観察できないインプット（レベル3の測定）に最も優先順位が低くなります。これらの階層は次のもので構成されています。
| ● | レベル1は、活発な 市場における同一の商品の相場価格（調整前）などの観察可能なインプットとして定義されます。 |
| ● | レベル2は、活発な市場における類似商品の相場価格や、活発でない市場 の同一または類似商品の相場価格など、直接的または間接的に 観察可能な、活発な市場の相場価格以外のインプットとして定義されます。そして |
| ● | レベル3は、市場データがほとんどまたはまったく存在しない観察不可能なインプットとして定義されるため、 エンティティは独自の仮定を立てる必要があります。たとえば、1つ以上の重要なインプットや の重要な価値ドライバーが観察できない評価手法から導き出されたバリュエーションなどです。 |
状況によっては、 公正価値の測定に使用される入力が、公正価値階層のさまざまなレベルに分類されることがあります。このような場合、公正価値の測定は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルの入力に基づいて、公正価値階層内で 全体に分類されます。
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2023年9月30日
約束手形—関連当事者
当社は、修正され改訂された New Note（下記の注記5で定義されているとおり）には変換オプションが含まれていると述べています。コンバージョンオプションは、ASCトピック815「デリバティブ とヘッジ」（「ASC 815」）で評価されました。ASC 815-10-15-74に従い、変換機能を音符から に分ける必要はありません。転換機能は重要ではないと見なされ、修正および改訂されたNew Noteの他の条件を考慮すると、経営陣は、修正および修正されたNew Noteの公正価値は帳簿価額とほぼ同じであると考えています。
デリバティブ金融商品
当社は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品 を使用していません。当社は、ASC 480およびASC 815に従って、すべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるか、または埋め込みデリバティブとして認められる機能を含んでいるかを判断します。デリバティブ商品の分類 は、それらを負債として記録すべきか株式として記録すべきかを含め、各報告期間の の終わりに再評価されます。
公開ワラントと私募ワラントは、ASCトピック480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）、 およびASC 815に従って分類されます。これには、ワラントが株式分類から除外されないことが規定されています。株式分類契約は当初、 は公正価値（または配分価額）で測定されていました。契約がASC 480およびASC 815に従って株式に分類され続ける限り、その後の公正価値の変化は認識されません。
先渡購入契約（注 1で定義）は、ASC 815に従ってデリバティブ負債として認識されています。したがって、当社は、当該商品を、公正価値で公正価値の変動を伴う資産 または負債として認識します。要約された連結損益計算書にも記載されています。 先渡購入契約の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定されます。
第2次延長提案の承認に関連する創設者株式のセカンド・エクステンション10X II投資家 への譲渡は、ファウンダー株式が株式分類から除外されないことを規定するASC 480およびASC 815、 に従って分類されます。株式分類契約は当初、公正価値（または配分価額）で 測定されていました。契約がASC 480およびASC 815に従って株式で 分類され続ける限り、その後の公正価値の変化は認識されません。
創業者株式のセカンド・エクステンション10X II Investors への譲渡は、会社の取締役会が企業結合 の完了日を追加延長日までさらに延長することに合意した範囲で、ASC 815に従ってデリバティブ負債として認識されます。したがって、当社は、 商品を、公正価値で、かつ公正価値の変動を伴う資産または負債として認識しています。要約された連結損益計算書には、 が認められています。非償還契約の推定公正価値は、 清算確率アプローチの割引を使用して公正価値で測定されます。
初回 公募に関連する募集費用
募集費用には、法務、会計、 引受費用、および新規株式公開に直接関連するその他の費用が含まれていました。募集費用は、受け取った総収入 と比較して、相対的な公正価値に基づいて、新規株式公開で発行された 分離可能な金融商品に割り当てられました。公開新株に関連する募集費用は、資本を差し引いて計上されます。クラスAの普通株式に関連する募集費用は、新規株式公開の完了時にクラスAの普通株式の帳簿価額に対して請求されました。会社 は、繰延引受手数料を非流動負債として分類しています。これは、その清算時に に流動資産の使用や流動負債の作成が必要になることが合理的に予想されないためです。
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2023年9月30日
クラス A、償還の対象となる普通株式
強制償還の対象となるクラスAの普通株式 （もしあれば）は賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能なクラスA普通株式（所有者の管理下にあるか、会社の管理外不確実な出来事が発生した場合に償還の可能性がある クラスA普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合は、クラスAの普通株式は株主資本（赤字）に分類されます。会社のクラスA普通株式には 特定の償還権がありますが、これらは会社の管理外であり、将来不確実な 事象が発生する可能性があります。したがって、償還の対象となるすべての発行済みクラスA普通株式は、当社の要約連結貸借対照表の株主赤字セクションの外に、一時的な 株式として償還価値で表示されます。
ASC 480に基づき、当社は、償還額の の変動を直ちに認識し、各報告期間の終了時に証券の帳簿価額を償還価額 と等しくなるように調整することを選択しました。この方法では、レポート期間の終了日が 証券の償還日でもあるかのように表示されます。新規株式公開の終了直後に、当社は初期帳簿価額 から償還額額への増加を認識しました。償還可能なクラスA普通株式の帳簿価額の変動により、（可能な範囲で）追加の 払込資本金と累積赤字に対する費用が発生しました。
普通株式1株あたりの純損失
当社は、ASCトピック260「1株当たり利益」の会計および開示 の要件を遵守しています。当社には、クラス A普通株式とクラスB普通株式と呼ばれる2種類の株式があります。収益と損失は、2種類の株式間で比例配されます。普通株1株あたりの純損失は、純損失を各期間の発行済普通株式の加重平均で割って計算されます。
普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算では、スポンサー、役員、または取締役に発行された公開新株予約権、私募新株予約権、および運転資本 ユニット（注記5で定義されているとおり）の基礎となるワラントが、修正および修正後のニューノート（ ）の将来の転換時に及ぼす影響は考慮されません。なぜなら、それらを含めると、自己株式法では希薄化防止になるからです。その結果、希薄化後の1株当たり純損失は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の基本的な1株当たり純損失と同じ になります。償還可能な クラスA普通株式に関連する増加は、償還額が公正価値に近いため、1株当たり利益から除外されます。
| 9月30日に終了した3か月間は、 | 終了した9か月間 9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| クラス A | クラス B | クラス A | クラス B | クラス A | クラス B | クラス A | クラス B | |||||||||||||||||||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり純損失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
所得税
当社は、ASC 740の「所得税」に基づく所得税の会計処理 のガイダンスに従います, これは、財務諸表の認識、および確定申告で取られた、または取られると予想される税務上のポジションの測定のための認識閾値と測定属性 を規定しています。これらの特典 が認められるためには、税務当局による審査の結果、税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。当社は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する の未収利息と罰金を所得税費用として認識しています。2023年9月30日および2022年12月31日現在、認識されていない税制上の優遇措置はなく、 利息や罰金の金額も発生していません。当社は現在、多額の支払い、見越金、または当社の立場からの重大な逸脱につながる可能性のある、検討中の問題について を認識していません。
現在、ケイマン諸島政府による所得 に対する課税はありません。ケイマン諸島の連邦所得税規則に従い、会社に所得税は課されません 。したがって、所得税は会社の未監査の要約連結財務諸表には反映されません。 会社の経営陣は、認識されていない税制上の優遇措置の総額が今後12か月で大幅に変わるとは考えていません。
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2023年9月30日
最近の会計基準
2020年8月、FASBはASU第2020-06号、 「転換およびその他のオプションを伴う負債（サブトピック470-20）および事業体の自己資本におけるデリバティブとヘッジ契約（サブトピック 815-40）」（「ASU 2020-06」）を発行しました。これにより、転換商品の会計処理が簡素化されます。ASU 2020-06では、転換商品から受益転換機能と現金転換機能を分離する必要がある現在の モデルを廃止し、企業の自己株式における契約の株式分類に関するデリバティブ スコープの例外ガイダンスを簡素化します。新しい基準では、企業の自己資本に連動して決済される転換社債および独立証券について、 の追加開示も導入されています。 ASU 2020-06は、すべての転換可能な 商品に換算された場合法を使用するという要件を含め、希薄化後の1株当たり利益ガイダンスを修正します。ASU 2020-06では、変更された移行方法または完全な遡及的移行方法が認められています。小規模な 報告会社の場合、ASU 2020-06は2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効であり、完全または修正された 遡及的に適用する必要があります。2020年12月15日以降に開始する会計年度には早期採用が許可されます。当社は2023年1月1日にASU 2020-06を採用しました。ASUの採用は、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに影響を与えませんでした。
会社の経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準の更新が、現在採用されている場合、 が会社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
メモ 3.新規株式公開
2021年8月13日、当社は
の新規株式公開を完了しました
各ユニットは、1株のクラスA普通株式
と1つの償還可能なワラントの3分の1で構成されています。ワラント1株につき、保有者はクラスAの普通株式1株を$の価格で購入することができます
メモ 4.私募です
初回
公募の終了と同時に、スポンサーとカンターは合計で以下を購入しました
会社が合併期間内に企業結合 を完了しない場合、プライベートユニットは無価値で期限切れになります。プライベートユニットの基礎となる私募株式や 私募ワラントを含むプライベートユニットは、譲渡制限の対象となります。プライベートユニットには、新規株式公開で販売されたユニットと同じ条件と 条項があります。
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2023年9月30日
メモ 5.関連当事者取引
創設者株式
2021年2月、スポンサーは$を支払いました
最初の株主とアンカー投資家 は、最初の企業結合の が完了するまで、または同時にクラスBの普通株式を譲渡、譲渡、売却しないことに同意しました。
関連当事者ローン
予定されている最初の企業結合との
に関連する取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の特定の役員と
取締役は、必要に応じて会社に資金を貸与することができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。会社
が最初の企業結合を完了した場合、会社は運転資金ローンを返済します。企業結合
が成立しない場合、当社は信託口座以外に保有されている運転資金の一部を運転資本ローン
の返済に使用できますが、信託口座からの収益は運転資本ローンの返済には使用されません。最大$です
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2023年9月30日
管理サポート契約
会社はスポンサーの関連会社に$を支払います
メモ 6.コミットメントと不測の事態
登録権
修正および改訂された新債券の転換時に発行されるクラスB普通株式、非公開 プレースメントユニット、およびワラント（および修正および 再表示新債券の転換時およびクラスB普通株式の転換時に発行される可能性のある私募ユニットおよびユニットの行使時に発行される可能性のあるクラスA普通株式 およびワラント）の保有者は、以下に従って登録権を得る権利があります 2021年8月10日付けの登録権 契約に、会社にそのような有価証券を再販目的で登録することを要求します（クラスBの普通株式の場合、 はクラスAの普通株式に転換した後のみ）。これらの有価証券の保有者は、 ショートフォームの要求を除き、会社にそのような証券を登録するよう最大3回まで要求する権利があります。さらに、所有者は、最初の企業結合の完了後に提出された登録届出書に関して、特定の「ピギーバック」登録 権を持っています。このような登録届出書の提出に関連して発生した費用は、 が負担します。
引受契約
会社は引受会社に、発効日から最大で追加購入できる45日間のオプション
を付与しました
引受人は約$の引受け
割引を受ける資格がありました
成功報酬の手配
2022年10月21日、当社はCanaccord Genuity LLC（「Canaccord」）と
契約を締結し、特定の財務アドバイザリーおよび株式資本市場アドバイザリー
サービスを受けることにしました。Canaccordは、合計で最大$の手数料を受け取る権利があります
SEPAに従い、ニュー・アフリカン・アグリカルチャー
はヨークビルに$の契約料を支払います
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
メモ 7. 償還の対象となるクラスAの普通株式
会社のクラスA普通株式には
特定の償還権が含まれていますが、これらは会社の管理外であり、将来発生する可能性もあります。
会社には発行する権限があります
| 総収入 | $ | |||
| 少ない: | ||||
| A級普通株式の償還（償還の可能性あり） | ( | ) | ||
| プラス: | ||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | ||||
| 2022年12月31日に償還可能なクラスAの普通株式 | ||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | ||||
| 2023年3月31日に償還可能なクラスAの普通株式 | ||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | ||||
| クラスAの普通株式の償還 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日に償還可能なクラスAの普通株式 | ||||
| 償還の可能性があるクラスA普通株式の償還価値の増加 | ||||
| 2023年9月30日に償還可能なクラスAの普通株式 | $ |
メモ 8.株主の赤字
優先株式—
という会社には発行する権限があります
クラスA普通株式 —
社は発行する権限があります
クラスBの普通株式 —
社は発行する権限があります
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
クラスBの普通株式は、企業結合の完了と同時に、1対1で自動的にクラスAの普通株式に転換されます。ただし、株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの
調整が必要であり、本書の
に記載されているようにさらに調整されることがあります。
企業結合に関連して、追加のクラスA普通株式または株式連動証券が発行または発行されたと見なされる場合、会社の
新規株式公開で発行されたクラスA普通株式または株式連動証券の数は、すべてのクラスB普通株式の転換時に発行されるクラスA普通株式の数は、転換後の合計で
に等しくなります。
クラスA普通株式
およびクラスB普通株式の記録保持者には、
2023年5月15日、スポンサーはコンバージョンしました
ワラント — 2023年9月30日
および2022年12月31日の時点で、
ワラントは、最初の企業結合が完了してから30日後まで行使できず、ニューヨーク時間の午後5時、最初の企業結合が完了してから5年後、または償還または清算よりも早い時期に失効します。
当社は、ワラントの基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書 が最新でない限り、ワラントの行使に従って クラスA普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を決済する義務もありません。ただし、当社が登録に関する下記の義務を履行することを条件とします。 ワラントは行使できず、当社は、ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券 法に基づいて登録、適格または免除と見なされていない限り、ワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。ワラントに関して直前の 文の条件が満たされない場合、そのワラントの保有者はワラントを行使する資格がなく、その ワラントには価値がなく、無価値で失効する可能性があります。
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
いかなる場合でも、会社はワラントを純額 現金で決済する必要はありません。登録届出書が行使された新株予約権に対して有効でない場合、当該ワラントを含むユニット の購入者は、当該ユニットの基礎となるクラスA普通株式についてのみユニットの購入価格全額を支払ったことになります。
ワラントが行使可能になると、会社 は未払いのワラントを現金と引き換えることができます（私募ワラントに関してここに記載されている場合を除きます）。
| ● | 一部ではなく全体として。 |
| ● | $の価格で |
| ● | 最低でも |
| ● | クラスAの普通株式の終値が$と同じかそれを超える場合のみ |
会社が上記のようにワラントを償還 に求める場合、経営陣はワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレス ベース」で行うよう要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」でのワラントの行使を要求するかどうかを決定する際、経営陣 は、とりわけ、会社のキャッシュポジション、発行されているワラントの数、およびワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の最大数を発行することによる株主への希薄化効果 を考慮します。このような場合、 各保有者は、その数のクラスA普通株式のワラントを、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積に、クラスA普通株式（以下に定義）の 「公正市場価値」の超過分を、ワラントの行使価格に（x）掛けて得た商標 に等しい金額を行使して行使価格を支払うことになります。y) の公正市場価値。「公正市場価値」とは、償還通知が新株予約権者に送付される日の前の3取引日に終了する 10取引日におけるクラスA普通株式の平均報告終値を意味します。
プライベートユニットの基礎となる私募ワラント、および会社に対して修正および改訂された新社債の支払いとして当社がスポンサー、役員、取締役、初期 株主、またはその関連会社に発行する運転資本ユニットの基礎となるワラントは、公的ワラントと同じです。
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
メモ 9.公正価値の測定
| 説明 | 公正価値での金額 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 信託口座に保管されている現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債-先渡購入契約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| デリバティブ負債-非償還契約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資産 | ||||||||||||||||
| 米国財務省証券に投資するファンド | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| デリバティブ負債-先渡購入契約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
レベル1、2、3への移籍は、報告期間の初めに と認識されます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、レベル1、2、3への移籍はありませんでした。
レベル1の商品には、政府証券に投資された投資信託 ファンドへの投資が含まれます。当社は、実際の取引データ、ベンチマーク利回り、 ディーラーまたはブローカーからの相場市場価格、その他の同様の情報源などのインプットを使用して、投資の公正価値を決定します。
先渡購入 契約の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されたモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定されました。モンテ カルロシミュレーションには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。 当社は、当社の売買ワラントからのインプライド・ボラティリティと、ワラントの予想残存期間と一致する一部の同業他社の株式の過去の ボラティリティに基づいて、ワラントのボラティリティを推定します。リスクフリー金利 は、新株予約権の予想残存期間と同程度の満期の、付与日の米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。 ワラントの期待期間は、残りの契約期間と同等であると想定されます。配当率は過去の レートに基づいており、会社ではゼロのままになると予想しています。これらの仮定が変わると、評価額が大きく変わる可能性があります。
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
|
9月30日現在、 2023 | 現在 12月31日、 2022 | |||||||
| 償還予定価格 | $ | $ | ||||||
| 株価 | $ | $ | ||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| 期間 (年) | ||||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
| 負債コスト | % | % | ||||||
当社は、非償還契約（注1を参照）に関連して創設者株式に帰属する投資家
持分の公正価値を見積もり、清算確率アプローチの割引
を使用して決定しました。清算アプローチの確率の割引は、レベル3のインプットに基づいて決定されました。当社は、創設者株式に帰属する投資家の持分の公正価値を$と見積もっています
次の表は、非償還契約に関連する測定日に入力されたレベル3の公正価値測定に関する定量的情報 を示しています。
| 現在 9月30日、 2023 | 現在 5月5日、 2023 | |||||||
| 償還予定価格 | $ | $ | ||||||
| 株価 | $ | $ | ||||||
| ボラティリティ | % | % | ||||||
| 期間 (年) | ||||||||
| リスクフリーレート | % | % | ||||||
| 割引率(1) | % | % | ||||||
| (1) |
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10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
2023年9月30日
| 2022年1月1日時点のデリバティブ負債 | $ | |||
| 先渡購入契約の締結による損失 | ||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||
| 2022年12月31日現在のデリバティブ負債 | ||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||
| 2023年3月31日現在のデリバティブ負債 | ||||
| 償還不可契約の締結による損失 | ||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 2023年6月30日時点のデリバティブ負債 | ||||
| 非償還契約負債を株式に譲渡しました | ( | ) | ||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||
| 2023年9月30日のデリバティブ負債 | $ |
当社は、
に関連して、先物購入オプション負債の公正価値の変動による利益を計上しました
ノート 10.その後のイベント
当社は、未監査の要約連結貸借対照表の日付以降に、未監査の要約連結 財務諸表が発行された日までに発生したその後の事象と取引 を評価しました。このレビューに基づいて、当社は、未監査の要約連結財務諸表での調整または開示が必要な、以下の に記載されている事象以外に、その後の事象を確認しませんでした。
2023年10月10日、取締役会は、会社が最初の企業結合を完了する必要がある日付を2023年11月13日まで延長することを承認しました。2023年11月8日、 取締役会は、10X IIが最初の企業結合を完了するために必要な日付を2023年11月13日から2023年12月13日まで延長することを承認しました。
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アイテム 2.経営陣の による財政状態と経営成績の議論と分析
2023年9月30日に終了した四半期期間の Form 10-Qのこの四半期報告書（「四半期報告書」）の「私たち」、「私たち」、 「当社」または「当社」への言及は、文脈上別段の定めがある場合を除き、10X Capital Venture Acquisition Corp. IIに関するものです。 当社の「経営陣」または「経営チーム」とは、当社の役員および取締役を指します。当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論 および分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の連結 要約財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。 に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には、1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想と大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。投影されました。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述 を除くすべての記述（「アフリカの農業」）には、会社の財政状態、事業戦略、 は会社の最初の企業結合を完了する予定、事業運営および見通しに関する声明（「アフリカの農業」）に関するこの「経営陣の議論 および財政状態と経営成績の分析」の記述が含まれますが、これらに限定されません。）、および将来の事業における経営の計画と目標、 は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、 「推定する」、「求める」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しの 記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の信念、 を反映しています。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述で説明されている出来事、業績、結果と 大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する情報については、2023年4月17日に米国証券 および取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次報告書」）および提出された委任勧誘状/目論見書のリスク要因セクション を参照してください 2023年11月8日にSEC に登録している会社（以下「登録届出書」）、および当社がSECに提出したその他の書類に記載されています。 当社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、 は、新しい情報、将来の の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を放棄します。
[概要]
私たちは、2021年2月10日にケイマン諸島の免除会社として設立され、合併、株式交換、資産取得、株式購入、 再編、または1つ以上の事業体との合併、株式交換、資産取得、株式購入、 再編、または同様の企業結合を行う目的で設立されたブランクチェック会社です。
2021年8月13日、当社は、1ユニットあたり10.00ドル（以下「ユニット」）で2,000,000ユニットの新規株式公開（「新規株式公開」）を完了し、 の総収入は2億ドルになりました。各ユニットは、1株あたり額面0.0001ドルのクラスA普通株式1株と、償還可能な ワラント（クラスA普通株式、「公開株式」およびそのようなワラント、「公開ワラント」など）の3分の1で構成されています。
新規株式公開の完了と同時に、ケイマン諸島の有限責任会社である10X Capital SPAC Sponsor II LLC（以下「スポンサー」）およびCantor Fitzgerald & Co.（「Cantor」）は、クラスAの普通株式1株（「私募株式」）と1つの償還可能な ワラント（各ワラント全体を「私募ワラント」）の3分の1で構成される合計655,000の私募ユニット（「私募ユニット」）を、私募ユニットあたり10.00ドルの価格で、 の合計購入価格は1ドルで購入しました 6,550,000、私募で（「私募金」）。
2021年8月13日の新規株式公開 の終了時に、新規株式公開 の収益による1億9,600万ドルと私募ユニットの売却による400万ドルの合計2億ドル（1ユニットあたり10.00ドル）が信託口座（「信託 口座」）に入金されました。
2021年10月1日から、当社の公開株式と 公開新株予約権は、ナスダックで別々に取引されるようになりました。
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AA合併契約
2022年11月2日、私たちはAA合併サブおよびアフリカンアグリカルチャーとAA合併 契約を締結しました。AA合併契約とそれによって検討された取引は、当社の取締役会（「理事会」）とアフリカ農業の取締役会によって承認されました 。
AA合併契約に従い、 は、必要な株主の承認を得て、発効時間（AA合併 契約で定義されている）の少なくとも1日前に、ケイマン諸島の免除企業としての登録を解除し、少なくとも1日はデラウェア州の法律に基づいて設立された法人として を継続して国内化することにより、設立管轄区域を変更しますクロージング前（「家畜化」）。 家畜化後、AA Merger Subはアフリカン・アグリカルチャーと合併（「合併」）し、アフリカン・アグリカルチャー は合併後も当社の完全子会社として存続します。家畜化に関連して、社名を「アフリカン・アグリカルチャー ホールディングス株式会社」に変更します。(「新アフリカの農業」)。国内化、合併、およびAA合併契約で 検討されているその他の取引は、以下「企業結合」と呼びます。
AA合併契約の 条件に従い、合併の発効時（「発効時期」）に、発効日の直前に発行されたアフリカ農業の普通株式 の各株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払われた、査定不能なニューアフリカンアグリカルチャーの普通株式の 株を受け取る権利に転換されるものとします（「New アフリカ農業普通株式」) は、(x) を割った商を (i) で割った商と同じです（1）4億5000万ドル、および（2）クロージング前の資金調達会社（AA合併契約で定義されているとおり）の合計金額（ii） 10ドル（10.00ドル）×（y） が（i）発効日の直前に発行され発行されたアフリカ農業の普通株式の総数の合計、（ii）発効直前に未払いのアフリカンアグリカルチャーのオプションまたは制限付株式ユニット（その時点で権利が確定または行使可能であるかどうかにかかわらず）の行使または決済時に発行可能 } 時点、または（iii）AA合併契約 の日付より前に発行され、発効時点で未払いのアフリカ農業転換社債の転換時に発行可能（「合併対価」）。
AA合併契約は、企業結合の締結前に、特定の慣習的かつ限定的な状況下で終了することがあります。これには、(i) 当社 またはAfrican Argricultureの相互の書面による同意、(ii) 特定の例外を除き、アフリカ農業に関する表明および保証 のいずれかが真実かつ正確でない場合、またはAfrican Agricultureがそれぞれの共同事業のいずれかを履行しなかった場合が含まれますが、これらに限定されません。AA合併契約に定められた、当社の義務の特定の条件が満たされないような契約または契約 満足しており、該当する場合、そのような表明または保証の違反（または違反）、またはそのような契約または合意の履行の失敗（または不履行）は、特定の期間内に是正されないか、 を是正できません。（iii）African Agricultureは、特定の例外を除いて、私たちが行った表明 および保証のいずれかが真実かつ正しくない場合、または当社が履行しなかった場合アフリカ農業の義務の条件が満たされないような、AA合併 契約に定められている契約または合意のいずれかと該当する表明 または保証の違反（または違反）、またはそのような契約または契約の履行の失敗（または不履行）は、該当する場合、特定の期間内に是正されないか、または是正できません。（iv）合併の完了（「クロージング」）が2023年5月13日またはそれ以前に発生しなかった場合（「解約」）、当社またはAfrican Agricultureのどちらも日付」); ただし、当社の の裁量により終了日を2024年2月13日まで延長できる場合。さらに、その日付が当社が契約を完了しなければならない期限より前である場合に限ります私たちの組織文書に基づく最初の事業 の組み合わせ、（v）合併の完了が最終的な控訴不能な政府命令またはその他の法律の条件によって恒久的に 禁止または禁止されている場合は、African Agricultureまたは当社が、（vi）延長提案（以下に定義）が2022年11月13日またはそれ以前に正式に承認されなかった場合は、米国またはアフリカ農業 のいずれかが取締役会が株主の承認を求める勧告を変更した場合は、株主、アフリカン・アグリカルチャーから必要な の承認を得ること提案 が委任勧誘状/目論見書に含まれている、または委任勧誘状/目論見書にそのような勧告が含まれていない、(viii) African Agricultureが、そのような承認に関する議決権を行使するために 開催された株主総会の終了後に特定の必要な株主の承認が得られない場合、および (ix) African Agricultureの株主による必要な承認が10年以内に 取得されなかった場合 10）登録届出（AA合併契約で定義されているとおり）が配布された日の翌営業日です はアフリカン・アグリカルチャーから株主に渡されました。
29
African Agricultureは、AA合併契約が前項の (ii) または (iv) の条項に従って終了された場合、合併対価総額の 2.0% に相当する解約手数料を当社に支払う義務があります。ただし、上記 (iv) 項に基づく解約の場合、African Agricultureは、 のみが解約手数料を支払う必要があります AA合併契約は、主にアフリカン・アグリカルチャー社が取得に必要な情報を提供しなかったことが原因で、解約日 までに締結されませんでしたSECによる登録届出 （AA合併契約で定義されているとおり）のクリアランス。AA合併契約が前項の (iii) 項に従って終了した場合、African Agricultureに合併対価の2.0％に相当する解約手数料を支払う義務があります。
2023年1月3日、AA合併 協定の当事者は、憲法修正第1条を締結しました。これに基づき、アフリカ農業の合理的な自己負担費用および経費の支払いを含め、必要に応じて会社の存続期間をさらに延長するために、修正および改訂された覚書および定款を修正する株主投票に関連して、必要なすべての支援と協力を提供することに合意しました 、当社と AA Merger Sub（外部弁護士などの手数料と費用を含みますが、これらに限定されません）そのような延長に関連して、African Agriculture、当社、またはAA Merger Sub（AA Merger Sub）に、またはその代理として雇用されている他の代理人、アドバイザー、コンサルタント、専門家 および財務顧問。
買収者サポート契約
AA合併 契約の締結と同時に、当社はAfrican Argriculture、および スポンサーおよび当社の取締役および役員（総称して「クラスB保有者」）と買収者支援契約（「買収支援契約」）を締結しました。これに従い、クラスB保有者は、とりわけ、（i）任意の株主総会で、または任意の株主総会に従って、（i）投票することに同意しました当社の株主のクラスB普通株全て、額面金額1株あたり0.001ドルで、記録保持されているか、その後事業に有利に取得された合併、 家畜化およびその他の提案（AA合併契約で定義されているとおり）および（ii）は、いずれの場合も、買収者支援契約に定められた条件に従い、企業結合に関連する他の特定の契約および契約 に拘束されます。 さらに、クロージングから6か月後に終了する期間（「第1ロックアップ期間」）では、クラスB保有者は、ロックアップ株式の3分の1（買収者支援契約で定義されているとおり）に関するロックアップの対象となり、クロージングの6か月後に開始し、クロージングの12か月後に終了する期間（「第2回ロックアップ期間」）については、クラスB保有者は にロックアップの対象となります。、クラスB保有者 は、ロックアップ株式の残りの3分の2に関してロックアップの対象となります。ただし、ロックアップは、最後のロックアップの日の に失効しますニュー・アフリカン・アグリカルチャー・コモンストックの株式の売却価格は、第2ロックアップ期間中の連続する30取引日のうち任意の20取引日で 1株あたり12.00ドルを超えます。
アフリカの農業支援協定
AA合併 契約の締結に関連して、私たちはアフリカン・アグリカルチャーの の過半数の株主、グローバル・コモディティー・アンド・インベストメンツ株式会社、およびアフリカン・アグリカルチャーと支援契約（「アフリカ農業支援契約」）を締結しました。これに従い、グローバル・コモディティー・アンド・インベストメンツ Ltd. は、（i）アフリカン・アグリカルチャーの株主総会で、（i）アフリカン・アグリカルチャーが保有するアフリカ農業の普通株式の全株式を投票することに同意しました。} が登録されている、またはその後、企業結合のために買収された、（ii）他の特定の契約に拘束されるおよび企業結合に関する に関連する契約、および (iii) 企業結合の完了前に、当該有価証券に関する特定の譲渡制限に拘束されます。いずれの場合も、アフリカ農業支援契約に定められた条件および条件が適用されます。
30
非償還契約
AA合併 契約の締結と同時に、当社の特定の新規株式公開アンカー投資家（「新規10X IIアンカー投資家」）は、 を当社および当社のスポンサーと非償還契約（「初期非償還契約」）を締結しました。
2022年11月4日、10X IIの追加のIPOアンカー投資家 （「追加の10X IIアンカー投資家」、および最初の10X IIアンカー投資家とともに「10X IIアンカー投資家」）は、非償還契約（総称して「追加非償還契約」 および最初の非償還契約と一緒に「非償還契約」）を締結しました。私たちとスポンサーと一緒に。
償還不可契約に従い、 10X IIアンカー投資家は、（i）会社の利益のために、現在所有または今後取得される特定の公開株式（「対象者 10X II株券」）の総計3,355,743株の公開株に相当する特定の公開株式（「件名 10X II株券」）に、企業結合の締結を許可される期間を延長するために組織文書を修正する提案に賛成票を投じることに同意しました。ii) そのような提案に関連してサブジェクト10X II株式証券 を償還しないでください。10X IIアンカー投資家からのこれらのコミットメントに関連して、当社のスポンサーは、合併完了後に を各10X IIアンカー投資家に一定額の創設者株式を譲渡することに同意しました。2023年9月30日現在、252,014株がセカンド・エクステンション10X IIインベスターズに譲渡される予定でした。
スタンバイ・エクイティ購入契約
AA合併 契約の締結と同時に、当社はYA II PN, Ltd.（「ヨークビル」）とスタンバイエクイティ購入契約（「SEPA」）を締結しました。 に従い、企業結合の完了を条件として、ニュー・アフリカン・アグリカルチャーには 発行のオプションがありますが、義務はなく、ヨークビルは総額以上の金額を申し込むものとします契約期間中にニュー・アフリカン・アグリカルチャーが選択した時点で、1億ドルのニュー・アフリカン・アグリカルチャーの普通株に。ただし、上限を含む特定の制限が適用されます取引量に基づく発行 と購読。SEPAに基づく各前払金（「前払金」）は、1日の価格設定期間中に市場価格の 96% で購入された新規 アフリカ農業普通株式の総額に対して、またはニュー・アフリカン・アグリカルチャーが選択した3日間の価格設定期間中に 市場価格の 97% で購入された場合があります。「市場価格」は、SEPAでは、1日の価格設定期間の場合は取引日のVWAP（以下 と定義）、またはニュー・アフリカン・アグリカルチャーが ヨークビルに事前通知を提出した取引日から始まる3日間の価格設定期間の場合、連続する3日間の取引日の最低日次VWAP（ ）として定義されます。「VWAP」とは、任意の取引日において、ブルームバーグL.P. が通常の取引時間中に報告したナスダックでの新アフリカ農業普通株式 の1日の出来高加重平均価格、または1日の取引 期間の場合はその他の期間を意味します。SEPAは、企業結合 の終了後の6取引日（「SEPA発効日」）から始まる3年間有効です。
SEPAに従い、ニュー・アフリカン・アグリカルチャー はヨークビルに100万ドルの契約料を支払います。この手数料はSEPAの発効日に支払われる予定です。ニュー・アフリカン・アグリカルチャー社はヨークビルにニュー・アフリカン・アグリカルチャー普通株式を発行して、SEPA発効日の前の5取引日前の5取引日におけるコミットメント手数料 を1日の平均VWAPで割った金額でコミットメント手数料を支払うことを選択できます。
先渡購入契約
AA合併 契約の締結と同時に、当社とアフリカン・アグリカルチャーは、コーエン・アンド・カンパニー・ファイナンシャル・マネジメント合同会社 （「コーエン」）の顧客であるベラー・オポチュニティ・ファンドSPV LLC（シリーズ8）（「ベラー」）と店頭株式前払い取引（「先渡購入契約」） を締結しました。先渡購入契約に従い、Vellarは、公開市場（a）のブローカー を通じて、当社のクラスA普通株を1株あたり0.0001ドルで購入する予定ですが、義務ではありません。これには、臨時総会 に関連して株式（購入した株式、「リサイクル株式」など）の償還を選択して承認票を投じることを選択した公的株主も含まれます企業結合。Vellarは、会社からの発行により追加の株式（このような株式、 は「追加株式」、リサイクル株と合わせて「対象株式」）を購入することもできます。先渡 購入契約に従い、Vellarは最大400万株を購入できます。ただし、償還期限時点で発行されている当社の 普通株式の金額と同額に自動的に減額され、 当社とVellarとの相互合意により最大1,000万株（「最大株式数」）まで増やすことができます。Vellarは、企業結合に関連するすべての対象株式の に関する償還権を放棄することに同意しました。
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先渡購入契約では、(i) 企業結合の終了の1営業日後、および (ii) 信託口座 からの資産が企業結合に関連して支払われた日（以下「前払い日」）のいずれか早い方に、会社は信託口座に保持されている 資金のうち、（x）に等しい金額（「前払い額」）をVellarに支払うことを規定しています。）臨時総会に関連して株式を償還することを選択した公的株主に支払われる1株あたりの価格 （「初期価格」）に {brを掛けたもの} (y) 前払い日のリサイクル株式数。前払日に、当社は、信託口座に保有している 資金から、(x) (a) 最大株式数の 5% と (b) 200,000株と (y) 初期価格のどちらか大きい方の積に等しい金額 (以下「株式対価」) をVellarに支払うものとし、Vellarはそのような株式対価を使用して、New African Agricultureの株式を購入するものとします（「株式対価株式」)。会社はまた、Vellarによる株式の取得に関連して実際に発生した 費用について、1株あたり最大0.05ドルをVellarに払い戻すものとします。
前払い 日の2日前までに、当社は、（a）先渡購入契約に従ってVellar が購入した全株式と（b）初期価格（「前払い不足額」）の積の最大10％の金額を現金で提供するようVellarに要求することができ、Vellarは（i）前払い日に 前払い不足額を支払うものとします。その場合、その金額は前払い額から差し引かれます。または (ii) Vellarが前払日より前に保有する株式の転売登録の申請を提出した場合は、1再販登録届出書の 発効日の翌営業日。当社が前払い不足分を受け取ることを選択した場合、株式対価 は、(x) (a) 最大株式数の10％と (b) 40万株と (y) 初期価格のどちらか大きい方の積に増額されます。
締切後、満期日（以下に定義）の より前に、Vellarは随時、その裁量により、
| ● | 対象株式（「解約済み株式」など）の全部または一部に関する先渡購入 契約の早期解約（「オプションの早期解約」）を宣言し、解約された株式の数に毎月の 最初に予定されている取引日に最低になるように調整される価格（「リセット価格」）を掛けた金額をニュー・アフリカン Agricultureに送金することができます (a) その時現在のリセット価格、(b) 10.00ドル、(c) 前月の最後の 取引日のVWAP。ただし、6.00ドル未満であってはなりません。 |
| ● | 対象株式をいつでも、任意の販売価格で売却することができます。また、当社への通知により、前払い不足分が全額返済されるまで、その売却による収入 を前払い不足分を相殺するために充当することができます。ただし、 会社が前払い不足分を受け取ることを選択した範囲で。 |
ただし、Vellarは、前払い不足分を返済するために売却された対象株式について、オプション の早期解約を宣言することはできません。さらに、Vellarは、株式対価株式に関する任意 の早期解約を宣言せず、その後売却する株式 対価株式に関してニュー・アフリカン・アグリカルチャーに支払いも行いません。
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ニュー・アフリカン・アグリカルチャーが、企業結合の成立後、ニュー・アフリカン・アグリカルチャーまたはその子会社の株式または有価証券を売却、再価格設定、またはその他の方法で処分する権利を付与する契約を締結し、 の所有者は、いつでもその時点で既存のリセット価格、次にリセット価格よりも低い実効価格で株式を取得することができます は、そのような割引価格と同じになるように修正されることがあります。
先渡購入契約は、(a) 企業結合契約の締結から3年後、(b) (b) Vellarの裁量により送付された の書面による通知でVellarが指定した日付よりも早く成立する 日に満期となります。(i) (i) 連続する30取引日のうち20日の株式のVWAP が1株あたり3.00ドル未満の場合、(ii) バックストップの登録に失敗した場合バックストップ契約で義務付けられている株式、または（iii）株式 が国内証券取引所に上場されなくなる（その日、「満期日」）。満期 日になると、当社は、(a) (x) 最大株式数から (y) 解約株式数 を引き、(y) 解約株式数 を引き、(b) 現金またはニューアフリカンアグリカルチャーのオプション で株式で支払われる2.00ドル（「満期対価」）の積に等しい金額をVellarに支払う義務があります。満期日に、Vellarはニュー・アフリカン・アグリカルチャー社にニュー・アフリカン・アグリカルチャー社 の普通株式数を、リサイクル株式数から解約済み株式数を引いたものに等しい数株を返却します。満期株式が (i) (a) 有効な登録届出書に基づいて再販登録されていない場合、または (b) Vellarが制限なく譲渡する資格がない場合、 および (ii) 制限付きの記号（総称して「株式条件」）が付いている場合、Vellarは満期株式の225％に相当する数の 株を受け取る権利があります（「ペナルティシェア」）); ただし、満期日から120日以内に株式条件が満たされた場合 、Vellarは、満期日を超えて評価されたペナルティ株式の数を当社に返却します満期 満期株式が株式条件を満たした日に終了する10日間のVWAPに基づく対価。Vellarの オプションでは、満期 日にVellarがVellarに支払うべき満期株式の数と同じ数の株式を満期 日に当社に支払うべき株式数を純ベースで支払います。ただし、当社に支払うべき株式の数が、Vellarに支払うべき満期株式の数と少なくとも等しく、残りの満期対価は新しく発行された株式で支払われます。期限 日は、先渡購入契約に記載されている日付が発生すると繰り上げられることがあります。
特定の例外を除いて、当社またはAfrican Agricultureのいずれかによって先渡購入契約が終了した場合、当社とAfrican Agricultureは共同で別々に50万ドルの分割手数料をVellarに支払うものとします。当社とAfrican Agricultureは、公的株主が償還に関連して償還のために入札した株式の数であれば、違約金なしで先渡購入 契約を終了することができます株主 が賛成票を投じた企業結合は、発行済クラスの総額の 75% 未満です償還の対象となる普通株式。
当社は、Vellarの の要求に応じて、証券法に基づく 対象株式および株式対価株式の転売を登録する登録届出書を、当該請求後30日以内にSECに提出することに同意しました。先渡購入契約には、当事者の追加の表明、保証、 補償、契約、および解約権が含まれています。
その期間内に最初の事業 の組み合わせを完了しなかった場合は、(i) 清算目的を除くすべての業務を停止し、(ii) 可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で償還します。現金で、信託口座への入金時の の合計金額と同額です。信託口座に保有されている資金から得られる利息（利息 は、未払税金と解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を次のように割ったものです。その時点で発行されていた公開株式 株の数。償還により、株主としての公的株主の権利（もしあれば、さらに清算分配金を受け取る権利を含む）が完全に消滅し、（iii）当該償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに、残りの株主と取締役会の承認を条件として、清算と解散を行います。、ケイマン 諸島会社法に基づく債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定する当社の義務について。
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AA合併契約 と提案されている企業結合の詳細については、登録届出書を参照してください。特に明記されていない限り、この四半期報告書は提案された企業結合に 効果を与えず、提案された企業結合に関連するリスクは含まれていません。このようなリスク と提案された企業結合に関連する影響は、登録届出書に記載されています。
最初の企業結合を完了する の計画が成功するとは保証できません。
最初の拡張
2022年11月9日、臨時 総会を開催し、株主が特別決議により第1次延長提案を承認しました。2022年11月9日、私たちは 特別決議と修正および改訂された覚書と定款をケイマン諸島企業登録局に提出しました。
第1次延長提案に関連する代理人 の勧誘に関連して、私たちは公開株主に公開株式の償還を許可する必要がありました。 償還権付きで発行された公開株式のうち、合計212人の株主が、1株あたり10.09ドルの償還価格で合計15,357,970株の公開株式を償還することを選択しました。このような償還の結果、そのような保有者に支払うために、約1億5,490万ドルが信託口座から から引き落とされました。償還後、当社は、発行済ユニットの基礎となる公開株式 を含め、4,642,030株の公開株式を保有し、償還権は発行済みです。
追加情報については、2022年10月19日に当社がSECに提出した別表 14Aの最終委任勧誘状と、2022年11月9日に当社がSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書 を参照してください。
2つ目の延長
2023年5月2日と2023年5月5日に、当社の一部の投資家 （「第2次エクステンション10X II投資家」）は、当社およびスポンサーと非償還契約（「第2回エクステンション 非償還契約」）を締結しました。2回目の延長非償還契約に従い、2回目の 延長 10X II 投資家は、(i) 所有または取得した特定の公開株式 (「第2 延長対象10X II株証券」) を第2回延長提案（以下に定義）に賛成票を投じ、（ii）2回目の延長に関連して 2回目の延長対象10X II株式証券を償還しないことに合意しました提案。セカンド・エクステンション10X II投資家からのこれらのコミットメント と引き換えに、スポンサーは、セカンド・エクステンション10X II投資家（a）の第2回延長日（以下に定義）に関連して、合計189,011株の創設株をセカンド・エクステンション10X II投資家に譲渡することに同意しました（b）、（b）当社の取締役会が企業結合を完了する日付を追加延長日にさらに延長することに同意しました、（以下に定義されているとおり）、 最大567,032株の創設者株式の総額（a）項で言及されている創設者株式を含む、または企業結合の完了後 の直後に。
創設者株式に帰属する投資家の利益 の公正価値は、2022年11月4日時点で103,231ドルまたは1株あたり0.13ドル、2023年5月5日の時点で43,473ドルまたは1株あたり0.23ドルと見積もりました。2022年11月4日の公正価値は、清算確率に割引を適用して決定されました。清算の確率は 1.3%、評価日現在の1株あたりの価値は9.91ドルです。2023年5月5日の公正価値は、清算確率割引アプローチを使用して決定されました。清算確率 は2.2％、評価日現在の1株あたりの価値は10.25ドルです。償還対象外の各株主は、スポンサーからそのような創設者株式の間接的な経済的持分を取得しました。間接的な経済的利益はASC 480とASC 815に基づいて評価されました。初回延長の 株式、および追加延長で獲得できる株式の価値は、費用として扱われます。第二次延長提案の承認に関連して が獲得した固定価値の株式は、追加の 払込資本金に入金されます。追加延長日までの月次延長に関連する残りの株式は、投資家が保有する株式の金額（償還されていないクラスA普通株式の 数の 3.5%）による株式の価値の変動により、 デリバティブ負債として扱われます。追加延長日 までの月次延長に関連する株式が決定可能になり、固定固定株になると、それらの株式の価値は負債から株式に譲渡されます。株式の公正価値の の変動は、再測定期間における費用として認識されます。
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2023年5月10日、当社は臨時株主総会を開催し、とりわけ、修正および改訂された定款および定款の改正案を承認することを決議しました。これは、（1）企業結合を完了できなかった場合の清算の目的である を除く当社の事業を停止しなければならない日付をさらに延長するためのものです。そして（3）2023年5月13日から2023年8月13日までの新規株式公開で売却されたユニットの一部として、 を含むクラスAの普通株式をすべて償還します（「2回目の延長日」）、 2024年2月13日（「追加延長日」およびそのような提案は「2回目の延長提案」）まで、取締役会の選択により、毎回追加月ごとに最大6回の追加延長が可能です。2023年9月11日、 取締役会は、会社が最初の企業結合を完了する必要がある日付を2023年10月13日まで延長することを承認しました。2023年10月10日、取締役会は、会社が最初のビジネス の組み合わせを完了する必要がある日付を2023年11月13日まで延長することを承認しました。2023年11月8日、取締役会は、会社が最初の企業結合を完了することを に要求する日付を2023年12月13日まで延長することを承認しました。
さらに、2023年5月15日、スポンサーは、憲章の 条項に従い、保有する1,000,000株のクラスB普通株式を1対1でクラスA 株に転換することを選択しました。即時発効します（このような株式、「転換株式」）。スポンサーは転換株式に関連して償還権 を持ちません。転換株式には、IPOに関連してスポンサーが締結したレター 契約に含まれる譲渡制限が適用されます。このような転換後、および上記の の償還の結果、2023年9月30日現在、発行済のクラスA普通株式は合計3,774,553株、発行済のクラスB普通株式は5,666,667株になりました。
流動性と継続性
2023年9月30日現在、信託口座以外に17,450ドルが保有されており、運転資本赤字は約1,390万ドルでした。
新規株式公開の が完了する前の当社の流動性ニーズは、創設者株式の発行と引き換えに 会社に代わって特定の費用を賄うためにスポンサーから25,000ドルを支払ったこと、および無担保約束 手形によるスポンサーからの約87,000ドルの融資収益によって満たされました。2021年8月13日の新規株式公開の終了時に、無担保約束手形に基づいて借りた金額を全額返済しました。新規株式公開の完了後、当社の流動性は、新規株式公開の 完了および信託口座外での私募による純収入によって満たされました。さらに、企業結合に関連する の取引費用を賄うために、当社のスポンサー、当社の創設チームのメンバー、またはその関連会社は、修正および改訂された新手形に基づいて1,625,213ドルを当社に提供しました（そのうち最大150万ドルは、貸手のオプション により、当社のクラスA普通株式を行使価格で購入するためのワラントに転換できます）一株あたり11.50ドル)。
FASB会計基準更新（「ASU」）2014-15年「企業の継続企業としての継続能力に関する不確実性の開示」に基づく継続企業 の考慮事項の評価に関連して、経営陣は、強制的な 清算とその後の解散の流動性条件と日付から、継続企業として継続する当社の能力について大きな疑問が生じていると判断しました。2024年2月13日以降に清算が必要になった場合に備えて、 は資産または負債の帳簿価額の調整は行われていません。未監査の要約された 連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。 合併期間の前に最初の企業結合を完了する予定です。この期間中、信託口座以外の資金 を、既存の買掛金の支払い、最初の企業結合 候補者の特定と評価、将来の対象事業に関するデューデリジェンスの実施、旅費の支払い、 と合併または買収する対象事業の選択、企業結合の構築、交渉、完了に使用します。
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業務結果
創業から2023年9月30日までの当社の活動全体は、当社の設立、新規株式公開の準備に関するものでした。また、新規株式公開の終了後、 は、将来の最初の企業結合の調査と最初の企業結合の完了に関連する費用に関するものでした。 は、最初の企業結合が完了するまで営業収益を生みません。私たちは、信託口座からの投資収益という形で 営業外収益を生み出しています。公開会社になった結果 （法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス上）、またデューデリジェンスや取引費用のために、今後も増え続けるでしょう。
2023年9月30日に終了した3か月間、1,109,361ドルの純損失が発生しました。これは、一般管理費985,544ドル、管理費関連当事者6万ドル、非償還契約負債の公正価値の変動、500,877ドルの非償還契約負債の公正価値の変動で構成され、保有されている投資からの 収益260,232ドルによって一部相殺されました信託口座と先物購入オプション負債の公正価値の176,828ドルの変動。
2022年9月30日に終了した3か月間、 は925,998ドルの純損失を被りました。これは、一般管理費1,768,741ドルと管理費関連当事者60,000ドルで、信託口座に保有されている投資からの収益902,743ドルによって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した9か月間、 は2,416,599ドルの純損失を被りました。これは、一般管理費3,161,142ドル、管理費関連当事者による180,000ドル、償還契約の公正価値の変動、負債478,196ドル、および非償還 契約に関連する130,500ドルの損失で構成されていました 418は、信託口座に保有されている投資からの収益1,201,552ドルと、先物購入オプション負債の公正な 価値の変動331,605ドルによって一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、 は6,570,706ドルの純損失を被りました。これは、一般管理費7,583,664ドルと管理費関連当事者60,000ドルで、信託口座に保有されている投資からの収益1,192,958ドルによって一部相殺されました。
オフバランスシートアレンジメント
2023年9月30日または2022年12月31日現在、貸借対照表外の取り決め はありませんでした。
コミットメントと不測の事態
登録と株主の権利
2021年8月10日に 締結された登録権契約に従い、運転資本ローンの 転換時に発行される可能性のあるクラスB普通株式、私募ユニット、私募株式および私募株式 ワラントの保有者、およびそのような私募ワラントおよび私募ユニットの基礎となるクラスA普通株式には、登録権があります。そのような登録届出書の の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します。
引受契約
2021年8月10日 から、引受者には、引受割引と 手数料を差し引いた新規株式公開価格で最大300万ユニットの追加購入ができる45日間のオプションを付与しました。2021年9月25日、オーバーアロットメントオプションの有効期限が切れました。
引受人は、新規株式公開の終了時に支払われる400万ドルの引受け 割引を受ける権利がありました。さらに、繰延引受手数料として、合計700万ドルが引受会社に 支払われます。繰延手数料は、引受契約の条件に従い、最初の企業結合が完了した場合にのみ、信託口座に保持されている 金額から引受人に支払われるようになります。
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重要な会計方針と見積もり
米国で一般に認められている会計原則に従ってこれらの未監査の要約連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、未監査 要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額および偶発資産と負債の開示および報告期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定 を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりと 異なる場合があります。私たちは、以下を重要な会計方針として特定しました。
の償還の対象となるクラスAの普通株式
強制償還の対象となるクラスAの普通株式 （もしあれば）は賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能なクラスA普通株式（所有者の管理下にあるか、または当社の管理下ではない不確実な出来事の発生時に償還の可能性がある クラスA普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合は、クラスA の普通株式は株主資本として分類されます。当社のクラスA普通株式には、 は当社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性のある と見なされる特定の償還権があります。したがって、償還の対象となるすべての発行済みクラスA普通株式 は、連結貸借対照表の株主資本セクション の外に、一時資本として償還価値で表示されます。
ASC 480では、償還額の の変更が発生したらすぐにそれを認識し、証券の帳簿価額を各報告期間の 終了時の償還額と等しくなるように調整することを選択しました。この方法では、レポート期間の終わりが、あたかも証券の償還日でもあるかのように見えます。 新規株式公開の終了直後に、当初の簿価から償還額 額への上昇を認識しました。償還可能なクラスA普通株式の帳簿価額の変動により、追加の払込資本金 （可能な範囲で）および累積赤字に対する費用が発生しました。
普通株式1株あたりの純損失
私たちは、FASB ASCトピック260「1株当たり利益」の会計および開示要件 を遵守しています。当社には、クラスA普通株式 とクラスB普通株式の2種類の株式があります。収益と損失は、2種類の株式間で比例配されます。普通株式1株あたりの純損失は、純損失を各期間の発行済普通株式の加重平均株式で割って計算されます。
普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算では、公開新株予約権、私募新株予約権、および合計20,000,000株のクラスA普通株式を購入する権利の影響は考慮されていません。これらを含めると、自己株式法では希薄化防止効果があるためです。その結果、希薄化後の 株当たり純損失は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の基本的な1株当たり純損失と同じです。償還可能なクラスA普通株式に関連するAccretion は、償還額が公正価値に近いため、1株当たり利益から除外されます。
先渡購入契約
先渡購入契約は、ASC 815に従い デリバティブ負債として認識されています。したがって、当社は、当該商品を公正価値の資産または負債として認識しています。また、連結損益計算書では公正価値の変動を伴う と認識しています。先渡購入契約 の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されたモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定されます。モンテカルロシミュレーション には、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。 これらの仮定が変わると、評価額が大きく変わる可能性があります。
非償還契約
償還不可契約は、ASC 815に従い はデリバティブ負債として認識されています。したがって、当社は、当該商品を公正な 価値で、かつ公正価値の変動が当社の連結損益計算書で認識されている資産または負債として認識します。非償還契約の推定公正価値 は、レベル3のインプットを使用して決定されたラティスモデルを使用して公正価値で測定されます。 a Latticeモデルには、予想される株価の変動性、期待寿命、リスクフリー金利、割引率に関する仮定が内在しています。 これらの仮定が変わると、評価額が大きく変わる可能性があります。
最近の会計基準
経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されている場合、 が会社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
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アイテム 3.市場リスクに関する量的開示と 質的開示
当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きは、改正された1934年の証券 取引法（以下「取引法」）に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに明記された期間 内に記録、処理、要約、報告されるように設計された管理 およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、 の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に確実に伝達して、 の必須開示に関する決定をタイムリーに行えるようにするための管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
情報開示 の統制と手続きの評価
当社は、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2023年9月30日に終了した会計四半期末現在の開示管理および手続きの有効性 を評価しました。この用語は、取引法に基づく規則 13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されています。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者 は、この四半期報告書の対象期間中、当社の開示管理と手続きは2023年9月30日の時点で有効であったと結論付けました。
開示管理と手続きは、取引法報告書で当社が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され 、そのような情報が蓄積され、必要に応じて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む当社の 経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計されています 。
財務報告に関する内部統制 の変更
2023年9月30日に終了した会計四半期中に発生した 財務報告に対する当社の内部統制の変更で、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II。その他の情報
アイテム 1.法的手続き
[なし]。
アイテム 1A.リスク要因
当社の実際の業績がこの四半期報告書と大きく異なる要因は、2023年4月17日に SECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書と、2023年11月8日に当社がSECに提出した委任勧誘状/目論見書に記載されているリスクのいずれかです。これらの要因のいずれかが、 当社の経営成績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在 に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。SECへの今後の提出書類では、そのような 要素の変更を開示したり、追加の要素を開示したりすることがあります。
アイテム 2.株式証券の未登録売却 、収益の使用、発行者による株式の購入。
未登録の売上
[なし]。
収益の使用
2021年8月13日、当社は、1ユニットあたり10.00ドルの一般公開価格で、総募集価格2億ドルで、20,000,000ユニットの新規公募を完了しました。 各ユニットはクラスA普通株式1株と1株の公的保証の3分の1で構成されています。公開新株1株につき、保有者 は1株あたり11.50ドルの価格でクラスAの普通株式1株を購入することができます。行使して取引できるのは公開新株全体のみです。ユニットの分離時には、端数の 公的令状は発行されません。カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーは、公募の 唯一の予約担当マネージャーを務めました。新規株式公開で売却された有価証券は、2021年8月10日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1（ファイル番号333-253867）の登録届出書 に証券法に基づいて登録されました。
公募による1億9600万ドルの収入（引受会社の繰延割引700万ドルを含む）と私募ユニットの売却による400万ドルの収益からなる2億ドルの純収入が信託口座に入金されました。引受業 の割引と手数料として合計4,000,000ドル、公募に関連するその他の公募費用として680,429ドルを支払いました。さらに、引受人は が引受割引と手数料として7,000,000ドルを繰り延べることに同意しました。当社は、当社のクラスA普通株式の10パーセント 以上を所有する取締役、役員、個人、またはその関連会社、または当社の関連会社には支払いを行いませんでした。2021年8月12日にSECに提出された2021年8月10日付けの公募に関する最終目論見書に記載されているように、新規株式公開による収益の の使用計画に重大な変更はありません。
2022年11月9日の臨時総会での第1次延長提案の承認を求める株主投票に関連して、15,357,970株の公開株式の保有者は、1株あたり約10.09ドルの償還価格で当該株式を償還する権利を行使しました。償還総額は約 1億5,490万ドルでした。
2023年5月10日の臨時総会での第2回延長提案の承認を求める株主投票に関連して、2,522,477株の公開株式の保有者は、1株あたり約10.32ドルの償還価格で当該株式を償還する権利を行使しました。償還総額は約 2,600万ドルでした。
発行者による株式 証券の購入
[なし]。
アイテム 3.シニア 証券のデフォルト
[なし]。
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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし。
アイテム 5.その他の情報
a) なし。
b) なし。
c) は該当しません。
アイテム 6.展示品
以下の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されているか、参照として が組み込まれています。
| いいえ。 | 展示品の説明 | |
| 3.1 | 第2の修正および改訂された覚書および定款（2022年11月9日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-40722）に提出された別紙3.1を参照してここに組み込まれています）。 | |
| 3.2 | 修正および改訂された第2次覚書および定款の改正（2023年5月16日に当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書（ファイル番号001-40722）に提出された別紙3.1を参照してここに組み込まれています）。 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14 (a) および15 (d)-l 4 (a) に基づく最高執行役員の認定 | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.l ** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
| * | ここに提出しました。 |
| ** | ここに付属しています。 |
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署名
1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者が代理でこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。
| 10X キャピタル・ベンチャー・アクイジション・コーポレーションII | ||
| 日付：2023年11月27日 | 作成者: | /s/ ハンス・トーマス |
| 名前: | ハンス・トーマス | |
| タイトル: | 最高経営責任者 (最高経営責任者) | |
| 日付：2023年11月27日 | 作成者: | /s/ グハンカンダサミー |
| 名前: | グハンカンダサミー | |
| タイトル: | 最高財務責任者 (最高財務会計責任者と 正式に権限を与えられた役員） | |
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