添付ファイル5.1

2023年12月29日

アフリカ農業持株会社

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州会社(“当社”)アフリカ農業ホールディングス株式会社(“当社”)の特別法律顧問を務め、改正された1933年の証券法(“証券br}法案”)に基づき、当社のために本書類の日付または約日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出するS-1表の登録説明書(“登録説明書”)を準備しています。

登録声明は、募集説明書に記載されている売却証券保有者が時々転売または分配(I)最大(I)39，531，037株会社普通株(“売却証券保有者株式”)、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、(Ii)最大26，201部の株式承認証(総称して、“売却証券保有者承認株式証”)及び(Iii)最大26，201株は、売却証券保有者承認株式証を行使した後に発行可能な普通株 (“株式承認証”)である。

本意見書は、証券法により公布されたS-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出される。

以下の意見を発表する際には，そのような証明書，会社記録，プロトコル，文書，その他の文書を審査して依存し，意見の基礎となる法律的事項を審査または適切に行うことが必要であると考えられる.(I)当社が本公告日に発効した会社登録証明書、(Ii)登録説明書、(Iii)当社と株式承認証代理人である大陸証券譲渡及び信託会社との間の引受権証明書、(Iv)当社取締役会に関する(その他の事項を除く)決議、以下の正本又はコピーを審査し、熟知しており、認証又はその他の方法で識別され、満足できる。売却証券保有者株式の発行及び売却証券保有者承認株式証、及び登録声明及び(V)吾等が必要又は適切であると考えられる他の書類を提出することは、以下の意見の基礎となる。我々のbr審査では，任意の文書に署名したすべての自然人の法的行動能力，任意の 文書のすべての署名の真正性，正本として我々に提出されたすべての文書の真正性，認証またはコピーとして我々に提出されたすべての文書の元の文書の適合性，その文書の正本の真正性，その文書の当事者(会社または他を除く)は，その項のすべての義務を締結および履行する権利があり，すべての文書が必要なすべての行動(会社またはその他)によって正式に許可されていると仮定している.そして、合意当事者(当社を除く)が正式に署名及び交付し、そのすべての文書が合意当事者(当社を除く)を構成し、その条項によって関係各方面に対して実行できる有効かつ拘束力のある責任を有することができる。本明細書で表現された意見に関連するいかなる事実についても、独立して決定または確認されていないが、当社は、会社役員および他の代表および他の代表の口頭または書面声明および陳述に依存する。

ニューヨーク第三大通り909号、NY 10022-4784 p：212.735.8600 f：212.735.8708

2023年12月29日

2ページ目

我々はここでデラウェア州会社法と有効かつ拘束力のある義務を構成する販売証券保有者承認株式証“br}ニューヨーク州法律についてのみ我々の意見を表明した。もし他の司法管轄区域の法律がこの意見書のテーマに適用される場合、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券法、br規則または法規を遵守することにも意見を発表しない。

以上のことから，これをもとに，以下のように考えられる

1. 証券保有者承認株式証は、当社の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

2.引受権証株式はすでに正式に許可され、当社がbr販売証券所有者株式承認証の条項に基づいて株式承認証を発行する時、株式承認証株式は有効に発行され、十分な配当金が発行され、評価する必要がない。

3.証券保有者の株式の売却は正式に許可されており、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない。

ここで表現された意見は、デラウェア州会社法総則(デラウェア州憲法の法定条項および適用条項を含む)とニューヨーク州法律に基づいており、限定されている。私たちはここで他のどんな法律、法規、または規制についても意見を言わない。本明細書で表現されるニューヨーク州法律に基づく意見は、登録声明によってカバーされるタイプの取引に適用される一般的な法律に限定される。

以上の意見は、本プロトコルが発表された日にのみ発表され、私たちは、本明細書で説明または仮定された事実の任意の変化または適用法律の任意の変化 を通知する責任を負いません。

構成会社に対して有効かつ拘束力のある証券売却権利証保有に関する意見 ：

(I)我々の意見は、(A)適用される破産、再編、資金不担保、一時停止、詐欺的譲渡、債務者および債権者、ならびに債権者の権利に一般的または影響を及ぼす同様の法律の制約および制限、ならびに(B)平衡法の一般的な原則(平衡法の一般的な原則(平衡法の訴訟または法律手続きにおいて考慮されるかどうかにかかわらず、重要性、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが含まれる)を受ける。

2023年12月29日

3ページ目

(Ii)私たちの意見は、以下の制限を受ける：具体的な履行、禁止、または他の衡平法救済措置の利用可能性は、請求された裁判所の裁量に依存する。

(Iii)我々は証券保有者保証を売却しない：(A)違約金、購入性損害賠償、br}罰金、前払いまたは全額支払いまたは他の経済救済措置を規定するいかなる規定も意見を発表しない、このような規定が不法罰を構成する可能性がある限り、(B)事前放棄クレーム、抗弁、法律付与の権利、通知、聴証機会、証拠要求、訴訟時効、陪審裁判または手続き的権利、(C)非書面修正と放棄を制限し、(D) が法律または公共政策に違反する法律および他の専門費用の支払いを規定すること、(E)排他的、選挙権または権利または救済措置の蓄積に関連すること、(F)承認または確認決定的または情状決定、または(G)証券保有者株式承認証の売却を規定する条項 が、その任意の部分が無効および実行不可能であると判定された場合に分割可能である。

(Iv)我々 は，裁判所が証券保有者 の株式売却承認証に規定されているニューヨーク州法律または司法管轄権の選択を実施するかどうかに意見を示さない.

我々は、当社が現在普通株式株式を保持しているにもかかわらず、将来的に当社証券の発行及び/又は自社発行済み証券を調整し、売却証券保有者承認株式証を行使可能な普通株式数が、まだ許可されているが発行されていない又は発行を承諾している数を超えている場合については、意見を述べない。

募集説明書の“法律事項”の項の下で当社への引用に同意し、本意見を登録説明書の証拠物として提出することに同意します。このような同意が与えられた場合、私たちは、証券法第7条または証券法によって公布された委員会規則および法規によって要求される同意のカテゴリに含まれていることを認めない。