2023年12月29日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号.--*

アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表S-1
登録宣言
下
1933年証券法

アフリカ農業持株会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

公園大通り445号、9階
ニューヨーク，NY 10022
(212) 745-1164
(住所、郵便番号、郵便番号と電話番号、地域郵便番号、登録者の主な行政主管事務室の住所を含む)

アラン·ケスラー
CEO
アフリカ農業持株会社です。
公園大通り445号、9階
ニューヨーク，NY 10022
(212) 745-1164
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般に販売されることを提案する約開始日 ：本登録宣言が発効した後に時々有効になります。

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください。☒

証券法下のルール462(B)によれば，本フォームは発行された追加証券を登録するために提出されている場合，以下の 枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された発効後の改訂であれば、以下の枠を選択して、同一発売の比較的早く発効した登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後改訂である場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券 法案登録声明番号を並べてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者は、登録者が別の修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し、登録者が別の修正案を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)条 に従って発効するか、または米国証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで、本登録声明を明確に宣言する。

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明の発効を宣言するまで、本明細書に記載されたこれらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

完成待ち、期日は2023年12月29日です

初歩募集説明書

アフリカ農業持株会社です。

39，557，238株の普通株式

そして

26，201件の株式承認証が普通株式を購入する

本募集説明書で指名された売却証券所持者は時々最大39，557，238株の当社普通株を発売することができ、1株当たりS額面は0.0001ドルであるHare、 および最大26，201件の普通株式承認株式証を含む：

証券を売却する所持者が公開又は私的に取引することができる方法で、現行の市場価格又は合意価格で、全部又は一部がここに登録された証券を発売、販売又は流通することができる。私たちは普通株式販売 から何の収益も得ないだろう。これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、費用を負担します。コンプライアンスに関連する費用を含みます国家証券や“青空”法律。売却証券保有者は、普通株の売却によるすべての手数料と割引を負担する。売却証券保有者として登録されている者を含めると、必ずしも当該等の者を代表して現在ここに登録されている任意または全部の証券を売却しようとしているとは限らない。本募集説明書122ページからの“流通計画”を参照してください。

我々は“新興成長型企業”であり、改正“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節で定義されているように、2012年の“我々の商業スタートアップ企業法”(“雇用法案”)改正された“証券法”第2(A)節で定義されているように、他の非新興成長型企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、“サバンズ·オクスリ法案”404条の監査役認証要件を遵守する必要はないがこれらに限定されない。我々の定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務が削減され、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート報酬に対する非拘束性相談投票の要求が免除された。br}本募集説明書は、新興成長型会社に適用される発行者の要求に適合している。

私たちの普通株式と権利証はそれぞれ“AAGR”と“AAGRW”のコードでナスダック世界市場に上場している。2023年12月28日、私たちの普通株の最新の販売価格は1株当たり1.25ドルで、私たちの権利証の最新の販売価格は株式証明書1部当たり0.021ドルです。

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、本募集説明書の4ページ目から、本募集説明書の任意の修正または補足において、同様のタイトルの下で“リスク要因”のタイトルに記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についてもコメントしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年3月1日です。

カタログ表

あなたはこの目論見書に含まれるbr情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可していません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報 は、その日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはいけません。

本明細書では、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書に記載されている商標、商品名、サービスマークは使用しなくてもよい^®あるいは…^ＴＭこれらの記号は使用されるが、このような参照は、適用される許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。私たちは、私たちが他の会社との関係を暗示したり、他の会社が裏書きしたり、賛助したりするために、他の会社の商号、商標またはサービスマークを使用または展示するつもりはありません。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちも引受業者も何の措置も取らず、アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行または発行することを許可しています。本募集説明書を持っている米国以外の者は、自分に知らせ、普通株の発行や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。

個の定義が選択された

以下の用語は、本募集説明書に別途規定または文脈に別の規定があることを除いて、以下の意味を有するべきである

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的声明には、 であるが、これらに限定されず、私たちまたは私たちの管理チームの未来に対する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する声明 が含まれる。前向きな陳述は、将来に対する我々の管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含む。さらに、将来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の潜在的仮説の陳述を含み、前向きな陳述である。語“期待”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“br}”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。 であるが、このような言葉がないということは、声明が前向きでないということを意味しないわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本明細書に含まれる展望的陳述は、未来の発展および私たちに潜在的な影響を与える現在の予想および信念に基づいている。 は、私たちの未来の発展に影響を与えることが私たちの予想される発展であることを保証することができない。これらの前向き宣言 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き宣言に明示されたり、示唆されたりする内容とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確実性 はタイトルを含むが限定されない“リスク要因ですこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き宣言で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。その中のいくつかのリスクと不確実性は将来的に新冠肺炎の疫病または他の類似した流行病によって増幅される可能性があり、他の私たちがどうでもいいまたは未知だと思うリスクがあるかもしれない。br}はすべてのこのようなリスクを予測または識別することができない。証券法が適用される可能性がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向き宣言を更新または修正する義務を負いません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、上記のいずれかのリスクおよび私たちが知らない他のリスク、または本募集説明書の日まで重要ではないと考えられるリスクの影響を受ける可能性があります。私たちの証券の取引価格はこれらのリスクのいずれかによって下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは私たちの業務の将来性と管理を判断するために限られた運営履歴しかない。

私たちは2021年5月に登録が成立し、最近商業運営を開始しました。私たちの業務と将来性の評価は私たちのパイロット計画と私たちの完全子会社の運営によってしか行われません。将来の経営業績は多くの不確実性の影響を受けており、私たちが実現または利益を維持することを保証することはできません。私たちの見通しは、企業が発展の初期段階で遭遇するリスク、特に新たかつ急速に発展する市場における会社を考慮しなければならない。未来の経営業績は多くの要素に依存し、私たちは動力のある合格人材を誘致と維持する方面の成功、私たちは短期信用限度額を確立したり、他の源から融資を獲得する能力、私たちは新製品を開発し、マーケティングする或いはコストをコントロールする能力、及び全体的な経済状況 を含む。私たちは私たちがこのような突発的な事件のいずれかを成功的に解決することを保証できない。

私たちの独立監査役は私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています

我々の独立監査人のその財務諸表に関する報告書には、財務諸表を作成する際に経営を継続すると仮定している説明段落が含まれている。2022年12月31日までの年度財務諸表付記2で述べたように、2022年12月31日現在の今年度と前年に発生した純損失の歴史があります。私たちの手元には、2022年12月31日以降の12ヶ月間の義務を履行するための十分な現金や流動資金がありません。これらの状況は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせた。持続的な経営能力は、将来的に利益を達成し、および/または必要な融資を受けて、我々の義務を履行し、正常な業務運営によって生じた債務が満了したときに債務を返済することに依存する。私たちが上記の計画を成功的に達成するか、許容可能な条項で株式や代替融資を吸引するか、または全く成功しないという保証はない。本委託書/目論見書に他の場所に含まれる財務諸表には、当社が継続経営企業として経営を継続できないことによるいかなる調整も含まれていません。

私たちは純損失の歴史があります

2022年12月31日までの会計年度における純損失は約2，630万ドルであった。そして持続運営に270万ドルの現金を使用した。2023年9月30日までの9カ月間に約2900万ドルの純損失も発生し、継続運営に110万ドルの現金を使用した。私たちの業務は昔から主に大株主ユニバーサル商品投資有限会社とその付属実体のローンから来ています。これまで、私たちの主な流動性源は、Global Commodityからの融資、以前の所有権では不要な固定資産の売却、様々な転換可能で短期的な債務ツール、および2022年第2四半期に開始された紫花アルファルファ販売である。

私たちが短期的にまたは事業運営を利益にすることができないという保証はない。2023年9月30日現在、今後12ヶ月間の運営資金を支払うのに十分な現金および現金等価物 を持っていません。私たちが運営や計画を継続したり、私たちの業務に資金を提供するために十分な流動性を得ることは保証されない。私たちのキャッシュフローは、市場状況の変化、私たちの農作物への需要減少、発生している運営損失など、多くの要素の影響を受ける可能性がある。短期または長期運営に必要な追加資金をうまく調達できるかどうかは保証されない。許容可能な条項で必要な追加資本を調達できなかったり、全く調達されなかったりすることは、私たちの将来の業務および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの高度管理チームのどんなメンバーの流失や構造の変化は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功は、私たちが重要な管理 に依存して私たちの業務を運営するため、私たちの実行管理チームメンバーと他の重要なリーダーメンバーのスキル、経験、表現に大きく依存する。私たちが事業を継続して発展させ、拡大する過程で、この人たちの努力は私たちに必須的だ。CEO兼会長のアラン·ケスラーCEO、ハリー·グリーン最高経営責任者、エドワード·メイリン最高経営責任者など、私たちが1人以上のキー幹部を失った場合、効率的な競争や業務戦略の実施に困難に直面する可能性がある。私たちの一部の役員だけが雇用契約を持っていて、私たちのほとんどの従業員は勝手で、これは私たちまたはどの従業員もいつでも、または役員契約に規定された通知期間内に彼らの雇用関係を終了することができることを意味します。私たちは私たちの役員や従業員のために重要人物保険を購入しない。私たちは1人以上の幹部や他の重要な人員を失ったり、適切または合格した代替者を見つけることができず、製品開発の仕事を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちはセネガル市民やニジェール市民や永久住民ではない一部の外国国民を含め、高い素質の人員を引き付け、維持しなければならない。彼らの多くは技能が高く、私たちの労働力の重要な構成要素である。私たちはこのような従業員を雇用して維持する能力と、彼らが私たちの運営する国/地域で働く能力を持っている。法律法規や様々な政府機関の手続きと法執行の影響を受けている。移民の法律、法規、または手続きの変化は、現大統領政府が公布する可能性のある変化を含み、私たちがそのような労働者を雇用または維持する能力に悪影響を与え、運営費用を増加させ、製品およびサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは将来の成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちが業務戦略を実行することを難しくするかもしれません.

私たちが予想している未来の成長は、農業運営と物流を含む組織、行政、運営インフラに圧力をかけるかもしれない。私たちはその製品の品質や予想納期を維持したり、その成長過程で顧客の需要を満たすことができない可能性があります。私たちのbr成長を効果的に管理するためには、運営、財務、管理制御、そして私たちの報告書システムとプログラムを引き続き改善する必要があります。私たちの発展に伴い、いかなる制御障害や施設またはシステム中断も、私たちの業務および財務運営に負の影響を与える可能性があります。漁業物流と炭素相殺生産事業への拡張を計画しており、幅広いビジネスプロセスや機能分野に影響を与える。これらの新システムの実施に要する時間や資源は不確実であり，これらの活動をタイムリーかつ効率的に達成できなければ，我々の運営に悪影響を与える可能性がある.もし私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務戦略を実行することは難しいかもしれません。私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

私たちはLFT農場に位置する20，000ヘクタールの土地の使用をセネガル大統領令で規定された50年間の土地使用権に制限され、これは私たちを早期終了のリスクに直面させた。

私たちがLFT農場を使用してセネガル北部Les Fermes de la Terangaに位置する20，000ヘクタールの土地の権利は、私たちの完全子会社AGRO Industriesによって統制されたセネガル大統領令によって授与された。セネガルがセネガル大統領令を終了すると信じる理由はないが、セネガルは事前に通知することなく、その便利な時にそのような法令を修正、削減、または終了する権利がある。このような終了または修正が発生した場合、私たちはLFT農場開発に関連する任意の発生または約束されたコストを回収する権利がないかもしれない。セネガル大統領令の終了または修正または削減は、LFT農場の将来予想される収入の損失を招き、これは私たちの業務運営能力、私たちの財務業績、および顧客が私たちの製品およびサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのリスク管理戦略は効果的ではないかもしれない。

私たちの業務は農産物価格、輸送コスト、エネルギー価格、金利、外貨為替レートの変動の影響を受けています。私たちはこのようなリスクを管理するためにヘッジ取引 を行うかもしれない。しかし、私たちのリスク開放はいつも完全にヘッジするわけではないかもしれませんが、私たちのヘッジ戦略は私たちのこれらの変動に対するリスクを最小限に抑えることに成功できないかもしれません。また、私たちのリスク管理戦略は、予想される市場動向に基づいて、私たちの全体的なポートフォリオを位置づけることを求めるかもしれません。我々は広範なリスク監視プログラムと政策を実施してbrの潜在的損失を軽減しているが、すべての場合、重大なリスクの開放を予測することに成功し、私たちの財務状況を損なう可能性のある損失から私たちを保護することができるわけではない。

私たちの相対的な作物生産量は私たちのパイロット経験と一致しないかもしれない。

著者らはすでに水稲、サツマイモと最近の紫花アルファルファに対して試験プロジェクトを行い、土壌の品質、水と実質的な増加結果を産生する農芸を理解した。私たちの紫花アルファルファ試験計画も一致した結果、そして私たちの水稲とサツマイモ計画の結果、brは私たちの紫花アルファルファ作物の潜在生産量に対する自信を強化したが、これらの結果は不合理である可能性があり、それらがより大きな商業実践の中で持続することを保証することはできない。

私たちの収益は様々な要素による需要低下の否定的な影響を受ける可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。

私たちの製品に対する需要は作物の最終需要を含む様々な要素に依存する。例えば、乳製品業界の深刻な低迷は紫花アルファルファ干し草の販売に負の影響を与える可能性があり、それによって私たちの販売市場の私たちの紫花アルファルファに対する需要に影響を与える。また、他の供給および品質の問題または任意の他の理由により、エンドユーザが の競争相手よりも優れていると考えられる製品を含む、我々の製品に対する需要が低下する可能性がある。私たちの製品に対する需要の低下は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは灌漑システムと公共水源に依存しており、公共水源を得ることができないことは私たちが紫花アルファルファを生産する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはまだ牛の飼料として使われている紫花アルファルファと関連した耕作と収穫事業に従事している。私たちは紫花アルファルファの栽培と維持および紫花アルファルファの生産と販売のコストに関連する重大なリスクを担っている。我々は灌漑システムの水源に依存し，灌漑システムは渓流と開発トンネル中の水を溝，トンネル，水槽，サイフォン，ダムネットワークに導いている。もし政府あるいは他の監督機関が私たちが谷川水を灌漑システムに導く能力を制限すれば、結果は私たちの農業運営と発展計画を続ける能力に負の影響を与える可能性がある。

私たちは拘束力のある購入協定の交渉に成功できないかもしれません これは私たちのビジネスの将来性を損なうかもしれません。

私たちはあなたに保証することができません。私たちは1つ以上の購入協定を交渉することができます。あるいは、このような購入合意が完了すれば、条項は私たちの作物を有利な利益率で販売することができます。このような購入協定について議論しているにもかかわらず、タイムリーまたは優遇条件で引受合意の交渉に成功することができない可能性があり、これは、より多くの資源をスポット市場の販売に特化させる可能性がある。また、もし私たちが依然としてスポット市場販売に依存していれば、私たちの収益力は依然として価格と紫花アルファルファとその競争代替品の需要の短期的な変動の影響を受けやすいだろう。引受合意に達しなかったことは、投資家の私たちへの投資意欲に影響を与える可能性があり、追加資本を調達する能力を弱める可能性がある。

大流行、流行病、伝染病の発生、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生或いはその他の公共衛生危機は著者らの業務と財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

もし大流行、流行病または伝染性疾患の発生、新冠肺炎の灰再発や新型冠肺炎の発生、あるいは他の公衆衛生危機が私たちの市場、施設、あるいは私たちの顧客に影響を及ぼす場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。新冠肺炎の全世界的な伝播は、私たちの従業員の対面協力能力を含む、私たちの運営のいくつかの側面を乱し、私たちの業務戦略と目標を実行する能力を含む、私たちの業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には，新冠肺炎の持続的伝播 ，他の感染症の潜在的な未来伝播および関連する予防措置は，我々のサプライチェーンの遅延や中断 ，我々の顧客のいくつかのプロジェクトの起動や実行遅延，およびシステム，製品，技術，サービス開発における我々の運営効率の低下を招く可能性がある である.私たちは私たちの従業員の健康と安全を確保するために、私たちの業務運営で措置を取り続けている。しかし，これらの措置が我々の従業員チームにおける新冠肺炎や他の感染症による中断を防ぐ保証はない。

新冠肺炎の大流行も世界金融市場の深刻な混乱と変動を招き、他の伝染病もこのような結果をもたらす可能性がある。このような中断やゆらぎ は，我々の資本獲得能力に悪影響を与える可能性がある.未来に、これは私たちの流動性と資本資源に否定的な影響を及ぼすかもしれない。このウイルスの影響の迅速かつ変化の性質を考慮して、政府当局の対応と、社会や世界経済への影響には依然として不確実性があり、これらの影響が持続または長時間にわたって悪化すれば、我々の運営にどの程度影響を与えるかを予測することはできない。新冠肺炎が我々の業務運営や財務業績に悪影響を及ぼす程度では、シナリオガイドラインに記載されている多くの他のリスクを加える効果もある可能性があるリスク要因“ 部分.

他の疾病の発生は私たちの業務運営と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

伝染性疾患の重大な爆発、その他の不利な公衆衛生事態の発展は、私たちの業務運営や財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。我々の多くの行動は現在発展途上国で行われており，近い将来存続する可能性があり，これらの国は疾患の爆発の影響を受けやすく，この爆発を迅速かつ効率的に抑制するための資源が不足している可能性がある。このような疫病は合格者との接触を制限し、その人員の安全と健康の確保に関するコストを増加させ、人員、設備、物資のその作業区域を往復する輸送を制限し、その作業を展開するために必要な政府機関の時間、注意力、資源を移動させるため、私たちの運営能力に影響を与える可能性がある。しかも、私たちの保険証書はこのような疾病の爆発による販売或いは生産遅延のいかなる損失も保証しない可能性があります。

近年，西アフリカではエボラウイルスやデング熱の流行が報告されている。エボラウイルス病は2014年に西アフリカの一部の地域で流行し、2015年まで続いた。世界保健機関(“WHO”)は西アフリカで大量死亡例を報告し，WHOは世界保健緊急事態であると発表した。2016年に局所デング熱爆発が報告された。エボラウイルスやデング熱が西アフリカや周辺地域で新たに爆発する影響や潜在的な伝播は予測できない。もし私たちが業務を展開している国を含め、エボラウイルスやデング熱が再び発生した場合、あるいは満足できる制御が得られなかった場合、私たちの業務は延期され、brは開始後に中断される可能性がある。このような業務のどんな変化も業務コストを著しく増加させる可能性がある。

競争力のある牛飼料や代替タンパク質源は潜在力を持っている。

肉牛は低品質の粗飼料を利用することもできるし、牧草、干し草、サイレージ、トウモロコシ(トウモロコシ)飼料、わらと穀物副産物を含む良質な粗飼料を利用することもできる。ウシはまた、尿素およびビウレット飼料サプリメントの形態で非タンパク質窒素を利用し、これらの窒素は、牛肉動物に必要なタンパク質の3分の1~半分を提供することができる。非タンパク質窒素は、比較的安価で豊富であり、通常、穀物飼料または糖蜜およびリン酸を添加した液体補充剤で飼育されているか、または青貯蔵期に青貯蔵剤と混合されており、牧場牛の補充塊として使用されてもよく、または牧場粒子の一部として使用されてもよい。食事に添加された他の食べ物は、トウモロコシ、ソルガム、麦粒、小麦、大麦、またはエンバクを含む。乳清蛋白とエンドウ豆蛋白は最近すでに紫花アルファルファの競争蛋白質源になり、生産量が比較的に低いにもかかわらず。

私たちは世界的で地域的な経済低迷と関連するリスクの影響を受けている。

私たちの製品に対する需要レベルは、人口成長率や生活レベルの変化を含む世界と地域の人口とマクロ経済状況の影響を受けています。世界経済成長の著しい低下や主要な地理的地域の衰退状況は、農産物や食品への需要減少を招く可能性があり、これは私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、新冠肺炎の流行の影響を受けた私たちの主要市場の経済と政治状況は絶えず悪化しており、例えば失業率の上昇、可処分所得の減少、消費者の自信の低下、経済の減速あるいは衰退は、私たちの製品に対する需要の減少を招く可能性がある。

また、弱いグローバル経済状況とグローバル金融·資本市場の不利な状況は、信用供給面の制限を含み、過去には私たちのいくつかの顧客、サプライヤーおよび他の取引相手の財務状況および信用状況に悪影響を与え、将来的にもそれに悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの財務状況や経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。

不利な天気や他の農業条件は、気候変動の結果を含めて、農産物や農産物の供給、品質と価格、および私たちの運営や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

歴史的に、悪天候状況は農業大口商品業界の変動を招き、それによって作物の不作や収穫が大幅に減少し、これは私たちの販売と業務用の農産物の供給と定価に影響を与え、私たちの化学肥料製品への需要を減少させ、私たちと業務往来のある農業生産者の信頼にマイナスの影響を与え、それによって私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。

深刻なbr嵐のような深刻な悪天候条件は、広範な財産損失、長期的な業務中断、人身傷害、および私たちの業務の他の損失と損害を招く可能性もある。私たちの運営はまた信頼性と効率的な輸送サービスに依存する。天候状況やその他の原因による輸送サービスの中断は、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。

また，気候変動の潜在的な物理的影響は不確実であり，地域によって異なる可能性がある。これらの潜在的な影響は降雨モードの変化、水資源不足、br海面の変化、嵐モードと強度の変化及び気温の変化を含む可能性があり、これらの変化は私たちのコストと業務運営、全世界の農業商品生産と関連貯蔵と加工施設の位置、コストと競争力及び農産物の需給に不利な影響を与える可能性がある。このような影響は私たちの運営結果、流動性、または資本資源に大きな影響を及ぼすかもしれない。

紫花アルファルファは適応能力の強い植物であり、通常は長年豊作であるが、雑草の深刻な影響を受ける可能性がある。雑草は水分と養分の面で紫花アルファルファと競争し、植株が細くなり、表現が良くなかった。私たちは私たちの地域で最もよく見られる雑草に関する最新の情報を知るために、現地の農民および/または農学者に相談する必要があるかもしれない。そして，現地の法的枠組みや農学者の提言を考慮して，強固な(播種前と播種後)雑草管理政策を策定しなければならない。いくつかの国で広く使用されているいくつかの化学物質は他の国では厳格に禁止されている。

私たちは自然災害の影響を受けやすく気候変動の悪影響を受ける可能性のある地域で事業を展開しています。

気候変動はセネガルの社会経済発展に脅威になる。全体的に言えば、気候モデルは、西アフリカ諸国は気温上昇、年間降雨量の減少、強降雨事件の強度と頻度の増加及び海面上昇を経験する可能性があることを表明した。セネガルの気候変化はセネガルの生活の多くの側面に広くて深い影響を及ぼすだろう。今世紀半ばまでには、気候変動により西アフリカの平均気温が1986年10月から2005年末までに1.5度から4度上昇することが予想される。雨の予測では、サヘル地域の降雨量は全体的に減少し、強い大嵐事件が増加する。西アフリカの海面上昇速度は世界平均より速いと予想される。セネガルは現在世界の温室効果ガス排出の主要な貢献者ではないが、気候変動の影響を最も受けやすい国の一つである。極端な干ばつは農業に影響を与えており、食糧と仕事が安全ではない。人口の70%以上が農業部門に就職している。海面上昇とそれによる海岸侵食は沿岸インフラを破壊し，沿岸部に生息する大部分の人口を流出させることが予想される。気候変動は土地劣化を悪化させる可能性もあり，セネガル東部の砂漠化を悪化させ，サハラ砂漠の拡大を招く可能性がある。

セネガルと他の西アフリカ諸国でも洪水、干ばつ、その他の自然災害が発生しやすい。気候変化、私たちの業務が集中している重大な地震事件、大量の昆虫やバッタ、あるいは他の自然災害の影響は、農作物に労働力を輸送し、市場に作物を輸送し、水を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営コストと収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは農産物と他の原材料価格、エネルギー価格、その他の非私たち制御要素の変動の影響を受けて、これらの要素は私たちの経営業績に不利な影響を与える可能性があります。

他の商品と同様に、農産物とその副産物の価格はよく変動し、私たちがコントロールできない要素brによる地元と国際需給変化に非常に敏感であり、これらの要素は農民の栽培と販売決定、通貨変動、政府農業計画と政策、br}流行病(例えば新冠肺炎疫病)、政府制限或いは強制要求、全世界の在庫レベル、バイオ燃料需要、天気と作物状況、及びそれと競争する商品と代替品の需給を含む。このような要素は私たちの運営業績に変動をもたらすかもしれない。

また、私たちの運営コストといくつかの製品の販売価格はエネルギー価格の変化に非常に敏感だ。私たちの工業運営は大量の電力、天然ガス、石炭を使用しており、私たちの輸送運営はディーゼルや他の石油ベースの石油製品に依存しています。これらのプロジェクトコストの大幅な増加と為替レートの変動は私たちの運営コストや業績に悪影響を及ぼす可能性があります。我々が販売している農産物や商品の販売価格はバイオ燃料市場価格の変化にも敏感であるため，世界の石油価格の変化にも敏感である。

私たちは業界の需給不均衡の影響を受けやすい。

歴史的に見ると、いくつかの農産物の市場はずっと周期的であり、高い需要と生産能力の利用率の時期は新工場の投資を刺激し、業界参加者は需要を満たすためにbr加工或いは生産能力を増加させた。このような拡張のタイミングや程度は市場に過剰な供給条件が生じる可能性があり，需給バランスが再び回復する前に，製品価格やbr}経営業績に負の影響を与える。市場需要が減少した時、私たちは生産を停止したり減産したりするかもしれない。

私たちの業務は多くの資本支出を必要とするかもしれない。

我々の業務は資本集約型であり，特に土地再開発や水利インフラ修復におけるものである。毎年、私たちは土地、土地改良、灌漑、農業設備を増加または交換するために多額の資金を使うことができる。私たちは運営や新しい資金調達からこのような資本プロジェクトのための資金を得なければならない。私たちは利用可能な資金源が十分であるかどうか、あるいは資金コストが私たちが合理的な収益率を稼ぐことを可能にするレベルにあるかどうかを保証することはできない。

反芻動物家畜は温室効果ガスの排出を発生し、気候変化を招くが、全世界が牛の栄養源である紫花アルファルファのいかなる審査も私たちの経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

反芻動物家畜から排出される温室効果ガスがヒトの温室効果ガス排出の大きな割合を占めていることが気候変動の原因の一つである。世界的な温室効果ガス排出の審査は、牛の栄養源である紫花アルファルファの審査を強化するのに役立つ可能性があり、これは私たちの運営コストと収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

牛、ヒツジ、ヤギなどの反芻動物は、腸管発酵により肉や乳を生成し、消化管または腫瘍胃で微生物が食物を分解して発酵させる消化過程である。この過程でメタンが発生し、メタンは消化によって放出される。動物の大きさ，成長速度，生産レベル，環境温度などの他の要因に加えて，メタンの発生量は消費される食物タイプや摂取量と直接関連している。反芻動物メタンの損失も食エネルギーの損失を意味するため，排出削減の取り組みも畜産業の生産効率を向上させる機会を表している。メタンは自然発生し，通常10年の半減期で を分解するが，最近オックスフォード大学では新たな採点方法であるGWP*法によりメタンを再校正した。

農作物保険はbr損失を補うことができないか、または十分ではない可能性がある。

私たちは現在私たちの施設とLFT農場のための財産保険を加入していない。セネガルの保険業はまだ初期の発展段階にある。セネガルの保険会社は限られた保険商品を提供しており、この保険のコストは高い。私たちは、業務中断または責任のリスク、私たちの財産(施設や設備を含む)の損失や破損、これらのリスクの保険コスト、および商業的に合理的な条項でこのような保険を購入することが困難であり、このような保険を購入することは非現実的であることを確認した。保険をかけていない財産損失や破損、訴訟や業務中断は、brの重大なコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、いくつかの作物と特定の土地位置brは作物保険の資格を満たしていないか、または減少した。全額保険のある地域で農作物を栽培する予定ですが、この保険の持続可能性や合理的なコストは保証されていません。また、保険請求がなされた場合、受け取った資金は、費用の支払いや債務の返済に不十分である可能性がある。

私たちの収益は農作物の市場価値の変動の影響を大きく受ける可能性がある。

私たちは主に有機紫花アルファルファを栽培するつもりだ。他の大口商品作物と同様に、紫花アルファルファの価格は大きく変化する可能性があるため、私たちの収入に直接影響を与える。また，我々はその製品を販売する 多様なクライアント群を持っていない可能性がある.単一材料の買手がその生産費用を受け入れたり支払うことができない場合，我々 は他の買手に製品を販売しなければならず，これらの買手の価格は我々の契約で規定されている価格よりも高いか下回る可能性がある.

もし私たちがセネガル雨季の前の第1四半期に私たちの予測とその年の予想需要を満たすために十分な紫花アルファルファ作物を栽培できなければ、収入損失は私たちの運営業績と財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

干ばつや洪水(予測が困難で制御できない)などの不利な天気、生産または輸送中断、サプライチェーンまたは他の現地中断による肥料や設備の獲得などの利用可能な投入の遅延、季節的な労働力の不足、請負業者のbr供給などの事件が発生した場合、私たちは、1年の第1四半期(栽培季節と呼ぶ)に十分な作物を栽培して、私たちの予測および予想される需要を満たすことができないかもしれない。目標作物数をどの年にも栽培できなかったことは，収入減少を招く可能性があり，次の栽培季節に回復する機会がなく，我々の運営実績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが作物を耕し、育て、収穫する能力は労働力と設備の利用可能性によって影響を受けるかもしれない。

作物が収穫を準備する時、私たちは季節的な労働力と請負業者に依存して収穫を行う。収穫シーズンには、このような季節的な労働力に対する他の農業作業の需要は私たちの需要と競争するだろう。季節的農場労働力の獲得性も不確定な国家移民政策と政治的に不安定な法執行やり方の影響を受けている。したがって、私たちの作物が収穫しようとしている時、十分な労働力がないかもしれない。この は収入を遅延させたり収入を減らしたりする可能性がある.

いくつかの材料を得ることができないことは、私たちの契約約束を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営結果やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務に重要な大部分の材料は通常様々な源から得ることができるが、いくつかの重要な材料は現在複数の源から得ることができるが、時々業界範囲の供給制限と定価圧力を受ける。もし私たちにキーまたは単一源の材料が延期されたり減少されたり、完成した製品の出荷が遅延された場合、私たちが必要な数量でタイムリーに出荷する能力は悪影響を受ける可能性があります。私たちのビジネスおよび財務的業績も悪影響を受ける可能性があります は、元のソースから十分な数を得るか、または代替ソースから十分な数を識別し、取得するのに要する時間 に依存します。サプライヤーが私たちの要求を満たすためにカスタマイズコンポーネントではなく汎用コンポーネントを集中的に生産することを決定した場合、これらのコンポーネントの持続可能性は影響を受ける可能性がある。我々は，これらや他の主要サプライヤーと製品導入計画，戦略在庫，協調した製品導入， および内部·外部製造計画やレベルの面で密接に協力することで，これらの潜在的リスクを低減しようとしている。業界慣行と一致して、私たちは予測された需要情報に基づいて、 正式調達注文、仕入先契約、未結注文を組み合わせることで材料を取得します。しかし、私たちのサプライチェーンの不利な変化は、キー材料の供給に悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者製造業者に依存することはコストの増加や変動を招く可能性がある。

私たちが提供する紫花アルファルファ製品は生産するために限られた数の第三者製造業者を必要とするため、価格変動や需要中断の影響を受ける可能性がある。我々の 運営結果は，このようなベンダコスト増加の負の影響を受け，コスト が上昇しない保証はない.また，我々が新たなカテゴリや製品タイプに拡張するにつれて，これらの の新しい分野での購買力はあまり強くない可能性が予想され，歴史的に現在のカテゴリのコストよりもコストが高くなる可能性がある.増加したコストを消費者に転嫁できない可能性があり、その運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが提供する製品を製造するために使用される材料の供給が大きく中断された場合、私たちと私たちのサプライヤーは、許容可能な価格で品質に相当する材料の代替サプライヤー を見つけることができない可能性があります。

アメリカの海外運営に関連したリスク

私たちは世界と新興市場で業務を展開することは経済、政治、そして他の危険に直面している。

私たちは多国籍企業になります。私たちのビジネス戦略は、東欧、アジア太平洋、中東、アフリカを含む新興市場地域での事業の拡大または発展に関連しているかもしれません。私たちの業務の国際性のため、私たちは国際業務の様々なリスクに直面しています

新興市場はより発達した市場と比較して異なるリスクに直面している。新興市場で経営する企業は、より発達した市場で経営する企業よりも大きなリスクに関連する可能性があり、場合によっては、より多くの政治、経済、法律リスクを含む。新興市場政府や司法機関は常に広範で制約されない自由裁量権を行使し、乱用や腐敗の影響を受けやすい。また、どの新興市場国の金融不安は、投資家がより安定した、より発達した市場に資金を移すため、すべての新興市場国の投資価値に悪影響を及ぼすことが多い。過去に発生したように、新興経済体に投資する企業に関連する財務問題やリスクの増加を感知することは、外国投資を抑制し、現地経済に悪影響を及ぼす可能性がある。通常、新興市場投資は経験豊富な投資家にしか適しておらず、彼らは新興市場への投資に関わるリスクの重要性を十分に認識し、新興市場を非常に熟知している。

最後に、国際貿易紛争は国や地域間の貿易を制限または妨害し、農産物貿易の流れに悪影響を及ぼす。私たちは将来の貿易政策や貿易協定を交渉する条項が及ぼす可能性のある影響と、それらが私たちの業務に与える影響を予測することができない。これらのリスクは我々の運営，業務戦略，経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはそのサプライチェーンにおいて、電気通信システムの故障、下請け業者とサプライヤーが契約を履行できないこと、輸送ネットワークの中断 を含む一連のリスクに直面している。ニジェールとセネガルのビジネスエリアの間の距離は遠く、私たちのアフリカ業務と私たちの消費市場との距離も遠く、これはサプライチェーンの多変性にさらされている。

セネガルでの私たちの業務はすでにつながっていて、私たちの業務の拡張に伴い、これらの業務はすでに業務のある地域コミュニティに有害な影響を与えるという説があります。

歴史的に見ると、アフリカのある地域が正式に土地を所有している歴史は限られているため、いくつかのコミュニティは将来的に私たちの財産により多くの土地要求を提出したり、私たちの業務にさらに参加することを主張したりする可能性がある

の大量の管理資源を必要として解決するというクレームが続く可能性がある.このようなクレームが有効であると判断されない保証はなく、このように裁定すれば、承認された土地または他の補償の譲歩を招く可能性がある。

セネガルでの私たちの業務はすでに引き起こされており、その業務の拡大に伴い、地域コミュニティが私たちのいくつかの財産に所有権を持っていると主張する可能性がある

歴史的に見ると、アフリカのある地域が正式に土地を所有している歴史は限られているため、いくつかのコミュニティは将来的に私たちの財産により多くの土地要求を提出したり、さらなる外部参加を主張したりする可能性がある。例えば、セネガル共同体の利益を促進すると主張するいくつかの組織は最近、私たちの技術顧問にこのような土地主張を強調し、その顧問と私たちとの関係が適切であるかどうかを疑問に思う手紙を送った。書簡で提起されたクレームおよび問題は望ましくないと考えられるが、そのようなクレームまたは任意の類似した未来のクレームが有効であると判断されない保証はなく、br}が有効と判断された場合、そのようなクレームに制約された私たちの土地の損失の一部または全部をもたらすか、または請求者に他の賠償を支払う可能性がある。クレームを提起し続けるかもしれないが、これは解決するために多くの管理資源を必要とするだろう。

私たちがニジェールで行っている行動はその国の地政学的不安定の影響を受けるかもしれない。

米国は2023年8月2日にニジェールに関する旅行アドバイスを発表した。2023年7月26日、ニジェール民選政府を倒そうとする過程で、総裁·ムハンマド·バズムは軟禁された。その後発生した事件はニジェール往復フライトの選択を深刻に制限しました。この事態を受けて、2023年8月2日、米政府は非緊急事態の米政府従業員と条件に合った家族にニャン大使館を離れるよう命じた。駐ニャン米大使館は一時的に人員を削減し、通常のサービスを一時停止し、ニジェールにいる米国市民に緊急援助しか提供できない。ニジェールの現在と将来の不安定な状況は、私たちの運営、業務戦略、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのアフリカでの業務はインフラの不足と関連した危険に直面している。

私たちの成長戦略はアフリカで事業を拡大する能力にある程度依存している。しかし、アフリカはより成熟した市場に比べて、より大きな政治、経済、通貨変動性を持っている可能性があり、インフラや労働力の中断の影響を受けやすい。域外の影響を有する法律法規によって禁止されている商業行為に従事することは、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”や現地の反賄賂法律 のようなより一般的である可能性がある。これらの法律は、一般に、許可または他の必要な行動に従事することに関連する金を含む、会社およびその従業員、請負業者または代理人が政府関係者に不当なお金を支払うことを禁止する。これらの法律を遵守しないことは、私たちを民事と刑事罰を受ける可能性があり、これは私たちの名声、財務状況、経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

給水と電力供給の中断は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの運営は、安定した電力供給、給水、交通ルートに依存して、最適な方法で運営および/または輸送製品を運行しています。私たちが運営しているいくつかの国/地域のインフラ、例えば、鉄道インフラ、内川給水システム、電力、給水は、さらなるアップグレードと拡大が必要かもしれません。場合によっては、私たちの自費が必要かもしれません。もし私たちが信頼できる電力供給を得ることができない場合、あるいは私たちが運営している地域で限られた水を獲得したり、インフラの挑戦に遭遇したりすれば、これは私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況、および未来の成長に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。信頼できる電力供給は私たちの業務の最適化に非常に重要だ。アフリカの電力システムはまだ非常に緊張している。計画外停電 は私たちの生産量、コスト、収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。

世界的な水需要の増加に伴い，資源である水はますます限られてきている。私たちの行動の大部分は大量の水を使用しなければならない。アフリカは通常干ばつの大陸であり、長期干ばつや現行の水法の重大な変化は、私たちの給水のコストや獲得可能性を増加させ、あるいは他の方法で私たちの運営に影響を与える可能性がある。水質悪化はコスト増加を招く可能性がある。様々な技術の進歩は私たちのプロセスの用水効率を向上させるかもしれないが、それらは資本集約型だ。周期的干ばつ事件、水質悪化、そして私たちのアフリカ業務に関連する他のインフラ課題により、私たちは限られた用水可能なbrに遭遇する可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、キャッシュフロー、財務状況、将来の成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

セネガルと私たちがその中で行動するかもしれない他の国は内乱や政治的動乱やテロ行為を経験するかもしれない。

ヨーロッパ、アフリカ、南米、中東諸国では内乱と政治動乱が勃発し、私たちが現在あるいは業務を計画している国を含むテロ行為が発生した。例えば、セネガルは2023年5月に政治動乱と騒乱を経験し、政府反対派の指導者が犯罪活動で監禁されたことに起因している。セネガル政府の騒乱に対する反応はセネガル市民を死亡させ、全国の商業活動は減速した。私たちが業務を展開している国では、持続的またはアップグレードされた内乱や政治的動乱および反テロ行為は、私たちの業務の減少やプロジェクトの完了遅延を招く可能性があります。もし私たちの業務が存在する国で内乱や政治動乱や反テロ行為が発生すれば、特にこのような動乱が既存の政府を失脚させた場合、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性があります。私たちの潜在的な国際業務はまた、米国の貿易制裁を含む米国の対外貿易や税収に影響を与える法律、政策、法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。上記のいかなる要素を実現することは、私たちの財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティ、プライバシー、情報技術に関するリスク

プライバシー、データ保護、消費者保護に関連する連邦、州および外国の法律法規brを遵守しない、またはプライバシー、データ保護、および消費者保護に関連する新しい法律または法規 を現在または拡大して公布することは、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、個人情報および他のクライアントデータを収集、記憶、処理、使用し、支払い情報のいくつかを管理するために、私たちによって直接制御されていないサードパーティにある程度依存し、支払い情報を収集、格納、処理、および使用する。我々の個人情報やデータの数や感度，および我々のクライアント群の性質から，我々の情報システムのセキュリティ機能は，我々のbrとこれらの第三者が管理し，将来管理することが期待される個人情報やデータの感度によって重要である.この情報の収集、使用、保持、共有、安全を管理する様々な連邦、州、外国の法律法規。プライバシー，データ保護，消費者保護に関する法律法規が発展しており，異なる解釈がある可能性がある.これらの要求は調和していない可能性があり、解釈および適用可能な方法は、1つの管轄区域から別の管轄区まで一致しないか、または他の規則または私たちの接近と衝突する可能性がある。したがって、私たちの業務は遵守されていないかもしれないし、将来的にはこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれません。

多くの管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい業界基準、法律、法規が引き続き提案されると予想される。私たちはこのような未来の法律、法規、そして基準が私たちの業務に与える影響を決定することができない。これらの変化する義務 を守ることはコストが高い。

私たちが国際的に存在を拡大するにつれて、私たち はまた、欧州連合(GDPR)が公布した一般的なデータ保護条例やGDPRを補完する国際法(例えば、イギリス)のような追加のプライバシールールによって制約される可能性があり、米国で現在施行されている法律よりもはるかに厳しい。法律は、欧州経済地域に位置する個人データの処理に関する厳しい要求を満たすことを企業に要求する。これらのより厳しい要件には、開示範囲を拡大して、個人データの使用を外部プライバシーを通じてどのように通知することができるか、顧客プロファイルの制御を強化すること、およびデータ主体(顧客および従業員を含む)の個人データへのアクセス、制御、削除の権利を増加させることができることを顧客に知らせることができる。また，強制的な データ漏洩通知要求がある.この法律には、違反行為に対する重大な処罰も含まれており、最も深刻な違反に対しては、2000万ユーロ以上または前期グループの世界売上高4%の罰金を招く可能性がある。GDPRおよび他の同様の規制は、行為広告および他の目的および直接電子マーケティングのために、ユーザのデバイス上にCookieまたは同様の技術を配置することを会社に要求する場合には、特定のタイプの通知およびインフォームドコンセントを与える必要があり、GDPRは、特定の目的を個別のチェックボックスまたは他の肯定的な行動によって特定の目的を肯定的に同意することを要求するために、事前に選択されたボックスおよびバンドル同意を禁止するなど、そのような同意を満たすための追加条件を適用する必要がある。

任意の連邦、州または外国のプライバシーまたは消費者保護に関する法律、法規または他の原則または命令、またはプライバシーまたは消費者保護に関連する他の法的義務、またはプライバシーまたは消費者保護に関連する他の法的義務、私たちの重大なデータ漏洩または任意の失敗、または遵守できないと考えられる場合、私たちの名声、ブランドおよび業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレーム、調査、訴訟または行動、または他の処罰または責任を取って、私たちの運営を変更し、/または特定のデータセットの使用を停止することを引き起こす可能性がある。情報漏洩の性質に応じて、私たちはまた、イベントをユーザ、法執行部門、または支払い会社 に通知する義務がある可能性があり、払い戻しなど、イベントの影響を受けた個人に何らかの形態の救済措置を提供する必要がある可能性がある。

私たちの技術インフラの故障は私たちの業務、名声、ブランドを損害し、私たちの業務と運営結果を深刻に損なう可能性があります。

もし、私たちのメインデータセンターやクラウドインフラストラクチャに障害が発生した場合、またはメインデータセンターのサービスが中断または劣化した場合、私たちは、重要な製造データおよび技術データを失う可能性があり、これは、私たちのトラフィックを損なう可能性があります。私たちの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい。私たちまたは任意の第三者事業者のシステムまたはサービス能力が上記の任意のイベントによって阻害された場合、私たちの運営能力 は影響を受ける可能性がある。十分な通知がない場合に施設を閉鎖する決定、又は他の予期しない問題は、我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。我々または任意の第三者事業者の業務連続性および災害復旧計画が不十分であることが証明された場合、上記のいずれのリスクも増加する可能性がある。これらの施設は，不正侵入，コンピュータウイルス，破壊， 故意破壊行為，その他の不正行為を受ける可能性もある.個人データ漏洩、またはネットワークセキュリティイベントを含む任意のセキュリティホール、 私たちが経験したことは、不正アクセス、乱用、または許可されていない私たちまたは私たちの顧客のデータの取得、 これらのデータの損失、破損、または変更、私たちの運営中断、または私たちのコンピュータハードウェアまたはシステム、または私たちの顧客の破損を引き起こす可能性があります。しかも、このようなタイプの干渉によって生じる否定的な宣伝は私たちの名声を損なうかもしれない。私たちは、そのサービス中断を引き起こすいかなる事件によって発生する可能性のある損失を賠償するのに十分な業務中断保険を提供していないかもしれません。私たちのサービスは深刻に利用できないことと、攻撃によりユーザが私たちのサービスの使用を停止する可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与えます。

法律、規制、コンプライアンスに関連するリスク

農業部門や関連業界に影響を与える政府政策や法規は、私たちの運営や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

農業商品生産と貿易流動は政府政策と法規の重大な影響を受けている。農業に影響を与える政府政策、例えば、税収、関税、補助金、輸出入制限、農産物価格規制とエネルギー政策(バイオ燃料強制令を含む)、業界の収益力、ある作物の栽培と農業資源の他の用途、作物生産の場所と規模、未加工または加工された商品製品の取引、および輸出入の数量とタイプに影響を与えることができる。また、これらの法律の成立·施行に伴い、国際的な金融市場や金融商品の規制は不確実性をもたらす可能性があり、顕著な追加リスクやコストをもたらす可能性があり、私たちのリスク管理実践に影響を与える可能性がある。将来、私たちの業界に影響を与える政府政策、法規あるいは行動は私たちの製品の供給、需要と価格に悪影響を与えるかもしれません。既存と目標市場で業務を展開する能力を制限したり、リスク管理活動に従事したりすることができません。そうでなければ、私たちの財務業績に影響を与えます。

訴訟による費用や負債は、私たちの運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、通常の業務プロセスまたは将来に発生する様々な法的手続きおよび他のクレームの当事者になる可能性があります。このような事象は多くの不確定要因の影響を受けており，結果は把握的に予測できない.さらに、このようなクレームまたは訴訟のいずれも、時間消費力、コスト高、管理リソースの移転、プラットフォームの交換、またはその業務に他の悪影響を与えることが要求される可能性がある。私たちが巻き込まれているか、または巻き込まれる可能性のある任意の法的訴訟や意外な状況の最終的な結果は保証されませんが、未解決の法律クレームや通常の過程で発生した訴訟が、その業務に重大な悪影響を与える方法で解決されるとは信じていません。しかし、これらの法律問題のうちの1つまたは複数が、私たちに不利な重大な金銭判決をもたらす場合、そのような判決は、その運営結果および財務状態を損なう可能性がある。

アフリカ農業ホールディングスは自社の事業を持たない持ち株会社であるため、将来の配当金支払い(あれば)を含む子会社の現金に依存してすべての業務や支出に資金を提供している。

私たちの業務は完全に私たちの子会社によって行われ、私たちは債務超過義務を履行したり、将来の配当金(あれば)を支払う能力の高さ を生成します。私たちの収益と配当金や会社間融資によって子会社から得られた資金に依存します。私たちのいくつかの子会社は、資産売却を制限する合意によって制約される可能性があり、株主、パートナーまたはメンバーへの配当金または割り当て、ローン、または他の支払いを深刻に制限または禁止することができる。また、デラウェア州の法律は要求を加える可能性があり、普通株式保有者に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

私たちの財務報告の内部統制は有効ではないかもしれません。私たちの独立公認会計士事務所はその有効性を証明できないかもしれません。これは私たちの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

業務合併が完了した後、私たちは証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法案、ナスダックの規則と条例の報告要件を守らなければならない。私たちはこれらの規則制度の要求は私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間とコストを高くし、そして人員、システムと資源に巨大な圧力をもたらすと予想している。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。私たちは、米国証券取引委員会の報告書に提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された時間 内に記録、処理、まとめ、報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを確実にするために、私たちの開示制御、財務報告内部統制および他の手続きを継続して改善している。

米国証券取引委員会の審査過程の一部として、私たちが最初に2022年3月31日に提出したS-1表に関連して、AFRAGはその財務諸表の中で、2018年の完全子会社ロンドン金融城の買収に関するいくつかの誤りを発見した

AFRAGは、2018年にLFTを買収する取引は、業務合併ではなく資産買収に計上すべきであることを決定した。したがって，2018年AFRAGはその土地 使用権無形資産を誇張しており，安価な購入収益を確認すべきではない。

AFRAGは，LFT買収時にLFT前のすべての人の関連先対応 を放棄したことを確認しているため，AFRAGはその関連先 が2018年に支払うべきであることを確認すべきではない.したがって，AFRAGはこの関連先に2018年に支払うべき運営費用を計上すべきではない。

上記の2つの誤り訂正の直接結果として， は関連先に対する対応利息と土地使用権資産償却の計上利息が誇張されている.関連給付側の減少も外貨換算調整の計算や非持株権益への分配に影響している。

本募集説明書の他の部分に記載されているAFRAGの2022年及び2021年12月31日までの未監査総合財務諸表の付記3を参照。

我々は将来のいかなる誤りも決定するために我々の制御 を更新する行動をとっているが，業務条件の変化により，我々が開発した任意の新しい制御が不十分になる可能性がある. また，将来的には我々の内部制御における弱点が発見される可能性がある.有効な制御措置を策定したり維持したりすることができなかったり、実施または改善の過程でどんな困難に遭遇したりしても、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの報告義務を履行できなくなり、私たちの前のいくつかの時期の財務諸表の更なる再説明を招く可能性があります。有効な内部統制を実施および維持できなかったいかなる場合も、定期管理評価の結果や、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する独立公認会計士事務所の年間認証報告に悪影響を及ぼす可能性があり、“サバンズ-オキシリー法案”第404条によれば、これらの内容を米国証券取引委員会に提出された定期報告に含まなければならない。無効なbr}開示制御および手続きおよび財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちのbr報告の財務および他の情報に自信を失う可能性がある。

財務報告書の開示制御および手順および内部統制の有効性を維持し、向上させるために、会計関連コストを含み、業務運営の通常のbrを背景に重要な管理監視を提供するために、多くのリソースがかかり続けることが予想される。内部統制の十分性を維持できなかったり、そのために正確な財務諸表をタイムリーに作成できなかったりすると、私たちの運営コストが増加し、私たちの運営業務の能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの内部統制が不十分だと思われたり、適時または正確な財務諸表を作成できない場合、投資家は私たちの経営業績に自信を失う可能性があり、私たちの株価は下落する可能性があります。

私たちの独立公認会計士事務所は、もはや新興成長型会社や非加速申告会社ではなくなるまで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。このとき，我々の独立公認会計士事務所が我々の制御措置の記録，設計や操作レベルに満足していなければ，不利な報告 を発行することができる.財務報告の効率的な開示制御と内部制御ができなかったいかなるbrは、私たちの 業務と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券に関するリスクは

私たちはあなたの承認なしに普通株または他の株式証券を増発するかもしれません。これはあなたの所有権権益を希釈し、あなたの株式の市場価格を下げる可能性があります。

多くの場合、私たちは将来の農場面積の発展、将来の買収、未返済債務の返済、またはアフリカ農業ホールディングス2023インセンティブ計画に関連する株を含む普通株または他の同等以上の株式を将来的に発行することができる。

普通株式または他の同等以上の株式証券の増発は、以下のような影響を与える可能性がある

上場企業として私たちのコストは増えるだろう

上場企業として、多くの法律、会計、その他の費用が発生しますが、これはAFRAGが過去に発生する必要がなく、特に“新興成長型企業”ではなくなった後です。また、米国証券取引委員会やナスダックの法規の変化を含む、コーポレート·ガバナンスや公開開示に関連する新たかつ変化する法律、法規および基準は、上場企業に不確実性をもたらし、コストと私たちの取締役会と経営陣がコンプライアンスに投入されなければならない時間を増加させている。また、上場企業に要求される企業インフラの構築の必要性は、経営陣の成長戦略の実施に対する関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは証券法の意味での新興成長型会社と小さい報告会社 であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用して得られるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があり、その業績を他の上場企業と比較することが困難になる可能性がある。

我々は，JOBS法案で改正された証券法が指す“新興成長型会社” であり，“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ，br}に限定されないが“サバンズ-オキシリー法案”第404節の監査人認証要件を遵守する必要はないが，我々の定期報告や依頼書では役員報酬に関する開示義務が削減されている.役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になる可能性がありますが、それまでの6月30日に非付属会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超える場合を含め、その地位をより早く失ってしまう可能性があります。この場合、翌年12月から31日まで新興成長型会社ではありません。投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見するかどうかは予測できません。私たちはこれらの免除に依存するからです。一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券吸引力が低下していることが発見されれば、その証券の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、私たちの証券の取引価格はより不安定である可能性がある。

また、JOBS法案第102(B)(1)節で免除される新興成長型企業は、民間企業 (すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明または取引法に基づいて登録されていない証券種別 )が新たな財務会計基準または改正財務会計基準に遵守されるまで、新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では， 社は延長からの移行期間を選択し，非新興·成長型会社に適用される要求 を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。我々は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準を発表または改訂する際に、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日を有する場合、新興成長型企業として、非上場企業が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、私たちの財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができます 使用する会計基準の潜在的な違いのために、延長された過渡期 を使用しないことを選択します。

また、S-K規制第10(F)(1)項で定義されている“より小さい報告会社”である。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかのbr減少の開示義務を利用することができる。本年度の最終日まで小規模報告会社として維持し、(I)前期6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が2.5億ドルを超えるか、または(Ii)完成した事業年度において、我々の年収が1億ドル を超え、前期6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超える。私たちがこのような減少した開示義務を利用する程度では、私たちの財務報告書を難しくするか、他の上場企業と比較することも不可能になる可能性があります。

私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、近い将来市場に売却されるかもしれません。これは我々の業務が良好であっても、普通株の市場価格が大幅に下落する可能性がある。

公開市場で大量の普通株 を売ることはいつでも発生する可能性がある.これらの売却、あるいは市場で大量の株を持っていると思っている人が株を売却しようとしているという見方は、普通株の市場価格を下げる可能性がある。

AFRAG保有者の合計で約59.6%の発行済み普通株 と(Ii)IIの10倍の初期株主が約20.4%の発行済み普通株 を持つ.発起人とAFRAGの一部の株主は普通株譲渡においていくつかの制限を受けているが、これらの株は、買収支援契約とAFRAG禁売期間協定の下でそれぞれ適用される禁売期間の満了または早期終了後に売却することができる。本募集説明書が発効した後も、売却株主がその普通株を転売する際に使用することができる。転売終了の制限および登録声明が使用可能であるため、現在制限されている株の所有者が普通株を売却するか、または市場が普通株を意図的に売却しているとみなされる場合、普通株の市場価格は下落する可能性がある。

我々の役員、役員、主要株主は会社に対して実質的な制御権を持っており、これは制御権の変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性がある。

我々の役員、取締役と主要株主とその関連会社は42，741，705株の普通株を持っており、普通株流通株の約75.9%を占めている。したがって、これらの株主は、取締役の選挙および合併、買収、または他の特別な取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項を大きく制御することができる。彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないが、これは私たちの利益に不利になるかもしれない。このような所有権集中は制御権変更を延期、防止、または阻止する効果がある可能性があり、私たちの株主 が売却の一部として普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的に私たちの普通株の市場価格 に影響を与える可能性がある。

普通株は引受権証を行使することができ、行使すれば、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、その株主の持分希釈につながる。

株式承認証合意の条項に基づいて、合計6，911，100株の普通株を購入した発行された株式承認証は行使できる。これらの株式承認証は取引終了30日後に行使可能になる。これらの株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。この等承認株式証を行使する範囲で、普通株 を追加発行することは、普通株式保有者の権益が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させることになる。公開市場で当該等株式を大量に売却したり、当該等株式権証を行使することができたりすることは、普通株の現行市価に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、br公共株式証明書が満期まで現金に存在する保証はないため、株式承認証の満期は一文の価値もなくなる可能性がある。

当時発行されていなかった持株証の少なくとも50%の持株証所有者が修正に同意した場合、株式承認証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。

公開株式証明書は、私たちと大陸の株式承認証代理人との間の持分証協定に基づいて登録形式で発行された。株式証明書協定の規定によると、株式証の条項はいかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧なところを是正するか、欠陥のある条項を訂正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができるが、当時発行されていなかった少なくとも50%の公開持分証所有者の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった公開株式証の所有者の少なくとも50%がこのような修正を承認した場合、私たちは、株式公開証明書の条項を所有者に不利な方法で修正することができる。我々は，当時発行されていなかった引受権証のうち少なくとも50%の引受権証の同意を得た場合に公開株式証の条項を改訂する能力は無限であるが，このような改訂例 は，株式承認証の行使価格の向上，株式証明書の現金への転換，行使期間の短縮，株式証行使時に購入可能な普通株式数の削減などであってもよい.

私たちは権利証所有者に不利な時間に権利証所有者が満期になっていない権利証を償還し、それによって株式証明書を一文の価値もないものにする可能性がある。

私たちは行使可能で、満期前のいつでも発行された公開株式証明書を償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルであり、最終報告の普通株販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式資本化、再編によるBrは，権利証所有者に償還通知を出す前30取引日以内の任意の20取引日(権利証所有者に償還通知を送信した第3取引日まで)内に，資金募集目的で発行されたある公開株式や株式リンク証券の資本再編などである.株式証が償還可能であれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちがすべての適用された州証券の法律に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても。償還未承認持分証は、引受権証所有者に強制させる可能性がある：(I)その株式承認証を行使し、当該株式証所有者に不利になる可能性がある場合に使用価格brを支払う；(Ii)権利証所有者が本来その株式証明書を保有することを希望している可能性がある場合、当時の市場価格 でその株式証明書を売却する；または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還持分証を償還することを要求する時、名義償還価格は権利証所有者の株式証明書の市場価値brより大幅に低い可能性がある。

株式承認証を行使する際に受け取る価値 (1)は、持分者が基礎株価が高い遅い時間に株式承認証を行使した時に得られた価値よりも低い可能性があり、および(2)所有者の持分証の価値を補償しない可能性がある。場合によっては、任意の私募株式証brは、それらがその初期購入者またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、償還されてはならない。

権利証所有者は、場合によっては“現金なしベース”でその公開株式証を行使することしかできず、権証所有者がそうすれば、その権利証所有者がこのような行使から得た普通株式は、現金と交換するために権利証所有者がそのような権利証を行使する場合よりも少なくなる。

権証プロトコルでは，以下の の場合，その権証を行使することを求める権証所持者は現金取引を許可されず，証券法第3(A)(9)節に基づいて現金なしで行うことが要求される：(I)権証行使後に発行可能な普通株 が権証合意の条項に従って証券法に登録されていなければ，(Ii) がこのように選択され、普通株が国家証券取引所に上場されていない引受権証を行使する場合、 は、証券法第18(B)(1)節の“担保証券”の定義に適合し、(Iii)このように選択された場合、株式証明書の償還を公衆に要求する。現金なしで公共株式承認証を行使した場合、その数の普通株式のすべての引受権証を渡します。この数の普通株式は、(X)承認株式証関連普通株式数で割った積に普通株式(次の文で定義する)を乗じた“公正 時価”を権証の行権価格(Y)を公正 時価で割った業者に等しいです。“公正市価”とは、普通株式が償還通知が承認株式証所持者に発行される日前の第3の取引日までの10取引日以内の平均終値を意味する。したがって、株式承認証を行使して現金と交換するよりも、株式承認証の行使から少ない普通株式を得ることになります。

私たちの公共株式証明書が行使可能な時にbr資金にあることを保証することはできません。そしてそれらは期限が切れた時に何の価値もありません。

発行された株式承認証の行使価格は1株11.50ドルである。この等株式証明書は，行使可能な時間となった後やbrが満期になる前に現金形式で存在する保証はないため，この等株式証の満期時には一文の値もなくなる可能性がある。

権利証プロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が、権利証所有者によって開始される可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムとして指定され、これは、権利証保持者が有利な紛争司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある。

株式承認協定は、br適用法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で株式認証協定によって引き起こされるか、または株式証明書協定に関連する任意の訴訟、法的手続きまたはクレームを引き起こし、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域の裁判所で提起され、強制的に実行されることが規定されており、(Ii)私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な裁判所であるべき司法管轄区に撤回することはできない。私たちはこのような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような‘br}裁判所は不便な法廷を代表するだろう。

上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項 は、“証券取引法”に規定されたいかなる責任または義務を実行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所を唯一および排他的裁判所とする他の任意の クレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティ が任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、株式承認契約における条項を知って同意したものとみなされるべきである。任意の権利証明書保持者の名義でニューヨーク州裁判所または米国ニューヨーク南区地域裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する場合(“外国訴訟”)、その訴訟対象が権証協定の裁判所条項の範囲に属する場合、その保持者は、(X)ニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所がこのような裁判所に対して提起した任意の裁判所条項に対する強制執行裁判所(“強制執行行動”)に同意したとみなされるべきである。および(Y)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該権利証所持者の代理人として，当該権利証所持者が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.

この裁判所選択条項は、紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で行う能力を制限する可能性がある。br}または、権利証合意のこの条項が1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、他の司法管轄区でのこのような事項の解決に関連する追加コストが生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの経営陣と取締役会の時間と資源の分流をもたらす可能性がある。

私たちの証券の活発化、流動性取引市場は発展できないかもしれませんが、これはあなたがこのような証券を売却する能力を制限するかもしれません。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダックに上場し、株式コードはそれぞれ“AAGR”と“AAARW”であるが、このような証券の活発な取引市場は永遠に発展または持続しない可能性がある。深さ、流動性、および秩序性の理想的な特徴を有する公開取引市場 は、任意の所与の時間に意思のある買手および売手の存在に依存し、このような存在は、我々またはいかなる業者でも制御できない買手および売手の個人決定 に依存する。活発で流動性の強い取引市場が発展し続けなければ、普通株や株式認定証の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。不活発な市場はまた、運営に資金を提供し続けるために資金を調達する能力を弱める可能性がある。

アナリストが発表した報告書には、我々の実績とは異なる報告書での予測が含まれており、その普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。

証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表することができる。これらの予測は大きく異なる可能性があり、私たちが実際に実現した結果を正確に予測できないかもしれません。もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれません。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。

しかも、私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。私たちの証券の取引価格は様々な要素によって変動し、大きな変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下のいずれの要因も、私たちの証券に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの証券の取引価格は、あなたが支払う価格よりも大幅に低い可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場は全体的に極端な変動を経験しており、この変動は往々にして特定の会社の経営業績とは無関係である。このような変動のため、あなたは買収時以上の価格であなたの証券を売ることができないかもしれません。投資家が私たちに似ていると思っている他社の株については、投資家が市場に自信を失った場合、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を下げる可能性があります。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは私たちが公開発表した指導や私たちの業務に対する他の期待を達成できないかもしれません。これは私たちの株価を下落させます。

販売および製品開発に関する予測、および予想される将来の収入、毛金利、収益力、およびキャッシュフローなど、予想される財務および業務パフォーマンスに関する指導を提供する予定である。業務状況に影響する重要な要素を正確に識別し、未来のイベント を予測することは本質的に不確定な過程であり、私たちの指導は正確ではないかもしれない。もし私たちの指導が不正確で、あるいは実際の結果と一致しなければ、私たちは私たちの仮定や様々なリスクと不確実性が私たちの財務業績に影響を与える可能性があるため、私たちの普通株の時価は大幅に縮小する可能性があります。

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。

私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。将来配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、br}運営結果、資本要求、未来合意と融資ツールに含まれる制限、業務見通し、および取締役会が関連すると考えている他の要因に依存します。したがって、普通株の資本増加(あれば)は、予測可能な未来に収益を得る唯一の源になるだろう。

私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する法律法規の変化に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。

私たちは米国証券取引委員会を含む様々な監督機関の規則を受けて、それらは投資家の保護とその証券公開取引を監督する会社を担当し、法律の下で絶えず変化する新しい監督管理措置を適用する。私たちは新しい、変化する法律と法規を遵守し、一般と行政費用の増加、管理時間と注意の分流を招くように努力している。

また、これらの法律、法規と標準 には異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化 は、コンプライアンス問題の持続的な不確実性と、私たちの開示およびガバナンス実践を継続的に修正するために必要な追加コスト とをもたらす可能性がある。これらの規定や後続の変更を処理して遵守しなければ，我々は罰 を受ける可能性があり，我々の業務は損なわれる可能性がある.

投資家は法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、外国の法律に基づいて私たちの経営陣を提訴したりする際に困難に直面する可能性がある。

私たちはデラウェア州の会社ですが、私たちの業務の大部分は中東やアフリカなどのある外国の司法管轄区で展開されると予想されています。私たちの資産の大部分はアフリカにあります。しかも、私たちの将校たちはアフリカに住んでいる時間が大きいかもしれない。私たちが業務を展開している国/地域は、米国と相互承認と裁判所判決を実行する条約を締結していない可能性がある。したがって、投資家はこれらの人に訴訟手続きを送達したり、米国の裁判所から得られたいかなる判決も実行できない可能性がある。したがって、あなたは私たちやそのような人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。あなたも、アメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいて、アメリカ連邦裁判所で得られた判決を実行することは難しいかもしれません。私たちがアメリカに住んでいないか、またはアメリカに大量の資産を持っている上級管理者と取締役を対象としています。また、セネガルや他の米国の司法管轄地域の裁判所が、アメリカ連邦裁判所が私たちまたはアメリカ連邦証券法民事責任条項に基づいて下したこのような人に対する判決を認めたり実行したりするかどうかにも不確実性があります。

もし私たちが任意の証券訴訟や株主維権行動の影響を受けたら、私たちの業務と運営はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちに巨額の費用を発生させ、業務と成長戦略の実行を阻害し、私たちの株価に影響を与える可能性がある。

過去には、ある会社の証券の市場価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。株主行動主義は最近増加しており，このような行動は様々な形をとることができ，様々な状況で出現することも可能である。普通株株価の変動やその他の原因は、将来的に証券訴訟や株主維権の目標となる可能性がある。潜在的な代理権競争を含む証券訴訟や株主次元権は、巨額のコストを招き、経営陣や取締役会の関心や資源を分散させる可能性がある。また、このような証券訴訟と株主急進主義は私たちの未来に不確実性をもたらす可能性があり、私たちとサプライヤー、サービスプロバイダ、顧客との関係に不利な影響を与え、合格者を誘致と維持することをより困難にする。さらに、私たちは、任意の証券訴訟や権利株主事項に関連する巨額の法的費用や他の費用の支払いを要求される可能性がある。

また、私たちの株価は大きな変動を受けたり、任意の証券訴訟や株主行動の事件、リスク、不確実性の悪影響を受ける可能性があります。

私たちは必要ですが、満足できるbr条項の資金を得ることができないかもしれません。これは私たちの株主や投資家を希釈したり、私たちの業務に重い財政的制限を加えたりするかもしれません。

私たちは融資活動の現金に依存してきましたが、将来は運営による収入で私たちの活動するすべての現金需要に資金を提供するつもりです。将来のbr融資はタイムリーで、十分な金額、または私たちが受け入れられる条項(あれば)で提供されないかもしれない。普通株優先証券の任意の債務融資やbrの他の融資には、私たちの柔軟性を制限する財務および他のチノが含まれている可能性があります。これらの契約を守らないいかなるものも、違約事件や債務返済義務の加速を招く可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与え、既存の資金源 を失い、新しい資金源を得る能力を弱める可能性があります。私たちが私たちの証券または他のタイプの資金に対する投資家のさらなる興味を引き起こすことができる保証はありません。この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性があります。

私たちは税率の変化や新税法の採択の影響を受けるかもしれません。アメリカ国内でも海外でも、あるいは追加の納税義務に直面する可能性があります。これは私たちの業務を損なう可能性があります。

多国籍企業として、私たちはアメリカと各外国司法管轄区で所得税とその他の税金を納めます。私たちは、その中で運営される司法管区の税収法律や法規、あるいはそのような法律や法規の解釈の変化を、私たちの有効税率を著しく高め、私たちの経営活動のキャッシュフローを減少させ、他の方法で私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2022年8月16日に米国で法律となる“2022年インフレ削減法案”に署名し、ある会社に15%を徴収する会社最低税、ある会社のある株の買い戻しに1%の消費税、その他の変化を導入しました。他にこのような変化が発生するかどうかは保証されず，発生すれば，我々の業務やその運営結果に最終的な影響を与える.

また、他の要因やイベントは、br業務合併と投資取引、私たちの繰延税金資産と負債の推定値の変化、各種納税申告書を最終的に確定する際、あるいは税務機関が主張する欠陥による税務項目の調整、納税目的に使用できない費用の増加、利用可能な税収相殺の変化、譲渡定価方法の変化、税務管轄区域間の私たちの収入や他の活動の分配の他の変化、税率の変化も含まれており、私たちの実際の税率が向上する可能性もある。

私たちの税務申告はアメリカ国税局(IRS)と州、地方と外国の税務当局の審査或いは監査を受けます。私たちはまた私たちが買収した業務に関連した税金を払わなければならないかもしれない。私たちの決定はアメリカ国税局や他の税務機関に拘束力を持たないので、監査や他の手続きでの最終決定は、私たちの税金条項、課税項目、申告書に反映される処理方式とは大きく異なる可能性があります。監査のために付加税を評価することは私たちの業務を損なうかもしれない。

特に経済協力開発機構(“OECD”)が展開している税ベース侵食と利益移転プロジェクトにより、外国司法管轄区の税法はさらに変化する可能性がある。加盟国連合を代表する経済協力開発機構は、多くの長期的に存在する税収原則を変更することを提案した。2021年11月4日現在、20カ国/OECDのBEPSの包括的枠組みに関する137の加盟国司法管轄区域は、第1の柱の下で市場管轄区域間で税権を再分配し、第2の柱の下で世界最低税率を15%に設定することを含む、第1の柱の下で市場司法管轄区域間で税権を再分配することを含む2つの柱の解決策の重要な条項を述べた“経済デジタル化による税収課題の解決に関する2つの柱の解決策に関する声明”を加えた。これらの変化が採択されれば、税金の不確実性を増加させ、私たちの所得税の支出に悪影響を与え、その納税義務を増加させる可能性がある。

デラウェア州の法律と私たちの管理文書は、反買収条項を含むいくつかの条項を含み、これらの条項は、株主が何らかの行動をとる能力を制限し、株主が有利と思われるかもしれない買収の試みを延期または阻止する可能性がある。

我々の管理文書とDGCLに含まれる条項 はARGR取締役会が望ましくないと考えている買収をより困難にし、遅延したり、阻止したりする可能性があるため、普通株の取引価格を低くする。これらの規定はまた、ARGR取締役会の現メンバーによって指名されていない取締役や他の会社の行動を含む、株主が何らかの行動を取ることを困難にする可能性があり、私たちの経営陣の変更を含む。その他の事項に加えて、管理文書には、以下の規定が含まれる

これらの条項は、単独でまたは一緒に、敵意の買収、統制権の変更またはARGR取締役会または管理職の変更を延期または阻止する可能性がある。

私たちの憲章は、デラウェア州衡平裁判所またはアメリカ連邦地域裁判所が、私たちと株主とのほとんどの紛争のための唯一の排他的法廷を指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、br株主、従業員、または代理人との紛争において、私たちの株主が有利な司法裁判所を得る能力を制限するかもしれない。

私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所でなければならない。(Ii)当社の任意の現役員又は前任取締役、高級職員又は他の従業員、代理人又は株主の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、訴訟又は法律手続を提出し、(Iii)DGCL又は吾等の定款又は附例のいずれかの条文に基づいて、吾等、吾等の現又は前任取締役、高級社員、従業員、代理人又は株主に対してクレームを提起する任意の訴訟、訴訟又は法律手続、又は(Iv)吾等の現職又は前任取締役、高級社員、従業員、エージェントまたは株主 は内部事務原則によって管轄される.上記の規定は、デラウェア州衡平裁判所が、当該裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な当事者が存在すると認定したいかなるクレームにも適用されず、当該当事者が当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権(“取引法”によるクレームを含む)、又は当該裁判所がbrの管轄権を有さない任意のクレーム、又は証券法に基づいて生成されたいかなるクレームにも適用されず、かつ、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国デラウェア州地域裁判所は、証券法に基づくクレームを解決するための任意の訴訟を解決する唯一のかつ独占的なフォーラムとなる。

証券法第22節では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又は証券法の下で規則又は条例により生じた任意の義務又は責任を執行するために、すべての訴訟に対して同時に管轄権を有すると規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのような証券法のクレームを受理する管轄権を持っている。複数の司法管轄区域でクレームを提起しなければならないことや、異なる裁判所が不一致または反対の裁決を下す脅威などを避けるために、私たちの憲章は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国デラウェア州地域裁判所は、証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占的な裁判所でなければならない。裁判所が連邦証券法に基づいてクレームに関する裁判所条項 を実行するかどうかには不確実性がある。

憲章の裁判所条項を選択することは、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の役員、役員、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性があり，他の定款文書で選択されたような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されている。裁判所は、これらのタイプの条項が適用されないか、または実行できないことを発見する可能性があり、もし裁判所が憲章に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たち は、他の管轄地域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生成する可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性がある。しかも、投資家は連邦証券法とその下の規則を遵守することを放棄してはいけない。

私たちの憲章は、私たちが費用を負担して、私たちの上級管理者と役員を賠償することを規定しています。これは、会社資源が上級管理者および/または取締役の利益に使用される可能性があるので、重大なコストを招き、私たちの株主の利益を損なう可能性があります。

私たちの憲章と適用されるデラウェア州の法律規定によると、私たちの役員および高級管理者は、場合によっては、彼らまたは彼らの中の誰かが任意の行為またはその機能を履行できないことによって招く可能性のある任意の責任、訴訟、訴訟、クレーム、要求、費用、損害または費用について、賠償を規定しているが、彼ら自身の実際の詐欺、不誠実、故意の不注意、または故意の違約によって招く可能性のある責任(ある場合)は除外される。私たちはまた、私たちの任意の役員または上級管理者の訴訟費用を負担し、もし任意の役員または上級管理者が賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合、その人員は私たちが支払う、前払いまたは精算した任意の金額を返済することを約束します。この補償政策は私たちが回収できない大量の支出を招くかもしれない。

収益を使用する

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供するすべての普通株 株は、売却証券保有者がそれぞれのbr金額で売却する。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

このような現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると、私たちは株式承認証の行使から合計約301，312ドルを得ることになります。株式承認証を行使して得られた純額は、買収やその他の業務機会や債務返済を含む一般企業用途に使用されることが予想される。私たちの経営陣は株式承認証を行使して得られた収益の使用に幅広い裁量権を持つことになります。

持分証所有者が任意またはすべての株式承認証を行使することを選択することは保証されない。株式承認証が“無現金 に基づいて行使された場合、私たちが株式承認証を行使することから得られる現金金額は減少する。

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

以下の審査を受けていない予備試験は簡明合併財務資料に10 X II及びAFRAGの財務資料を記載し、業務合併及びその他の取引を実行するよう調整した。以下審査を受けていない簡明総合財務資料は、最終規則第33-10786号“買収及び処分業務に関する財務開示改正案”改正S-X法規第11条に基づいて作成されたものである

10 X IIの歴史的財務資料 は、10 X IIが2023年9月30日および9月30日までの9ヶ月間の未審査財務諸表に由来し、10 X IIが2023年11月27日に提出された10-Q表のbrと、委託書/募集説明書に含まれる2022年12月31日現在および2022年12月31日現在の10 X IIの審査財務諸表からなる。AFRAGの歴史的財務資料は、AFRAGが2023年9月30日及び2023年9月30日までの9ヶ月間の未審査財務諸表、及びAFRAGが委託書/目論見書に2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの審査を経た総合財務諸表に含まれていることから来ている。この情報は、10 X IIおよびAFRAGが監査された財務諸表および関連する付記とともに読まなければなりません

米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、10 X IIは合法的な買収者であり、 は会計上“買収される”会社とされ、AFRAGは会計購入者とみなされる。償還シーンにおける以下の事実と状況の評価に基づいて、AFRAGは会計購入者であることが決定された

したがって、会計については、業務合併は資本取引に等しいとみなされており、この取引では、AFRAGが10倍IIの純資産 で株式を発行している。10倍IIの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産記録はない。業務統合前の業務はAFRAGの業務です。

2023年9月30日までの監査備考で圧縮されていない合併貸借対照表は、業務合併が2023年9月30日に発生すると仮定している。2023年9月30日までの9ヶ月と2022年12月31日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書は業務合併に備考効力を持たせ、まるで2022年1月1日に発生したかのように、最も早い期日である。

このような監査されていない形の簡明な連結財務諸表はただ参考に供するだけだ。それらは、トラフィック統合が実際に仮定された日または提案された期間内に完了した場合、または将来的に達成される可能性のある結果を示すことを意図していない。備考調整は既存の情報に基づいており、備考では備考調整に基づく仮説と推定を紹介した。実際の結果は、添付されている監査されていない備考簡明合併財務情報中の仮定と大きく異なる可能性がある。

“企業合併協定”の概要

2022年11月2日、10 X II は、10 X AA合併子会社、デラウェア州の1社、10 X II(“AA連結子会社”)とAFRAGの完全子会社と連結協定と計画(“AA連結協定”)を締結した。機管局合併協定に基づき、10 X IIはその登録司法管轄権を変更し、ケイマン諸島免除会社としての登録を撤回し、デラウェア州法律登録に基づいて設立された会社として登録を継続する(“登録登録”)。帰化後，AA合併子会社はAFRAGと合併(“合併”)し，AFRAGは10 X IIの完全子会社として存続した。馴化に合わせて“アフリカ農業ホールディングス”と改名した。AA統合プロトコルで予想される現地化、合併、および他の 取引は、以下では“業務統合”と呼ばれる。業務グループ は逆資本再構成に計上される.

合併注意事項

条項 に基づいて、“AA合併協定”を遵守する条件で、合併発効時間(“発効時間”)において、発効時間直前に発行および発行されたAFRAG普通株1株当たり、正式に許可され、有効に発行された株式数を取得する権利に変換される。アフリカ農業持株会社が十分に納付して評価できない普通株(“普通株”)は、(1)45，000，000ドル、(2)任意の会社の融資(合併協定の定義のような)を完了する前の総金額を(Ii)10ドル(10.00ドル)で除算し、(Iii)発効直前(A)に発行および発行されたAFRAG普通株の総数で除算し、重複のない合計に等しい。(B)AFRAGの購入権または制限株式単位の行使または受け渡し(その時点で帰属または行使可能であるか否かにかかわらず)の場合に発行されてもよく、または(C)管理局合併協定の期日前に発行され、発効時間が償還されていない任意のAFRAG交換可能手形に変換されたときに発行されてもよい。

また、会社が合併協定に規定されているいくつかの成約条件を放棄することを考慮して、1株当たり償還を要求していない普通株(“前SPAC株”)を成約した場合、3，000，000株の追加普通株の一部 を比例して獲得する。(I)公衆所有者である前SPAC株式所有者とは，AFRAGの前株主 がその等所有者の利益のために集合に割り当てられた株式を普通株式形式で獲得し，(Ii)非 公共所有者の前SPAC株式保有者が新規発行株式形式の普通株式を私募で獲得する.

AFRAG保証人(Br)引受票(定義は合併協定参照)によると、AFRAGは1対1の基準で保証人に第10回第2回株主特別総会で譲渡されるB類普通株を返済することに同意し、その償還締切日 の取引終了に関する新発行普通株の延長を許可する。本プロトコルにより，保険者に1，233，167株の普通株を発行した.

現金決済に入った株式デリバティブ取引

2023年11月29日、10 X IIおよびAFRAGは、Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“Vella”または“売り手”)と現金決済の株式派生商品取引について合意した(“CCSED”)。本節で定義していない資本化用語(現金決済株式派生取引におけるエントリ )は，CSEDにこれらの用語を与える意味を持つ.

CSEDの条項によると，売手は以前AFRAG普通株式所有者からAFRAG普通株(“株式譲渡”)を受け取っている.業務合併が発生した場合，売手が保有するAFRAG普通株は を業務合併後の会社の11，500，000株普通株(“Pubco株式”)( “循環株”)に変換する.CSEDに記載されているいくつかの条件を満たす場合、売り手は5ロットに分けて合計11，500，000ドルの資金を会社に提供しなければならない(“追加資金”)：(1)第1弾5，750，000ドルは、合併合意条項に従って対価格として発行されたPubco株を売り手ブローカー口座に移して2取引日後に資金を得る；(2)第2回1，437，500ドルは第1回資金30日後に資金を提供する；(3)第3回1，437，500ドルは第2回資金30日後に資金を提供する。(4)4回目の支払い1，437，500ドルは、3回目の支払い後30日に資金を提供し、(5)第5回支払い1，437，500ドルは、4回目の支払い後30日に資金を提供する(総称して“選挙のための資金提供”と呼ぶ)。CSEDの条項によると，双方は現金決済支払日について合意しており，ある特定の の場合，売手が受け取ったPubco株が10 X IIに提出されたS-4表の登録声明に登録されていることを前提としているか，あるいは売手が制限されずに自由に取引できる場合には，(1)回収株式数から(Y)実際の収益総額を減算した売手が資金選挙に応じて提供する追加資金に相当するPubco株式数の現金金額を会社に支払う.および(Z)終了株式の数を減算する(以下のように定義する)(X)，(Y)と (Z)の和，株式数“)推定日(定義は後述)までに，推定期間内のVWAP価格を乗じて(2)(X)(A)11，500，000株Pubco株に相当する積を引く(2)最大共有数は 個である“)(B)推定日までの任意の終了株式を引いて、(Y)$2.00を乗じます”

この “値下がり期日売り手は、(A)終値後24ヶ月の日付、(B)売り手が指定した日付：(I)Pubco株の連続30取引日内の任意の20取引日の出来高加重平均価格が2.00ドル未満、または(Ii)Pubco株が全国取引所での取引を停止する、(C)売り手が自ら指定した任意の日に発生する場合の中で最も早い日付で発生する。および(D)会社が書面通知で指定した日付は、売り手の違約イベントに対応するために、売り手に送達されることを自ら決定する(推定日は、ISDAテーブルに規定されている売り手の違約イベントの発生日よりも早くてはならない。その日付は、ISDAテーブル第6(A)節ではなく、会社の唯一の権利である)。しかし，合併プロトコル条項に従って対価格として発行されたPubco株を売り手ブローカー口座に転送することが発生している限り，売手は，(X)売り手が会社に第1弾の資金選択(上述した)と(Y)合併プロトコル条項に従って対価格として発行されたPubco株 が売り手ブローカー口座の早い者に移行しないまで，本文(B)または(C)条項に想定されるいかなる通知も発行しない.業務合併終了後10日。

取引が終了した日から(どのような日時、OET日)、売り手は、任意の数のPubco株について通知するかどうかを自分で決定することができます(この通知、OET通知) OET公告に列挙された指定された数の回収株式に関する終了数(この数、 株を中止しました“)”売り手は、この初公開発売日について 社またはその指定者に、最初は が10ドルであるべきであるが、発売リセット(以下のように定義する)を希釈することにより減少する(A)終了株式数と(B)リセット価格との積に相当する金額を支払う。

もし，売手の推定日が上記の“推定日”で定義されている(C)条項によって決定される場合，現金決済日には，売手は推定日の1営業日前のPubco株式終値に等しい現金を当社に支払い，推定日の株価を乗じた.もし売手の推定日 日が上記の“推定日”で定義された(D)条項によって決定されれば，現金決済日には， が受信したPubco株が10 X IIに提出されたS-4表に従って登録されている限り，あるいは売手は制限されずに自由に取引することができ，売手は自社に現金を支払い，金額は推定日の株式数に評価期間内のVWAP価格を乗じたものと等しい.

当社は、業務合併終了後に、任意の合意を締結して、任意の権利 の再定価を売却または付与するか、またはそれまたはその任意の付属会社の任意の普通株または任意の証券を処分または発行し、その所有者が、その時点の既存のリセット価格よりも低い1株当たり有効価格でPubco株を買収する権利を有するようにする権利がある場合を除いて、リセット価格は、その低減価格に等しいように修正すべきである(A)“希釈性製品リセット”).

監査されていない備考圧縮合併貸借対照表
2023年9月30日まで

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

監査されていない形式簡明合併経営報告書
2023年9月30日までの9ヶ月
(千単位で、共有および1株当たりのデータは含まれていない)

監査されていない形式簡明合併経営報告書
2022年12月31日までの年度
(千単位で、共有および1株当たりのデータは含まれていない)

監査備考を経ずに合併財務情報に付記

注1--根拠を述べる

米国公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。このような会計方法では、財務報告については、法定購入者である10 X IIは“買収された”会社とされ、AFRAGは会計上の買収者とされている。この決定は主に以下の事実と状況に基づいている

したがって、会計の場合、業務合併は逆資本再編取引に等しいとみなされ、この取引では、AFRAGは10倍IIの純資産と引き換えに株式を発行した。10倍IIの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権や他の無形資産の記録はない。業務統合前の業務はAFRAGの業務です。2023年9月30日までの監査されていない備考圧縮合併貸借対照表 業務合併が2023年9月30日に発生したと仮定する。二零二三年九月三十日まで九ヶ月及び二零二二年十二月三十一日までの年度の未審査簡明営業備考合併報告書は業務合併の備考影響を二零二年一月一日に完了したと見なしています。これらの 期間はAFRAGにより会計買収側として報告されている.

2023年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は以下の内容に基づいて作成されたものであり、以下の内容を結合して読むべきである

2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない形式の簡明な総合経営報告書は以下の内容を用いて作成されており、以下の内容に合わせて読むべきである

経営陣は試験準備数を決定する際に重大な見積もりと仮定をした。審査されていない予備試験の簡明総合財務資料はこれらの初歩的な推定に基づいて作成されたため、最終入金金額は申告した資料とは大きく異なる可能性がある。

審査されていない簡明合併財務情報は業務合併に関連する可能性のある予想協同効果、運営効率、税収節約或いはコスト節約を発生しない。業務合併完了状況を反映した備考調整は、当該などの審査を受けていない合併財務諸表の日付までのいくつかの利用可能な情報、および10 X IIとAFRAGが当時の状況で合理的と考えているいくつかの仮定と方法 に基づいている。付記2で述べた審査簡明備考調整なしに、 はより多くの資料と評価を得た後に改訂される可能性がある。したがって，実際の調整は形式調整とは異なり，差が大きい可能性が高い.10 X IIとAFRAG は、彼らの仮定と方法は管理層が当時把握していた情報に基づいて、業務合併のすべての重大な影響を示すために合理的な基礎を提供し、備考調整はこれらの 仮説に適切な影響を与え、監査されていない予備試験の簡明合併財務情報に適切な応用を得たと考えている。

審査されていない備考簡明総合財務資料は必ずしも業務合併終了時の実際の経営業績と財務状況を反映しているとは限らず、当社の未来の総合経営業績や財務状況を代表するものでもない。 これらの財務情報は10 X IIとAFRAGそれぞれの歴史財務諸表とその付記とともに読まなければならない。

付記2-監査されていない専門家に対する調整br形式合併財務情報

審査されていない予備試験簡明合併財務資料は業務合併の影響を説明するために作成されたものであり、参考に供するだけである。

歴史財務諸表はすでに審査されていない備考簡明総合財務情報の中で調整を行い、直接業務合併による事件に備考効果が生じるようにした。AFRAGと10 X IIはAA合併プロトコルまで何の歴史的関係もありません。そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はありません。

所得税の予想総合支出 は、AFRAG pubcoがその期間に合併所得税申告書 を提出する場合に生じる金額を必ずしも反映するとは限らない。

業務合併は2022年1月1日(すなわち提出された最初の期間から)完了したと仮定し、審査されていない簡明合併経営報告書に記載されている予想1株当たり収益と希薄化後の1株当たり収益金額はAFRAG pubcoの発行済み株式数 に基づいている。

2023年9月30日までの未監査備考簡明合併貸借対照表の調整

2023年9月30日までの9ヶ月間監査されていない備考簡明合併経営報告書の調整(単位：千、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

2022年12月31日までの年度監査を受けていない備考簡明合併経営報告書の調整(千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果

以下の議論 は、本募集説明書の他の部分に含まれる監査された総合財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない。歴史情報以外に、本討論には、リスク、不確実性、および仮説に関する前向きな陳述が含まれており、これらのリスク、不確実性および仮説は、実際の結果が管理層の予想と大きく異なる可能性がある。このような違いを招く可能性のある要因は“前向き陳述”と“リスク要因”で議論されている

概要

我々の完全子会社LFTはセネガル北部に位置する商業農業事業を開発しており，最初は牛飼料や栄養用途のための紫花アルファルファの生産と販売に専念していた。私たちは飼料と栄養目的のために、紫花アルファルファを牛の所有者と供給者に売るつもりだ。今後2~3年以内に、LFTに位置する25，000ヘクタールまたは62，000エーカーの土地を開発するのに十分な資金が調達されると予想される。私たちのさらなる目標はセネガル、ニジェール、そして潜在的な他の西アフリカ諸国で成長の足跡を拡大することだ。

私たちの前身会社は2018年第1四半期にLFTを買収した。以来、水道と他の水資産の完全性を確保し、土壌分析と実行可能性研究を行い、商業運営の整理と農場支点の準備を開始するなど、農場の商業運営の準備に多くの精力を費やしてきた。したがって，2022年までは，商業収入や関連する の貢献は何もない.この点で，増加しつつある活動は小規模なパイロットであり，そこから生まれた米やサツマイモは主に地域コミュニティに寄付されている。また、前のすべての人の予想戦略は、紫花アルファルファとは著しく異なる作物の栽培に集中することであるため、前のすべての人が買収し、当社が接収した様々な資産は紫花アルファルファの栽培には適していない。

2021年第3四半期に、私たちは土壌、土地、支点、灌漑、インフラを準備し、私たちのパイロット計画を栽培し始めた。2022年1月から紫花アルファルファの栽培を開始し，作付面積は305ヘクタールであった。2022年4月に初めて収穫して以来、私たちは平均1ヘクタール当たり約2トンの紫花アルファルファを収穫し、最初の収穫を含み、タンパク質の生産量は15%~24%であった。紫花アルファルファシステムでは、最初の収穫は通常根系の確立による低い生産量であるため、私たちの最初の栽培結果は世界平均と私たちの予想と一致している。brは最初の定着段階の後、世界的な歴史経験と発表された科学データから、作物輪作周期は約4~6週間ごとに発生し、1年に最大10回の輪作が許可されると予想している。brは季節的な観点から、最初の作物栽培が完了した後、出現する可能性のある短い雨季を除いて、季節性が小さく、ローテーションに影響を与えるはずだ。試験の生産量とタンパク質の結果によると、増補栽培計画を開始する前に投入と条件をさらにテストして、生産量を最大限に向上させるために、試験計画を拡大することが予想される。増量栽培計画は12~18ヶ月で10，000ヘクタールに増加し、最終的には25，000ヘクタールをできるだけ多く占有することが予想される。10，000ヘクタールで、私たちの年間稼働率生産量は約25万トンだと予想されています。我々の当初の予想は，年10回の刈り取りと1回当たり2.5トンの刈り取りに基づいて，年間1ヘクタールあたりの紫花アルファルファの生産量は約25トンであった。カリフォルニアなどの地域は気候が温暖化し，ルーマニアやカナダなどの気候が寒い地域の経験はこれらの歴史的生産量予想をより信頼できるようにした。著者らの試験計画の結果は潜在的な紫花アルファルファ作物の生産量に対する自信を強化したが、私たちの生産量推定がもっと大きな商業実践の中で持続することを保証することはできない。また、私たちの業務が305ヘクタールのパイロット計画に拡大されているかどうかは、AFRAGがビジネスグループで獲得した収益額、私たちが将来運営から収入を生み出す能力、AFRAGに追加的な外部投資を得る能力に依存し、これらは保証されません。

我々の予備生産については，我々の経験豊富なチームをFGM Internationalのサービスで補完し，FGM Internationalは農業プロジェクト実施の先頭であり，特にアフリカではFGM Internationalのステップをとった。また，我々はICSを招聘し，これは先進的な農作物，土壌，水，農業機械などの農芸学者の専門家である.この30年来、ICSはずっと中東とアフリカ農場の高効率機械と高品質種子の成功サプライヤーである。我々はICSと提供する設備とサービスについて伝票関係を構築した.2023年9月30日まで、私たちはICS$834，934を支払いました。谷灌漑会社と領収書関係を構築し，後者は我々の支点を開発した精密灌漑分野のグローバルリーダーである。2023年9月30日までに、私たちは谷灌漑会社に67.4万ドルの設備費を支払った。著者らはまた、灌漑条件下で草の品質と水分利用効率及び最適条件の緩和策略についての全世界の専門家Daniel 普特南博士と合意し、紫花アルファルファの生産において豊富な専門知識を持ち、当社に相談を提供し、全世界の最適実践をセネガルに普及させる。

私たちは紫花アルファルファを戦略作物とした。ウシ飼料としては，紫花アルファルファのタンパク質含有量が高く，牛に有意な体重増加をもたらすことができる。今後10年間、全世界のタンパク質消費に対する需要は毎年6.8%の速度で増加すると予想され、国連は2050年までに、全世界の農業生産量は70%増加し、絶えず増加する人口を満たすことができると予測している。西アフリカには1億頭もの牛がいて、私たちの製品に活力に満ちた国内市場を提供しています。また、“2022年GCC食糧報告”によると、湾岸地区は現在立法によって飼料作物の生長を阻止し、その希少な水資源と限られた耕地であるため、この地区の約85%の食糧消費は輸入から来ている。

ホイトの毎週報告と米農務省カンザス市価格報告によると、国内と国際各市場のスポット価格は絶えず上昇しており、長期引受/供給協定の締結を求める大量の信頼性のある潜在顧客は私たちの製品に対する需要が強い。引受価格は魅力的だが、現物市場を下回ることが多い。私たちが市場に参入する過程を開始するために、有利なリスク緩和戦略であるかどうかを考慮しており、私たち がこれらの潜在的な取引相手のうちの1つまたは複数と専用の購入合意に合意できることを前提としている。これらのbr引受プロトコルに特化した生産量は、私たちの潜在的な生産能力の一部しか占めていないため、一旦生産を確立し、生産能力を高め始めると、より強いbrの現地価格から利益を得ることを妨げることはない。

私たちはまた、地域の利益を促進し、現地の労働力に長期的な職業機会を提供し、ルイジアナ州立大学(LSU)やミシガン州立大学(MSU)などの教育機関と協力し、学生、研究者、私たち自身の業務に対して互恵的なプロジェクトを作成し、私たちのLFT業務が西アフリカ農業技術の都となる雄心の基礎を築くことにも取り組んでいる。ルイジアナ州立大学とのパートナーシップはまた、米国と世界をリードする作物の生産量、施肥過程、他の業界のリードした実践と研究を比較する研究に専念し、利益を得る。私たちは最近ミシガン州立大学農業·自然資源学院(CANR)の農業·自然資源学院と意向書に署名し、モーリタニアの土壌科学、農学、牛栄養、排出と動物遺伝学(Br)分野をさらに開発した。

企業合併

2022年11月2日、当社、連結子会社、AFRAGと合併協定を締結しました。

業務合併完了前に会社が帰化したことにより，(I)社の登録管轄権はケイマン諸島からデラウェア州に変更され，(Ii)社は“アフリカ農業持ち株会社”に変更され，(Iii)社の1株当たり発行済みと発行されたA類普通株は1対1の基礎でA類普通株に変換され，(Iv)社の1株当たり発行済みと発行済みB類普通株は1対1の基礎で変換され，(V)自社A類普通株を購入した1株当たり発行済み及び発行された完全株式証明書 は、市を取得してから30日から1株当たり11.50ドルの行使価格でA類普通株を行使することができる。

2023年12月6日に業務合併が完了した後、連結子会社はAFRAGと合併してAFRAGに統合され、AFRAGは生き残った会社である。2023年12月7日、普通株式 はナスダックで取引を開始し、取引コードはAAGRである。

合併協定に記載されている条項および合併協定に記載されているbr条件に基づいて、当社は、AFRAGの株式所有者に1株当たり10.00ドルの新規発行普通株株式を支払うことに同意し、合併対価として、AFRAGが終値時の発行済み普通株式数に交換比率を乗じたことに相当する。

交換比率“(A)(I)45，000，000ドルおよび(Ii)AFRAGは、合併協定に署名して発行され、 成約時に普通株に変換可能ないくつかの転換可能AFRAG元票の元金および課税利息総額を(B)10ドル(10.00ドル)で割って(C)成約直前のAFRAG完全償却普通株で割る。

また、当社が合併協定に規定されているいくつかの成約条件を放棄することを考慮すると、1株当たり償還を要求していない普通株を成約した場合、 (前SPAC株)には、3，000，000株の追加普通株を比例して取得する部分権利が付与される。 と(I)前太古株式の公衆所有者は、AFRAGの前株主がその等所有者の利益のために集合に割り当てられた株式を普通株式形式で受け取ることと、(Ii)非公衆所有者の前太古株式所有者が、新たに発行された普通株式を私募で受け取ることとを含む。

私たちの財務状況と経営業績に影響する要素

私たちは次の目標を達成するために大量の資源を投入する予定だ

企業合併と上場企業コスト

二零二一年六月二十四日、当社はケイマン諸島法律により免除会社(“農業工業”)として設立された株主Global Commodity&Investments，Ltd.(“Global Commodity”)(“Global Commodity”)と出資 合意を締結し、これにより、農業工業全株主は自社株式と引き換えに当社に出資することに同意した。出資契約で予定されている取引が完了すると、農業工業の株主は当社の100%株主となり、農業工業は当社の全額付属会社となる。LFTは依然として農業工業会社が100%所有している子会社である。当社は会計の前身とされ、米国証券取引委員会報告の後続登録者 となり、これは、農業工業以前の各時期の財務諸表が、米国証券取引委員会に提出された将来の定期報告 で開示されることを意味する。

出資契約の法定取得者は当社ですが、財務会計および報告については、合併後の実体の総合財務諸表は、当社が2021年5月に設立される前の総合財務諸表および出資契約を代表します。br}出資契約発効後のすべての業績について、当社の総合財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて当社とその付属会社の合併状況を反映します。そのため、農業工業の合併資産、負債、経営業績は合併後の会社の歴史総合財務諸表となり、当社の資産、負債、経営業績は出資協定発効日から農業工業と合併する。出資契約前の業務は将来の報告書に当社および農業実業の純資産として示されています。出資協議の前に、当社の純資産は無視でき、営業権や他の無形資産は出資契約の一部に計上されていません。

業務合併が現在完了したため、私たちはアメリカ証券取引委員会に登録し、ナスダックに上場する会社であり、これは上場企業の監督管理要求と慣例を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きとプロセス を実施する必要がある。上場企業として、取締役および上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部および外部会計、法律および行政資源を含む追加費用が毎年発生することが予想され、増加した監査および法律費用、メディア、市場データ、公共および投資家関係を含む。

会社の業務拡大により、私たちの将来の総合経営業績や財務状況は歴史的業績に匹敵しない可能性があります。

重要な会計政策と試算の使用

会計政策は私たちの財務諸表の構成要素だ。私たちが報告した運営結果と財務状況を検討する際には、これらの会計政策を徹底的に理解することが重要である。経営陣は、使用方法や仮定の敏感性により、以下に議論する重要な会計政策と推定は、最も困難な管理判断に係ると考えている。我々の重要会計政策は，本報告の他の部分の総合財務諸表の付記2で説明した。

指定された発効日から、財務会計基準委員会または我々が採用している他の会計基準作成機関は、時々新しい会計公告 を発表する。別の議論がない限り、最近発表されたまだ発効していない会計基準の影響は、我々の総合財務状況や採用中の業務の総合業績に実質的な影響を与えないと考えられる。

予算の使用

米国公認会計原則またはGAAPに基づいて連結財務諸表を作成する際、管理層は会計政策の応用と資産、負債と準備、収入と費用の報告金額に影響を与え、これらの財務諸表の日付または資産と負債を開示するために判断、推定と仮定を行う必要がある。使用すると推定されるが、固定資産使用年数の選択、売掛金に関する疑わしい債務準備、 公正価値、収入確認及び税収に限定されない。経営陣は，使用推定数に関わる最も重要な分野は，セネガル大統領令で規定されている土地使用権に関する無形資産の決定，格納や負債のある債権が最も可能である結果，対応関係者に関する推定金利，リースのための割引率であると考えている。

無形資産-無形資産はセネガル大統領令で規定された20，000ヘクタールの土地使用権を含む。無形資産の価値は、2018年に農業工業がLFTを買収した際のLFTの購入価格と資産(この無形資産を含む)の公正価値との分配に基づいて決定される。無形資産の償却は，その法令の余剰期限で直線的に計算された であり，買収時には，その法令の残りの50年間の期限は44年である。更なる議論のために、総合監査財務諸表付記6および付記7を参照してください。

負債を抱えています会社のbrは、私たちの外部弁護士の審査に基づいて、法律のクレームが可能な損失結果だと思っている負債を作成しました。2023年9月30日と2022年12月31日現在、または負債準備金は約230万ドル。さらに議論するために、委託書/株式募集説明書(“監査AFRAGレポート”)に記載されているAFRAGが2022年12月31日に審査された総合財務諸表付記14を参照してください。

関連先の推定利息に対応する- 関連側の売掛金には規定金利がないため，同社と関連側との公平な取り決めを代表するために推定金利が適用されている.監査されたAFRAGレポートの付記9およびAFRAGの2023年9月30日までの9ヶ月の監査されていない財務諸表の付記7を参照してください。この表は、さらなる検討のために、本8-K表(“3 Q AFRAGレポート”)の他の部分 を含む。

使用権賃貸資産金利(Br)および関連賃貸負債賃貸負債および賃貸資産の現在値は、逓増借款金利を使用して決定され、この金利は、同様のリース期間内に担保方式で借金するために必要な支払い金利であり、同様の経済環境下での賃貸支払い金額に相当すると推定される。

経営陣は、連結財務諸表を作成する際に採用する見積もり数は合理的で慎重だとしている。これらの推定は、現在のイベントおよび未来にとりうる行動に対する我々の理解に基づいているが、実際の結果は、これらの推定および仮定とは異なる可能性がある。

指定された発効日から、財務会計基準委員会または我々が採用している他の会計基準作成機関は、時々新しい会計公告 を発表する。別の議論がない限り、最近発表されたまだ発効していない会計基準の影響は、我々の総合財務状況や採用中の業務の総合業績に実質的な影響を与えないと考えられる。

外貨換算

添付されている総合財務諸表 はドル(“ドル”)で列報されており、これは当社の報告通貨です。会社の本位貨幣はドルです。セネガルとニジェールにある会社の子会社の本位貨幣は西アフリカフラン(“アフリカフラン”)である。アフリカフランは西アフリカ8カ国の公式通貨で、西アフリカ国家中央銀行によって発行された。CFAはユーロとリンクされている。機能通貨がアフリカフランである実体については，経営結果と 現金流量を表の期間平均レートで換算した。資産と負債は表に示すように期末に現在の為替レートで換算し、権益は歴史的な為替レートで換算する。これによって生じる換算調整は、他の包括的損失の決定に含まれる。取引損益は合併の 経営報告書に反映される。

運営説明書の主な構成要素

陳述の基礎

現在、私たちは1つの運営部門を通じて業務を展開しています。これまで、私たちの活動はアメリカとセネガル現地のLFTで行われてきた。我々の陳述根拠brのより多くの情報については、監査のAFRAG声明の注釈2を参照されたい。

総合財務諸表を作成する際には、当社が継続的な経営企業として経営していると仮定し、正常な業務過程で資産や負債を現金化することが期待され、将来資産の回収可能性や分類に与える影響を反映するための調整は含まれていない、あるいはその持続的な経営能力に関する不確実性による可能性のある負債金額や分類 は、当該等の総合財務諸表が発表された日から1年間継続して継続経営企業として経営している。

監査されたAFRAG報告書は私たちの重要な会計政策の概要を含み、以下の討論と結合して読まなければならない。

収入.収入

同社は2022年第2四半期からその試験計画 で販売を実現している。当社は、調達注文、契約又はその他の説得力のある証拠に基づいて、その製品の収入を確認します。これらの証拠には、固定または確定可能な価格が含まれていますが、返品権や他の類似条項や他の納品後義務は含まれていません。製品の収入は納入·顧客受け入れ時に確認し、受取可能性を合理的に確定したときに確認する。

販売コスト

支点を立てるコストには，初期播種前と初期播種とともに使用した種子，整地，各種植物検疫製品が含まれているが，生育や収穫段階で再使用されないコストは，種子周期の生産コストに四半期ごとに分配され，3年と見積もられる。紫花アルファルファの生長と収穫に関連する余剰直接コストは、追加のbr化学肥料と植物衛生製品、直接人工、電力、水、作物維持コスト、機械コスト減価償却などの販売コストを含み、販売コストは同期収穫と販売のパケット数に基づいて、先進的な先出方法を用いて計算した。

経営成果

2023年9月30日と2022年9月30日までの9ヶ月間の経営実績を以下のように比較します

一般と行政費用

2023年9月30日までの9カ月間の一般·行政費総額は、2022年9月30日までの9カ月より2，410万ドルまたは510.9%増加した。増加の主な原因は、より高い従業員の報酬と、パイロット計画とビジネス運営の真剣な拡大に関する専門費用である。これらの高いコストは、第3四半期AFRAG宣言の付記12に詳細に記載されているように、2022年11月に会社が行ったRSU報酬の償却に関連する約2400万ドルの株式ベースの補償を反映している。

その他の収入/支出

2023年9月30日までの9カ月間、他の支出は前年同期比108，538ドル増加し、2022年に発行された短期債務は利息が高いが、関連側融資が2022年11月に株式に転換されたため、外貨収益が低いことや関連側の利息が前年同期より大幅に減少したことが相殺された。

純損失

2023年9月30日までの9カ月間の純損失は前年同期比2，380万ドル増加し、455.6%増となった。以上のように、株式ベースの給与支出が前期間と比較してこれらの費用の影響を受けないことが確認されたことが要因と関係している。

2023年9月30日または2022年9月30日までの9ヶ月間、運営を継続することで所得税支出は生じない。

流動性と資本資源

流動性とは、会社が現在と将来の運営を支援し、その義務を履行し、他の方法で持続的に運営するための資金を発生させる能力である。流動性管理における重要な要素は運営による資金、信用手配の可用性、売掛金と売掛金のレベル及び資本支出を含む。

2018年第1四半期に農業工業がLFTを買収して以来、私たちの運営資金は主に株主ローン、紫花アルファルファ生産の販売及び使用できない設備と在庫の販売から来ている。2022年から2023年までの間に、会社は短期転換可能債券と転換不能債券を発行することで資金を調達した。

2022年第2四半期に、2021年末に開始された最初の試験計画から紫花アルファルファの販売収入を得ることを開始した。

我々は我々の拡張計画の実施を求めており， そのためには追加の資金が必要であり，時間の経過とともに生産量を実際のLFT 25，000ヘクタールのすべての利用可能な生産能力に拡大し，生産，記録，報告のすべてのシステムとプロセスを実施し，より広範な マーケティング活動を開始する。

時間が経つにつれて、セネガルやアフリカの他の地域のより多くの農地の支配権を獲得し、水産養殖と炭素相殺信用の創出という2つの追加的な成長計画を実施するつもりだ。これらの短期的かつ中期的な目標を達成するためには、大量の追加資本が必要になると考えられています。 我々は、通常の成長条件下および現在の業務および規制環境での予想コスト、費用、売上、およびより広い戦略計画に対する我々の仮定を示した2024~2025年をカバーする詳細な業務計画を策定しています。私たちは2022年にLFTで商業農業運営を開始した。LFTは2023年9月30日までの9ヶ月，2022年9月30日までの9ヶ月，あるいは2022年12月31日までの年度のキャッシュフローは正ではないが，現地の紫花アルファルファ販売市場の開発にかなりの進展を遂げ，現地，地域，様々な国際市場で我々の製品にかなりの興味を持ち，既存の足跡を複製·拡張することができることにより，農業生産量と拡張潜在力に関するかなりの知識と自信を得た。我々の拡張の速度と規模は，業務統合完了後に利用可能な資金の数 に依存する.業務合併後の純収益をbr発展LFTの紫花アルファルファ栽培に分配し，様々な会社に資金を支出する予定である。また、Vella Opportunities Fund Master，Ltd.と2023年11月29日に締結した現金決済株式派生ツール取引(“CSED”)とのいくつかの合意に基づいて、当社は最大 から11，500，000ドルを受け取る権利がある。CSEDから受け取ったいかなる金額もLFTの紫花アルファルファ栽培の発展と各企業の支出を援助するために使用される。私たちはまた、私たちの業務計画が予想していたように私たちの業務を拡大し続けるために、債務と株式資本を調達し続けるつもりです。私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する制限条項に関連する可能性があり、これは私たちが追加的な資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。私たちは私たちに有利な条項 で追加融資を得ることができないかもしれない(もしあれば)。もし私たちが十分な融資を受けることができない場合、あるいは私たちが必要な時に私たちが満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちは予想したように迅速または根本的に私たちの農場を発展させることができず、業務挑戦に対応する能力が大きく制限されるかもしれない。これまで、私たちの大株主は融資を通じて業務に資金を提供してきましたが、将来的には大株主 には義務がないにもかかわらず、お金を貸してくれる可能性があります。私たちの未来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、タイトルを含む多くの要素に依存するだろう“リスク要因.”

私たちが運営した最初の5年間で、私たちの主要なコストと支出には、賃貸料、管理賃金、農業インフラと認証の実施と維持、brマーケティング、内部制御モニタリングを含む農業プロセスの人工、農業用品(種子、化学肥料、殺虫剤)、br}農業と実験室設備、施設建設、公共事業と燃料コスト、技術コンサルティングサービス料と一般管理費用が含まれると予想されている。また，新たな土地賃貸権益の買収に関する賃貸料やコスト が生じる可能性がある。私たちは予測可能な未来に、紫花アルファルファの販売によって生成されたすべての純収入が事業に再投資されると予想している。

2023年9月30日現在、私たちの運営資金赤字は700万ドルですが、2022年12月31日現在、私たちの運営資金赤字は420万ドルです。我々の運営資本減少は主に未払いと売掛金の増加によるものであるが，前払い費用と売掛金の小幅減少はこの減少を相殺している。2023年9月30日まで、私たちは34，497ドルの現金を持っています。当社の2023年初の9ヶ月間の現金損失及び支出純額は、主に発行された短期債務、短期支払金及び計上項目及び関連側が提供します。

キャッシュフロー

次の表に 個の期間のキャッシュフローのまとめ情報を示す.

経営活動に使われている現金流量

2023年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用されていたキャッシュフローは合計約110万ドルで、期間中に2900万ドルの純損失が発生した。純損失 は、株式による給与、減価償却、償却、非現金利息、非現金リース費用の非現金影響を含む。 経営活動のキャッシュフローも、営業資本の前年同期比の減少を反映している。

投資活動によるキャッシュフロー

2023年9月30日までの9カ月間，投資活動で使用された現金総額は13，563ドルであり，農場の小型設備の購入に用いられた。2022年9月30日までの9カ月間、投資活動用の現金は159，244ドルで、パイロット計画用の設備を購入するために使用された。

融資活動によるキャッシュフロー

2023年9月30日までの9カ月間、融資活動からの現金は、当社が同期間に調達した短期債務収益と各関連先から得られた元本融資金額を反映している。大株主に対応する関連先は利息を計上せず，かつ には固定的な返済条項がない.短期債務には期限18カ月、月利2.5%の債務が含まれている。追加発行された短期債務の単純年利率は16%、期限は4ヶ月で、会社は期限をさらに4ヶ月延長することを選択することができる。また、当社は関連側に利息を計上しない元票を発行した。本手形は業務合併完了時に償還しなければならず，当社はCSEDで得られた金を用いて本手形を償還する予定である。2022年9月30日までの9カ月間、融資活動による現金は、その間に発行された転換可能な元票と大株主からの融資を反映している。変換可能手形の単純年利は12%(12%)であり，365日をベースに期限は1年である。元金総額及び未払い利息約1，92万ドルの変換可能手形は、業務合併契約完了直前にAFRAGの普通株 に自動的に変換され、1株当たり取引価格を20%割引させる。約459，000ドルの元金に応算したが返済されていない転換可能手形の利息はまだ返済されておらず，当社はCSEDで得られた金でこの未返済金を返済しようとしている。

表外手配

2023年9月30日と2022年12月31日まで、表外融資予定はありません。

2022年12月31日と2021年12月31日までの年間経営実績を以下のように比較した

収入と利回り

私たちは2022年第2四半期に最初の作物の収穫を始めた。ほとんどの製品は現地のバイヤーに販売されていますが、潜在的な地域と国際顧客にも様々なサンプルと販売促進活動を送りました。様々な要素のため、私たちは2022年の収入で総損失を出しました。これは最初の販売、通常は低品質の紫アルファルファで、極めて高い割引価格で販売されています。私たちは現地市場を製品に導入したので、最初の販売価格は低く、これは現地市場を誘致する成功戦略であることが証明されました。雨で破損した製品を低価格で販売すること、およびbr販売促進、サンプルとコミュニティが提供する製品のコスト、これらはすべて関連する収入がありません。最初の年の毛利率は負であったにもかかわらず、著者らは生産量、品質と紫花アルファルファの単位経済性の初歩的な結果を鼓舞し、著者らの初期試験計画が安定状態に達するにつれて、私たちの毛利率は正のレベルに達することを予想した。

一般と行政費用

2022年12月31日までの年度の一般·行政費総額は、2021年12月31日現在の年度より2200万ドル増加し、総額350万ドルとなった。このうち、1，910万ドルは株式報酬支出である。2022年、会社取締役会はアフリカ農業会社の2022年インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を承認した。取締役会の修正を経て、同社は最大2，885，640株の普通株(2022年12月31日現在)を付与し、アフリカ発見集団会社に2，700，000株のRSUを単独で付与することを許可した。この計画は、会社従業員、非従業員取締役、コンサルタントに奨励性と非制限株式オプション、株式付加価値権(SARS)、制限株と制限株式単位を付与することを規定している。Br計画によって付与されたチケットは、一般に、付与された日の後に、付与協定に規定されている帰属条項に比例して行使され、付与された日から10年以内に満了することができる。すべての株式奨励金は既得権の範囲内でしか行使できない。約530万ドルは，会社が必要なサービス期間内に直線的に付与された制限的な株式奨励の公正価値を確認することに関するコスト である.また，当社の大株主Global Commodity &Investments Ltdに株式を追加付与するための約1，370万ドルの支出を確認し，会社設立以来 社へのサービス提供への奨励とした.これらのシェア補償費用に加えて，専門費が2021年に増加したのは，商業運営を真剣に拡大し，会社初公募株(現在合併完了に移行している)に備えた法律や監査費用の増加，主に水産養殖プロジェクトに関する各種プロジェクト開発·設計の支出，ニジェール土地使用協定に関する費用増加，ASC 842採用の影響が原因である。

その他の収入/支出

2022年12月31日までの年度，他の支出は前年より616，791ドル増加し，関連側の平均融資残高の増加により関連側の利息が増加し，2022年に発行された転換可能な短期債務の利息が計算され，為替収益が減少して販売不可機器の収益が前年比増加して相殺されたためである。

純損失

2022年12月31日までの年度純損失は前年より2，280万ドル増加し、670.3%と増加した。上述したように、主な原因は、株式補償支出と、補充管理チームと、当社の公開存在への準備と、これらの異なる計画のためのリソースの割り当てとを含む、我々の商業紫花アルファルファ事業が2022年に開始されることに関する。

2022年12月31日または2021年12月31日までの年度内に、継続経営に所得税支出は生じない。

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちの運営資金赤字は420万ドルですが、2021年12月31日現在、私たちの運営資金赤字は45万ドルです。我々の運営資金減少は，主に売掛金や売掛金の増加，在庫の小幅減少によるものであるが，前払い費用の増加に相殺され，商業農場業務の拡大と準備業務合併の増加を反映している。2022年12月31日まで、私たちは10058ドルの現金を持っています。業務の純現金損失と支出は主に大株主の株主ローンと2022年に発行された短期債務から来ている。

当社は2022年12月31日までに交換可能株券(“手形”)を発行し、得られた金を一般企業用途として利用する。 手形の単純年利は12%(12%)であり，365日を1年としている。業務合併直前に自動的に転換された元金金額加算利息が約192万ドルの手形であり、取引価格は20%の割引がある。また、当社は本チケット(“短期手形”)を発行し、得られたお金は一般企業用途に使用されます。債券の単純年利は16%(16%)で、365日を1年としています。 2021年12月31日現在、未返済の短期債券はありません。

当社は2022年10月に当社の大株主Global Commodity&Investments Ltdと支払，免除および 解除プロトコルを締結することにより，関連先に対応する16，130，522ドルを持分に変換する。

キャッシュフロー

次の表に示す期間のキャッシュフローのまとめ情報を示す.

経営活動に使われている現金流量

2022年12月31日までの経営活動で使用されているキャッシュフローは合計約270万ドルであり，その間に2630万ドルの純損失が発生した。純損失には、br株補償費用、減価償却、償却、非現金利息、非現金レンタル費用の非現金影響が含まれる。経営活動のキャッシュフローも前年同期に比べて運転資金の減少を反映している。

投資活動によるキャッシュフロー

2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金総額は163，912ドルである。2021年12月31日までの1年間、投資活動のための現金は874，986ドルだった。2022年12月31日現在と2021年12月31日までの年間投資活動のための現金brは，パイロット計画のために購入した設備brが紫花アルファルファ生産に役に立たない旧設備の収益によって相殺されたことを反映している。

融資活動によるキャッシュフロー

2022年12月31日までの年度までの融資活動からの現金brは約300万ドルであり，当社の大株主から受け取った元本融資金額 と，当社が2022年に調達した短期債務から得られた金を反映して，売り手手形の支払相殺を返済する。関連先は無利子および無固定返済条項である。短期債務には額面金利12%の転換可能な債務が含まれている。約192万ドルの元金に応算したが未払いの利息は業務合併直前にAFRAGの普通株に転換され、そのうち約45.9万ドルの債務はまだ返済されていない。短期債務の単純年利は16%、期限は4カ月で、当社は期限をさらに4ヶ月延長することを選択することができる。2021年12月31日までに，融資活動による現金は，最初のLFT買収に関する売り手手形支払いに支払われた金額を大株主からの融資 を反映して相殺した。

表外手配

2022年12月31日と2021年12月31日まで、表外融資予定はありません。

契約承諾

2023年9月30日現在、私たちの契約義務は、主に、最初のLFT買収に関する売り手手形の支払い、セネガルFass Ngomコミュニティとの合意、5，000ヘクタールの使用権、および2021年12月に署名された協定と会社との間で締結された協定に基づいて、ニジェールの広大な土地を協力して購入する地元市政当局の義務を支援することを開始することである。Gie Dynnコミュニティとモーリタニア政府は、モーリタニアで2，033ヘクタールの土地を開発する権利があり、今後20年間で最大3，000万ドルをこのプロジェクトに投資する義務があると規定している。このような契約義務は私たちの短期的で長期的な流動性と資本需要に影響を及ぼす。

売主手形残高は2023年9月30日現在で1，958，486ドルであり，2022年12月31日現在の売主手形残高は1，976，050ドルである。2022年11月、Tampieri Financial Groupは、売り手支払手形残高 の支払いを延期することに同意した。これにより生じた修正費用は，売手の支払手形の残り期間内に月ごとに償却される.一部のお金は2023年3月31日に期限が切れなければならない。双方はその後、2023年10月31日に満期となった残高を支払うとともに、この支払いを延期することに同意した。延期部分に対してのみ6.3%の利息が支払われる。2023年3月31日の支払い延期に関する利息 を除いて、売り手手形は利息を計上しない。したがって，LFT資産買収で発行される売り手手形に対する公正価値 は額面よりも低い.売主手形は，未償却割引と未償却修正費を差し引いた純額であり，次の表に示す。