添付ファイル10.7.8

Zevra Treateutics，Inc. 2023年雇用誘導奨励計画 (改訂·再予約、2024年2月22日)

(A)合資格の受賞者。条件に合った個人は奨励を受ける資格がある。

(B)利用可能賞。この計画規定には，(I)非法定株式オプション，(Ii)株式付加価値権(Iii)制限株式奨励，(Iv)制限株式単位奨励，(V)業績株式奨励，(Vi)業績現金奨励，および(Vii)その他の株式奨励が付与される.

(C)目的.賞を授与することにより、本計画は、会社が合格受賞者のサービスを獲得し、保持することを支援し、これらの人が会社及びその任意の関連会社の成功のために最善を尽くすように激励し、資格に適合した受賞者が普通株式価値の増加から利益を得ることができる手段を提供することを目的とする。本計画は、会社の2023年雇用奨励計画の改正と再記述である。

(A)管理局が管理する.取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I)決定：(A)どの資格を有する個人が賞を授与されるか、(B)各賞がいつ、どのように授与されるか、(C)どのようなタイプの賞が授与されるか、(D)受賞者がいつ奨励下の現金または普通株を行使または獲得することが許可されるかを含む各賞の規定、(E)奨励制約された普通株株式数または現金価値、および(F)株式奨励に適用される公平な時価。

(I)本計画及び本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、本計画及び報酬を管理する規則及び条例を制定、改正及び廃止する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定または現金報酬を表現する書面条項のいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に発効させるために、取締役会が必要または適切であると判断することである。

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。

(Iv)報酬の全部または一部の行使または付与の時間(または現金または普通株式を発行する時間)を加速する。

(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画又は授賞協定に別段の規定がある以外は、以下(Viii)項に別段の規定がない限り、参加者の書面の同意なしに、本計画を一時停止又は終了することは、参加者がその当時受賞していない権利に基づいて実質的に損害を与えることはない。

(Vi)規則第409 A節に従っていくつかの非限定的な繰延補償に関する改訂を採択すること、および/または計画または計画に応じて付与された報酬を規則第409 A節の非限定的な繰延補償に関する要件に適合または免除することを含むが、適用される法律の制限(例えば、ある)の規定を含むが、取締役会が必要と考える任意の態様で計画を修正する。

(Vii)個人がその個人に任意の報酬を付与する前に合資格個人であることを保証するための時々の手順をとる(これらに限定されないが、各者に報酬を受ける前に、現在当社または付属会社に雇用されていないことを当社に証明し、以前に当社または付属会社に雇用されていた場合、誠実な雇用期間があり、奨励を付与することは、その適合資格個人が当社または付属会社に雇用されることを同意する誘因である)。

(Viii)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、取締役会によって適宜決定されない任意の指定によって制限される計画内の任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正することしかし前提は(A)当社が影響を受けたプレイヤの同意を得ない限り、参加者の任意の賞下の権利は、(B)そのプレイヤが書面で同意しない限り、いかなる改訂によっても損なわれることはない。上記の規定にもかかわらず、(1)取締役会が全体的に参加者の権利に大きな損害を与えないと判断した場合、および(2)適用される法律の制限(ある場合)の規定の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、いずれか1つまたは複数の賞の条項を改訂することができる(A)免除の方法を明確にし、または賞を規則第409 A条の規定に適合させること、または(B)他の適用法または上場規定を遵守する場合、その等の改正は、参加者の権利を損なうものとはみなされない。

(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。

(X)条件を満たす外国人又は米国国外で雇用された個人がこの計画に参加することを可能にするために必要又は適切な手続き及び二次計画をとる(条件は、関連する外国司法管轄区域の法律を遵守するために、その計画又は任意の授標協定の非実質的な修正に取締役会の承認を必要としないことである)。

(Xi)不利な影響を受けた任意の参加者の同意を経て実施される：(A)発行された任意の株式報酬の行使、購入、または実行価格を低減する。(B)任意の発行済み株式報酬を廃止し、新たな(1)株式購入または特別行政区、(2)制限株式報酬、(3)制限株式単位報酬、(4)他の株式報酬、(5)現金報酬および/または(6)取締役会によって適宜決定された他の有価価値報酬で置換され、いずれかの代替報酬(X)は、ログアウトした株式報酬と同じまたは異なる数の普通株を含み、(Y)自社の計画または他の持分または補償計画に従って付与される。または(C)公認会計原則に従って再価格化された他の任意の行為とみなされる。

(C)委員会に権限を転任する.

(i)一般情報それは.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。

(Ii)ルール16 b-3を守るそれは.取引所法案第16 b-3条の規定によると、奨励が取引所法案第16条(B)条の免除を得ることを目的としている場合、報酬は、取締役会又は取引所法案第16 b-3(B)(3)条に基づいて決定された2人以上の非従業員取締役からなる委員会に完全に付与され、その後、奨励条項の設立又は修正のいずれの行動も、免除を維持するために必要な要件を満たすために取締役会又は委員会の承認を受ける。

(D)取締役会決定の効力。取締役会や委員会が誠実に下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。

(A)株式備蓄。第9条(A)条の資本化調整に関する規定を除いて、株式奨励により発行可能な普通株式総数は4，500，000株以下である(“株式備蓄“)”明確にするために、株式備蓄は、その計画によって発行可能な普通株式数の制限である。したがって、本第3(A)条は、株式奨励の付与を制限しない限り、第7(A)条に別段の規定がある。

(B)株式を株式備蓄に返還する。株式報酬またはその任意の部分(I)が満期または他の方法で終了した場合、その株式報酬に含まれるすべての株式が発行されていない場合、または(Ii)は現金で(即参加者が受け取ったのは、株式ではなく現金であり、このような満期、終了、または決済は、計画に従って発行可能な普通株式の数を減少(または他の方法で相殺)することはない。株式奨励に従って発行された任意の普通株が、その株式を参加者に帰属するために必要な緊急または条件を満たしていないために没収され、または当社によって買い戻された場合、没収または買い戻しされた株式は回復され、計画に従って再発行されることができる。当社が株式奨励の源泉徴収義務又は株式奨励の行使又は購入価格の対価として再買収した任意の株式は、再び当該計画に基づいて発行することができる。

(C)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。

株式奨励は条件に合った個人に付与することができる。

各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは法定ではない株式オプションとなり，株式を発行した場合，各オプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.単独の代替方法または特別行政区の規定は同じである必要はないしかし前提は各ライセンスプロトコルは、以下の各条項の実質的な内容を(適用される入札プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容に適合する

(A)任期。いかなるオプション又は特別行政区は、付与された日から10年後又は奨励協定に規定されたより短い期間後に行使してはならない。

(B)行使価格.各オプションまたは特別行政区の行使または実行価格は、受賞当日にオプションまたは特別行政区によって制限された普通株式公平時価の100%以上を下回るであろう。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。

(C)オプションの購入価格.購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる

(Iii)普通株式株式を会社に交付する(実際に交付または証明された方法で)；

(Iv)“純行権”手配により、会社は、オプションを行使する際に発行可能な普通株式数を減少させ、総発行権価格の最大全体数を超えないように公平な時価で株式を発行するしかし前提は当社は参加者の現金やその他の支払いを受けるが、総発行権価格の任意の残り残高を限度としているが、発行する全株式数を減らすことで満足することはできない。普通株株はオプション制約を受けなくなり、その後は行使できなくなり、条件は、(A)行使時に発行可能な株が行使価格の支払いに減額されること、(B)行使によって参加者に交付される株、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収される株式、または

(V)取締役会は、適用される入札プロトコルに規定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる。

(D)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が付与された普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区の普通株式等価物の総数で割った実行価格よりも大きくならないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。

(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される

(i)譲渡に対する制限それは.遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、税法および証券法が禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。本文が明確に規定している以外、いかなる選択肢やSARも考慮のために譲渡してはならない。

(Ii)“家族関係令”それは.取締役会または正式な許可者の承認を経て、選択権または特別行政区は家庭関係令、正式な結婚和解協定の条項に従って譲渡することができる。

(Iii)受益者指定それは.取締役会又は正式許可者の承認を受けた後、参加者は、当社(又は指定仲買)が認めた形で、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利があることを指定し、その等の権利を行使することにより生じる普通株式又はその他の対価を徴収することができる。このような指定がない場合、参加者遺産の遺言執行者または管理人は、選択権または特別行政区を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる。

(F)一般に帰属する.オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は、定期分割払いで付与および行使することができ、この分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける。

(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の継続的なサービス終了(他の理由および参加者の死亡または障害以外の理由による)場合、参加者は、(I)プレイヤの連続サービス終了後3ヶ月(または適用報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)に終了する時間帯に玄人に、彼または彼女の選択権またはSAR(参加者が連続サービスを終了した日からその報酬を行使する権利がある)とすることができる。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ(状況に応じて)，そのオプションやSARは終了する.

(H)終了日を延長する.参加者の継続サービス終了後(原因を除く，参加者の死亡や障害後)のオプションやSARの行使がいつでも禁止され，普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけであれば，そのオプションまたはSARは以下の比較的早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する総時間帯(連続する必要はない)が満了し，その間にオプションやSARの行使がこのような登録要求に違反することはない.及び(Ii)適用授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別の規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使して受信した任意の普通株の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者の継続サービス終了後に適用終了後の行使期間に相当する1ヶ月(連続する必要はない)が満了し、その間、オプションまたはSARを行使する際に受信された普通株の売却は、当社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する。

(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の継続サービスが参加者の障害によって終了した場合、プレイヤは、参加者が連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利があるかまたはSARを行使することができるが、以下の日(I)の継続サービス終了後12ヶ月(または報酬プロトコルに規定されたより長いまたは短い期間)で終了する期間に限定される。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，そのオプションやSARは終了する.

(J)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でプレイヤの継続サービスを終了した後，報酬プロトコルで指定された行使可能期限(ある場合)内に死亡した場合には，プレイヤの遺産からオプションやSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある範囲を制限する).オプションまたは特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または相続する者、または参加者の死後にオプションまたは特別行政区を行使することを指定された者が、(I)死亡日後18ヶ月(または奨励協定に規定されている長い期間または短い期間)および(Ii)奨励協定によって規定される当該オプションまたは特別行政区の期限が満了する前に終了する期間に限定される。参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区が適用された時間範囲内で行使されなかった場合、オプションまたは特別行政区(場合に応じて)は終了する。

(K)都合により終了する.プレイヤの継続サービスが何らかの理由で終了した場合，参加者の継続サービスが任意の理由で終了した場合，そのオプションやSARは，そのプレイヤが連続サービスを終了した直後に終了し，継続サービスを終了した日からその後，そのプレイヤがその選択権やSARを行使することを禁止される.

(L)非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(この奨励はその日前に付与することができるが)。労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引において、そのオプションまたはSARが負担されていない、継続または置換されていない、(Iii)支配権が変更されているか、または(Iv)参加者が退職する(当該用語は、参加者と会社との間の別の合意における参加者奨励協定において定義されている可能性があり、または、そのような定義がない場合は、当時の会社の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよび特別行政区の既得部分は、承認日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。労働者経済機会法の許可および/または要求を遵守するために許可および/または要求された範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第5節(L)の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる。

(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会が選択した後、普通株式は、(X)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができ、または(Y)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書によって証明される。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう

(i)考慮事項それは.限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社の現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応することができ、(B)過去に当社または共同会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる。

(Ii)帰属.帰属それは.制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます。

(Iii)参加者の終了’S継続サービスそれは.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件または買い戻し権利を没収することによって、制限株式奨励協定の条項に基づいて、持続サービスの終了日に参加者が保有する任意または全部の普通株式を取得することができる。

(Iv)譲渡可能性それは.制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。

(v)配当をするそれは.制限株式奨励協定は、制限株式支払いに関する任意の配当は、制限された株式奨励関連株式に適用される同じ帰属および没収制限を受けることができる。

(b) 限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす

(i)考慮事項それは.制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる。

(Ii)帰属.帰属それは.制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。

(Iii)支払いそれは.限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。

(Iv)制限を付加するそれは.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる。

(v)配当等価物それは.配当等価物は制限株式単位奨励に含まれる普通株株式について入金することができ、この奨励は取締役会によって制限された株式単位奨励プロトコル内に設定·併載されることができる。取締役会の全権適宜決定の下で、この等配当等価物は取締役会が決定した方式で制限株奨励がカバーする追加普通株株式に変換することができる。当該等配当が同値で入金された制限株式単位報酬に含まれる任意の追加株式は、関連制限株式単位奨励協定のすべての同じ条項及び条件によって規定される。

(Vi)参加者の終了’S継続サービスそれは.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される。

(c) 演技賞。

(i)業績株賞それは.業績株奨励は株式奨励であり、業績期間中のある業績目標の実現状況に応じて支払われる(付与可能、付与可能、または行使可能な奨励を含む)。業績株奨励は可能であるが、必ずしも参加者に指定された連続サービス期間の完了が要求されるとは限らない。どのような業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、およびこれらの業績目標が達成されたかどうか、およびどの程度達成されたかを評価するには、委員会または取締役会が完全に適宜決定する。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、現金が業績株奨励の支払いに利用できると決定することができる。

(Ii)演技現金賞S.業績現金賞は現金奨励であり、業績期間中に一定の業績目標に達した場合に応じて支払われる。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する際には、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標及びその等の業績目標が達成されているか否か及びどの程度達成されているかを評価するために、委員会又は取締役会が適宜決定する。取締役会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、参加者が、その業績現金賞または取締役会が指定した部分を現金または他の財産の全部または一部で支払うことを選択することができることを規定することができる。

(Iii)取締役会情状決定権それは.監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定する。

(d) 他の株の奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株式を全部又は部分的に参照し、又は他の方法で普通株に基づいて、その付加価値(例えば、行権価格又は執行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含み、単独で付与することができ、又は第5節及び第6節で前述した株式奨励以外に付与することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有し、このような他の株式奨励の対象及び時間を決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)。

(a) 使用可能な株。同社は当時の未償還報酬を満たすために必要な合理的な普通株数を随時提供する。

(b) 証券法はコンプライアンスに合っている。会社は、その計画に管轄権のある各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に必要な許可を得ることを求めるしかし前提はこの約束は、証券法による登録計画、任意の株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株を会社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はどのような監督委員会あるいは機関からも当社の弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社はそのような株の奨励を行使する際に普通株を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除され、及び許可を得るまでの限り、いかなる責任も免除される。報酬またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が適用される証券法に違反した場合、参加者は、その報酬またはその後に発行された現金または普通株を取得する資格がない。

(c) 税金を最小限に抑える義務はありません。当社には、その株式奨励を行使する時間や方法について、いかなる参加者にも意見を提供することを要求する責任や義務はありません。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。

(a) 普通株販売で得られた金の使用。Awardsによる普通株売却の収益は会社の一般資金を構成する。

(b) 賞状を授与する企業行為を構成する。取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。

(c) 株主権利。いずれの参加者も、(I)当該参加者がその条項に従って報酬を行使するか、または奨励に応じて株式を発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)当該参加者がその条項に従って奨励または奨励に応じて株式を発行するすべての要求に適合していない限り、および(Ii)奨励規則に制限された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、いかなる参加者も奨励された普通株式の所有者または所有者とみなされないであろう。

(d) 雇用や他のサービスの権利はない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利を与えず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了すること、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供すること、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了すること。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する。

(e) 時間の約束の変化。参加者が受賞日後に会社および任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤従業員から兼職社員または長期休暇に変更された場合には限定されない)。取締役会はその全権適宜決定権(X)を行使して株式数又は現金金額を削減する権利があるが、奨励に関する任意の部分的な制限を受けなければならず、当該等の奨励計画は、当該時間の変更日後に帰属又は対応することを承諾し、(Y)この削減の代わりに、又はこの削減と共に当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少または延長のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された任意の報酬部分に対して権利を行使する権利を行使する権利がない。

(f) 投資保証。会社が参加者に任意の奨励下の普通株の行使または買収を要求することができる条件は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を会社に提供すること、および/または金融および商業事務に関する知識および経験を合理的に満足させ、報酬を行使する利点およびリスクを単独でまたは買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することである。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。

(g) 源泉徴収義務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社または任意の付属会社は、(I)参加者に現金の支払いを促すこと、(Ii)報酬に関連する発行されたまたは参加者に発行可能な普通株から普通株を差し引くこと、および報酬に関連する発行されたまたは参加者に発行可能な普通株式から普通株を差し引くことを、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって履行することを自ら決定することができるしかし前提は普通株の源泉徴収金額は、法律で規定されている最低法定源泉徴収税率を超えてはならない(または会社が任意の会計結果またはコストを考慮した後に決定される可能性のある最高法定源泉徴収税率を超えない他の税率)、(Iii)現金で決済された報酬から現金を源泉徴収すること、(Iv)他の支払参加者に支払う任意の金額、または(V)奨励協定に規定された他の方法。

(h) 電子交付。本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を開示または掲示することを含むであろう。

(i) 延期する。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。

(j) 第409 A条の規定に適合する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規程第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には(奨励協定に別段の規定がない限り)反対規定があるにもかかわらず、普通株式公開取引であり、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月前に、“離職”(規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行または支払うことができない。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。

(k) 取り戻す/回収する。本計画に従って付与されたすべての報酬(報酬を受信または行使した場合、または報酬に関連する任意の普通株を受信または販売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含むが、これらに限定されないが)、当社証券が上場する任意の国の証券取引所または協会の上場基準に従って、当社がとる任意の追跡政策、またはドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または他の適用法(当社が誤って付与された賠償を返す政策を含むがこれらに限定されない)の他の要求を返却する。さらに、取締役会は、入札合意に含まれ、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含む、必要または適切であると考えられる他の追跡、追跡、または補償条項を適用することができる。当該等追跡政策追討補償によれば、当社とのいかなる合意でも“十分な理由”や“推定終了”(または類似条項)により辞任する権利を招くことはない。

(l) 授賞する時に取らなければならない行動。授賞後，当社は直ちにナスダック第5635条(C)の規定に基づいて，(I)受賞者(S)及び関連株式数を含むニュース原稿開示賞の重要な条項を発表し，並びに(Ii)ナスダックに付与に関する書面通知を提供しなければならない。

(m) 株主承認は必要ありません。明確な意図は，会社株主の承認を計画有効性の条件として必要とせず，計画の規定はすべての目的でその意図と一致するように解釈すべきであることである.具体的には、ナスダック第5635条(C)条は、一般に、その証券がナスダックに上場する会社が採用する株式補償計画を承認することを株主に要求し、この計画は、サービスの補償として、そのような会社の任意の従業員、取締役、または他のサービスプロバイダに持分証券を交付することを規定する。ナスダック規則第5635(C)(4)条は、場合によっては雇用誘因報酬の免除を規定している。本規則には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、ナスダック第5635(C)(4)条によれば、奨励は、招聘されたか、または従業員として再招聘された合資格個人に対する実質的なインセンティブとすることができ、(I)取締役会が当社の独立取締役の多数のメンバーまたは(Ii)取締役会の独立報酬委員会によって承認されなければならない。したがって、ナスダック規則第5635(C)(4)条によれば、報酬の発行及び本計画に従って行使又は帰属する等の奨励により発行可能な株式は、当社の株主の承認を必要としない。

(a) 資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)及び(Ii)節に本計画の制約を受けなければならない証券種別及び最高数；及び(Ii)発行された株式奨励を受けた証券種別及び数量及び1株当たり価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。

(b) 解散や清算。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散または清算した場合、すべての発行された株式報酬(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件によって制限された普通株式は、たとえその株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、会社が買い戻しまたは買い戻すことができるしかし前提は取締役会は、解散または清算が完了する前に(ただし、その完成の有無に応じて)、一部または全部の株式奨励が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収を受けないように一任することができる(このような株奨励が以前に満期になっていないか、または終了していないことを限度とする)。

(c) 会社取引です。以下の条文は、株式報酬を証明する文書又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されているか、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社取引における株式奨励に適用される。会社取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとる

(I)既存の法団または買収法団(または既存または買収した法団の親会社)が株式奨励を受け入れまたは継続するように手配するか、または株式報酬の代わりに同様の株式報酬で置換する(会社取引に従って当社の株主に支払われる同じ対価の報酬を取得することを含むが、これらに限定されない)

(Ii)株式奨励発行の普通株に基づいて当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること

(Iii)株式報酬の全部または一部(および適用される)の株式奨励の行使を加速する時間)は、取締役会が決定する会社の取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定しない場合は、会社の取引施行日の5日前の日まで)、株式奨励を行使しない場合は、会社の取引発効時間またはその前に終了する(例えば、適用される)

(Iv)会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する

(V)株式報酬の廃止または手配は、取締役会が適宜適切と認める現金対価を交換とするが、会社取引の発効前に付与または行使されていない範囲を限度とする

(Vi)取締役会が決定した形で金を支払うことは、(A)参加者が会社の取引発効時間前に株式奨励を行使する際に獲得すべき物件価値が(B)当該所有者が当該等の権力を行使して支払うべき任意の使用価格(ある場合)を超えることに等しい。

取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる。

(D)制御権の変更.株式報酬は、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができ、株式報酬に関する株式奨励協定で規定されているように、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているが、このような規定がなければ、その等の加速は生じない。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

改正され再説明された計画は改正された日から施行されるだろう。疑問を回避するために、修正日前に付与された任意の報酬は、その報酬に適用される報酬プロトコルの条項を遵守しなければならず、本計画の有効性は、報酬プロトコルの修正を構成しない。

デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(a) “付属会社“とは、証券法規則405において定義されている会社の任意の”親会社“または”子会社“を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。

(b) “期日を修正する“2024年2月22日のことです。

(c) “賞を授与する“株報酬や業績現金奨励のこと。

(d) “授標協定“とは、会社と参加者との間の書面または電子協定を指し、報酬の条項および条件を証明する。各授標協定は本計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(e) “サーフボード“当社の取締役会を指します。

(f) “株本“会社の普通株式のことで、1株当たりの投票権がいくらであっても。

(g) “資本化調整“とは、本計画によって制約された普通株式、または改訂日後に、合併、合併、再編、資本再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更または任意の同様の持分再編取引によって考慮されていない普通株によって発生した任意の変更または他の事件を意味し、この用語は、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718(またはその任意の継承者)の声明において使用される。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。

(h) “理由は何だ” 用語の意味は、参加者と会社との間で定義された任意の書面プロトコルに与えられ、合意がない場合、参加者にとって、企業の業務または名声に大きな負の影響を与えるイベントが発生することを意味するものである：(I)参加者は、会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようと試み、(Ii)参加者は、参加者と会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反するか、または会社に責任がある任意の法的責任を負う；(Iii)参加者は、会社の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示するか、または(Iv)参加者の深刻な不正行為。会社は参加者の連続サービスを中止するのに理由があるのか理由があるのかを自分で決定しなければならない。当社は、参加者の継続的なサービスが終了された任意の決定について、当該参加者によって行われた未完了報酬の目的によって終了するか否かにかかわらず、当社またはその参加者が任意の他の目的である権利または義務のいずれの決定にも影響を与えない。

(i) “支配権の変化“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上述したように、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とはみなされない；(B)投資家、その任意の関連会社、または1つまたは一連の主な目的は、株権証券を発行して自社のために融資を受ける取引または一連の関連取引から自社証券を取得する任意の他の取引所法案者が自社証券を買収する理由、または(C)任意の取引所法案個人(“当該”)が保有する所有権レベルのみである被験者は“)自社が議決権を有する証券を買い戻したり、買収したりすることにより、発行済み株式の数が減少するため、指定された未発行議決権証券の百分率敷居を超えているが、会社が議決権証券を買収したことにより制御権が変化した場合(本文の実施によるものでなければ)、その株式取得後、被験者が追加議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定し、その主体が所有していた当時発行されていなかった議決権証券の割合が指定されたパーセントを超える場合には、制御権の変化が発生するとみなされる

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じであるしかし前提はもし、まだ存在するエンティティまたはその親会社の総投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティが所有している場合、この定義によれば、合併、合併、または同様の取引は制御権の変化を構成しない

(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、レンタル、独占特許又はその他の処置が完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産を1つのエンティティに売却、レンタル、特許又は他の処置を行うことができ、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処置の直前に自社未代償有投票権証券に対する所有権とほぼ同じであるしかし前提は売却、リース、独占許可、または当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての総合資産を他の方法で処分し、買収エンティティまたはその親会社の合併投票権の50%以上を代表する未償還および議決権証券がIPOエンティティによって所有されている場合、この定義に基づいて、売却、リース、独占許可または他の処置は制御権の変化を構成しない

(4)取締役会が当該計画を可決した日に取締役会メンバーの個人である(“現在の取締役会“)何の理由で取締役会のメンバーの多くを務めなくなったしかし前提は任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時まだ在任していた現取締役会メンバーの多数票によって承認または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる。

前述の定義または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、制御権変更という用語は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義を含まず、参加者は、この合意によって制約された報酬の定義の代わりになるであろうしかし前提はこの単独の書面プロトコルで制御変更や同様の用語が定義されていない場合には、上記の定義が適用される。

(j) “コード“1986年に改正された国内税法を指し、適用される任意の条例およびガイドラインを含む。

(k) “委員会“1人以上の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会の権限を付与している。

(l) “普通株“当社の普通株を指します。

(m) “会社“デラウェア州のZevra治療会社のことです

(n) “顧問.顧問“コンサルタントを含む誰でも、(I)当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得ることを意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(o) “継続的なサービス“参加者が会社または関連会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とするしかし前提は, 取締役会が参加者がサービスを提供するエンティティが連合会社になる資格がなくなったことを適宜決定した場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。

(p) “会社取引“とは、次のいずれか1つまたは複数のイベントが、1回の取引または一連の関連取引において完了することを意味する

(I)取締役会が適宜、当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又は処分することを全権的に決定すること

(Ii)少なくとも50%の会社が発行した証券を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

(q) “役員.取締役“管理局のメンバーのこと。

(r) “障害がある“参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、損傷は、死亡をもたらすことが予想され、または維持されているか、または12ヶ月以上持続可能であると予想される連続期間を指し、規則22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されているように、管理局によって、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて判断されるであろう。

(s) “条件に合った個人“以前は役員の新規従業員ではなかったか、または善意の雇用中断期間後に従業員として再雇用された個人をいうが、これらの者は報酬を与えられ、その入社又はその付属会社が働いている実質的な誘因として(ナスダック第5635(C)(4)条に示す者)である。

(t) “従業員“当社またはその付属会社に雇われている者のこと。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。

(u) “実体.実体“会社、共同体、有限責任会社、またはその他の実体を指す。

(v) ““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。

(w) ““取引所法案”人” 任意の自然人、実体又は“団体”(“取引所法”第13(D)又は14(D)条に示す)を意味するが、“取引所法”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画下の証券を保有し、(Iii)登録に基づいて当該証券等の一時的に保有する証券を公開発売する引受業者、(Iv)直接又は間接所有の実体を含まない。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、改正日に直接又は間接的に自社証券の所有者であり、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占める。

(x) “公平な市価“任意の日までの普通株式価値を指し、以下のようになる

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、普通株の公平な市価は、その株式が取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が他の決定がない限り、信頼できる情報源として取締役会によって報告される。

(Ii)取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる。

(Iii)普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。

(y) “奨励的株式オプション“本規則422節で示した”奨励的株式オプション“に適合するオプションを指す。

(z) “独立役員“とは、”取締役“第5635(C)(4)条または任意の後続規則(この規則は時々修正することができる)が指す”独立“に適合するナスダックを意味する。

(Aa)“ナスダック規則第五百六十五条第二項第四号“ナスダック”第5635(C)(4)条または任意の後続規則、およびその下のすべての指導意見および他の解釈権を意味し、このような規則、指導意見、および他の許可は時々修正することができる。

(Bb)“非従業員取締役取締役をいう。(I)当該会社又は関連会社の現従業員又は上級管理者でなく、かつ、当該会社又は関連会社からコンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスの補償を直接又は間接的に受けていない場合(証券法により公布されたS-K法規第404(A)項に開示する必要がない金額を除く)S-K条例)S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならない権利を有しているわけではなく、S-K規約第404(B)項に従って開示されなければならない業務関係に従事していないか、または(Ii)規則第16 b-3条に基づいて“非従業員取締役”とみなされている。

(抄送)“非法定株式オプション“本計画第5節により付与された、奨励株式オプション資格を満たしていない任意のオプションを指す。

(Dd)“将校.将校“取引所法案第十六条にいう当社の上級者のこと。

(Ee)“選択権“本計画により付与された普通株株式を購入する非法定株式オプションをいう。

(Ff)“オプション協定“当社と株式購入所有者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項と条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(GG)“オプション保有者“は、本計画によりオプションを付与された者、又は(適用されるように)平倉オプションを所有していない他の者を意味する。

(HH)“他株奨励“とは、第6(D)条の条項及び条件に基づいて、普通株式を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。

(Ii)“他株奨励協定” 会社と他の株式奨励所有者との間の書面協定を指し、他の株式奨励金の条項と条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(JJ)“自分の、” “所有しています” “船主” “所有権1人またはエンティティが、投票または投票を指示する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって直接または間接的に投票権を所有または共有することを意味する場合、その人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされるであろう。

(KK)“参加者“とは、本計画に基づいて奨励金を付与された合資格個人、又は(適用されるように)発行された株式報酬を有する他の者をいう。

(Ll)“演技現金賞“とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて与えられる現金報酬をいう。

(Mm)“業績基準“とは、監査委員会がある業績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。これらの業績目標を決定するための業績基準は、取締役会が決定した、(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および減価償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)利息、税項目、減価償却、および法律決済前の収益の控除、(5)利息、税項、減価償却、償却、決済およびその他の収入(費用)を差し引く前の収益、のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる。(六)利息、税項、減価償却、償却、法定決済、その他の収入(費用)及び株式補償前の収益、(七)利息、税項、減価償却、法律決済、その他の収入(費用)、株式補償及び繰延収入変動前の収益、(八)株主総収益、(九)株主権益報酬率又は平均株主権益、(十)資産、投資又は使用済み資本の見返り、(Xi)株価、(十二)利益率(利回りを含む)、(十三)収益(税前又は税引き後)；(十四)営業収入、(十五)税後営業収入、(十六)税前利益、(十五)営業キャッシュフロー、(十五)販売又は収入目標、(十九)収入又は製品収入の増加、(十五)費用及びコスト削減目標、(十一)運営資金水準の改善又は達成、(十二)経済増加値(又は同等の指標)、(二十三)市場シェア、(十五)キャッシュフロー、(十五)1株当たり現金流量、(二十六)株価表現、(十五)債務減少、(Xxviii)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了；(Xxix)顧客満足度；(Xxx)株主資本；(Xxxi)資本支出；(Xxii)債務レベル；(Xxxiii)営業利益または純営業利益；(Xxxiv)労働力多様性；(XxXV)純収益または営業収入の増加；(Xxvi)請求書；(Xxvii)予約；(Xxviii)顧客数、顧客ユーザを含むが限定されない；(Xxix)従業員の留任；(Xl)臨床前開発に関連する複合目標；(Xli)融資；(11)化合物の承認、(11)株主流動性、(14)企業統治およびコンプライアンス、(11)製品商業化、(11)知的財産権、(11)人事事項、(11)内部研究または臨床プログラムの進展、(11)協力案の進展、(L)プロジェクトおよびプロセスの実施または完了、(Li)パートナー満足度、(11)予算管理、(3)臨床成果、(11)臨床研究完了段階(治療段階を含む)を含む規制マイルストーン。(Lv)臨床研究の予備または最終データを発表または提供すること；各場合、特定のスケジュール上でも一般的な場合でも、(Lvi)臨床試験をタイムリーに完了すること、(Lvii)INDおよびNDAおよび他の規制成果を提出すること、(Lviii)パートナーまたは協力者の成果、(Lx)2002年の“サバンズ-オキシリー法案”に関連する制御を含む内部制御、(Lx)プログラムの制定を含む研究進展、(Lxi)投資家関係、分析者およびコミュニケーション、(Lxii)製造達成(生産運転およびプロセス開発活動に関連する他の測定可能な目標から特定の生産量を得ることを含む)；(Lxiii)戦略的パートナーシップまたは取引(知的財産権の内部許可および外部許可を含む；(Lxiv)自社製品のマーケティング、流通および販売に関して商業エンティティとの関係を確立する(グループ調達組織、流通業者および他のサプライヤーを含む)、(Lxv)サプライチェーン成果(有効な医薬成分および他の成分材料の製造業者またはサプライヤーおよび当社製品の製造業者との関係の確立を含む)；(Lxvi)共同開発、共同マーケティング、利益共有、合弁または他の同様の配置、および(Lxvii)および取締役会選択の他の業績測定基準。

(NN)“業績目標“とは、業績期間中に、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間について決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会に別の規定がない限り、(1)授賞時の“授賞協定”において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)公認会計原則の変化の影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除すること、(4)会社税率の任意の法定調整の影響を排除すること、を含む、(1)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、適切な調整を行う。(5)公認会計原則に基づいて決定された任意の“非常項目”の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に所定の業績目標を達成したと仮定する。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。(11)公認会計原則に基づいて記録しなければならない商業権及び無形資産減価費用を除去する；(12)提出食品及び薬物管理局又は任意の他の規制機関の申請を受け入れる審査及び/又は承認時間の影響を除去する；及び(13)任意の他の異常、非日常的損益又は他の非常項目の影響を除去する。また、監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬または経済的利益の裁量権を減少または廃止し、その業績期間中に使用する業績基準の計算方法を選択することを決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。

(OO)“演技期“とは、取締役会が株式報酬または業績現金報酬を獲得する権利および支払いを決定するために、1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定する期間を意味する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会が完全に適宜決定することができる。

(PP)“業績株賞“とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。

(QQ)“平面図“とは、2023年の雇用誘因奨励計画を指し、時々修正および/または再説明される可能性がある。

(RR)“制限株式賞“とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式奨励をいう。

(SS)“制限株式奨励協定“当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(TT)“制限株式単位賞” 第6(B)節の条項及び条件により付与された普通株式株式を受ける権利をいう。

(UU)“制限株式単位奨励協定” 会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位報酬の条項と条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(VV)“規則第十六条の三取引法によって公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。

(世界)“証券法“1933年に改正された証券法を指す。

(Xx)“株式付加価値権“または”サール” 第5節の条項及び条件により付与された普通株増価を受ける権利をいう。

(YY)“株式付加価値権協定“当社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与の条項と条件を証明する。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(ZZ)“株式賞本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味し、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、株式付加権、業績株奨励、または任意の他の株式奨励を含む。

(AAA)“株式奨励協定“株式奨励付与の条項及び条件を証明する会社と参加者との間の書面協定をいう。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(Bbb)“子会社“当社の場合、(I)任意の法団を意味し、その法律団は、当時直接または間接的に当社によって直接または間接的に所有されていたが、その法団の発行された株式の50%以上が通常の投票権を有しており、法団の過半数の取締役会メンバーを選択するための一般的な投票権を有する(法団の任意の他のカテゴリの株式が当時、任意のまたは意外な状況の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、および。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。