前向き陳述に関する注意事項

本年度報告Form 10-Kは、業務合併(本明細書で説明するように)の期待収益およびRubcon Technologies，Inc.(以下、“Rubcon”または“会社”と略す)の財務状況、経営結果、収益の見通しおよび見通しに関する陳述を含む証券法第27 A節および1934年証券取引法改正(“取引法”)第21 E節の意味に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、本報告のいくつかの箇所に現れ、第2の部分を含むが、これらに限定されない管理する’S財務状況と経営成果に関する議論と分析、第1項第1項は業務.業務“さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“可能”、“予測”、“すべき”、“そうなる”などの他の類似した言葉および表現によって識別される。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連し、これらのリスク、不確実性、または他の仮定は、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述の明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。本報告の他の場所に記載されている要因に加えて、RUBICONの将来の結果に影響を与える可能性があり、これらの結果または他の結果が、1)消費者に関する個人データの取得、収集および使用、2)提供されたサービスの金銭化および既存および新しいビジネスラインにおける拡張、(3)2019年のコロナウイルス病(“新冠肺炎”)の大流行の運営変化への対応に関連するリスクの管理、4)業務統合の予想される利点を含む、これらの結果または他の展望的陳述に明示的または暗示的な結果と実質的な差をもたらす可能性があることを理解すべきである。5)新業務ラインと業務戦略発展に固有の不確実性を予見する，6)必要な従業員を維持·採用する，7)ブランド知名度の向上，8)有効な高級管理者，キー従業員または取締役の誘致，訓練，9)情報技術システムのアップグレードと維持，10)知的財産権の獲得と保護，11)将来の流動性要求を満たし，長期債務に関する制限的契約を遵守する，12)全体的な経済とビジネス状況に効果的に対応する，13)会社の証券のニューヨーク証券取引所への上場またはそれが他の国の証券取引所に上場できないことを維持する。14)債務市場の利用を含むより多くの資本の獲得，15)将来の経営および財務業績の向上，16)迅速な技術変化の予測，17)データプライバシーや保険業務に関連する法律および法規を含むその業務に適用される法律および法規の遵守，18)その業務に適用される改正または新しい法律および法規を随時理解すること，19)新しい会計基準の影響と対応を予測すること，20)金利上昇および他の資本コスト増加のインフレ圧力を予測すること，21)契約義務の重要性とタイミングを予測すること，22)パートナーや流通業者と重要な戦略関係を維持すること，23)製品およびサービス開発および市場受容度に関する不確実性への対応，24)経済的に実行可能な基礎の上で運営融資のための工夫，25)繰延税金資産への影響を含む米国の新しい連邦所得税法の影響を予測する，26)訴訟の弁護に成功する，27)業務合併，私募，株式発行および債券発行の収益の成功，および28)予想される運営効率の取り組み，コスト削減措置，および融資手配を実行する。

実際の結果が、本報告の前向きな陳述によって示唆された結果とは異なることをもたらす可能性があるこれらの要因および他の要因は、第1の部分1 a項“リスク要因”および本報告の他の部分においてより十分な説明を有する。前向き陳述は業績の保証ではなく、本稿の発表日までの陳述である。展望性陳述はルビホール会社管理層の現在の合理的な予想に基づいているが、必然的に環境及び潜在的な影響の不確定と変化の影響を受け、しかもこの陳述が発表された日にのみ発表される。将来の事態が予想されることは保証されず、これらの計画、意図、または期待を実現または実現する保証もない。

会社または会社を代表して行動することができるすべての人の展望的陳述は、前述の警告的声明によって明確に制限されている。法律の要求がない限り、会社は、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負わない。

また、信念声明や類似声明は、関連テーマに対する会社の信念や意見を反映している。これらの陳述は，本報告日までに会社が入手可能な情報に基づいており，会社はこれらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えているが，これらの情報は有限または不完全である可能性があり，会社が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討していることを示すものと解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

リスク要因の概要

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの証券所有権に関わるリスクは

上場企業経営·UP−C構造と課税契約に関するリスク

私たちの負債に関するリスクは

第1部

プロジェクト1.業務。

業務の概要

使命

私たちは2008年に設立され、廃棄物·回収のデジタル市場であり、企業や政府にクラウドベースの廃棄物·回収解決策を提供している。現状廃棄物会社のデジタル挑戦者として、廃棄物·回収業界に透明性と環境革新をもたらし、顧客と輸送·回収パートナーがデータ駆動の意思決定を行うことができ、より効率的かつ効率的な運営をもたらし、より持続可能な結果をもたらす検証された先端プラットフォームを開発し、商業化した。機械学習、人工知能(AI)、コンピュータ視覚と工業モノのインターネット(IoT)などの分野のノウハウを利用して、私たちはすでに60件以上のアメリカと国際特許を獲得し、私たちは時代遅れで約1.6兆ドルの世界廃棄物と回収業界を現代化するための革新的なデジタルプラットフォームを構築した。

私たちの先端的な解決策を通じて、私たちは廃棄物と回収業界の革新を推進し、顧客体験を再構築し、小さい企業から富500強会社まで、そして市政機関に行って、彼らの廃棄物処理と回収計画をよりよく最適化することを許可した。我々のソリューションの実施は，顧客が業務プロセスを改善し，コストを低減し，エネルギーを節約することで，これらの顧客の持続可能な発展目標の実現を支援するとともに，彼らの実物廃棄物流から経済的価値を見つけることができるようにした。

私の会社

私たちはグローバル企業、政府、組織にクラウドベースの廃棄物と回収解決策を提供するリーディングサプライヤーです。私たちのプラットフォームは廃棄物と回収産業に新しい透明性をもたらします-私たちの顧客と輸送と回収パートナーがデータ駆動の決定を行うことができ、それによって、より効率的で効率的な運営とより持続可能な廃棄物結果を実現することができます。私たちのプラットフォームは主に3つの構成要素である廃棄物発生顧客、輸送、回収パートナー、および市政当局/政府にサービスを提供しています。

私たちは私たちが世界最大の廃棄物と回収サービスデジタル市場の一つを設立したと信じている。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちのゴミ発生者顧客にデジタル市場を提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供するとともに、彼らの環境目標の実現を支援します。私たちは一般的に企業レベルのサプライヤーと付き合う大衆化された大型国民口座を取得することで、私たちの輸送と回収パートナーの経済機会を増加させる。遠隔情報処理および廃棄物固有の解決策を提供し、共同購入効率を得ることにより、大型国民アカウントの業務最適化を支援する。我々は，政府がより先進的な廃棄物や回収サービスを提供することを支援し，彼らの経路やバックグラウンド操作をデジタル化し，我々のコンピュータ視覚技術を用いて回収材料汚染を源から打撃し，地域コミュニティにより効率的にサービスすることができるようにした。

この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8，000個以上の廃棄物を発生させる顧客にサービスを提供しており、その中にはリンゴ、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotleとフェデックスなどの無数の大型ブルー株顧客が含まれており、これらの顧客は私たちのより広い顧客基盤を代表している。北米の8000以上の輸送·回収パートナーネットワークは私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供しています。私たちはまた、アメリカの90以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60以上の特許と15個の商標を取得した。

私たちの収入は2018年の約3.59億ドルから2023年の約6.98億ドルに増加した。

業界背景と市場チャンス

巨大で分散した市場

世界的な廃棄物と回収産業は規模が大きい。地球上の誰もがゴミを発生させ、適切なゴミ処理は世界の重要な公共サービスである。共同市場研究会社のデータによると、2020年、世界の廃棄物·回収市場の規模は約1.9兆ドルで、2023年から2032年までの複合年間成長率(CAGR)は約5.5%と予想される。共同市場研究会社のデータによると、我々のコア運営地域である北米の廃棄物·回収市場は2019年に約2080億ドルとなっている。

廃棄物や回収業界は複数の細分化市場から構成されており，多くの各方面がこれらの細分化市場に異なる優先順位を持っており，より広範な生態系に摩擦や効率低下をもたらしていると考えられる。この業界の主な細分化市場には

アメリカの廃棄物と回収産業もまた高度に分散されている。Waste Management、Republic Services、Waste Connections(“三大”)は米国で相当な市場シェアを持つ大手上場企業であるが、2019年の北米廃棄物·回収市場の約85%の市場は非三大輸送業者で構成されている。また、3大輸送業者は従来、買収による一部の成長推進を求めてきたが、大型買収の規制審査が厳しくなっているため、この戦略は将来的にはあまり実行不可能になると考えられる。

安定して弾力性のある業界

巨大な産業だけでなく、廃棄物と回収サービス市場も信じられない安定と弾力性だ。廃棄物処理は世界各地の共同体の重要な任務サービスと考えられている。長い間、アメリカは世界で一人当たりの廃棄物が最も多く発生してきた国の一つである。米国は世界で3位にランクインしており、世界銀行の“いかに浪費しているか”の世界データベースによると、米国は1人当たり毎年約25.8トンのゴミを生産している。

このような動きはまたその産業を経済低迷時に弾力性を持たせる。米国経済分析局のデータによると、2001−2002年と2008−2009年の2回の米国経済衰退のうち、米国GDPの収縮幅は廃棄物·回収業界の収縮幅の約3.4倍であった。また，この業界の歴史的には非常に利益があり，3社が公表したEBITDA利益率が明証であり，FactSetのデータによると，2002年から2022年までの平均利益率は約26%−30%であった。

業界傾向

廃棄物·回収市場は巨大で安定しているが、いくつかの動きは業界の大きな変化を推進しており、従来のビジネスモデルを淘汰するための機会を創出している。

廃棄物と回収業界は高度な監督管理と複雑さを受け、公共政策はますますゴミ埋立地の分流の改善と排出削減に重点を置いている。現在の政策は二酸化炭素排出量の削減を奨励·奨励する傾向があり，米国の多くの大都市では削減を約束する気候行動計画が公布されている。

これに伴い，従来のごみインフラは生産能力に近づいており，大型埋立地の所有者は規制部門の承認を得て場所を拡大したり，新たな敷地の建設工事に支障をきたしたりしていると考えられる。拡張の見通しがない場合，ごみ埋立地容量の平均残存寿命は急速に低下している。環境研究·教育財団が2015年に行った研究によると、7つの州は次の5年以内にゴミ埋立地の空間を枯渇させる可能性があり、1つの州は5年から10年以内に容量に達し、3州は11年から20年の残り容量しかないという。

歴史的に見ると、米国がこのインフラ容量問題を緩和する一部の方式は廃棄物を海外に輸送することである。しかし、歴史的に廃棄物や回収を受けた外国は最近減少したり、他の方法で輸入を制限し始めている。例えば、エール環境360のデータによると、過去25年間、中国は世界の回収可能ゴミの半分近くを処理し、国剣政策を制定し、多くのプラスチックや他の材料の輸入を禁止し、中国への輸出を極めて困難にしている。

廃棄物処理に関する物流問題に加え，今日のデジタル優先世界は，この業界の歴史上の技術投資不足の問題を明らかにしており，顧客や事業者を悩ませてきた。大規模な伝統企業は自分の規模と既存の地位に依存することができるが、独立事業者は特に影響を受け、それらは技術投資を行うことができず、それらの最適化運営とより利益的に規模を拡大することを助けるためである。同時に、大多数の事業者がデータを収集する技術インフラが不足していることを考慮して、顧客は従来定価及び廃棄物と回収結果に対する可視性が不足しており、これはこの業界の典型的な時代遅れ、シミュレーションの顧客体験を悪化させた。

廃棄物バリューチェーンのメンバーが直面している課題は

廃棄物発生者が直面している課題

廃棄物生産者たちは廃棄物循環の顧客であり、彼らの選好と需要は変化している。彼らは多くの他の業界や個人生活で経験したように、シームレスなデジタル顧客体験、使いやすさと透明性を提供することをますます期待している。企業消費者も環境保護意識を持つ購入と運営決定をますます多く行い、ますます多くの企業はより多くの情報を求めて彼らの運営を管理と追跡し、彼らのサービスプロバイダにその環境影響に責任を負うことを要求している。

廃棄物と回収業界の既存のサービスは長い間時代遅れであり、顧客の需要と絶えず変化する選好と離れている。従来の参加者が技術を受け入れているとは考えず，効率的で便利で透明な現代的な顧客体験を提供する能力を制限している.さらに、これらの参加者は、ゴミ埋立地、輸送ステーション、および他のインフラに大量の投資を行い、ゴミ埋立地を充填し、それを貨幣化するように激励し、廃棄物を他の場所に分流するか、または循環解決策を作成するなど、代替解決策を創造的に考えて探すのではないと考えている。

輸送業者と回収業者が直面している課題

独立した廃棄物輸送業者と回収業者は多くの競争挑戦に直面している。それらの限られた運営足跡を考慮すると、それらは大型企業レベルの輸送契約を獲得することは難しい。これらの契約がなければ、規模の小さい独立参加者は運営コストの面で規模経済を実現することが困難であり、業務現代化に必要な大量の投資を行うのに十分な資本を生み出すことができず、運営の最適化や顧客サービス体験の技術アップグレードを改善することを含む。

政府の直面する課題は

市政当局/政府はすでに廃棄物処理と回収が環境、気候変化とコミュニティの生活の質に与える影響を確定している。気候変化を緩和し、迅速に推進する一つの手段として、人々は現在のように廃棄物の除去を重視したことはなく、新冠肺炎の疫病は公共衛生の重要性を悪化させたため、廃棄物管理も重要な支持作用を発揮した。健全な廃棄物管理は，コミュニティの健康維持に寄与するとともに，これらのコミュニティが盛んに発展し，企業が繁栄し，家庭が安全に生活できることを確保するのに役立つ。確実なステップをとって機能しているコミュニティにとって，信頼できるデータを持つことは，廃棄物の回収や回収·処理を可能なステップで改善するための重要なサービスに重要である。良好なデータがあれば、公共工事部門はどこで、いつ人力と財政資源を公平かつ十分な公共サービスの確保に使用するかをよりよく決定し、意義のある積極的な成果を推進し、その後、浪費を制限し、政府指導者が公布した削減目標を達成する上での進展を測定することができる。

廃棄物管理に加えて、市町村は予算制限の管理に努めており、重要な十分な公共サービスの提供と重要なインフラの維持に努めている。

私たちの解決策は

私たちのデジタル市場は輸送、回収、ゴミ埋立インフラを何も持っておらず、8，000社以上のサプライヤーと輸送·回収パートナーからなる広範なネットワークを通じて、全方位の廃棄物と回収サービスを管理することができるようにしている。私たちのプロジェクトは、板紙(“OCC”)、プラスチック、紙、金属、ガラス、トレイ、電子製品回収、建築と解体(“C&D”)、有機物回収(生ゴミと堆肥サービスを含む)、油脂とオイル回収、単流回収(“SSR”)などの近隣サービスをカバーしています。私たちのテーマの専門家は私たちのポートフォリオで回収可能な商品市場、ゼロ廃棄物計画、その他の持続可能な開発製品を管理しています。

私たちのデジタル市場を支えるのは、私たちの顧客および輸送および回収パートナーに価値、透明性、シームレスなデジタル体験を提供できるように、先端的でモジュール化されたデジタルプラットフォームです。私たちは私たちの技術を利用して輸送領収書を審査して、ゴミ埋立地の重量表あるいは回収可能な商品の船荷証券とマッチングします。私たちは顧客にダッシュボードとデジタルツールを提供して、彼らの廃棄物サービスを管理し、監視して、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに技術ツールを提供して、彼らが運営を最適化するのを助けます。

このプラットフォームは解決策として包装されており、私たちは廃棄物と回収価値チェーンの各方面に解決策を提供する。RUBICONSmartCityは先進的なスマート都市解決策であり、市政当局がより効率的で、より効率的で持続可能な廃棄物と回収運営を実現し、維持するのを助ける。RUBICONPremierは、輸送業者および回収業者がそのビジネスをより効率的に新しい地理的位置に拡張することを可能にする企業SaaSソリューションである。

ゴミ発生器の解決策

クラウドベースのデジタル市場は、使いやすいインタフェースを介して革新的な顧客体験を提供し、顧客はその中で新しいサービスを注文し、既存のサービスを管理し、領収書を追跡し、環境結果を見ることができます。事業者、ホテル、飲食業、小売サービス、物流会社などの商業廃棄物発生器を提供し、顧客の廃棄物管理サービスをよりよく知ることができる一体化された廃棄物および回収解決策を提供する。これは彼らの廃棄物物流についてもっと深く理解し、賢明な決定をし、様々な場所でますます効果的な行動を取ることを意味する。これらの機能は，複雑な廃棄物や回収計画を管理する行政支援コストを低減し，廃棄物削減やごみ埋立地移転の機会を決定し，解決策を設計·実施することで，組織全体で時間を節約し，無駄を最大限に削減することを目的としている。データ可視性，廃棄物移動活動をまとめ，炭素削減に関するオーダーメイド報告を生成することで環境目標を報告できるようにした。このようなデータと報告書はその後、第三者によって検討され、確認される。

輸送業者と回収業者向けの解決策

私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちの広範なネットワークを通じて、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに大型で、通常は全国的な多地点顧客にアクセスする方法を提供し、彼らは現地市場でサービスを提供することができ、あるいは彼らのより狭いサービス能力を通じてサービスを提供することができる。輸送業者や回収業者がいくつかの計画により業務規模をより良く拡大し，運営を最適化できるように製品を開発した。

RUBICONProアプリケーション

RUBICONPro Appはトラックダッシュボード上に位置し、運転手に経路詳細情報、ナビゲーション、警報を提供するとともに、リアルタイムサービス情報および車両追跡と安全指標を収集します。運転手は、安全にこのアプリケーションと対話して、重量ペナルティをリアルタイムで記録し、サービス確認事例を検証し、問題を報告することができる。私たちの製品がなければ、この仕事の大部分は(全部でなければ)複数の異なるサービスによって手動で行われるだろう。我々の製品は，車両保守洞察によりトラック修理コストを低減し，輸送業者や回収業者に日常サービス需要から深刻な機械問題までのあらゆる面に注意し，性能向上とより効率的なチーム運営のための機会を創出することができる.

RUBICONPro Pod

RUBICONPro Podはトラック運転室内の既存の診断ポートに挿入し，自動的にサービス確認を行い，サービス日時を記録し，能動的に廃棄物生成器に伝達する。私たちのハードウェアおよびデジタルプラットフォームは、必要なポートを有する任意のトラックとほぼ互換性があり、これは、住宅、商業、カート、およびローリングサービスの有用な解決策となる。Podがインストールされると，さらなるドライバインタラクションは必要ない.

RUBICONSelect

RUBICONSelectは、廃棄物および回収サービスを提供するパートナーの利益を代表するために、いくつかの第三者と割引料率を協議した購入連合計画である。この計画は，全国各地の輸送業者や回収業者に新たなビジネス機会，節約された資金，本来入手できなかったツールを提供しており，これらはすべて1つのユーザに優しいインタフェースで実現されている.何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネス機会を提供し、彼ら自身の廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くのお客様が全国に業務を持っていることを考慮して(国際業務でなければ)、現地サプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は私たちを通過することが多いと思います。

中小企業(“SMB”)輸送業者や回収業者の規模拡大を支援するほか、私たちの業務規模を利用して、より良い“大企業”の価格設定と条項を交渉してくれます。私たちの規模は、いくつかの最大の廃棄物サービス会社と同じ購買力を提供することができ、私たちの規模を利用して、私たちのネットワークの輸送業者と回収業者は、運営コストを下げることで競争に成功し、彼らの業務に投資する資金を空けることができる。私たちは商業信用グループ(CCG)、ACE Equipment、協和会社、Wastequipなど、多くの調達計画パートナーを持っている。RUBICONSelectは毎日、融資、設備購入、レンタル、保険、メンテナンス、燃料、タイヤなど、幅広いサービスを提供するために、新しい計画パートナーを募集しています。

政府に向けた解決策

商業廃棄物発生者や商業廃棄物回収サービスプロバイダとの協力に加え，100以上の都市に我々の技術を展開し，廃棄物や回収インフラの管理を支援し，持続可能な発展目標を達成した。我々のノウハウを用いてごみや回収経路をデジタル化し，収集者が経路をより効率的かつ効率的にカバーできるようにするとともに，多くの報告プロセスの自動化を実現した。

RUBICONSmartCityは、各地の都市と他の市役所がより効率的で、より効率的で持続可能に動作するのを助けるスマート都市技術キットである。これは、最初は廃棄物と回収チームのために設計されたソフトウェアであるサービス(SaaS)サービスであり、この全方位サービス解決策は、コスト低減、サービス改善を支援し、市民の生活の質の向上に役立つソフトウェアである。

RUBICONSmartCityは、既存の政府のすべてのチームをローミングデータ収集センターに変換することによって、コミュニティ全体の特定の状況への洞察を提供し、政府の税金節約を支援する。廃棄物の具体的な知見としては，回収参加と流出した容器と，直接源からの材料汚染についての知見がある。一般的な都市インフラが洞察を評価する例は、道路のくぼみ、破断した道路縁、空き家、および落書きを識別およびインデックスする例を含む。私たちの技術は、車両の健康を監視し、運転手の行動を改善し、材料収集効率を向上させることによって、コミュニティの街並みの改善を助け、それによって、より持続可能で、より弾力性とより公平なコミュニティを実現する。

2023年12月31日と2022年12月31日の年度までに、政府実体販売に対する収入は、私たちの総収入の5%未満です。

グローバル船団に向けた解決策

我々の各種SaaS製品は，世界各地の廃棄物·回収会社がその運営をデジタル化するのを支援するとともに，様々な規模の政府や企業に装備を装備し，デジタルクラウドのモデルに基づく廃棄物収集能力を開始または発展させる。私たちの解決策は、会社が私たちの革新的な軽量資産モデルをコピーすることを可能にし、方法は第三者物流技術主幹を提供し、垂直に統合された資産フットプリントよりもカバー範囲の広い地理的カバーエリアのサービスを提供することを可能にする。この製品の機能は、ユーザが自分の廃棄物発生顧客に強化された体験を提供することができ、その収集操作のコストを調整する機会があり、大規模投資を行うことなく新市場に参入することができる。

優位性と競争優位

我々のビジネスモデルは，廃棄物生産者，市政当局，輸送·回収パートナーに透明な市場を提供し，廃棄物·回収部門をデジタル化している。私たちは、このすべてのメンバーが資金を節約するのを助けることができると思う優れた解決策を提供することで、私たちの顧客とパートナー関係を獲得し、維持し、発展させます。私たちは私たちが専門知識と競争優位性を持っていて、これが私たちの市場シェアを維持して成長させることができると信じている。

クラウドに基づくモデルはネットワーク効果によるコストと収益を低減します

私たちのビジネスモデルはデジタルとクラウドの性質に基づいているので、高度に拡張可能であり、トラックや廃棄物処理施設のような物理的インフラを持つことに依存しない。有形インフラや運営に固有の運営資金要求がない場合には、資本投資を行うことなく、これらのインフラの所有·運営によるリスクを負うことなく、世界各地に効率的にプラットフォームを配備することができる。

私たちのプラットフォームはまた顕著なネットワーク効果から利益を得ている。ますます多くの廃棄物発生顧客が私たちのプラットフォームに参加するにつれて、増加している廃棄物と回収量は、輸送業者や回収業者と交渉する能力を高めている。廃棄物や回収量の増加は、既存ルート内でより多くの場所にサービスを提供する限界コストが相対的に低いため、輸送業者と回収業者のルートと運営の効率も向上し、私たちの顧客のサービスと定価を改善することができる。また，ネットワークの拡張にともない，収集するデータ量も増加し，我々の解決策を理解し，さらに改善することができ，すべてのネットワーク参加者に利益を与えることができる.輸送業者や回収業者に対する価格設定の向上や，拡大していくデータ資産が新たな循環解決策を渡す能力を向上させることにより，廃棄物発生業者顧客に対する全体的な価値主張も改善された。

ビジネスモデルは顧客の利益と一致して、私たちに利益を与えて、顧客にもっと大きな価値を提供します

私たちのプラットフォームは、ビジネス成長、コスト節約、環境結果にかかわらず、その優先順位に基づいて賢明な意思決定を行うことができるように、お客様やパートナーにサービスとコスト透明性、自動化されたワークフローを提供しています。

私たちのインセンティブは、経済的にも環境的にも、私たちの廃棄物発生顧客と一致している。ごみ埋立地の所有者や事業者は通常，収集量やチップで収入が生じるため，ゴミ箱が満たされていなくても，より頻繁にゴミ箱を収集するように激励されている。私たちはゴミ埋立地を持っていないので、私たちの動機は生産量と/またはチップを最大化することではない。したがって、私たちは顧客と協力して、彼らの業務ニーズに応じてサービスレベルを最適化することができる。実際には，我々の廃棄物発生者顧客が新たな源分離回収計画を実施し，商店レベルの従業員がどのように安全かつ効率的にこのような計画の実施と実行を管理するかを教育することを提案した。また、私たちの顧客と上流で協力し、リバースサプライチェーン計画を設計·実施し、中心位置に価値のある廃棄物物流材料を重合させ、さらには内部化、循環解決策、または源から廃棄物を削減する計画を設計·実施する。

また，我々独自のコンピュータビジョンに基づく技術と我々のテーマ専門家チームを用いて廃流中の内容を検査し，廃流中の材料組成を評価することができる。これらの情報は、ゴミ埋立地の内容物に関するより詳細な情報を提供し、顧客がゴミ埋立地から特定の材料を転送する機会を識別することを可能にすることを含む様々な利点を提供する。これらの情報を利用して、私たちと私たちの顧客はより良い環境結果を作ることができ、私たちはまた顧客から収集した材料を回収と加工施設に売ることで、著しい経済効果を創出することができ、これは通常追加の収入機会をもたらし、チップ費用を減らすことができる。

我々のSaaS製品RUBICONPro，RUBICONPremier，RUBICONSmartCityについては，希少資源を最大限に利用することがサービスの核心である.私たちは、ルートと全チーム運営を最適化し、予防的な車両メンテナンスのためのデータを提供し、運転手の安全と行動の改善に集中することでこれを達成し、これは、すべての参加者の結果：運転手、主管、政府関係者、住民を改善することができる。

卓越した技術

私たちのユーザー友好プラットフォームは垂直に統合されており、すべての重要な操作および取引要素を制御することができ、迅速で簡単かつ一致したユーザ体験を促進することができる。私たちは私たちの画期的な技術がこの産業が長年必要としてきたものだと信じている。

私たちの技術は廃棄物やリサイクル生態系の各方面に影響を与えることができます

輸送と回収ネットワークの深さと質はすべての政党に恩恵を及ぼす

私たちは8000人以上の輸送と回収パートナーと協力している。私たちのネットワークの規模は私たちが私たちのデジタルプラットフォームを通じてより多くの輸送と回収選択を得ることができるということを意味する。私たちはこの広範なネットワークにアクセスする能力は、私たちの廃棄物が顧客を利益にし、労働力不足、コスト補償(超過、汚染など)とサプライヤースケジューリングに適応しないことを含む独占調達に関連する顧客の業務リスクを低減することができるようにした。

私たちが彼らに提供した価値のあるサービスは私たちの市場供給者側の粘性を確保した。何よりも、私たちは私たちの輸送と回収パートナーに新しいビジネスチャンスを提供し、私たちの廃棄物発生顧客にサービスを提供した。私たちの多くの顧客が全国でも世界的にも業務を持っていることを考慮して、現地のサプライヤーがこれらの重要な場所に入る唯一の方法は往々にして私たちを通過することだ。

また、私たちの輸送と回収パートナーに簡単で効率的なデジタルプラットフォームを提供し、彼らがルート、チーム運営、運転手の行動を改善するのを助けることができます。

最後に、私たちは購入連合を通じて最小の輸送業者や回収業者に規模化のメリットを提供し、この連合体では、輸送業者と回収業者はその業務に重要な物品(燃料、部品、タイヤ、保険など)で資金を節約することができる。

ブルーチップ顧客数は参入障壁となっています

私たちのプラットフォームは企業と政府の8，000人を超える顧客の検証を得ており、その大部分は長期契約です。我々の典型的な顧客契約期間は3年であり，将来の収入フローに対する自信と可視性を提供する.私たちの大顧客と全国の顧客はまた多くの輸送業者と回収業者をこのプラットフォームに誘致した。私たちのいくつかのブルーチップ顧客はアップル、スターバックス、ウォルマート、Dollar General、Chipotleとフェデックスを含む。

私たちの成長戦略は

私たちの業務の基礎は私たちのデジタル市場プラットフォームで、ここで私たちの顧客および輸送と回収パートナーとシームレスに取引しています。私たちの収入の大部分はこのデジタル市場から来ており、これは私たちが輸送と回収操作の現代化を実現するための解決策を通じてより多くの収入流を得ることができるようにする。私たちは、私たちの地理的カバー範囲と顧客の深さを拡大すること、およびこれらの市場での輸送と回収ネットワークを含む、様々な成熟した未来の成長経路を持っていると信じている。

私たちの解決策の優位性に基づいて、新しい顧客と契約を獲得することで有機顧客の成長を実現します

私たちは一流の販売とマーケティング組織を設立し、8000人以上の顧客の基盤を構築するのを手伝ってくれた。我々は先端と切実に必要とされる技術解決策とキータスク部門の深いテーマ専門知識を結合した。私たちの製品は、顧客に資金を節約し、より透明でシームレスな顧客体験を提供し、顧客の積極的な環境結果を実現することを目的としています。この差別化主張は変革のタイミングが成熟した業界内で強力な製品市場適合度を創出した。

また、すべての廃棄物が発生する顧客の廃棄物と回収需要に“ワンストップ”解決策を提供することができます。既存の輸送業者の廃棄物発生器計画を簡単に審査·管理してから、完全なゼロ廃棄物計画を作成して提供するまでの階層的解決策を提供する。

これらの優位性や他の利点により、予測可能な未来には、有機顧客の成長は引き続き私たちの成長の中心的な駆動力になると予想される。

既存の顧客との収入が増加しています

私たちは私たちの顧客関係を拡大する能力があるということを証明した。これは，時間の経過とともに廃棄物発生者の顧客足跡に対する地理的浸透率を拡大することであり，また，我々の顧客と協力して提供可能な増量サービスを決定し，廃棄物や回収計画をさらに強化することでもある。私たちの廃棄物発生者顧客マネージャーは、既存の顧客関係を拡大するためにインセンティブを受ける権利があります。

より多くのサービス機能の追加

私たちは過去に私たちの能力を拡大する能力を見せてきた。私たちは私たちの廃棄物市場サービス能力を150種類以上の材料と多様なチームタイプに拡張し、廃棄物と回収利用の範囲を超えている。私たちは引き続きサービス能力を増やし、製品開発に投資し、成長を推進するプラットフォーム、ビジョン、データを持つつもりだ。

お客様の立場から見ると、私たちは現在、主にアメリカ市場で全国や中小企業のゴミ発生顧客にサービスを提供しています。私たちのSaaSベースの製品を通じて、私たちは国際的に私たちの足跡を広げ、このような拡張を続けることが予想されます-まず技術的にリードして、それからこれらの市場にデジタル市場製品を設立することによって。

私たちの業務の広さと深さが絶えず拡大するにつれて、私たちは私たちの製品と関係をどのように貨幣化するかを完全にしていきます。今日、私たちは私たちの技術を許可し、私たちのデジタル市場からの廃棄物と回収サービス、そして回収可能な商品販売取引に参加することでお金を稼いでいます。廃棄物やリサイクル生態系のすべてのメンバーにサービスを提供することにより，貴重なデータセットを収集し，これらのデータセットをデータ購読の形で提供し続けることを開始している。また、私たちは回収と回収可能な商品市場の構築にもっと大きな役割を果たしたい。

既存市場と新市場への国際拡張

私たちは廃棄物と回収業界の世界的な革新者であると信じており、私たちの現在の収入の大部分はアメリカから来ているにもかかわらず、20カ国で私たちの解決策を展開することに成功した。私たちは私たちの解決策を世界で販売し続けるつもりだ。

戦略的買収

私たちは他の業務とそのサービスの顧客を買収することで成長を実現するつもりだ。私たちは私たちが魅力的な買収目標を識別して実行する能力があることを証明した。我々は、複数の業務を買収し、統合することに成功し、相補会社を識別·統合する重複可能なプロセスを構築した。また、業界全体で関係を構築するためにかなりの努力を費やし、より多くの買収機会の大きなパイプラインの構築を支援している。

会社の歴史や他の取引は

我々は、2021年4月26日にケイマン諸島に最初に方正空間会社(“方正”)として登録設立され、1つ以上の対象企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の同様の業務組合を実現することを目的とした特別目的買収会社である。2021年10月19日、方正は初公募株(初公募株)を完了し、その後、その株はナスダック株式市場有限責任会社(以下、ナスダック)で取引を開始した。

2022年8月15日に、吾らは2021年12月15日のいくつかの合併合意および計画(“合併合意”)に基づいて業務合併(“業務合併”)を完了し、合併協定は方正、ラベンツワフ合併子有限責任会社、ラブンクロウ合併付属会社1、ラブンクロウ合併付属会社2、ラベンツワフ合併付属会社3、Boom三葉草商業有限会社、NZSF Frontier Investments Inc.，PLC Blocker A LLCおよびRubicon Technologies，LLC(“ホールディングス有限責任会社”)が完成した。合併プロトコル(その中に含まれる)によると、方正はデラウェア州の会社として馴化され、Rubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)と改名し、ニューヨーク証券取引所(NYSE)で“RBT”のコードで取引を開始した。

合併協定の締結および業務統合の終了に関するいくつかの追加協定(“関連合意”)が締結されている。関連プロトコルには、引受プロトコル、原資産保有プロトコル、サポートプロトコル、ロックプロトコル、改訂及び再記載登録権プロトコル、課税課税プロトコル、承認株式証プロトコルの改訂、改訂及び再記述有限責任会社プロトコル、株式投資プロトコル及び長期購入プロトコルが含まれる。

人的資本資源

私たちの人々と文化は

私たちは従業員に情熱を持って、私たちと同じ核心価値観を持ち、無駄を根絶する使命を実現するために努力し、発展し、維持するために努力している。2023年12月31日現在、私たちは340人の従業員を持っており、そのうち336人がアメリカに常駐している。私たちは労働組合によって代表されている職員は一人もおらず、私たちは私たちが従業員と非常に仲が良いと思う。多様性と包括性に対する堅固な約束は私たちがしたすべての核心的な価値観だ。また、アフリカ系アメリカ人親和性団体、ラテンアメリカおよびカリブ遺産親和性団体、アジア太平洋島民親和性団体、退役軍人親和性団体、LGBTQ+親和性団体、および女性指導者親和性団体を支持します。これらの団体は定期的に会議を開き，彼らにとって重要な問題を議論し，社交活動やボランティア機会を開催し，我々の全体会議で講演を行い，すべての従業員と興味のある話題を共有している。

福祉、健康、安全、福祉

私たちは私たちが偉大な職場になる約束と一致した従業員福祉を提供できることを誇りに思う。これには，雇用主が家庭単位に提供する医療保険，従業員精神健康援助計画，有給産休や同伴産休，従業員の無制限休暇免除などの福祉が含まれている。また、競争的報酬、雇用主に適合する401(K)計画、および財務教育計画によって、従業員の財務健康に注目している。

私たちは現在三つの事務所があります：ジョージア州に本部を置くアトランタ、事務所はニューヨーク州、ニューヨーク州、ニュージャージー州のティントンフォールズにあります。私たちの残りの従業員はみんな家で働いています。

売上高

商業販売組織は、新しい機会開発、チャネル実行、顧客計画、顧客サービスを通じて成長を推進し、顧客満足度を維持し、全体的な顧客満足度を維持する責任がある。

商業販売組織は以下の業務単位に分けられる

私たちは既存の業務範囲で“土地と拡張”戦略を策定し、この戦略がより信頼性と実質的な収入の前年比増加をもたらしたと信じている。この戦略は、私たちが最初に廃棄物発生者顧客アカウント、市政当局、あるいは輸送業者/回収業者の一部の業務を買収し、その後、時間の経過とともに、RUBICONConnectプラットフォーム、RUBICONSmartCity、RUBICONProを通じて製品供給を拡大する可能性があることを意味する。

マーケティングをする

私たちのサービスを効果的にマーケティングし、新しい顧客を獲得し、重要な地域でブランド知名度を確立するために、私たちの解決策の運営メリットと価値を広めることで潜在顧客に触れ、既存の顧客との関係を拡大する“土地と拡張”戦略を展開した。当社の有料マーケティング活動は、ソーシャルメディアの定期的な更新やニュース/メディア配信を含む、他の無償/有機的な活動によって強化されます。また、一連のブランド資産を利用して、高い価値と知名度の高い広告の中で、私たちの製品やサービスの知名度をさらに高めています。

数位– デジタル広告は私たちのマーケティング戦略の核心的な構成部分であり、それはウェブサイトがアメリカ預託株式を展示し、地理的位置を位置するモバイル広告、クリックによる支払い及びグーグルと必応などの有料検索広告を含む。このチャネルの正確な位置特定能力を考慮すると、彼らがどこにいるかにかかわらず、理想的な買手に効率的かつ効率的に接触することができる。

ソーシャルメディア– 私たちの社会的チャンネルは私たちのマーケティング努力の重要な部分だ。有料と有機プログラムを使用して、LinkedIn、Instagram、Facebook、Xを含む多くの異なるソーシャルメディアやチャネルで広告を行います。

オフラインメディア– 私たちはこのような機会があり、明らかな価値がある市場で、看板/屋外広告および交通広告を含むオフライン広告活動を展開している。

事件.事件– 私たちは、私たちのマーケティングチームが私たちの商業販売組織と密接に協議して決定した業界や近隣業界の活動に参加しています。私たちはまた、顧客、潜在的な顧客、思想指導者、役人と共同で、生ゴミとラベル、プラスチック汚染と環境革新などのゴミと回収業界に関する重要なテーマに関するネットワークシンポジウムを開発し、主催するための企業ネットワークシンポジウムプラットフォームを提供する。

特殊プロジェクト– 毎年、私たちは私たちの使命を推進し、私たちの業界とより遠いところで私たちのイメージを構築するための特別なプロジェクトを展開しています。その有名な例の一つはゴミや宝物です。私たちは、これらの休日の過程で蓄積される浪費を減らすために、学校や企業のハロウィンやバレンタインデーイベントを対象にしています。

通信プログラム– 私たちは業界や非業界出版物のメディア投入を求め、より多くの報道を得るために、記者やメディアに物語を積極的に推進している。

競争

私たちの産業競争は激しく、私たちは運営の様々な面で政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面している。我々のプラットフォームおよび解決策は、廃棄物発生者、輸送業者/回収業者、および異なるレベルの政府を含む様々な業界参加者のニーズを満たしており、これは、私たち自身のいくつかの顧客を含む多くの細分化された市場で様々な競争相手と競争していることを意味する。私たちは主にゴミ管理や共和サービスなどの大型国家廃棄物管理会社、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する県や市政当局、規模や財力の異なる地域や地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、顧客ニーズを満たすために現地市場に依存した輸送業者、他の廃棄物仲介人も含まれている。

私たちはサービスの質、ビジネスの利便性と価格を含む様々な要素で競争しています。

製品開発

私たちは、私たちのプラットフォームを改善し、最適化することが重要であると考え、廃棄物·回収業界の革新を推進する目標を固めたので、製品開発に大量の投資を続けている。私どもの製品開発路線図は技術進歩と新製品と既存の解決策の定期的な増強をバランスさせています。私たちは、私たちの独自のプラットフォームと解決策を改善する方法を探してきて、路線図に従って私たちの顧客とパートナーに追加機能を構築し、提供してきました。我々の製品開発資源の分配は，管理職が決定した優先順位，チームメンバーの意見，およびユーザや販売者からのフィードバックによって指導されている.

2023年12月31日現在、33人の従業員が私たちの製品開発活動に集中しています。2023年と2022年12月31日までの年間で、私たちの製品開発支出はそれぞれ2960万ドルと3750万ドルで、総収入に占める割合はそれぞれ4.3%と5.5%です。私たちは私たちのプラットフォームを拡張するために私たちの製品開発能力に投資し続けるつもりですが、組織全体の運営効率とコスト削減措置にもっと注目しているため、製品開発コストは今後12ヶ月で総収入のパーセントを占めることが予想されます。

知的財産権

知的財産権は私たちの成功の鍵だ。私たちは、米国および他の管轄地域の特許、著作権、商標および商業秘密、および秘密手続き、第三者との秘密協定、および他の契約保護に依存して、私たちの独自のプラットフォーム、ソフトウェア、ノウハウ、ブランドを含む私たちの知的財産権を保護します。私たちは2023年12月31日までに、米国と国際で合計60件以上の特許を付与した。他にも、我々の特許および公表された特許出願は、サービス確認、負荷監視、車両重量決定、ゴミ箱オーバーフロー検出、経路決定、スマートスケジューリング、計画外駐車検出および遠隔廃棄物監査を含む廃棄物輸送車両の監視および管理を実現する輸送業者および供給者が直面する革新を対象としており、顧客に向けた革新は、顧客がオンデマンドサービス要求、廃棄物サービスの遠隔管理、廃棄物容器の廃棄物除去および追跡を要求することを可能にし、スマートスケジューリング、遠隔監査、経路生成および住民廃棄物管理システムに関する革新；廃棄物サービス規制およびコンプライアンスデータを監視するシステム、道路状況検出、使用励起に基づくスマートゴミ箱およびセンサ、および大気質に基づく廃棄物管理を提供することを含むスマート都市革新。また、私たちは時々、いくつかの競争相手を含む第三者と連携手配および入局許可プロトコルを締結して、私たちの解決策の機能および相互運用性を拡張する。私たちはこのような計画のいずれにも依存しておらず、私たちはそれに関連するいかなる実質的な印税や許可料を支払う義務もない。

私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前、住所は私たちが所有するか、または私たちが許可します。ここでは、他の会社の商標、商号、サービスマークを指します。これらはそれぞれの所有者の財産です。便宜上、本明細書で言及された商標および商号は、商標、TMまたはSM記号を有さない可能性があるが、これらの記号が欠けていることは、適用法に従って、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークの権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、このような使用または表示は、示唆として解釈されるべきではないことを示唆するために、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図していない。

監督管理

廃棄物と回収業界は厳格に規制されており、環境保護、健康、安全、土地使用、区画、交通と関連事項に関する一連の複雑な法律、規則、命令と解釈。これらの条例および関連する法執行行動は、ゴミ埋立地経営者および輸送業者の経営を大きく制限することができる：既存の廃棄物処理、移転、再循環または処理施設の立地および建設、再循環または処理施設の制限、収集および処理の価格、レートおよび数量の制限または課税、州外廃棄物または特定の種類の廃棄物の処理または輸送の制限または禁止、特定の廃棄物の回収、移動または他の方法での廃棄物の処理、再循環および他の流れの要求、または廃棄物、加工または転化廃棄物、再循環および他の流れの制限または制限を含む固体廃棄物管理に関する規定。また，埋立地作業で温室効果ガスが排出されていることが確認された人はメタンであり，車両が他の他に二酸化炭素を排出することも温室効果ガスであり，これらのガスや他の温室効果ガスの排出削減や気候変動の影響軽減への取り組みが進んでいる。短期的には全面的な連邦気候変動立法を通過しない可能性があるが、このような立法は、採択されれば、廃棄物業界に重大な制限を与え、大きなコストをもたらす可能性がある。私たちはゴミ埋立地や中継ステーションを所有したり運営したりしていませんが、輸送業者としても運営していませんが、私たちの多くの顧客と私たちと契約した第三者は上記の1つまたは複数のカテゴリに属しているため、上記法規の制約を受けています。

私たちの執行官に関する情報は

以下は現在の私たちの行政官です

フィル·ロドニーそれは.ルードニさんは私たちのCEOと取締役会のメンバーです。Rodoniさんは2022年10月まで私たちの首席技術者を務め、2015年以来Holdings LLCの職を務めており、Rubconのすべての技術革新、製品開発、商業知能、研究開発をリードしています。2011年から2015年にかけて、ルドニさんはアンパン保険でソフトウェア開発の副社長を務め、同社が製品範囲と地理的カバー面を拡大するのを支援しました。ルドニさんは2010年から2011年までナスダック(TZOO)でソフトウェア開発の副社長を務めた。以前、Rodoniさんは、電子商取引の副社長を務めていた嘉信投資信託(ニューヨーク証券取引所株式コード：SCW)で、1997年から2009年まで、嘉信投資信託でモバイル商品を発売し、その電子チャネルを管理し、1994年から1997年までSEER Technologiesで上級顧問を務めていました。ルードニーさんは、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号、ハースビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得している。

ケビン·シューベルトそれは.シューベルトさんは2022年11月に私たちの社長であり、2023年2月には私たちの最高財務責任者です。2022年8月以来、彼は私たちの首席開発官と投資家関係の主管を務めてきた。RUBICONに参加する前に、シューベルト·さんは、2020年8月から2022年8月まで、体験型ホテルに専念したスタートアップ企業の海洋パークグループのチーフ財務官を務め、前身の方正スペース会社のコンサルタントを務め、標高取得会社の最高経営責任者を務める2021年12月から2022年5月までの間に複数の会社で上級管理コンサルタントを務めていました。また、シューベルトさんは、2017年8月から2020年7月までの間に、赤岩リゾート会社の企業開発および戦略的上級副社長を務め、M&A、契約交渉、および戦略計画に関する重要な活動をリードし、戦略および運営副社長およびラスベガス·ジンシャ社の副総法律顧問を務めました。シューベルトさんのキャリアは、エセンチュア·コンサルティング会社から始まり、Gibson，Dunn&Crutcher LLPで弁護士研修を受け、企業融資アシスタントを担当します。シューベルトさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校で法学博士、工商管理修士号、アリゾナ大学で管理情報システムの理学学士号を取得しています。

トム·オーストンそれは.Owstonさんは私たちの首席ビジネス官で、2021年6月からホールディングスLLCで職務を担当しており、顧客満足度、顧客満足度、成長を中心に米国のすべての顧客を監視しています。オーストトンさんは、2020年9月から2021年6月までの間、営業と顧客関係を担当する社長兼副社長を務めます。彼はADP(ナスダックコード：ADP)で2年間働いた後、2020年9月にHoldings LLCに再加入し、そこでTotalSourceの地域マネージャーを務め、人材ソリューションについて会社に相談した。Owstonさんは、ADPに加入する前に、2015年から2018年にかけて小売業務担当役員を務めました。これまで、オーストンは再生可能エネルギー業界のために構築した垂直SaaSプラットフォームMercatusで顧客担当を務め、モノのインターネットゴミ箱ソフトハードウェア会社Big Belly Solarで戦略顧客取締役を務めていた。Owstonさんは東北大学歴史学学士号を取得し、工商管理専攻を補完し、現在は東北大学漕艇プロジェクトの取締役会メンバーです。

利用可能な情報

我々は、“取引所法案”の情報及び報告の要求に制約され、同法に基づいて、年度、四半期及び現在の報告、委託書及びその他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会が電子的にアーカイブまたはアメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に提供し、私たちのウェブサイトでアメリカ証券取引委員会会社に無料で提供します。私たちのウェブサイトに含まれているまたはアクセス可能な情報は、本報告の一部を構成しておらず、本報告にも含まれていません。あなたはそれを本報告の一部と見なすべきではありません。我々は，我々のサイトアドレスを本報告書に含め，非アクティブなテキストとしてのみ参照する.

プロジェクト1 Aリスク要因です

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本10-K表年次報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。次のような事件が発生した場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明するリスク要因は必ずしも詳細ではなく、私たち自身と私たちの業務を調査することをお勧めします。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは純損失の歴史があり、今後しばらく純損失が予想される。私たちは私たちの支出を適切に管理しないかもしれないし、未来に利益を達成したり維持したりしないかもしれない。

設立以来、私たちは毎年純損失を出しており、その中で2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度はそれぞれ7760万ドルと2億818億ドルの純損失を計上しており、将来的に純損失が出る可能性がある。今後も純損失が続くと予想されていますが、今後の運営結果を予測することは困難であり、今後数年間は事業やインフラを拡大し、完成した買収を統合し、将来の買収を行い、製品開発に投資するため、今後数年間の運用費が大幅に増加することが予想されます。事業成長の予想コストに加え、上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生することが予想される。私たちの負債はまた17%までの利息を発生させ、これは私たちに大量の利息支出を約束することを要求する。もし私たちが運営費用の増加を相殺するために収入を増加させることができなければ、私たちは未来に利益を達成したり維持することができないかもしれない。

私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。

私たちの成長戦略は私たちの財政、運営、そして管理資源に大きな要求をした。成長を続けるためには、行政、管理、その他の人員を増やす必要があるかもしれませんし、運営やシステムへの追加投資が必要かもしれません。この拡張は、運営資本支出の増加を要求します。私たちは、合格者を見つけて訓練することができるか、タイムリーにそうすることができるか、必要な範囲と時間内に私たちの業務およびシステムを拡大または修正することができるか、または運営キャッシュフロー、債務または株式融資、または他のソースからこのような拡張および増加した運営資本支出に資金を提供することができるということを保証することはできません。

私たちには“新興成長型会社”2012年のJumpStart Our Business Startups Actで定義されているように、私たちは新興成長型会社に適用される開示要求を下げることが私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかどうかを決定することはできない。

私たちは“2012年創業始動法案”や“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”です。我々が新興成長型企業であり続ける限り、(1)2002年サバンズ-オックスリー法404節の監査役認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されない他の非新興成長型企業に適用される上場企業に適用される様々な報告要件の免除を利用することができるが、これらに限定されない：(1)2002年サバンズ-オックススリー法案404節の監査役認証要件を遵守する必要はなく、(3)役員報酬および株主承認前に承認されていないゴールドパラシュート支払いの非拘束性相談に関する要求を免除する。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の6月30日に非関連会社が保有する普通株式時価が7.00億ドルを超える場合、あるいはそれまでの任意の会計年度の年間総収入が10億ドルを超える場合、この場合、次の12月31日に新興成長型会社ではなく、あるいは、それまでのどの3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、すぐに新興成長型会社ではなくなります。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちは“小さな報告会社”になる資格があり、これは、サバンズ-オキシリー法案404節の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、および私たちの定期報告書や依頼書で役員報酬に関する開示義務を減らすことを含む、多くの同じ開示要件を利用することができるようになるだろう。投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見する可能性があるかどうかは予測できません。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちのA類普通株はそれほど活発でない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

我々の独立公認会計士事務所は、我々の第2の年報または米国証券取引委員会の最初の年報の提出が遅くなるまで、財務報告の内部統制の有効性を正式に証明する必要がなくなり、雇用法案に基づいて定義された“新興成長型企業”ではなくなった。私たちはあなたに私たちの内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証できません。

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。私たちは選択し、この免除を利用して新しいまたは改正された会計基準を遵守し続けることが期待されているので、他の非新興成長型企業の公衆企業と同様に、同じ新しいまたは改正された会計基準を遵守しないだろう。

私たちは新興成長型会社と小さい届出会社であるため、新興成長型会社と比較的に小型届出会社だけに独自の各種リスクに直面しなければならないが、財務報告の内部統制の有効性を評価する要求に限定されない。

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。我々は、(I)2026年12月31日まで、本年度の最終日、すなわち方正初公募株(“初公募株”)の初売却5周年後の前期最終日とし、(Ii)本年度総収入が10億ドルを超える会計年度の最終日とする。(Iii)過去3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した、または(Iv)適用された米国証券取引委員会規則に基づいて、大規模加速申告機関の日とみなされる。

今後も新興成長型企業であることが予想されるが，我々の新興成長型企業の地位を無期限に残すことはできず，2026年12月31日までに新興成長型企業の資格に適合しなくなると予想される。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することを許可され、依存しようとしている。これらの免除には

また、新興成長型企業や規模の小さい報告会社として、当社の財務諸表が他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性があるリスクや、最初の公募後の第2年報までは、我々の財務報告の内部統制有効性の評価を要求されないリスクなど、様々な独自のリスクが存在する。

私たちが新興成長型会社であり続ける限り、私たちはこの分類によって減少した開示義務を利用することが予想される。この報告書では、私たちはいくつかの減少した報告書の負担を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる場合があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間を利用することを撤回できないので、他の公共報告会社で新しい会計基準や改正された会計基準を採用する必要がある日にこのような基準を採用することを要求されないだろう。

我々は、取引法第12 B-2条の規則で定義された“より小さい報告会社”でもあり、より小さい報告会社が得ることができるいくつかの規模開示の利点を利用することを選択する。

私たちが財務報告や開示制御プログラムを適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、私たちの名声と投資家の信頼レベルを損なう可能性がある。

効果的な内部統制の設計と実施は継続的な努力であり、私たちの業務および経済·規制環境の変化を予測し、対応し、上場企業としての私たちの報告義務を満たすのに十分な内部制御システムを維持するために大量の資源を費やす必要がある。適切な内部財務報告制御と手続きを維持できなければ、報告義務をタイムリーに履行できなくなり、私たちの連結財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの経営業績を損なう可能性があります。

財務報告の内部統制に必要なプログラムややり方を実施する上で，SOXがSOX第404条の要求を遵守するために設定した期限を満たすためにタイムリーに救済できない可能性のある欠陥が発見される可能性がある。

もし私たちが新興成長型会社や規模の小さい報告会社ではなくなると、私たちが必要な時間の枠組みで404節の要求を実施できなければ、米国証券取引委員会やニューヨーク証券取引所を含む規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。また、財務報告の内部統制に有効であると判断できなければ、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、規制機関の制裁や調査を受ける可能性があります。上場企業に必要な財務報告や開示制御やプログラムの有効な内部統制を実施または維持できず、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

廃棄物回収業界は競争が激しく、市場で競争に成功できなければ、私たちの業務、財政状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業界は競争が激しい。廃棄物と回収産業の競争は一般的にサービスの質、ビジネスの利便性と価格に基づいている。私たちの業務の様々な側面で、私たちは政府、準政府、そして個人源からの激しい競争に直面した。私たちは主に、自分の廃棄物収集·処分業務を維持·管理する大手国家廃棄物管理会社、県や市町村、規模や財力の異なる地域や地方会社と競争している。私たちの業界には、特定の離散廃棄物管理分野に特化した会社、代替処分施設の事業者、一部の廃棄物物流を再生可能エネルギーや他の副産物の原料として利用することを求める会社、顧客ニーズを満たすために現地市場に依存した輸送業者、他の廃棄物仲介人も含まれている。いかなる輸送業者の不足や私たちと現地市場の輸送業者との関係に対する負の影響は、私たちが顧客にサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの顧客関係、収入、成長潜在力にマイナスの影響を与える可能性がある。近年、廃棄物·回収産業には、依然として競争が激しいにもかかわらず、輸送業者の数が減少している追加的な統合が生じている。

私たちは国家廃棄物管理会社と競争しています。これらの会社は私たちよりもはるかに多くの資源を持っているかもしれません。その中のいくつかの会社は私たちと似たようなサービスや解決策を内部で開発しているかもしれません。私たちにとって、県と直轄市は財務競争優位を持っている可能性があります。税金を受け取ることができ、関連する政府引受債券格付けを通じて免税融資を発行することができるからです。また、私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりも低いコスト、債務レベル、または財務予想を持っているかもしれません。彼らは、大規模な国民口座と市政当局との独占的なフランチャイズ計画を含む、カバー範囲を拡大したり、競争力のある入札契約を獲得するために価格を下げることができるようにします。このような状況が発生した時、私たちは顧客を失って、私たちの定価戦略を実行できなくなり、基本業務収益率が私たちの収入増加にマイナスの影響を与える可能性があります。効果的な競争ができなかった場合は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。

米国経済の疲弊は、政府実体、大型国民口座、工業顧客、その他の人が支払うべき金額の信用リスクに直面する可能性がある。

米国経済の疲弊は様々な政府実体から徴収される税額を減少させた。私たちはその中のいくつかの実体にサービスを提供し、多くの市政当局を含む。これらの政府実体は税収減少によって財政難に遭遇する可能性があり、最終的には私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくないかもしれない。さらに、経済的疲弊は、私たちの大規模な国民口座、あるいは産業や環境サービス顧客を含む他の顧客を招き、財務的困難を受け、最終的に私たちに借りたお金を支払うことができないか、または支払いたくない可能性がある。商品価格が変動した場合、私たちは商品を回収できる購入者は特に財政難の影響を受けやすい。私たちの顧客は適時に私たちに支払ったり、もっと高いレートを支払うことができません。特に政府実体と大型国民口座は、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちの販売サイクルは長くて予測できないかもしれません。私たちの販売は大量の時間と費用を投入する必要があります。もし私たちの販売周期が延長されたり、私たちが大量の資源を投入して成功しない販売機会を探すと、私たちの経営業績と成長は損なわれます。

顧客に製品を販売する際には，従来から大きなコストが発生し，長い販売サイクルを経験してきた.我々のモジュールを採用する決定は、安全、コンプライアンス、運営、財務および財務、マーケティング、およびITを含む複数の技術および業務意思決定者の承認を必要とする可能性がある。また、私たちの顧客が私たちのモジュールを大規模に配備することを約束する前に、彼らは通常、私たちのモジュールの広範な訓練を行う必要があり、大量の顧客支援時間や試験計画を必要とし、長期的な価格交渉を行い、開発資源の獲得を求めている。しかも、私たちの顧客の販売サイクルは本質的に複雑で予測できない。これらの複雑かつ資源集約型の販売作業は，我々の開発やエンジニアリング資源に余分な圧力を与える可能性がある.また，我々の顧客契約が我々のプラットフォームを使用した後であっても，アクティブな顧客になる前に大量の統合や展開リソースを提供する必要がある可能性があり，プロトコル実行後に複数の四半期に延長される場合がある.最後に、私たちの顧客は、私たちのいかなるモジュールも含めず、彼ら自身の解決策を開発することを選択することができる。彼らの私たちのモジュールへの使用が増加するにつれて、彼らはまた価格を下げることを要求するかもしれません。これは私たちの毛金利に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちがこれらの顧客から得られた収入を増やすことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

当社の管理チームは、コントー販売契約に基づいて、A類普通株を売却する純収益の使用に広範な裁量権を有しており、もしあれば、収益をどのように使用するかに同意しない可能性があり、収益は投資に成功できない可能性があります。

我々の管理チームは広範な裁量権を持ち，コートー販売プロトコルによりA類普通株を売却する純収益(あれば)を使用することができ，このような収益を現在考慮している以外の目的に用いることができる。したがって、あなたはこのような純収益の使用に対する私たちの管理チームの判断に依存し、あなたは投票する機会がなく、収益がどのように使用されるか、または適切に使用されるかどうかを決定する機会がないだろう。それらを使用する前に、私たちは私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法でこれらの純収益に投資するかもしれない。私たちの管理チームがこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが過ちがあるかどうかにかかわらず、私たちは私たちの保険に含まれていない環境責任を負うことができる。

私たちは私たちの運営や私たちと業務をしている第三者のために環境責任を負うかもしれない。私たちが私たちと業務往来のある当事者から法的に強制的に執行可能な陳述、保証、賠償を得たとしても、これらの保護は責任を完全にカバーできないかもしれないし、これらの当事者たちは彼らの義務を履行するのに十分な資金がないかもしれない。いくつかの環境法律や条例は，規制された物質の環境への排出規制が厳しく，連帯，連帯の責任を負う可能性があり，責任を負うべきでない当事者に責任を負うことが要求される可能性がある。ペルフルオロオクタンスルホン酸または他の新たに出現する汚染物質などの新規または強化された規制は、以前に許可されていなかった修復費用または訴訟リスクの増加をもたらす可能性もある。したがって、場合によっては、私たちの行動が発生した時に合法的であるか、または私たちに過ちのない第三者の行動またはそれによる条件のため、私たちは責任を負うかもしれない。しかも、私たちはこのような環境責任に保険を提供しますが、場合によっては、私たちはそうすることにして、高い免責額を提供することにしました。もし私たちが環境被害に重大な責任を負うなら、私たちの保険カバー範囲はこのような責任をカバーするのに十分ではないかもしれない。また、保険市場の状況は多様であるため、将来的に保険留保レベルの増加や保険料の増加、または保険を受けることができない状況を経験する可能性がある。私たちがより高い留保レベルでより多くの保険リスクを負担するにつれて、私たちはより多くの保険準備金と費用の変化を経験するかもしれない。もし私たちが環境損害、環境整理、是正措置、あるいは保険金額以外、あるいは私たちの保険金額を超えた損害の責任を負う場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの顧客と私たちと契約を結んだ第三者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物や回収業界の参加者であるため、その産業に特定される多くのユニークなリスクに直面しており、これらのリスクは、直接または間接的に私たちの業務をそれぞれの業務と同じ多くのリスクに直面させている。

私たちはお客様に廃棄物除去、廃棄物管理、物流、回収ソリューションに関する相談と管理サービスを提供することで、廃棄物と回収業界に参加します。私たちの多くの顧客と私たちの顧客を代表して私たちと契約したすべての当事者は、廃棄物輸送業者を含めて、廃棄物回収業界で経営されており、その中のいくつかの会社はまた、ゴミ埋立地、回収施設、輸送ステーションを建設、所有、運営し、廃棄物を収集、移転および処分するための収集と輸送車およびその他の設備を所有またはレンタルし、運営している。したがって、私たちの将来の財務表現と成功は、廃棄物と回収業界の生存能力と業界参加者の成功と生存に大きく依存する。しかし、廃棄物と回収業界の参加者とその運営はいくつかの独特なリスクに直面している

上記のいずれかのリスクまたは他のリスクが、私たちと契約した廃棄物輸送業者やゴミ埋立地事業者を含む廃棄物および回収業界の人員に悪影響を及ぼす場合、私たちおよび私たちの顧客から徴収される価格を向上させる可能性があります。そのサービス需要のいかなる減少も、いくつかの輸送業者および事業者が、私たちと同様のサービスおよび解決策を提供することを考慮し、私たちの直接競争を増加させる可能性がある。さらに、彼らが現在または将来計画している業務の実行可能性に影響を与えたり、廃棄物や回収施設や輸送業者の数を減らしたりするイベントは、私たちのいくつかのサービスの需要に悪影響を与えたり、そのコストを増加させたりする可能性がある。したがって、上記のリスクまたは廃棄物および回収業界参加者に悪影響を及ぼす他のリスクは、同様に私たちの業務、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの解決策の需要は私たちの口座の変動の影響を受けます’私たちの輸送業者は’基礎業務です。

私たちの販売は廃棄物の管理と回収需要に対する顧客の解決策の需要に基づいている。この部門は定期的に景気後退を経験し、他の経済、環境、社会的要因によって激化する可能性がある。この分野の参加者が支出を削減したり、将来の資金を分配する方法でプロジェクトが減少した場合、私たちの顧客の基本業務が影響を受ける可能性があり、私たちの解決策への需要が減少する可能性があり、あるいは契約更新率が低下する可能性があります。このような支出の長期的な減少は私たちの運営結果を損なうかもしれない。私たちの口座は、インフラ支出レベルが低いことや他の理由で、新しい手配の割引や支払い期限の延長を要求するか、既存の手配の支払い期限の延長を求める可能性があり、これらはすべて収入を減少させる可能性があります。例えば、新冠肺炎の流行期間中、私たちは飲食と飲食サービス業界のいくつかの顧客が業務を停止あるいは大幅に削減し、私たちの業績に不利な影響を与えた。私たちの運営費用の大部分は人員、施設、マーケティング計画と関係があるので、このような割引あるいはその他の手配を相殺するために私たちの運営費用を調整することができないかもしれません。人員と関連費用のレベルはすぐに調整されない可能性があり、将来の収入と需要に対する私たちの期待に大きく基づいている。

私たちの販売も私たちの口座の廃棄物と回収可能な材料を輸送車で輸送できることを前提としています。廃棄物や回収業界に変動が生じたり、十分な輸送業者や他の必要なサプライヤーの供給が減少したりすると、顧客のニーズを満たすことができなくなる可能性があり、業務に悪影響を及ぼすことになる。輸送業者やサプライヤーコストのいかなる増加も、私たちの利益率に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいはこのような費用を相殺したり、これらの増加した費用を私たちの顧客に転嫁する必要があるかもしれません。これは、私たちと顧客との関係や私たちの解決策の需要にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの解決策に対する需要は回収可能な商品の価格と数量の変化の影響を受ける可能性があります。

私たちの一部のお客様は、紙、板紙、プラスチック、アルミニウム、その他の金属などの回収可能な材料を収集し、加工し、購入し、販売し、これらの活動に関連する解決策とサービスを使用します。回収可能商品の販売価格や需要は常に変動し、価格が低下した場合、私たちの解決策に対する需要が影響を受ける。経済状況の変化と多くの他の私たちと私たちの顧客がコントロールできない要素により、回収可能な商品に対する市場の需要は不安定だ。プラスチックの価値は原油価格変動の影響を受け，2020年には新冠肺炎の大流行開始時の原油価値の急激な低下により，回収可能プラスチックの価値が低下した。紙製品の価値はよく品質問題の影響を受け、これは中国を含む他の国がある回収可能物の輸入に制限を加えている。例えば、2017年、中国政府は再生紙の輸入制限を含む回収可能材料の輸入に対して厳しい規制を実施した。これらの制限は回収可能な商品に対する世界の需要を大幅に減少させ、商品価格の低下を招いている。ウクライナやガザの戦争はまた、取引価格と変動性を含む大口商品市場に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、将来の規制、関税、国際貿易政策、または措置は需要をさらに減少させる可能性がある。回収可能商品価格の低下または他の回収事業収益性の低下を招く事実は、私たちの解決策の需要に悪影響を与え、当社の業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの憲章は、限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は特定の株主訴訟事項の唯一と独占フォーラムとなり、これは私たちの株主を制限するかもしれないと規定している’私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または株主との紛争について有利な司法フォーラムを得ることができます。

憲章は、Rubconが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内でなければならないと規定している：(A)法律が許容される最大範囲内で、適用管轄権要件に適合する場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の独占的裁判所は、デラウェア州衡平裁判所でなければならない(または、その裁判所に管轄権がない場合、または受け入れを拒否する場合は、デラウェア州に位置する別の州裁判所または連邦裁判所である)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述のように、“社内クレーム”とは、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主が義務違反、またはデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)によって衡平裁判所管轄権を与えられたためにルピー孔権利を付与したクレームを含むクレームを意味する。任意の個人またはエンティティが、任意のAクラス普通株式またはVクラス普通株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたとみなされるであろう。

このような裁判所条項の選択は、Rubcon株主が、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理職、または従業員との紛争に有利であると考えられるフォーラムでクレームを提起する能力を制限する可能性があり、このようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。裁判所がこの規定を実行するかどうかにはまだ不確実性がある。裁判所が選択された裁判所条項が訴訟において適用されないか、または強制的に実行できないと判断した場合、ルビホールは、他の法ドメインでそのような訴訟を解決するために追加の費用を生成する可能性がある。裁判所条項を選択する目的は、法律によって許容される上記指定されたタイプの訴訟および法的手続に最大限適用することであり、それぞれの場合、(I)証券法によって生成された任意のクレームに基づいて裁判所条項を選択することを要求することを目的としている(B)条項が米国連邦地域裁判所で提起され、(Ii)“取引所法案”によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために提起された任意の派生訴訟を含み、裁判所条項を選択しなければならない(A)条項に従ってデラウェア州米国地域裁判所で提起されなければならない。この規定は、ルビコンの株主が取引法に基づいて、彼ら自身または任意の種類の類似株主を代表して提起した任意の直接クレームには適用されない。選択されたフォーラム条項の施行により、Rubconの株主は、Rubconが適用されるすべての連邦証券法律およびその規則および条例を遵守する義務を放棄したとみなされないだろう。

我々が取っている行動は 私たちの戦略的優先順位に基づいて私たちの業務を検討して最適化することは期待通りに効果的ではないかもしれません。

2022年以来、私たちはコストをさらに管理するために複数のリストラを完了した。私たちの業務戦略の転換とリストラは、運営コストの低減と運営利益率の向上を目指していますが、これらの努力を実行する際に課題に直面する可能性があり、これらの課題は、これらの努力の予想されるメリットを認識したり、他の方法で私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を与えることを阻止したりする可能性があります。

リストラにより、私たちは、解散費、従業員福祉、および関連する便利なコストのための現金支出、および株式ベースの帰属報酬に関連する非現金支出を含む追加コストを短期的に発生させる可能性がある。このような追加的な現金と非現金支出は私たちの営業利益率を下げるかもしれない。私たちのリストラは、従業員の自然減が予想を超えることを含む他の予期しない結果を招く可能性がある；私たちの企業文化が損なわれ、従業員の士気が低下している；経営陣の注意が移っている；私たちの雇用主としての名声が損なわれていることは、私たちの未来に新しい従業員を募集しにくくすることができ、退職従業員は機関の知識と専門知識を失う可能性がある。もし私たちがこれらの不利な結果に遭遇した場合、私たちのリストラや他の再編努力は、その期待のメリットを達成したり維持したりすることができないかもしれないし、これらのメリットを達成しても、私たちの長期的な収益性や運営予想を満たすのに十分ではないかもしれません。これは、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちのリストラや業務戦略の他の転換は、私たちの運営と成長目標の達成を達成できないか、遅延させる可能性があります。職位は廃止されたが、彼らが履行している機能は依然として私たちの運営に必要であり、残りの従業員の間で離職従業員の職責や義務を効果的かつ効率的に分配することができない可能性がある。リストラはまた私たちが新しい機会と措置を求めることを阻止するか、あるいは私たちに成長戦略を調整することを要求するかもしれない。コストの節約と運営効率の向上の分野を探し続けるにつれ、運営コストの低減と運営利益率の向上のためのさらなる措置の実施が考えられるかもしれない。私たちは私たちが統制できない要素を含めてこのような計画を成功的に実行できないかもしれない。もし私たちが兵力削減、他の再編努力、未来の戦略的措置によって期待される節約と効率を達成できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれる可能性がある。

疫病、疫病、疾病の突然発生などの公共衛生危機、例えば新冠肺炎の疫病は、著者らの業務と運営を混乱させ、未来の公共衛生危機は私たちの業務、財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

アメリカあるいは全世界の流行病、流行病あるいは疾病の発生は、新冠肺炎疫病を含み、すでに未来に私たちの業務を混乱させる可能性があり、これは流動性、経営業績、未来予想を含む私たちの財務状況に実質的な影響を与える可能性がある。北米、ヨーロッパ、アジアと世界の他の地域の連邦、州と地方政府はすべて社会、商業と経済活動に異なる程度の制限を加え、新冠肺炎の伝播を遅らせる。将来的に任意の他の高度な伝染性或いは伝染性疾病の爆発と関連措置は廃棄物と回収業界を含む多くの経済部門に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これによる企業閉鎖、失業率の上昇、消費者の財務安定と自信の喪失は、廃棄物や回収量の低下を招く可能性があり、顧客の廃棄物サービス需要が減少し、私たちの業務および私たちの顧客や廃棄物回収業界内の他の人に悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎の長期的なマイナス影響、未来の任意の他の高度伝染性或いは伝染性疾病の発生或いはその他の原因による広範な経済減速は顧客或いはサプライヤーの財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。したがって、顧客はサービスレベルを下げたり、契約を終了したりすることを求めているかもしれません。あるいは、彼らは私たちに不足している未払い売掛金を適時に支払うことができないかもしれません。これらはすべて私たちの運営業績やキャッシュフローに悪影響を与えます。さらに、これらの要因は、交渉、更新、または許容可能な価格条件を有するサービス契約を拡大することをより挑戦的にすることがある。業務量の変化は業務ラインによって大きく変動する可能性があり，利益率の高い業務では，業務量の低下が重要な財務指標，例えば我々が新冠肺炎に見られる状況に影響する可能性がある。さらに、在宅注文や在宅勤務の傾向が継続または回復すれば、私たちのビジネスや公的顧客の私たちのサービスへのニーズは継続したり、さらにマイナス影響を与えたりする可能性があります。もしゴミ埋立地や廃棄物輸送業者の財務状況や運営能力が“新冠肺炎”の影響を受け、将来的に他の高い伝染性や伝染性疾患や他の経済減速の影響が発生すれば、私たちは重大なサプライチェーンの中断と遅延を経験する可能性があり、これはまた私たちの運営コストを増加させる可能性がある。もし私たちの大部分の従業員や輸送員が病気になったら、私たちが適時で信頼できるサービスを提供する能力に影響を与えるかもしれない。また、日常的な仕事中に私たちのシステムや情報に遠隔アクセスする従業員が増えているため、私たちのほとんどのバックグラウンド従業員の在宅勤務への移行は、潜在的なネットワークイベント、データ損失、詐欺、内部制御挑戦、およびその他の中断を含む様々な運営リスクを増加させている。廃棄物と回収産業の多くの人々もまた同じ危険に直面している。

私たちのネットワークセキュリティと技術関連リスクは

お客様に応じた方法で、当社のプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性を改善し、強化することができない場合’需要が変化するにつれて、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

オンデマンドビジネスとデジタル注文市場の特徴は技術変化が迅速で、新製品とサービスの発売が頻繁で、業界標準が絶えず発展していることである。私たちの成功は、顧客のニーズを識別し予測し、プラットフォームを設計·維持し、彼らに必要なツールを提供し、効率的な方法で彼らの業務を運営し、彼らの期待を達成または超えることができることに基づいている。私たちが新しい顧客を誘致し、既存の顧客の収入を維持し、新しい古い顧客への販売を増加させることができるかどうかは、私たちのプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の能力を引き続き改善し、強化することに大きく依存する。また、我々のプラットフォームの市場受容度を実現し、維持するためには、変化する顧客ニーズを満たすために、新しいまたは既存の解決策とタイムリーに効率的に統合しなければならない。

私たちのプラットフォームやサービスを拡張し、より販売量の高い顧客数の増加に伴い、プラットフォーム、システム、サービスのセキュリティを確保することを含む、より多くの機能、拡張性、サポートを提供する必要があり、これらの努力をより多くの資源に投入する必要があると予想されます。私たちがプラットフォームの機能を強化してその実用性と安全性を維持することができなければ、私たちのプラットフォームの拡張性を強化してその性能と可用性を維持することができない場合、あるいは日々増加する顧客サービス需要を満たすために当社のサポート機能を改善することができない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

機能強化、新機能とサービスの成功はいくつかの要素に依存し、顧客の機能、サービス或いは強化機能の適時な完成、発売と市場受け入れ程度、及び私たちはすべての製品とサービスをシームレスに統合し、新市場で十分な販売能力を発展させる能力を含む。私たちは期待されるリターンを達成できないかもしれない新しいモジュールや強化機能に大量の投資を行うかもしれない。私たちのプラットフォームの改善と強化には大量の投資が必要であり、私たちはそのような投資を行う資源がないかもしれない。私たちの改善と強化は私たちがタイムリーに投資を回収できるようにしないか、あるいは根本的にそうではないかもしれない。当社のプラットフォームの機能、性能、信頼性、設計、安全性、拡張性の改善と強化は高価で複雑であり、お客様の絶えず変化する需要に応答してこの作業を実行できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるでしょう。

私たちの解決策やサービスにおける品質の問題、欠陥、エラー、故障または脆弱性は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

場合によっては、私たちの解決策は非常に複雑で、先進的な技術を含み、これらの技術が他のサプライヤーの製品と相互操作できるようにしようとしています。発表前にテストが行われたにもかかわらず、私たちの解決策には未検出の欠陥やエラーが含まれている可能性がある。さらに、私たちの解決策を他のプロバイダの解決策と組み合わせて使用することは、エラーまたは障害をもたらす可能性があり、または、私たちの解決策において検出されていない欠陥、エラー、または障害を露出させる可能性がある。これらの欠陥、エラー、または障害は、解決策の性能に影響を与え、当社の顧客の業務を損なう可能性があり、新製品または新バージョンのソリューションの開発または発表を遅延させる可能性があります。これらの状況で満足できない告発を表現することは、市場での名声と顧客との関係を損なう可能性があり、収入や市場シェアを損失させ、私たちのサービスコストを増加させ、解決策を分析、修正、または再設計する際に大量のコストを発生させ、顧客を失って、損害賠償責任を負わせ、私たちの資源を他の任務から移転させ、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたこの欠陥製品に全額交換または払い戻しを提供することを要求されるかもしれない。私たちはこのような救済措置が私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性を損なわないということを保証することはできません。

もし私たちまたは第三者クラウドデータホスト、クラウドコンピューティングプラットフォーム·プロバイダ、またはサード·パーティ·サービス·パートナーのセキュリティ対策が破壊され、アカウントへの許可されていないアクセスを得る場合’Sデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムは、私たちのサービスは安全ではないと思われる可能性があり、アカウントは私たちのサービスの使用を減少または停止する可能性があり、私たちは重大な法律と財務リスクおよび責任を招く可能性があります。

私たちがクラウドおよびネットワークベースの技術をデジタル化してアカウントデータを利用してより完全なアカウント体験を提供するにつれて、私たちは、より高いセキュリティリスクと、不正アクセスまたは不適切な使用の可能性に直面しています。私たちのいくつかのサービスはアカウント固有の情報の記憶および送信に関するものであり、セキュリティホールは、これらの情報、訴訟、および可能な責任を失うリスクに直面する可能性があります。私たちは私たちの安全と完全性を維持するために資源を投入したが、私たちは安全な事件を防ぐことができないかもしれない。

世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。これらの脅威には、身分窃盗、不正アクセス、ドメインシステム攻撃、無線ネットワーク攻撃、ウイルスおよびワーム、恐喝ソフトウェア攻撃、高度な持続的脅威、アプリケーション中心の攻撃、ポイントツーポイント攻撃、ネットワーク釣り、バックドアトロイの木馬、および分散拒否サービス攻撃が含まれるが、これらに限定されない。上記のいずれも、私たちのアカウントデータ(その従業員の個人データを含む)、私たちのデータ(同僚の個人データを含む)、または私たちのITシステムを攻撃する可能性がある。私たちはこのような危険を完全に除去することはほとんど不可能だ。すべての解決策と同じように、私たちの製品もまたサイバー攻撃を受けやすい。例えば、2021年4月に、私たちは不正な第三者が私たちのネットワークにアクセスした恐喝ソフトウェア事件を発見した。2021年4月の事件は完全に修復され、これまで、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な影響を与えるイベントはないことが分かっていますが、ネットワーク攻撃の影響は、私たちの解決策やサービスの正常な動作を妨害し、私たちのアカウントの仕事の出力ミスを招き、私たちのアカウントまたは私たちのアカウントの敏感な、独自または機密情報、および他の破壊的な結果への無許可アクセスを可能にしています。

さらに、第三者は、私たちのアカウントデータ、私たちのデータ、または私たちのITシステムにアクセスするために、同僚またはアカウントにユーザ名、パスワード、または他の情報などの敏感な情報を詐欺的に誘導しようと試みる可能性がある。悪意のある第三者が攻撃を行う可能性もあり、アカウントの私たちのサービスへのアクセスを一時的に拒否することを目的としている。どんなセキュリティホールも、私たちの製品やサービスの安全性に自信を失い、私たちの名声を損ない、私たちの将来の販売にマイナスの影響を与え、私たちの業務を混乱させ、規制調査と法的責任につながる可能性があります。

私たちの業務の重要な部分はインターネットインフラが信頼できることを要求する。

我々の今後の部分的な成功は，電子取引を行う手段としてインターネットを利用することに依存しており，たとえば文書デジタル化を含む.これは，インターネットインフラの継続的な維持，特にサービス中断を防止し，そのインフラをさらに発展させるためにある程度必要である.これは信頼できるネットワーク主幹があり、必要な速度、データ容量、安全性を備え、そして適時にセット製品を開発し、信頼できるインターネットアクセスとサービスを提供することが要求される。このインフラが十分に発展や維持されていない場合、ユーザが私たちのポータルサイトにアクセスできない可能性があるので、私たちの業務は損なわれます。

私たちの一般業務リスクは

私たちの事業の成功は買収戦略を実行する能力にある程度かかっています。

私たちの歴史的成長の一部は買収によって実現され、将来的には買収によって持続的な成長を実現することが予想される。私たちは現在様々な可能な買収取引を評価しており、私たちは引き続き評価を続ける予定だ。私たちは何も取引しようとしている時間を予測することができず、吾らが適切な買収機会を物色する保証もなく、あるいは吾らがそれなどの機会を確実に発見しても、いかなる取引も吾などの許容可能な条項で完了する保証はない。私たちの業務や経済の大きな変化、私たちのキャッシュフローの意外な減少、あるいは私たちの債務に加えられたいかなる制限も、私たちが買収に必要な資本を得る能力を制限したり、他の方法で私たちの買収を阻害する能力を制限したりすることができます。いくつかの提案された買収または処分は、それぞれの規制機関の下での米国司法省(DoJ)と米国連邦貿易委員会(FTC)の審査を引き起こす可能性もあり、関連市場の規模や構造、取引の競争に有利なメリットを含む競争への影響を重点的に検討する。規制当局が要求する任意の遅延、禁止、または修正は、買収が提案された条項に悪影響を及ぼすかもしれないし、本来魅力的な買収機会の修正または放棄を要求する可能性がある。適切な取引相手を見つけることができず、許容可能な条項で取引を完了することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

買収はまた、買収された企業が予想通りに表現されることはなく、買収された企業の価値、優位性、劣勢の判断が間違っていることが証明されるか、あるいは取引によって予期しないコストが生じるというリスクにも関連する。私等は、税務負債、環境負債、または代償および雇用行為負債を含む、買収された業務のいくつかの予見不可能な買収前負債に責任を負わなければならないかもしれない。また、買収は、顧客関係や他の買収資産(例えば、営業権)の減値を招く可能性がある。私たちのリスクの開放と経験が限られているため、私たちが経営しているサービス、市場や地理的位置を買収すれば、コストや効率が低下する可能性もあります。買収はまた、買収価格または運営資本調整、利益または他の支払い、環境負債、および賠償または他の義務を含むいくつかの事項の取引後の紛争に関連する可能性がある。買収は、私たちの経営陣の時間にも大きな要求をしています。これは、私たちの日常業務運営に対する彼らの注意をそらし、どんな買収を求めても完成しても、重大な職務調査やその他の費用につながる可能性があります。私たちが買収した業務の数や多様性や他の理由で、買収によって私たちの成長を管理できない可能性もあります。買収は私たちが取引に融資するために追加の債務を発生させる必要があるかもしれません。これは巨大で、私たちの経営の柔軟性を制限しているかもしれません。あるいは、買収は対価格として株式を発行する必要があるかもしれません。これは株式所有権を希釈するかもしれません。これらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある

私たちの最近または将来の買収を成功的に統合できない場合や、その期待収益を達成できない場合は、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

買収が必要となり、将来的にも必要となり、過去に独立して運営されていた、あるいは他のより大きな組織の一部として運営されていた異なる会社を既存の業務に統合し、異なるシステム、プロセス、文化を持っています。買収された企業の統合に成功するリスクには、これらに限定されない

私たちは、私たちが買収したか、または買収可能な任意の業務を成功的に統合することができないかもしれないし、タイムリー、高効率、または費用効果のある方法でそうすることができないかもしれない。私たちは順番に新しい業務の統合を効果的に完成させることができず、コストを増加させ、利益を下げる可能性があります。私たちは統合プロセスを含めて買収によって私たちの成長を管理することができず、買収の期待的な利益を達成することができず、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの大きな割合の収入は少数の顧客と関連しているので、これらの顧客のいかなる流失も、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は2023年12月31日までに、当社の総収入の約20%以上を個別に占める顧客が1人いますが、2022年12月31日までに同社の総収入の26%を占める2人の顧客が合計しています。これらのお客様は、現在有効な条項やレートで私たちと契約を締結し続けるか、競争相手との契約を選択しないか、自分たちが提供するサービスを履行しようと試みることを保証することはできません。また、2023年12月31日と2022年12月31日現在、私たちの売掛金と契約資産総額はそれぞれ約56%と38%が3つの顧客から来ています。これらの顧客との契約期間は2年から3年まで様々ですが、事前に書面で通知した場合には処罰を受けることなく契約を終了することができます。これらの契約は、顧客への最低購入要求を含まず、正常な業務過程で締結された。したがって、これらの顧客はいつでも私たちのサービスの購入を停止し、購入レベルを下げたり、価格設定構造を下げることを要求することができます。したがって、ビジネスの継続または増加と引き換えに譲歩を求める可能性のある顧客に対応するために、私たちの定価とマーケティング戦略を調整する必要があるかもしれません。さらに、マクロ経済の低迷や私たちの業界や他の顧客間の任意の他の統合理由は、限られた数の顧客の市場シェアや交渉能力を著しく増加させ、より優遇された条項を交渉し、より高い要求を提示するために、彼らに顕著な追加のチップを与える可能性がある。これらの顧客の流出は、新規顧客または他の既存顧客からの収入によって相殺されない場合、または満了時にお金を支払うことができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの業務は私たちのプラットフォームを使用する顧客に依存し、どの顧客の流失や彼らの私たちのプラットフォームを使用する減少は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの増加と増加収入を生成する能力は、私たちの既存の顧客との関係を維持し、発展させ、私たちのプラットフォームの配置と使用を増加させ、私たちのプラットフォーム上の取引量を増加または維持する能力にある程度依存する。私たちの顧客は通常、私たちと長年契約を締結していますが、彼らは通常、罰を受けることなく、30日間の書面通知を提供するだけで合意を終了することができ、満期後に契約を更新しないことを選択することができます。また、私たちの顧客が私たちのプラットフォームへの使用や導入やより多くのモジュールを増加させなければ、私たちの収入が低下し、私たちの運営結果が損なわれる可能性があります。お客様は様々な理由で私たちと契約を更新したり、彼らが私たちのプラットフォームやモジュールに満足していないこと、私たちのプラットフォームの価値主張、あるいは私たちが彼らの需要と期待を満たす能力、安全またはプラットフォームの信頼性の問題、または彼らが内部で自分の解決策を構築することを決定することを含む、私たちのプラットフォームの使用を減らしてはいけません。さらに、消費者は、彼らの購入習慣を変えたり、既存の顧客からの注文を減らしたりする可能性があり、これは彼らの業務を損なう可能性があり、私たちのプラットフォームへの使用を減少させる可能性がある。お客様の使用レベルを正確に予測することはできません。私たちのモジュールの顧客流出や彼らの使用レベルは、私たちの業務、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与え、私たちの拡張率を低下させる可能性があります。もし大量の顧客が私たちのプラットフォームに対する彼らの使用を停止または減少させる場合、私たちは私たちの顧客の収入を維持または増加させるために、販売とマーケティングへの支出が私たちの現在計画している支出を大幅に超える必要があるかもしれない。このような追加的な販売およびマーケティング支出は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

顧客は私たちの契約を終了し、内部で運営を管理することを選択することができる。

私たちの顧客は私たちの解決策の契約を更新しないことを選択するかもしれない。代替的に、クライアントは、彼らが最終的に使用しないことを決定したいくつかのモジュールのメンテナンスを放棄することを選択することができる。これは私たちの収入と利益に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、それらは無意識に私たちの知的財産権や他の情報が私たちの競争相手を含む第三者の手に入ることを可能にするかもしれません。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

公共部門に製品とサービスを販売することは独特な挑戦を構成している。

私たちの収入の一部は、州、県と市役所、他の連邦または市政機関、および他の公共実体にソフトウェア、すなわちサービスと専門サービスを販売することから来ています。私たちは公共部門の顧客向けの販売が私たちの未来の収入の一部を占め続けると予想している。私たちは政府の実体との契約に関する多くのリスクと挑戦に直面している

このすべての危険は私たちの統制範囲内ではない。もし私たちがこのようなリスクと不確実性に十分に適応できなければ、私たちの財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

もし私たちが合格した管理と技術人材を吸引して維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの長期的な成功は、私たちの上級管理者と他のキーパーソンの持続的なサービスと表現に大きく依存する。私たちは知識が広く、経験が豊富で熟練した技術者、特にアナリスト、製品開発者とサービススタッフに頼って私たちのサービスを提供して、通常は厳しい規制環境にあります。私たちの一部の従業員は、私たちの上級管理職と私たちが買収した様々な業務の重要な従業員を含めて、私たちの業務、部門、顧客を非常に深く理解しています。彼らの離れは私たちに価値のある技術的ノウハウと情報を失う可能性があり、彼らの離れは重要な顧客関係にリスクをもたらすかもしれない。私たちの持続的な成長はまた、有機的にも買収を通じても、より多くの熟練した経営陣や他の重要な従業員を誘致し、維持する能力があるかどうかにかかっている。いくつかのポストの場合、特定のスキルセットに基づく希少性、所与の地理的位置、または他の態様にかかわらず、これらの役割を果たすのは限られた数の合格者のみである可能性がある。1人以上の管理チームのメンバーまたは合格した従業員と他の重要な人員のサービスを失ったり、確定、採用、維持できないことは、私たちの業務の成長に必要なキーパーソンである可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの国際業務は私たちに追加的なリスクをもたらし、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはアメリカ以外で活動して、ヨーロッパの製品開発業者を含むいくつかの国際第三者プロバイダと協力しています。したがって、私たちの業務、私たちと協力する第三者の業務、および私たちの顧客の業務は、これらの業務が存在する国/地域で規制、経済、政治、その他の事件、不確実性の影響を受ける。しかも、私たちの成長戦略はより多くの国際市場への拡張を含む。本文の他の場所で議論されているリスクは、私たちの国内と国際業務の共通のリスクであるほか、私たちは海外で活動する特有のリスクに直面しているが、これらに限定されない

外国業務はより大きな複雑性をもたらし、特定の地域および国に応じてサービスまたはシステムを調整し、現地化することを含む、外国業務を管理または監視するコストが高い可能性がある。また、国際業務には、連合王国の離脱国民投票の予測不可能な影響、EU離脱に関する条項の不確実性など、現地または国内行動の影響に固有の不確実性が存在し、いずれも実質的である可能性がある。我々の海外業務に関連するこれらその他のリスク、又は関連するコスト又は負債は、我々の業務、財務状況及び運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの所有権を保護できないかもしれない。

私たちの多くの製品とサービスには、独自の情報、ビジネス秘密、ノウハウ、および他の知的財産権が含まれています。私たちは契約、特許、著作権、そして商業秘密法律の組み合わせに基づいて、私たちの技術的独占権を確立して保護します。私たちは私たちの知的財産権の盗用を防ぐために私たちがすべての適切なステップを取ったということを確信できない。法律基準や法規面でも明らかな変化が見られ，裁判所や米国特許庁はソフトウェア特許権の有利な評価を申請する可能性がある。私たちは現在、実質的な知的財産権訴訟に巻き込まれていない；しかし、私たちは将来、私たちの固有情報、商業秘密、ノウハウ、および他の知的財産権を保護するために、このような訴訟の当事者になるかもしれない。第三者が現在または未来の製品について侵害または流用請求をしないことを保証することはできません。いかなるクレームや訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、時間がかかり、コストが高く、経営陣に移る可能性がある。このようなクレームと訴訟はまた私たちに印税や許可手配を達成することを遅延させたり要求したりする可能性がある。必要であれば、このような特許料又は許可手配は、私たちが受け入れることができる条項(あれば)で提供されない可能性がある。したがって、私たちの知的財産権を擁護し実行するために提起された訴訟は、このような訴訟の最終結果にかかわらず、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して私たちのモジュールと業務を提供します。

私たちは第三者が許可したソフトウェアと提供されたサービスに依存して私たちのモジュールと業務を提供します。第三者ソフトウェアとサービスは商業的に合理的な条項で提供され続けないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。第三者ソフトウェアまたはサービスの任意の使用権の喪失または任意の障害は、同等のソフトウェアまたはサービスが開発されるまで、または対応するソフトウェアまたはサービスを決定、取得および統合するまで、モジュールまたは運用トラフィックの能力遅延をもたらす可能性があり、これは、高価で時間がかかる可能性があり、同等のモジュールを生成しない可能性があり、いずれも、私たちのトラフィックおよび運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また，クライアントはこのようなサービス中断について我々にクレームをつけたり，我々との業務往来を完全に停止したりすることができる.成功できなくても、私たちのどの顧客からのクレームは時間がかかり、コストが高く、私たちの名声とブランドを深刻に損害し、私たちのモジュールを販売することをもっと難しくする可能性があります。

未解決または未来の訴訟または政府訴訟は、判決または和解を含む重大な不利な結果をもたらす可能性がある。

国際業務を持つ大企業として、特にアメリカとカナダでは、第三者特許や他の知的財産権の侵害の疑い、商業、会社と証券、労働者と雇用、賃金、工数、その他のクレームを含む、私たちの正常な業務過程で発生した訴訟、規制調査、政府およびその他の法的手続きに時々参加している。また、私たちは廃棄物や回収産業に参加しており、私たちは間接的な市場参加者にすぎず、ゴミ埋立や輸送事業を所有したり運営していないにもかかわらず、他の産業の多くの他の会社が直面する可能性のない追加的なクレームに直面している。その中の多くの事項は複雑な事実と法律問題を提出し、不確定性と複雑性の影響を受け、これらのすべてはこれらの事項をコストを高くし、管理層の日常業務に対する注意を移しがちである。例えば、私たちは、政府機関と個人当事者が私たちの許可証や適用された環境法律と法規に違反したと告発したり、迷惑、環境損害、人身傷害、または財産損失を主張したりして訴訟を起こして弁護費用を招く可能性があります。また、近年、賃金や雇用法が定期的に変化し、ますます複雑になっており、集団訴訟を含む訴訟が生まれている。訴訟、規制調査、そして政府と他の法律手続きに対する最終的な解決時間はまだ確定していない。私たちは罰金や判決を支払うことを要求されるかもしれないが、これは重大であるかもしれないし、修正措置を施行したり、私たちはこのような行為のために私たちの許可証と免許を修正したり、取り消したりするかもしれない。私たちは訴訟、規制、政府、その他の法的手続きに関するコスト推定のための計算すべきプロジェクトを確立した。私たちはそのような考慮すべき収益を過小評価しているかもしれない。このようなギャップは多くの意外な収入費用を招くかもしれない。私たちに不利な重大な判決、重要なライセンスまたは免許の喪失、巨額の罰金、または任意の計上または準備金を超える他の費用は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。付記20-を参照引受金とその他の事項私たちの連結財務諸表をこの報告書の他の部分に含めることにした。

私たちは純営業損失を利用することができます“いいえ”)繰り越しは限られているかもしれない。

2023年12月31日現在、私たちは約3530万ドルの連邦NOL繰り越しと640万ドルの税収影響の州NOL繰り越しがある。私たちは3460万ドルの税収の影響を受けた連邦NOL繰越未満期日があり、これらのNOL繰り越しの使用は課税収入の80%に限られ、残りの連邦NOL繰越は2032年から異なる日付で異なる金額で満期になる。2024年から、私たちが税収の影響を受けた州NOL繰り越しの640万ドルは異なる日に異なる金額で満期になります。私たちのNOLの使用は私たちの未来の収入を含めて多くの要素にかかっており、これは保証できない。また、1986年に改正された国税法(以下、国税法)第382節は、一般に、会社が(国税法第382節に基づいて決定された)所有権変更を経験した場合、課税所得額を相殺するために使用できるNOL額に年間制限を加えることができる。私たちに関連する所有権が発生または変更される場合、当社のNOLの使用は、本規則第382条に規定する年次制限を受ける。使用されていない年間制限は今後の年まで続くかもしれない。もし私たちが所有権変更をすれば、私たちのいくつかまたはすべてのアメリカ連邦NOLは使用できる前に期限が切れるかもしれません。また、将来の所有権の変化や米国税法の変化は、NOLを利用する能力を制限する可能性がある。将来の収入をNOLで相殺することができない場合、利益を達成すれば、私たちの経営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。NOLを使用している情報については、付記19-を参照されたい所得税私たちの連結財務諸表は本年度報告書の10-K表に含まれている。

私たちは企業合併によって発生した重大な不利な税務結果に直面するかもしれない

業務合併の完了に伴い、方正はケイマン諸島からデラウェア州への帰化(“帰化”)を完了した。私たちは、規則368(A)条によれば、現地化は“再編”の資格に適合し、米国連邦所得税については、(I)そのすべての資産と負債を新しいアメリカ会社(“新Rubcon”)に移して、その新会社のすべての発行済み株と交換すること、および(Ii)方正が棚卸しをする際に、方正の株主および方正の持分証保持者に新しいRubconの株式および株式承認証を割り当てると信じている。また、吾らは、税務目的については、Holdings LLCへの貢献として資格を満たすことを目的としたNew Rubiconがその資産をHoldings LLCに譲渡する取引とみなすべきであり、規則721条に基づいてLLCを持つ普通株または優先株と交換することを目的としていると考えている。

私たちは業務合併によって実質的な不利なアメリカの税収結果に直面する可能性があり、アメリカ国税局は、業務合併または業務合併前、後、または業務合併に関連する内部再編取引に対する私たちの税務処理に同意しないか、または他の方法で疑問視する可能性があり、これは、私たちのいくつかの子会社の純営業損失の繰越減少を含む米国連邦税収コストを私たちの予想よりも高くする可能性がある。私たちは企業合併に関する判決を申請していないし、そうするつもりもない。業務統合またはRubcon Technologies，Inc.の業務として生じるいかなる利益も、当社の業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、アメリカ税法は私たちがアメリカ国外に再定住する能力を大きく制限している。

私たちの負債に関するリスクは

私たちの現在の流動性は、負のキャッシュフローと既存の財務資源の不足を含み、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを抱かせ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に重大で不利な影響を与える可能性がある。

米国会計基準第205号財務諸表によると、私らは各年度および中期財務諸表期間に、総合財務諸表が発行された日から1年以内に、持続的な経営企業としての継続的な経営能力に大きな疑いを抱かせることができるかどうかを確実に評価しなければならない。関連会計基準の定義と私たちの経営損失と負のキャッシュフローの歴史によると、現在、既存の手配の下で、私たちの手元には、今後12ヶ月の予想流動資金需要を満たす十分な現金や流動資金がないと予想されており、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑問を抱いている。

当社の流動資金状況を強化し、コントル販売協定(付記14参照)に従ってAクラス普通株の売却を含む追加の財務的柔軟性を提供するための積極的な措置を継続することを計画しているが-コントール販売協定本年度報告の他の部分の審査総合財務諸表)によると、これらの措置は、その時間や条項を含めて、成功または十分であることは保証されない。いかなる新しい融資もまた、コスト増加、金利上昇、追加的、より限定的な金融契約および他の融資者保護をもたらす可能性があり、私たちがこのような再融資を成功させることができるかどうかは、市場状況、これらの融資者および投資家との交渉、および私たちの財務表現に依存する。新しい金融活動はまた、潜在的な株式融資を含む可能性があり、その条項は既存の株主に大きな希釈をもたらす可能性がある。また、私たちは、私たちの運営を修正して支出をさらに削減することを含む現金供給を拡大するための追加計画を策定していますが、これらのステップは、予想された結果や何のメリットも生じない可能性があります。財務諸表を作成する際には、継続的に経営している企業として継続すると仮定していますが、必要な融資が受け入れられる条項で提供される保証はありません。第2部プロジェクト7を見てください“管理する’財務状況と経営成果に関する検討と分析—流動性と資本資源“と注1、”業務の性質と重要な会計政策の概要–流動資金と継続経営を考える私たちの連結財務諸表はこの報告書の他の部分に含まれている。

もし私たちが私たちの流動資金需要を満たすのに十分な追加資本資源を得ることができない場合、私たちは現在の業務計画に従って私たちの業務を継続的に運営することができなくなり、これは私たちの運営をさらに調整して、支出を持続可能なレベルに減少させることを要求します。その中には、企業インフラ、業務開発、販売およびマーケティング、製品開発および他の活動における私たちの一部またはすべての持続的または計画的な投資の延期、削減、または廃止を含むことが含まれています。この場合、株式投資家は、彼らの大部分または全部の投資を損失する可能性があります。私たちの持続的な経営能力に対する大きな疑いは、私たちの普通株の価格と私たちの信用格付けに影響を与える可能性があり、私たちの業務往来のある第三者(顧客、サプライヤー、融資者と従業員を含む)との関係に負の影響を与え、私たちは運営と業務を発展させるために必要なキーパーソンを確定、採用、あるいは維持することができず、そして私たちの追加資本を調達する能力を制限する。上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの巨額の債務は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

2023年12月31日現在、私たちの負債は約2.04億ドルで、私たちの定期融資と転換可能債務項目の1.293億ドルの借金(2，070万ドルの二次定期ローンと1840万ドルの関連先転換可能債務を含む)と私たちの循環信用手配項目の7，110万ドルを含む。私たちの負債は私たちと私たちの投資家に重要な結果をもたらすかもしれませんが、これらに限定されません

さらに、私たちの債務が満期になったり、高額な債務を返済できない場合には、債務の全部または一部を再融資したり、重大な資産や業務を売却したり、追加の債務や株式を調達する必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項でこのような行動のいずれかをタイムリーに実施することができないかもしれないし、これらの行動は私たちの資本要求を満たすのに十分ではないかもしれない。また、私たちは私たちの業務に投資できないかもしれないので、私たちは予想される運営結果を実現できないかもしれません。

私たちの現在の債務下の金利は非常に高い-私たちの定期ローンの最優遇金利は8.75%に達し、私たちの二次定期ローンの金利は15.0%に達し、転換可能な債務の金利は14.0%に達し、私たちの循環信用手配の利息はSOFRプラス4.25%に達する。私たちが債務(利息を含む)を返済する能力、既存または将来満期債務を返済する能力、運営および重大な計画資本支出に資金を提供し、私たちの成長戦略を支援する能力は、私たちの将来現金を発生させる能力にかかっている。私たちが業務から現金を稼ぐ能力は、上述したリスクを含むいくつかのリスクの影響を受けるだろう私たちのビジネスや産業に関するリスクは“この報告書の他の場所で。私たちの債務返済能力はまた、経済、金融、競争、立法、規制、その他の要素を含む、私たちがコントロールできない外部要素に依存するだろう。もし私たちが私たちの債務に必要な利息と元金を支払うことができない場合、これはそのような債務を管理する合意に基づいて違約事件を発生させ、これは私たちの未返済債務の一部または全部を加速させ、そのような債務を保証する資産の担保償還権をキャンセルする可能性がある。

私たちの債務協定は追加債務の発生に制限があるが、これらの制限を遵守することは将来的に大量の債務を発生させ、私たちの高い負債レベルに関するリスクを悪化させる可能性がある。

上記のリスクのいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの債務に関するより多くの情報は第2部、プロジェクト7を参照してください“管理する’財務状況と経営成果に関する検討と分析—流動性と資本資源“と注1、”業務の性質と重要な会計政策の概要–流動資金と継続経営を考える5、3を付記する債務そして、付記23、後続事件私たちの連結財務諸表はこの報告書の他の部分に含まれている。

私たちの既存の債務の条項と契約は、私たちがいくつかの商業や金融取引に従事する能力を制限しており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの信用には制限的な契約があります。これらの契約は私たちと私たちの子会社の能力を制限します

また、私たちの信用手配には財務維持契約が含まれています。その中には、最低合格開票と未開票売掛金の維持と、各四半期末にテストされた特定の借金基数または純レバレッジ率を超えないことが含まれています。他の側面で、私たちがその中に含まれている金融と他の契約を守ることができなければ、私たちは私たちの信用手配の下でお金を借りることができないかもしれない。私たちの信用手配はまた、いくつかの慣用的な陳述と保証、肯定的な契約、および加速された権利を持つ違約事件を含む(その中には、私たちの業務状況(財務または他の側面)、運営、不動産または将来性、管理層の変更または制御権変更などの面の重大な不利な変化によって発生した違約事件が含まれる)。違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの信用手配下の満期金額を加速させ、保証債権者が取ることを可能にするすべての行動を含む様々な行動をとる権利があるだろう。私たちの循環信用手配にはロックボックス手配も含まれていて、毎日領収書をチェックして、貸金人が適宜決定した未返済借金を減らすことを規定しています。

YA SPAは、私たちの能力を制限する制限条約を含む

YA株式承認証およびYA転換可能債券はまた、いくつかの慣例陳述と担保、肯定的な契約、および加速権利を有する違約事件を含む(その中には、他の融資文書下の交差違約、破産または債務無力、およびA類普通株式の退市を含む)。違約事件が発生した場合、ヨークビル投資家は、(I)YA転換可能債券のすべての未償還元金と、それに関連する利息やその他の即時満期を宣言して現金で支払う金額と、(Ii)Rubconにヨークビル投資家に(A)2000万ドルの積に相当する現金金額を支払わせ、ヨークビル投資家からYA株式証を購入させることを含む様々な行動をとる権利がある。(B)(Y)現在支払日YA株式承認証に要求されるYA株式証株式数を乗じた商数を(Z)YA承認株式証関連株式の原数(その条項に応じて必要な任意の増資を加える)で割ると、この金額はヨークビル投資家が通知した日から20取引日以内に支払われる。

私たちが未来に発生したどんな債務ももっと多くて制限的な否定的契約と金融次元生契約を含むかもしれない。これらの制限は、債務融資、株の買い戻し、配当金の支払い、再融資または未済債務元金の支払い、現金または債務での買収完了、または私たちの経営環境や経済変化に反応する能力を制限する可能性がある。

私たちが私たちの義務を履行したり、未来の債務を管理したりすることができなかった合意は、適用された合意下の違約事件を招く可能性がある。契約違反は、治癒または免除ができない場合、私たちの他の債務の一部またはすべてを加速させ、他の契約下の他の終了および同様の権利をトリガする可能性がある。私たちは私たちが何の違約も救済できるかどうかを確認することができません。もし私たちの債務が加速したら、加速された債務を支払うのに十分な資金があるかどうか、あるいは私たちに有利な条項や加速された債務のための再融資をする能力があるかどうか、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある条項はありません。

信用手配の下で、私たちの債務に必要な支払利息は、参考金利に関する改革の影響を受ける可能性がある。信用手配項で適用される変動金利は、担保付き隔夜融資金利(“SOFR”)とリンクし、この等金利を決定する基準金利とする。我々の1つまたは複数のクレジット配置は、SOFRの代わりに代替基準金利を採用することを促進するためのメカニズムを含むが、この代替基準金利の表現がSOFRと類似しているか、またはSOFRが継続して有効である場合の金利と少なくとも同様に生成されることは保証されず、これは、私たちの利息支出および他の債務超過義務の増加をもたらす可能性がある。さらに、SOFRの交換またはSOFRの交換が予想されることは、クレジット市場全体を混乱させる可能性があり、これは、既存の債務の再融資、再価格設定、または修正の能力に悪影響を及ぼすか、または有利な条項で、または追加の債務を全く生じない可能性がある。

第2部プロジェクト7を見てください“管理する’財務状況と経営成果に関する検討と分析—流動性と資本資源“と注1、”業務の性質と重要な会計政策の概要–流動資金と継続経営を考える5、3を付記する債務そして、付記23後続事件私たちの連結財務諸表はこの報告書の他の部分に含まれている。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

いくつかの既存株主は、このような証券の現在の取引価格よりも低い価格でRubconの証券を購入し、現在の取引価格に基づいて正の収益率を得ることができる。ルビホールの未来の投資家は似たような収益率を経験しないかもしれない。

ルビコンのある株主は、A類普通株(またはクラスB単位)の株式または株式権証を買収し、価格が私たちA類普通株の現在の取引価格よりもはるかに低いか、または現金対価格を全く持っていない場合があり、現在の取引価格に基づいて正のリターン率を得る可能性がある。

また、ヨークビル投資家は、キャッシュレスでヨークビル承諾会社の株を買収し、YA引受権証に基づいて発行された任意の他のA類普通株の場合には、現在の取引価格よりも低い価格で追加のA類普通株を買収することが可能である。A種類普通株の現在の取引価格と比較して、私たちの一部の株主は、証券を得るために支払う購入価格が相対的に低いことと、私たちの一部の株主は、A種類普通株の株を取得するために承認株式証を行使するために支払うことができる行権価格を考慮することができ、これらの株主は、私たちが提出する義務がある登録声明に基づいて証券保有者を売却し、場合によっては、彼らの投資は正の収益率を得ることができ、これは顕著な正の収益率である可能性がある。A類普通株株主がそのA類普通株を売却する際に我々が持っているA類普通株の市場価格に応じて決定される。方正SPAC初公募株で単位を購入した投資家、すなわち初公募株後にニューヨーク証券取引所で方正A類株を購入した投資家、または業務合併後にニューヨーク証券取引所で我々A類普通株と引受権証を購入した投資家は、購入価格と現在の取引価格の違いによって類似した証券収益率を体験することがない可能性がある。

将来的にA類普通株を大量に売却することは私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちは自費で準備し、アメリカ証券取引委員会にいくつかの登録声明を提出し、A類普通株の転売を規定することに同意した。

A類普通株の潜在的新規発行には、(A)IPO承認株式証の行使、(B)すべてのRSUとDSU奨励の付与、(C)Cantor販売プロトコルを利用して、(D)YA承認株式証の行使、(E)A類普通株を満たすVella終了協定、(F)変換インサイダー転換可能債券、(H)追加の付属定期融資承認株式証、(I)コンサルタント承認株式証、(J)2023年6月期融資承認株式証、(K)Rodina株式証、(L)利息および(M)V類普通株：

公開市場での私たちの大量のA類普通株の転売、期待、または潜在的な転売は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格でA類普通株を販売することが困難になる可能性があります。特に，FPA売り手は相当数のA類普通株を市場で転売することができ，FPA終了プロトコルによって保持されている株式と，Vella終了プロトコルにより将来発行可能なA類普通株に関連する.また，大量の株式登録があるため，適用される売却証券保有者はかなり長い間このような保証証券を提供し続けることが予想され，その確実な継続時間は予測できない.したがって，登録声明に基づいて発行される不利な市場や価格圧力が長く続く可能性がある.

また、A類普通株の現在の市場価格は、いくつかの売却証券保有者がその証券に支払う価格よりも高いため、A類普通株を売却する証券所有者は、適用された登録声明が発効し、任意の適用可能なロック制限が満了した直後にその株を売却する可能性が高い。

Cantor販売プロトコル、YA承認株式証、Vella終了プロトコルとインサイダー転換債券、付加付属定期ローン株式承認証、Advisor承認株式証、2023年6月定期融資株式承認証、Rodina株式承認証、利益権益とV類普通株のより多くの情報については、本報告の他の部分に含まれる総合財務諸表を参照してください。

株式承認証はA類普通株を行使することができ、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、我々株主の希釈につながる可能性がある。

RUBICONには3，752，107株の発行および発行された初公開株式証があり、株式承認証合意の条項に基づいて同等数のA類普通株を購入する権利があることを代表する。IPO株式証の発行権価格は1株92.00ドルである。すべての初公開発売株式証を全面的に行使すると仮定し、他の手配に基づいていかなるA類普通株も発行しない場合、当該等承認株式証を行使して発行されたA類普通株株式は、当該等承認株式証を行使した後、2023年12月31日に発行された普通株総数の約7.8%を占める。このような株式承認証を行使する場合には、追加のA類普通株が発行され、Rubcon既存株主の持分希釈を招き、公開市場で転売する資格のある株式数を増加させる。このような株を公開市場で大量に販売したり、このようなIPO引受権証を行使する可能性があることは、A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、IPO株式証が満期になるまで永遠に現金であることを保証することはできないため、IPO株式証が満期になる可能性がある時には一文の価値もない。

公共株式証明書は決してお金に入らない可能性があり、それらは満期時に一文の価値もない可能性があり、当時発行されていなかった公共株式証の少なくとも多数の所有者がこのような修正を承認した場合、このような公共株式証の条項は所有者に不利な方法で修正される可能性がある。

株式承認証協定に基づいて、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、公共持分証の条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正することができ、或いはいかなる欠陥のある条項を是正することができるが、当時まだ発行されていなかった公共株式証の少なくとも大多数の所有者の承認を得なければ、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。したがって、当時発行されていなかった持株証のうち少なくとも過半数の持株証所有者が当該等の改正に同意すれば、保有者に不利な方法で当該等の株式公開証明書の条項を改訂することができる。それにもかかわらず、私募株式証条項の任意の改訂は、当社及び大部分の私募株式証所有者の同意を得るだけである。

私たちはあなたが期限が切れていない最初の公開発売株式証の行使前に、あなたに不利な時間に引受権証を償還して、あなたの初公開発売持分証を一文の価値もないものにするかもしれません。

RUBICONは、あなたに不利な時間に未発行のIPO株式承認証を償還する可能性があり、このような株式承認証の価値を大幅に弱める可能性があります。RUBICONは、使用期間内の任意の時間に、各新規株式証所有者に30日以上の事前書面償還通知を発行した後、新規株式証1部当たり0.08ドルの価格で未発行の引受証をすべて償還する権利があり、条件は、(I)A類普通株の最終報告販売価格は、新株承認証が行使可能になってから新株証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日から30取引日以内の各取引日内の20取引日以内の各取引日が1株144.00ドルに等しいか、またはそれを超える。及び(Ii)は、当該等が初めて株式承認証を公開発売したA類普通株に関する有効な登録声明、及び関連する現行株式募集説明書(30日の償還期間内に閲覧可能)を用意しなければならないか、又は(Ii)同社は、“キャッシュレスベース”の行使で初めて株式承認証の公開発売を要求することを選択した

また、IPO承認株式証がRubconによって償還されることができる場合、すべての適用される州証券法に従って対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、その償還権を行使することができる。未発行のIPO承認株式証を償還することは、(I)あなたに不利になる可能性があるときにIPO承認株式証を行使し、そのために行使価格を支払うことを強制する可能性があり、(Ii)あなたがIPO権証を保有したい場合には、その時の市場価格でIPO権証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けて、未償還のIPO権証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたのIPO権証の時価を大幅に下回る可能性が高い。

新株承認株証を行使する際に受け取る価値は、(1)保有者が関連株価の高い比較後に新株承認証を行使する際に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、及び(2)所有者の新株承認証の価値を補償しない可能性がある。

A類普通株の最終売却価格は2024年3月27日現在、1株0.42ドルで、償還に必要なハードルを下回っている。

もし吾らが償還未償還の初公開で株式承認証を発売することを選択すれば、吾らは償還日前に三十日以上前に郵便前払いの一等郵便で償還通知を初めて公開発売株式証を公開した登録所有者に郵送し、登録簿の最後の住所で償還する。このようにして郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。もし閣下が償還日までに初めて株式承認証を公開発売しなかった場合、株式承認証を提出した場合、閣下は株式承認証の名義償還価格のみを受け取ることができます。

ニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を再遵守あるいは遵守できることは保証できません。これは私たちの証券の退市を招き、投資家を制限する可能性があります’私たちの証券を取引することができて、私たちを追加的な取引制限を受けることができる。

2024年3月18日、A類普通株の平均終値が30取引日連続で1株1.00ドルを下回ったため、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節に引き続きニューヨーク証券取引所に上場し続ける最低株価基準に適合しなくなったニューヨーク証券取引所から書面通知(“通知”)を受けた。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節によると、当社は通知を受けた日から6ヶ月間、最低株価基準(“株価治療期”)を再遵守しています。最低株価基準を再遵守するためには、株価保護期間内の任意のカレンダー月の最終取引日に、会社のA類普通株は、(I)終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであること、(Ii)当該月の最終取引日までの30取引日以内に、平均終値が1株当たり少なくとも1.00ドルであること、を備えなければならない。

また、通知で述べたように、我々は、30取引日連続の世界平均時価が5，000万ドルを下回るとともに、最新報告の株主権益が5，000万ドルを下回るため、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 B節の規定を遵守していない。ニューヨーク証券取引所の手続きによると、私たちは3月の通知を受けてから45日以内にニューヨーク証券取引所に計画を提出し、18ヶ月以内に世界の時価継続上場基準をどのように遵守するかを表明する。“ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル”の802.01 Bまたは802.01 C節をそれぞれの治癒期間中に再遵守できなかった場合，あるいはコンプライアンス計画の重要な側面に到達できなかった場合，ボタン取引所は停止や退市手続きを開始する可能性がある。

私どものA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しています。もしニューヨーク証券取引所が持続的な上場基準に達しなかったため、Rubconの証券を退市した場合、Rubconとその株主は重大な不利な結果に直面する可能性がある

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場しているので、担保証券です。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、Rubconがニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、その証券は担保証券に属さず、その発行証券の州ごとに規制される。

場合によっては、RUBICON資本の保有者は、将来公開市場で転売する資格がある株式数を増加させ、株主を希釈する権利がある。

取引完了後、合併協定に記載されている条項及び条件を満たした場合、RUBICON権益保持者(疑問を免れるため、RUBICON幻影単位所有者及びRUBICON管理層転転所有者を含まない)は、取引完了後5(5)年間のA類普通株に基づく表現として追加的な対価として、いくつかの収益権益(取引完了後の株式分割、株式配当、合併、資本再編及び類似事項の公平な調整を必要とする。)を比例して受け取る権利がある。取引終了直前に封鎖された単位所有者は，比例配分された186，064株の収益A類株式を獲得する権利があり，取引終了直前に継続して保有している基金単位所有者は，比例配分された1，112，605株収益単位と同数の収益V類株を獲得する権利がある.

ルピー孔権益のいくつかの所有者は、特定の状況を条件に稼いだ利益を得る権利があるか、または権利を有するであろうが、具体的な状況の発生は不確定であり、いかなる状況も発生しない場合には、訴訟リスクを増加させるなどの潜在的な負の影響を及ぼす可能性がある。

合併協議に記載されている条項および条件の制限を受けて、RUBICON権益所有者(RUBICON幻影単位所有者およびRUBICON管理職転回所有者を含まない)は、いくつかの収益権益のうちの比例シェア(株式分割、株式配当、合併、資本再編および類似事項の公平な調整を受ける必要があり、これらの株式が交換または変換された任意の株式証券を含む)を比例して受け取る権利があり、取引終了後5(5)年間(“収益期間”)A類普通株に基づく表現として追加的な代価となる。以下に述べるように、以下のいずれかの条件を満たす場合(各条件は“利益条件”)である

(1)収益期間内に30(30)取引日の20(20)取引日連続で、A類普通株の平均収益が1株112.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超える場合、収益の50%

(2)利益期間中の任意の30(30)連続取引日において、Aクラス普通株の平均収益が1株当たり128.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)を超える場合、収益の50%を超える。

利益条件を満たすかどうかは不確定であり、市場状況や株価など、Rubconの直接制御要因ではない可能性があることに依存する。経営陣のビジネス意思決定により、いずれの利益条件の失敗も潜在的な訴訟や他の負の影響を引き起こす可能性があり、Rubconの株価に負の影響を与える可能性がある。

A類普通株の市場価格や取引量は変動し続ける可能性があり、低下しており、さらに顕著に低下する可能性がある。

ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック資本市場を含む株式市場は時々重大な価格と出来高変動を経験する。我々のA類普通株が活発、流動、秩序のある取引市場を維持していても、A類普通株の市場価格は変動し、大幅に下落する可能性がある。また，A類普通株の取引量が変動し，価格が大きく変化する可能性がある。A類普通株の市場価格が大幅に下落した場合、業務合併完了日にA類普通株の市場価格またはA類普通株より高い市場価格であなたの株を転売することができない可能性があります。A類普通株の市場価格は、今後、一連の要因によって大幅に変動したり、大幅に下落したりしないことを保証することはできません

従来，証券会社は証券市場価格が変動した後に集団訴訟を起こすことが多かった.このようなタイプの訴訟は巨額の費用を招き、ルビコン経営陣の関心や資源を分散させる可能性があり、ルビコンに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

証券や業界アナリストが研究報告を発表しない場合、不正確または不利な研究報告を発表したり、我々に関する研究報告の発表を停止したりすれば、我々の株価や取引量は大幅に低下する可能性がある。

A類普通株の市場は、証券や業界アナリストが発表したRubiconまたはその業務に関する研究と報告にある程度依存する。証券や業界アナリストは今のところなく、Rubconの研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストがRubconを報道し始めなければ、A類普通株の市場価格や流動性はマイナス影響を受ける可能性がある。証券や業界アナリストが報道を開始した場合、Rubconを追跡するアナリスト1人以上がA類普通株に対する見方を引き下げ、Rubconの不正確または不利に関する研究報告を発表したり、Rubconに関する研究報告を定期的に発表したりすると、A類普通株に対する需要が減少する可能性があり、株価や取引量が大幅に低下する可能性がある。

将来発行される債務証券や株式証券は、A類普通株の市場価格を含め、既存株主の権益を希釈する可能性がある。

RUBICONが債務を発生しないことや、YA型普通株よりも優先的な株、例えばYA変換可能債券やインサイダー転換債券を発行しない保証はない。これらの証券は一般に清算時に優先権を持っている。このような証券は、ルビホール社の経営の柔軟性を制限する契約を含む契約や他の文書によって管轄される可能性もある。さらに、RUBICONの将来発行される任意の変換可能または交換可能な証券は、クラスAの普通株よりも有利な権利、優先性、および特権を有する可能性がある。RUBICONの将来の債券発行や株式の決定は、市場状況やルビコンがコントロールできない他の要因に依存するため、RUBICONの将来の融資努力の金額、タイミング、性質、成功を予測したり見積もることはできません。そのため、将来の融資努力はA類普通株の市場価格を下げ、既存株主の権益を希釈する可能性がある。

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。

課税対象契約に基づいて責任を負う場合、Rubconは現在、その事業のさらなる発展と拡張(このような将来の収益をRubconに再投資することを含む)を支援するために、その将来の収益を維持することを意図しており、予測可能な未来に現金配当金を発行するつもりはない。任意の未来配当金の決定は課税項目協定、A&R LLCA及びRubcon取締役会(“取締役会”)によって適宜決定され、Rubconの財務状況、経営業績、資本要求、未来合意及び融資ツールに含まれる制限、業務の将来性及び取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存する。

ルビコンはホールディングスであり、Holdings LLCでの権益以外に実質的な資産は何もない。吾らは，Holdings LLCがA類単位およびB類単位所有者に分配するように手配し，Holdings LLCが所持者に割り当てた現金総額が，所持者1人あたりにその所持者に割り当てられた課税収入がすべての適用税項を支払うのに十分であるように手配しようとしている(“税項分配”)。RUBICONは、税金分配を使用して、未払いの税金を支払い、課税契約の下での義務を履行します。また、ホールディングス有限責任会社はRubcon社の会社や他の管理費用を精算する予定だ。

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は，米国にいる個人住民に本年度適用される米国連邦，州，地方最高総合有効限界税率で税収配分を行うことが規定されている。RUBICONは，Holdings LLCから得られる税収配分が，ある時期にRUBICONの実際の納税義務や課税契約による支払い義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラスの普通配当金を送るか、Holdings LLCに再投資するかを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを決定する。ルビコンはその株主にこのような現金(または発表された配当金を除く他の利用可能な現金)を割り当てる義務はないだろう。必要があれば、Rubconが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持するために、A&R LLCAによって発行されたA類単位を比例または非比例に再分類、合併、細分化または調整する改善行動も期待される。

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。

A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けていた。ルビホールは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。RUBICONに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、その業務を大きく損なう可能性がある。

普通株式の逆分割は9月に発効します 26，2023は、私たちの総時価を減少させ、私たちの株価の変動性を増加させるかもしれません。

2023年9月26日、デラウェア州国務長官に提出された会社登録証明書改正証明書に基づいて、主に投票権のある普通株の流通株を8対1(1：8)の割合で逆株式分割した。逆株分割はニューヨーク証券取引所に反映され、2023年9月27日の寄り付きから始まった。逆株式分割により、私たちの発行済み普通株と流通株は8株ごとに自動的に合併して1株の発行済み株式と流通株普通株に合併し、許可株式数或いは普通株の1株当たり額面は変わらない。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されていない。本来断片的な株式を取得する権利がある株主は、このような断片的な株式ではなく、普通株式全体を獲得する権利がある。

逆株式分割後の私たちの普通株の総時価が逆株式分割前の総時価以上になることは保証されず、逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格が逆株式分割前に発行された普通株数の減少に比例して増加することも保証されない。また、株式逆分割後、私たち普通株の市場価格下落は、逆株式分割がない場合よりも大きなパーセント下落を招く可能性があり、私たち普通株の流動性は、このような逆株式分割後に悪影響を受ける可能性がある。

逆株分割で会社が増えた’Sは発行を許可しているが発行されていない普通株であり、これは潜在投資家にマイナス影響を与える可能性がある。

会社普通株の認可株式数が比例して減少していないため、逆株式分割は、さらなる株主行動をとらずに承認および未発行株を発行する能力を増加させる。普通株または行使可能または普通株に転換可能な証券を増発することは、1株当たりの収益および相対投票権に希釈効果を与える可能性があり、普通株の取引価格の低下を招く可能性がある。会社は、株式融資取引において、将来発行可能な株を使用することができ、または敵意の買収企図に反対するか、または支配権の変更または管理層の変更または更迭を延期または阻止することができ、大多数の株主が支持する取引を含むか、または株主が当時の現在の市場価格よりも高い株式割増または何らかの他の方法で利益を得ることができる取引を得ることができる。

上場企業経営·UP−C構造と課税契約に関するリスク

私たちの経営陣はこれまで上場会社を経営した経験がありません。

私たちの経営陣は上場企業を管理した経験がありません。そのため、管理チームはRubconの上場企業への移行を成功または効率的に管理することが困難になる可能性があり、連邦証券法や他の法規、上場企業としての運営面での報告やその他の義務を履行することが困難になる可能性がある。彼らは上場企業に関する報告や他の義務や法律を処理する上で以前の経験が不足しており、Rubconの経営陣がこれらの活動に多くの時間を投入する必要がある可能性があり、Rubconの管理と成長のための時間が少ない可能性がある。また、RUBICONは、上場企業が要求する会計政策、実践、財務報告の内部統制において、適切なレベルの知識、経験、訓練を有するより多くの人員を雇用することを要求される。ルビコンはこのような努力に関連した巨額の費用を要求されるかもしれない。

Rubconは、課税契約に従って支払われるお金を含む、Holdings LLCの割り当てに依存して、任意の税金および他の費用を支払います。

RUBICONはホールディングスであり、唯一の業務はHoldings LLCの管理メンバーを務めることであり、その唯一の重大資産はAクラス単位であり、2023年12月31日現在、Holdings LLCメンバーの権益の約90.0%を代表している。ルビホールには独立した創設手段はない。米国連邦所得税の目的で，ホールディングス有限責任会社は引き続き共同企業とみなされるため，通常は実体レベルの米国連邦所得税を納める必要はないと予想される。代わりに、課税所得はHoldings LLCの会員たちに割り当てられるだろう。したがって、RubconはHoldings LLCの任意の純課税所得額における分配可能なシェアのために所得税を支払うことを要求されるだろう。私らは、各メンバーがそのメンバーに割り当てられた課税収入についてすべての適用税を支払うことができるように、各メンバー(RUBICONを含む)に比例して金額を割り当てることを促し、RUBICONが課税契約に基づいてお金を支払うことを許可する。また、ホールディングス有限責任会社はルビコン社の会社やその他の管理費用を精算する。行われる税金分配金額が分配可能な資金金額を超えた場合、ルビコンは、Holdings LLCの他のメンバーが任意の分配を受ける前に、割り当てに使用可能な資金残高(ある場合)を、彼らが負担する納税義務に応じてHoldings LLCの他のメンバーに比例して割り当てなければならない。Rubconが資金を必要とし、Holdings LLCが適用される法律または法規に従ってこのような分配を制限されたり、他の方法でそのような資金を提供できない場合、Rubconが税金および他の費用(課税協定による支払いを含む)を支払う能力に大きな悪影響を与え、私たちの流動資金や財務状況に影響を与える可能性がある。現在、配当金は支払われないと予想されているが、このような制限は、ルビコンが将来どの配当金(発表すれば)を支払う能力にも影響を与える可能性がある。

RUBICONは，業務合併に関するレガシーRUBICON単位の買収により得られた税収割引の大部分(その他の税収割引)をTRA所持者に支払わなければならず，支払う金額が大きくなると予想される.

ルビホールはすでにTRA所持者と課税契約を締結している。課税契約は，(I)業務との合併やBクラス単位の将来の取引所でHoldings LLCの優先と一般単位(“レガシーRubicon単位”)の買収による税ベースの増加(その他の税収割引の利用)により，RubconはTRA所有者にRubcon実現(または場合によっては実現とみなされる)の現金節税純額の85%を支払うと規定されている。(Ii)いくつかの有利な税務属性(例えば、合併前税期は純営業損失を占めなければならない)および(Iii)課税項目協定に従ってTRA所有者に支払われる任意の金(入金利息に関連する税務優遇を含む)。ルビホールは残りの15%の現金節税純額のメリットを維持するだろう。

課税対象契約の期間は、業務合併完了時に発効し、課税項目合意に制約されたすべての税金特典が使用または満了するまで継続され、吾らが課税項目合意を終了する権利を行使しない限り(または当該プロトコルは、制御権変更または吾等がその項に違反する重大な責任によって終了する)、この場合、RUBICONは、課税項目合意によって指定された終了金の支払いを要求される。また、吾らが課税項目協定に基づいて支払う金は、該当する納税表の満期日(延期なし)から任意の利息で増加する。

実際の税務優遇、および課税項目合意項目の下の任意の支払いの金額と時間は、いくつかの要素によって異なります。本報告でさらに述べるように。説明のため，発行されたB類単位がすべてA類普通株に交換されていると仮定し，課税税金プロトコルによりRUBICONに提供される推定税収割引は約3.947億ドルとなるが，TRA所持者に支払う関連未割引金は収益の85%に相当し，約3.355億ドルとなり，(I)取引が同じ日に発生したと仮定すると，(Ii)A類普通株の株価は1株10.00ドル，(Iii)関連税法に大きな変化はない。(Iv)24.017%の一定総合有効所得税率および(V)私は、年度ごとに十分な課税収入が現行基準で課税対象となる減価償却、償却、その他の税務優遇を増加させることに等しい。以下に議論する要因によると、TRA所持者に対する実際の将来の支払いは異なり、課税契約によって支払い可能な金額や時間は本質的に不正確であると予想される。対応金額の計算は様々な要因および将来のイベントに依存するからである。私たちは受取税金協定に基づいて必要なお金を支払うためにHoldings LLCから割り当てを受けることを期待している。しかし、私たちは、このような分配または私たちの現金資源が時間差やその他の理由で、課税契約の下での私たちの義務を履行するのに十分でない限り、課税税金協定の下でのお金を支払うために債務を発生させる必要があるかもしれない。

実際の税金優遇および課税契約によって支払われる任意の金額の金額と時間は、取引所取引時の私たちA種類の普通株の価格、未来の取引所のタイミング、取引所の課税の程度、税収属性を利用した金額とタイミング、Rubconの収入の金額、タイミング、性質、当時適用されていたアメリカ連邦、州、地方税率、税ベース増加に適用される減価償却および償却期間、Rubconが課税契約に基づいて行う可能性のある任意の早期支払いの時間と金額を含む様々な要素によって異なります。及びルビコンが課税契約に基づいて支払われた金の中から推定利息又は減価償却又は償却すべき課税ベースの部分を構成する。Holdings LLCの有形および無形資産は、Holdings LLC権益、BLocker合併、およびいくつかの他の税金優遇の初期買収および交換によって税ベースで増加しているため(実際および増加とみなされる)、Rubconは課税協定に基づいて受益者に大量のお金を支払う必要がある。以下に述べるように、課税項目プロトコルの下での支払いが、課税項目プロトコル下の税務属性についてRubconの実際の利益および/またはHoldings LLCによるRubconへの割り当てを超えてRubconが課税項目合意に従って支払うことを許容するのに十分でない場合、私などの財務状況および流動資金に大きな負の影響を与える可能性がある。

場合によっては、課税税金協定項の下での支払いは、ルビコンによって実際に実現された実際の税金優遇を大幅に加速および/または大幅に超える可能性がある(あれば)。

課税税金協定は、(I)Rubconが、課税契約のすべての受益者が獲得すべきすべての利益を事前に終了する権利(すなわち、課税契約の下ですべての受益者が得るべき利益の一部について)または一部(すなわち、課税契約の下ですべての受益者が得るべき利益の一部について)の権利を行使する場合、(Ii)RUBICONの支配権に何らかの変化が生じ、(Iii)課税契約がある破産手続きで拒否され、(Iv)RUBICONができなかった(ある例外的な場合を除く)満期日後180日以内に課税契約に基づいて支払いを行うことが規定されている。または(V)RUBICONが課税対象契約の下での責任に深刻に違反した場合、RUBICONは、課税対象契約の下の権利保持者に、課税対象契約に基づいてRUBICONが支払うべきすべての金額に相当する現在値の早期終了支払いを支払う責任があります。この金額の金額は、課税項目協議の対象となる税務資産による税務優遇を十分に利用するために(I)ルビコンが十分な課税収入を有すると仮定し、(Ii)当該課税年度前の1つの課税年度内に基数調整または利息計上による任意の損失、控除または控除項目を含むものとし、この課税年度から(X)当該税項または(Y)15年までの比較的早い者が比例して使用されると仮定する。(Iii)任意の償却不可能資産が終了日までの15周年が課税取引ですべて販売されていると仮定すると、(Iv)米国連邦、州および地方税率は、計画が変更されない限り、早期終了日の有効税率と同じになると仮定し、(V)終了日に発行されたHoldings LLCの任意の交換可能単位(Rubconが保有する単位を除く)は、終了日に対応する数のA種類の普通株の時価に等しいと仮定する。任意の早期終了支払いは、支払い終了に関連する将来の税金優遇が実際に実現される(あれば)前に大幅に事前に支払うことができる。事前に支払いを終了する金額は、課税項目協定に基づいて、(A)6.5%と(B)ロンドン銀行の同業解体(課税項目合意の定義参照)の両者の中の小さい者の比率ですべての支払金の現在値を400ベーシスポイント加算して決定する。

さらに、Rubconは、事前終了、制御権変更、またはRubconが課税契約の下での義務に実質的に違反することを選択することができるので、Rubconは、受取税金プロトコルに従って、実際の現金よりも節約されたお金を支払うことを要求される可能性がある。そのため、RUBICONの課税契約下の債務は、その財務状況や流動資金に重大なマイナス影響を与える可能性があり、ある合併、資産売却、あるいは他の形式の業務合併または制御権変更を延期、延期、阻止する効果が生じる可能性がある。私たちはあなたに保証できません。私たちは任意の事前解約支払いに資金を提供することができます。我々が最終的に実現した実際の収益も，計算が早期に支払いを終了する際に予想されるよりもはるかに少ない可能性がある.もし我々が最終的に実現した実際の報酬が早期解約金を計算した場合の予想よりも小さければ，補償は得られないだろう.

課税項目合意の下での支払いは、吾等が決定する税務申告の立場に基づいており、米国国税局(“IRS”)または別の税務機関は、すべてまたは一部の税務ベースの増加と、吾らが取った他の関連税務立場に疑問を提起する可能性があり、裁判所もこのような疑問に耐えることができる。受取税契約に基づいて支払いを生成したいかなる税務特典もその後承認されない場合、RUBICONは課税項目合意に基づいて権利保持者に支払う将来の金額を減額する権利があり、ただ所持者について超過金を徴収している。しかし、課税項目協定の適用下で権利保持者が超過金を徴収した必要に関する最終的かつ拘束力のある決定は、いかなる挑戦が開始されてから数年以内に行われてはならず、最終的かつ拘束力のある決定を下す前に、課税項目合意に基づいて課税項目合意の下での支払いを減少させてはならず、その場合、このような課税項目合意の下での十分な後続支払いは、以前に許可されていなかった利益で支払われたお金を相殺するのに十分ではない可能性がある。米国国税局または別の税務機関が上記の基数増加に成功すれば、ルビコンは以前に課税項目協議に基づいて支払われたいかなる金も発行されないだろう。したがって、場合によっては、課税契約に従って支払われるお金は、税ベースの増加(およびいくつかの他の税金優遇を利用する)においてRubconによって実際に達成された収益を大幅に超える可能性があり、Rubconは、これらの支払いを回収できない可能性があり、これは、Rubconの財務状況および流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。

場合によっては、Holdings LLCは私たちとHoldings LLCの持続的なメンバーへの分配を要求され、Holdings LLCが要求される分配は大量である可能性がある。

米国連邦所得税の目的で，Holdings LLCは引き続き共同企業とみなされる予定であるため，米国連邦所得税を納める必要はない。代わりに、課税所得額はルビホールを含むそのメンバーに割り当てられる。A&R LLCAによると，Holdings LLCはRubiconを含めてそのメンバに比例して税金を分配し，通常はHoldings LLC単位の所有権に比例して割り当てられ，各メンバがHoldings LLC課税純収入に割り当て可能なシェアについて納税できるように仮想税率を用いて計算される。適用された税金規則によると、Holdings LLCは場合によっては課税純収入をそのメンバーに比例せずに分配しなければならない。税収分配は、米国における納税年度に適用される個人住民に適した最高総合有効限界税率である仮説に基づいて決定されるが、Holdings LLC単位の所有権に基づいて比例的に計算されるため、Holdings LLCは、そのメンバーがHoldings LLC収入の分配に支払うべき税金総額を超える可能性がある税収分配を要求される。

Holdings LLCがその税金分配義務を履行するために使用する資金は、通常、その事業への再投資には使用できないが、Holdings LLCが要求される税金分配は大量である可能性がある。

吾らとHoldings LLCの他のメンバーが分配可能な課税所得純額の潜在的な違いや，Holdings LLCの税務分配義務を計算する際に仮定税率を用いるため，吾らが受け取った分配は我々の税務責任や課税課税プロトコルによる支払い義務を大きく上回る可能性がある。私たちは、私たちのAクラス普通株式保有者に配当金を支払うこと、または他の会社の目的に使用することを含む、多くの異なる方法によってこれらの超過割り当てを管理することを選択することができる。

アメリカ国税局は、事業合併と関連取引、将来のB類部門の買収によって得られた税収ベースの引き上げとその他の税収割引を疑問視するかもしれません。

RUBICON継続単位保有者は、将来的にBクラス単位を私たちA類普通株の株式に交換したり、RUBICON一任適宜選択した場合には、現金で交換することができます。RUBICON持続単位保有者の将来のBLOCKER合併や取引所によりHoldings LLC資産の納税基盤が増加する可能性があり、そうでなければ入手できません。これらの税ベースの増加は、Rubconの減価償却および償却を増加させるか、または増加すると見られ、他の税収割引と共に、本来支払わなければならない税額を減少させることが予想され、米国国税局は、これらの税収ベースの増加または他の税金優遇の全部または一部に疑問を提起する可能性があるにもかかわらず、裁判所はこのような挑戦を支持する可能性がある。ルビコンがいかなる税収ベースの増加あるいは他の税収優遇から利益を得るかどうかは、以下に述べるように、私たちの未来の収入の時間と金額を含む多くの要素に依存する。米国国税局または別の税務機関が上記の基数増加または他の税務優遇に挑戦することに成功したように(課税項目合意に基づいて将来の支払いを相殺することを除いて)、私たちは、先に課税項目合意に基づいて行われたいかなる支払いも発行されないだろう。したがって、場合によっては、課税契約によって支払われるお金は、私たちが最終的に節約した現金税を超える可能性があります。

私たちはいくつかの再構成取引によって凍結された単位所有者による税金と他の債務を発生させるかもしれない。

BLocker合併については，RubconはA類普通株のヒンダードユニット保有者株を合併対価格として発行した。これらの合併実体の継承者として、ルビコンは一般に、BLocker合併によって発生した任意の債務を含むBLocker社の任意の未償還または歴史的税収または他の債務を継承し、責任を負う。ルビコンが担当するどんなこのような債務も私たちの流動性と財政状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

将来の税法や私たちの有効税率の変化は、わが社に実質的な悪影響を与え、私たちの株主の純利益を減少させる可能性があります。

私たちの税務処理は、税務法律、法規と条約の公布または変更、あるいはその解釈、考慮されている税収政策の措置と改革、および異なる司法管轄区の税務機関のやり方の影響を受け、これらはすべて前向きまたは追跡性に基づいて変化する可能性がある。このような変化は、限定される訳ではないが、営業収入、投資収入、受信された配当金、または(特定の源泉徴収の場合)支払いに対する配当課税、または組合企業および他のエンティティによる課税を含むことができる。将来どのような税制改革が提案されるか、あるいはこれらの変化が私たちの業務にどのような影響を与えるかは予測できませんが、これらの変化は、それらが税収立法、法規、政策または実践に組み込まれていれば、私たちの財務状況および将来の全体的または有効な税率に影響を与え、私たちの株主の税引後リターンを減少させ、税務コンプライアンスの複雑さ、負担、コストを増加させる可能性があります。

私たちの企業はアメリカで所得税を払わなければなりません。アメリカ連邦、州、地方各レベルの税率は大きく変化する可能性がある。もし私たちの有効税率が上がれば、私たちの経営業績とキャッシュフローは不利な影響を受けるかもしれません。多くの複雑な要素のため、私たちの有効所得税税率は異なる時期に大きな差がある可能性があり、これらの要素は各司法管轄区の予想課税所得額、異なる税務機関が行って決済する税務監査、及び所得税申告書が最終決定された時の所得税の調整を含む。

アメリカ連邦組合監査規則と可能な州と地方税規則のため、私たちは追加の税金を支払う必要があるかもしれません。

米国連邦組合企業監査規則によると、ある例外状況を除いて、実体(及びその任意の所有者のシェア)に対する収入、収益、損失、控除又は信用プロジェクトの監査調整は確定され、実体レベルでこれらのプロジェクトに起因すべき税金、利息、罰金を評価し、徴収する。監査調整のため、Holdings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ(米国連邦所得税目的で組合企業に分類される)は、追加の税金、利息、および罰金の支払いを要求される可能性があり、Holdings LLC(またはそのような他のエンティティ)のメンバーであるRubconは、関連する監査調整によって追加の会社レベルの税金の支払いを要求されない可能性があっても、これらの税金、利息、および罰金の経済的負担を間接的に負担することができる。州または地方税目のための監査調整は、同様に、州または地方税および関連する利息および罰金の経済的負担の支払いまたは間接的な負担を要求されるHoldings LLC(またはその任意の適用可能な子会社またはHoldings LLCの直接または間接投資の他のエンティティ)をもたらす可能性がある。

場合によっては、Holdings LLCまたはHoldings LLCの直接または間接投資のエンティティは、Holdings LLC(または他のエンティティ)のメンバーに、監査年度に保有するHoldings LLCの株式に基づいて、任意の利息および罰金を含む任意の少ない金額を考慮する資格がある可能性がある。Holdings LLCにこの選択を促すかどうかを決定する(A&R LLCA条項に制約される)が，場合によっては選択できない場合があり，Holdings LLCの直接または間接投資の実体に対しては，このような決定は我々が制御できるものではないかもしれない。Holdings LLCやHoldings LLCの直接または間接投資の実体がこの選択をしていなければ、Holdings LLC当時のメンバー(Rubiconを含む)は、この軽い負担を経済的に負担する可能性がある。

もし持株有限責任会社が上場組合企業になったら、会社としてアメリカ連邦所得税の面で納税し、ルビコンとホールディングス有限責任会社は潜在的な深刻な税務効率低下の問題に直面する可能性があり、ルビコンはそれ以前に課税契約によって支払われたお金を回収できなくなり、その後相応の税収優遇を確定してもこのような地位のために使用できない。

Holdings LLCが上場パートナーシップ企業にならず、会社として米国連邦所得税に納税するようにするつもりだ。“公開取引組合企業”とは、米国連邦所得税において組合企業の実体とみなされ、その利益が既存の証券市場で取引され、あるいはいつでも二級市場あるいは二級市場に相当する市場で取引できることを意味する。米国議会は時々立法を考慮し、組合企業の税収待遇を変更するが、このような立法が公布されない保証はない、あるいは通過すれば、私たちに不利にならないだろう。

もし持株有限責任会社が上場組合企業になれば、会社としてアメリカ連邦所得税に納税し、ルビコンとホールディングス有限責任会社は合併したアメリカ連邦所得税申告書をルビコンに提出できないことを含む深刻な税務効率低下が生じる可能性がある。さらに、RUBICONは、課税対象契約に含まれる税金特典を変更することができない場合があり、先に課税項目プロトコルに従って支払われた任意の金額を回収することができず、その後、対応する税金特典を得ることができなくても(Holdings LLC資産の課税基準の任意の主張増加を含む)と判断することができない場合がある。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです。

ネットワークセキュリティ、リスク管理、戦略

ルビホールはネットワークセキュリティ脅威に関するリスクを識別，評価，管理することの重要性を認識している。ルビホールのリスク管理方法は、潜在的または既知のリスクの可能性と影響を評価することから始まる。Rubconは、そのリスク評価および残りのリスクを分類することによって、各識別されたリスクを確認し、2つの(2)の追加基準を使用してリスクを分類することに集中しています。まず、リスクが私たちのネットワークセキュリティ計画全体、ビジネス連続性、プライバシーコンプライアンス、または財務リスクに関連しているかどうかを評価します。二番目に、私たちは受け入れ、回避、移転、および緩和を含む識別されたリスクごとに戦略を指定する。

RUBICONのネットワークセキュリティ計画は，米国公認会計士協会(AICPA)の保証サービス実行委員会(ASEC)によって策定されたサービス組織制御タイプ2(SOC 2)規格を中心に構築されている.ネットワークセキュリティ計画はSOC 2監査過程を通じて独立した評価を行う.また，国際標準化機関22301：2019年標準に基づいて認証を行っている業務連続性管理システム(BCMS)を開発·実施した。ルビホールの計画には一連の政策と制御措置が含まれており、脅威と事件を予防、検出、対応する。ポリシーおよび制御は、アイデンティティアクセス管理、従業員意識およびトレーニング、変更管理、プライバシー、連続性および弾力性、イベント管理、セキュリティ操作、端末セキュリティ、データ分類および処理、および第三者リスク管理を含むが、これらに限定されない。

また、RUBICONは、継続的なネットワークセキュリティおよびネットワーク監視をサポートするために、第三者サービスを使用します。具体的には、これらのサード·パーティは、受信検出および応答、ならびにイベント応答および準備サービスを提供する。ネットワークセキュリティチームは日常内部監査、浸透テスト、脆弱スキャン、練習と訓練、第三者評価及び政策実行を管理する。

統治する

ルビホールの取締役会は監査委員会を通じてルビホールのサイバーセキュリティプロジェクトを独立して監督する責任がある。監査委員会の役割は私たちの投資家関係サイト上の監査委員会規約で見つけることができる。管理チームのメンバーは監査委員会に報告し、監査委員会は少なくとも毎年全体の取締役会にネットワークセキュリティリスクを報告する。さらに、RUBICONのイベント応答プログラムによれば、ネットワークイベントを発見し、分類した後、イベントが優先度の状態(“P 1”)に適合し、データ損失、サービス損失(S)が任意の定義されたサービスレベルプロトコルを超える可能性があり、または違反通知が必要である可能性がある場合、取締役会は、任意の潜在的な重大なネットワークセキュリティイベントを通知する。すべての低いレベルの事件は毎年監査委員会に報告されるか、必要に応じて監査委員会に報告される。

ルビコンのネットワークセキュリティプロジェクトは、私たちのネットワークセキュリティ副総裁が率いる専門チームが管理しており、彼は人員、プロセス、技術を使用してネットワークセキュリティ運営を展開し、維持することを担当している。RUBICONのサイバーセキュリティチームは、業界標準と業界公認のベストプラクティスを利用しています。いずれのイベントも，仮想的であっても実際的であっても，実行可能な場合にはできるだけ早く報告してさらなる審査を行い，RUBICON既定のイベント管理プログラムにより実行リーダーチームの指定メンバに報告する.

私たちが指定した最高情報セキュリティ責任者(“CISO”)は、私たちの最高経営責任者(“CEO”)と協力し、私たちのサイバーセキュリティ計画の業績を監視します。我々のサイバーセキュリティ副大臣総裁は中国国際標準化機構に仕事を報告した。CISOと最高経営責任者は、現在の運営、脅威、業界の動向に関する最新の情報を定期的に受け取っている。独立監査人の調査結果および内部監査およびどの浸透試験の結果もCISOおよび最高経営責任者に提出され、適用された場合には是正行動が優先される

2023年、ルビホールは、私たちの戦略、運営、または財務状況に重大な影響を与えるか、または合理的な可能性に重大な影響を与えるネットワークセキュリティ脅威を発見しませんでした。RUBICONはネットワークセキュリティ脅威や他の関連リスクのすべてのリスクを解消することはできず，発見されていないネットワークセキュリティイベントを経験していない保証もない.しかし、そのために、私たちはネットワークセキュリティが私たちの業務に関連するすべての当事者の責任だと信じている。

項目2.財産。

私たちのほとんどの従業員群は遠隔運営していますが、私たちは三つの運営施設を保留しています。私たちの会社の本社はニューヨークにあり、ジョージア州のアトランタとニュージャージー州のディントンフォールズに事務所を設置しています。私たちのすべての施設はレンタルしています。私たちは私たちの既存の事務空間と施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。

第三項：法的訴訟。

通常の業務の過程で、私たちは、様々な法律または規制手続き、第三者特許および他の知的財産権の侵害の疑いがある、商業、会社および証券、労働者および雇用、賃金および工数、および他のクレームに関連するクレームまたは言われる集団訴訟に関与しているか、または関与している可能性がある。経営陣は、現在のすべての問題の解決は、私たちの総合的な運営結果、キャッシュフロー、あるいは財務状況に大きな悪影響を与えないと考えています。

四番目の鉱山は安全に開示されている。

適用されません。

第II部

第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちのA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所で取引されており、コードは“RBT”です。

所持者

2024年3月28日現在，我々A類普通株の登録所有者は97人，V類普通株の登録所有者は45人である。株主の実際の数は受益者である株主を含む記録保持者の数を超えているが、その株は仲介人や他の被著名人が街頭名義で保有している。この数の登録所有者は、その株式が他のエンティティが信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない。

配当政策

今まで、私たちは普通株について現金や株式配当金を支払っていない。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。いかなる現金配当金の支払いも取締役会の裁量権内で、デラウェア州の法律によって制限される。既存および任意の将来の債務融資に応じて、会社が配当を宣言する能力も限定的な契約によって制限される。

発行者が株式証券を購入する

2023年12月31日までの3ヶ月間、当社の権益証券を購入する発行者はいません。

未登録株式証券及びその収益の使用

これまでForm 8−Kフォームで開示されていた情報を除いて、2023年12月31日までの財政年度内に、会社は未登録株式証券販売を何も行っていない。

第6項[保留されている]

項目7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

以下に米国デラウェア州会社Rubcon Technologies，Inc.の財務状況と運営結果を検討·分析した(“ルビホール” “私たちは、” “私たちは、”そして“我々の”)は、本年度報告書内の他の場所の審査総合財務諸表とともに読まなければならない 10-K以下の議論には前向き陳述が含まれている.このような言葉は“予想されています” “信じています” “予想した” “考えています” “推定すると、” “探し求める”一方、変形および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような前向きな陳述は未来の事件や将来の業績と関係があるが，経営陣を反映している’Sの現在の信念は，現在得られる情報に基づいている.私たちの実際の結果は展望的陳述で予測された結果と大きく違うかもしれない。将来の結果が展望的陳述で予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある要因は、問題に限定されないが、“リスク要因”そして“前向き陳述に関する注意事項”この報告書にあります。私たちは法的要求がなければ、このような展望的な陳述のいずれかを更新する義務がない。

概要

私たちは廃棄物と回収サービスのデジタル市場だ。この市場を支えるのは、現代のデジタル体験に動力を提供し、私たちの顧客および輸送および回収パートナーにデータ駆動の洞察および透明性を提供する先端的なモジュール化プラットフォームです。私たちは私たちの廃棄物発生者の顧客にプラットフォームを提供し、価格透明性、セルフサービス能力、シームレスな顧客体験を提供し、同時に彼らの環境目標を達成するのを助ける；私たちは私たちの輸送と回収パートナーの経済的機会を増加させ、彼らの業務を最適化することを助け、私たちは政府がより先進的な廃棄物と回収サービスを提供し、彼らが地域コミュニティにより効果的にサービスすることができるようにする。

この10年間、この価値は私たちのプラットフォーム規模を大幅に拡大させた。私たちのデジタル市場は現在8，000人を超える顧客にサービスを提供しており、その中にはアップル、Dollar General、スターバックス、ウォルマート、Chipotle、フェデックスなどの多くの大型ブルーチップ顧客が含まれており、北米の8，000を超える輸送と回収パートナーをカバーしている。私たちはまた、アメリカの100以上の都市に私たちの技術を配備し、20カ国で業務を展開しています。また、強力な知的財産権の組み合わせを取得し、60件以上の特許と15の商標を取得した。

私たちは細分化市場として運営している。注1を参照業務の性質と重要な会計政策の概要私たちの監査された総合財務諸表は、本年度報告の他のところに含まれています。

最新の発展動向

株を逆分割する

2023年9月26日、デラウェア州国務長官に提出された会社登録証明書改正証明書に基づいて、投票権のある普通株の発行済み株を8対1(1：8)の割合で逆株式分割した。逆株分割はニューヨーク証券取引所に反映され、2023年9月27日の寄り付きから始まった。逆株式分割により、私たちの発行済み普通株と流通株は8株ごとに自動的に合併して1株の発行済み株式と流通株普通株に合併し、許可株式数或いは普通株の1株当たり額面は変わらない。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されていない。本来断片的な株式を取得する権利がある株主は、このような断片的な株式ではなく、普通株式全体を獲得する権利がある。逆株式分割比率に対応する公平な調整は、すべての(I)Rubconのすべての他のカテゴリ株の発行済み株式および発行済み株式に適用され、(Ii)Rubcon公開および非公開株式証に関連する普通株の使用価格および株式数、(Iii)Rubcon発行済株式奨励関連普通株式数、および(Iv)Rubcon配当インセンティブ計画に従って普通株式数を発行することができる。本年度の財務報告に含まれるForm 10−Kに含まれる普通株の全株式および1株当たりの金額は、添付の連結財務諸表中の普通株を含めて、額面減少に相当する金額を追加実収資本に再分類することを含む、すべての届出期間中の逆株式分割を実施するために遡及調整されている。