EX-10.1

エキシビション10.1

実行バージョン

協力協定

3月30日、 2024

サケム・ヘッドLP

c/o サケム・ヘッド・キャピタル・マネジメントLP

西55丁目250番街、34階

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

Twilio株式会社（一方では「会社」）、他方ではサケム・ヘッド・キャピタル・マネジメントLP、そしてスケジュールAに記載されている各当事者およびそれぞれの関連会社（総称して「サケム・ヘッド」）は、このレター契約（この「レター契約」）に含まれる条件に相互に同意しました。このレター契約では、会社とSachem Headのそれぞれを「当事者」と呼び、総称して「パーティー」のように。

取締役会の事項。

(a) 本レター契約の締結と同時に、Sachem Headは、本レター契約が以下の条件を満たすものとみなされることに同意します当社の2024年における株主提案の通知および当社の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）への選挙候補者の指名を取り返しのつかない形で取り下げました 2024年3月11日に当社に提出された年次株主総会（「2024年次総会」）。

(b) 本レター契約の締結と同時に、取締役会は、取締役会の規模を10人に増やし、慣習的な身元調査が十分に完了することを条件として、取締役を任命したものとする。アンドリュー・J・スタッマン（「新取締役」）は、2024年の年次総会で任期満了となる当社のクラスII取締役です。

(c) 当社は、取締役会が推薦する候補者名簿に新取締役を会社の委任状に含めます。 2024年次総会。新取締役（i）が、他のすべての取締役候補者から提供され、必要な、または慣習的に含まれるすべての慣習的な資料と情報を会社に提供することに同意することを条件とします証券取引委員会（「SEC」）の委任規則に従って提出された委任勧誘状。これには、2024年次総会の委任勧誘状に指名されることと、その役割を果たすことに対する新取締役の同意が含まれます選出された場合は会社の取締役、および（ii）年次総会の前の2024年年次総会で選挙に指名された他のすべての取締役が執行する必要のあるすべての書類を実行する。ただし、会社が新役員を提供することを条件とするそのような書類を互いに提出すると同時に、そのような役員（そのような条件、「取締役指名条件」）。取締役の指名条件に従い、会社は以下を推奨します 2024年の年次総会で、当社が他の取締役候補者を支援する方法と同じくらい厳格で有利な方法で、新取締役の選出の代理人を募集してください。本レター契約の条件に従い、 Sachem Headと新取締役は、他の取締役に適用される方針と手続き（総称して「会社の方針」）が、新取締役の任期中に適用されることを認め、同意します。

(d) Sachem Headは、本契約の日付の時点で、Sachem Headであることを表明し、保証します執行直前に当社に送付された開示書に記載されている会社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）の数（「普通株式」）を受益的に所有していますこのレター契約。Sachem Headは、Sachem Headの純ロングポジションの合計が、発行済普通株式の現在の受益所有権（任意の組み合わせ、分割を調整した場合）の50％を下回った場合があることを認め、同意します。会社による資本増強または同様の措置）（「最低所有権要件」）、Sachem Headは（i）Sachem Headが最低所有権要件を満たさなくなったことを速やかに会社に通知し、 (ii) 新取締役に取締役会からの辞表を取締役会に提出させ、直ちに発効させます。本レター契約の締結と引き渡しと同時に、新取締役は次の事項を締結し、引き渡すものとします別紙Aとして添付された取消不能な辞職。誤解を避けるために記すと、本レター契約のセクション1（b）、1（c）、1（f）、1（g）に基づく会社の義務は、Sachem Headが次の条件を満たさなくなると終了します最低所有権要件。

(e) 停止終了日まで、 Sachem Headの各メンバーは（私は）原因として、記録上所有されている普通株式の全株式の場合、および（ii）記録上の所有者である普通株式の全株式の場合、記録所有者に、直接的または間接的に、直接的または間接的に、会社またはその管理下にあるいずれかによって受益所有されているが記録上所有されていないようにする関連会社（該当する年次総会の基準日現在、代理人または直接会って、（x）定足数のために出席し、（y）理事会の勧告に従い、（y）取締役会の勧告に従って（A）に投票する（A）取締役会への選出、役員報酬に関する諮問投票、および任命の承認を目的とする会社の候補者に関するものを含め、それに関して提出された該当する最終委任勧誘状に記載されています会社の独立登録公認会計士事務所、および（B）その他の事項（会社の支配権の変更または売却につながる特別取引を含む）に関しては、Sachem Headの独自の裁量で会社の実質的にすべての資産の。

(f) 停止終了日まで、そしてサケム・ヘッドのネットロングが続く限り役職は最低所有権要件以上にとどまっています。新取締役が何らかの理由で会社の取締役を務められなくなった場合、Sachem Headはその新任の後任候補者を指名する権利があります取締役会の承認（承認を不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしてはならない）を条件として、取締役会の取締役（後任のような「代替取締役」）、ただし、取締役会が承認しない場合はこの第1項 (f) に従って当該後任取締役を取締役会に承認します。両当事者は、後任取締役が取締役会に任命されるまで、引き続きこの第1項 (f) に記載されている手続きに従うものとします。交換時に取締役会、取締役会、および取締役会の該当するすべての委員会への取締役の任命は、交代した取締役がメンバーであった取締役会の該当する委員会に当該後任取締役を任命するために必要なすべての措置を講じるものとしますそのような交代した取締役の辞任または解任の直前。両当事者は、本第1条（f）に基づいて取締役会に任命された交代取締役が、本レター契約において新取締役と見なされることに同意します。

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（g）当社は、新取締役が（i）同じ特典を受けることに同意します取締役および役員保険、および取締役が一般的に利用できる補償および免責事項、および（ii）他のすべての非管理職と同じ基準に基づくその他の福利厚生取締役会の取締役。当社は、新取締役が、会社の他の取締役が当社から受け取るすべての取締役会通知およびその他の取締役会資料を、他の取締役と同じ方法と形式で、同時に受け取ることに同意します取締役会の取締役。

(h) 太平洋標準時の午前 12:00 まで、(a) の30暦日後の日付のうち遅い方の日新取締役も後任取締役も引き続き取締役会のメンバーを務めない日、および（b）会社の2025年定時株主総会の終了日（その日）の翌暦日「停止終了日」）、Sachem Headは（他の人を介した場合も含みますが）、その関連会社、管理メンバー、プリンシパル、パートナー（独占的に制限されているパートナーを除く）、またそうさせるものとしますパートナー）、取締役、役員、従業員は、取締役会または取締役会からの事前の書面による同意がない限り、（Sachem Headの指示またはSachem Headに代わって）その代理人および代表者に（Sachem Headの指示で、またはSachem Headに代わって）それを行わないように指示します会社または本レター契約で明示的に許可されているもの：

(i) 購入による取得、提供、または買収への同意またはその他、または普通株式の記録的所有権または受益所有権の取得を第三者に指示したり、普通株式に関するスワップ取引やヘッジ取引、またはその他のデリバティブ契約を締結したりする場合、それぞれにおいてケース、そのような買収、申し出、合意、または取引により、Sachem Headが発行済み普通株式の4.9％以上の受益所有権を持つことになった場合。

(ii) (A) 人を推薦する、推薦する、または推薦の意向を通知する、推薦する会社の取締役が選出される予定の会社の株主総会での選挙のため。（B）選挙コンテストや解任に関する代理人の勧誘を故意に開始、奨援、または参加する会社の取締役をめぐる争い。（C）株主提案を会社の株主総会での検討のために提出、開始、作成、または提案すること、またはその他の事業を会社の株主総会に持ち込むこと。 (D) 会社の株主総会での検討のための株主提案またはその他の事業に関して、代理人の勧誘を故意に開始、奨援、または参加すること、または (E) 故意に会社の株主総会に関する「源泉徴収」キャンペーンまたは同様のキャンペーンを開始、奨、または参加する。ただし、いずれの場合も、以下に関連する取締役会の勧告と一致する方法を除くそのようなこと;

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(iii) 任意のグループや協定を結成したり、参加したり、何らかの方法で参加したりしてください普通株式に関するようなもの。会社の取締役に関する選挙や解任の争い、株主提案、または会社の株主総会に提出されたその他の事業に関連するものを含みます（Sachem Headのメンバーの全部または一部を含むグループを除きますが、本書の日付の時点でSachem Headのメンバーではない他の団体や個人は含まれません）。ただし、ここに記載されている内容は Sachem Headの関連会社は、本レター契約の締結後に当該グループに参加します。ただし、当該関連会社のいずれかが本レター契約の条件に拘束されることに書面で同意している場合に限ります。

(iv) 会社の組織文書の条項を修正するために、単独で、または他者と協力して、公に求めること。

(v) あらゆる「勧誘」（この用語は、改正された1934年の証券取引法で定義されています）を行うこと（「取引法」）、会社の取締役の選任や解任、その他の事項や提案、または「参加者」になること（この用語は項目4の指示3で定義されています）に関する代理人の同意または同意そのような代理人または同意の勧誘におけるスケジュール14A（取引法に基づいて公布）

(vi) (A) 会社、その取締役、またはその役員に対して訴訟を起こす、（B）会社に関する「帳簿と記録」の要求または株式リストのリクエストを行う、または（C）裁判所または他の人に申請または要求する当社またはその子会社または関連会社の検査、調査、または調査。ただし、本書のいかなる規定も、新取締役がデラウェア州一般会社法の§220（d）またはそれに基づく権利を行使することを妨げるものではありませんその後継条項、または（w）本レター契約の条項を執行するために訴訟を提起したSachem Head、（x）Sachemに対して会社によって、または会社に代わって開始された訴訟に関して反訴をする社長、（y）法定評価権を行使する、または（z）Sachem Head以外の指名原告が提起した集団訴訟に関連して、他の株主と同様に損害賠償または和解金を受け取ること。

(vii) 公開買付け、交換オファー、合併に、直接的または間接的に、または何らかの方法で意図的に参加します。統合、買収、企業結合、部門の売却、実質的にすべての資産の売却、資本増強、リストラ、清算、解散、または当社またはその子会社が関与する特別取引その有価証券または資産（それぞれ「特別取引」）（上記は、Sachem Headが株式の入札、株式の支払いの受領、株式の議決権行使その他の参加を制限するものではないことを理解しています）会社の他の株主と同じ基準で、または取締役会によって承認されたそのような取引に参加した（Sachem Headによって開始されていない）そのような取引（Sachem Headによって開始されていない）、または直接的または間接的に何らかの取引を行う単独で、または他の人と協力して、上記の段落に記載されている種類の事項のいずれかに関する公表を要求する、または公表することが合理的に予想される、会社または取締役会への提案

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(viii) 公開されている提案、発表、声明、または要求を出してくださいまたは、（A）取締役の数や任期の変更、または取締役会の欠員を埋める提案を含め、会社の取締役会または経営陣の管理、変更、または影響について、公表される可能性がかなり高いです。 (B) 上記 (i) (vii) 項で言及されている取引のいずれかを含む、あらゆる特別取引またはその調査（この項（i）（viii）（B）は、Sachem Headが株式を入札、受領することを制限するものではないと理解されています株式、議決権のある株式、または会社の他の株主と同じ基準でそのような取引に参加したこと、または取締役会で承認されたそのような取引への参加による支払い）、（C）その他の変更当社またはその子会社の事業、事業、企業戦略、企業構造、資本構成または配分、または自社株買戻しまたは配当政策。（D）当社の普通株式が証券取引所から上場廃止になったり、上場が許可されなくなったり、または（E）会社の普通株式が証券取引法のセクション12（g）（4）に従って登録終了の対象となりました。

(ix) (A) あらゆる事項に関して、普通株式に関する代理人、同意、またはその他の権限を付与します（会社の代理カードを使用する会社の指名代理人を除く）または（B）普通株式を議決権行使信託に預けるか、普通株式に議決権行使契約または同様の効力を持つその他の取り決めの対象とする（通常の証券口座、証拠金口座、プライム証券口座などを除く）

(x) 故意に励ましてください普通株式に関する委任状、同意、その他の権限の付与または差し控えに関して、第三者に助言したり、または故意に第三者を支援したりして、普通株式に関する委任状、同意、またはその他の権限を他の人（A）に奨励または助言すること、または (B) 会社に関するあらゆる種類の国民投票（会社の経営陣または取締役会に関する疑念を避けるためのものを含む）を実施する場合（取締役会と一致する奨励や助言は除く）そのような事項に関連する勧告、または本レター契約で特に許可されている場合の推薦）

(xi) 任意の証券に関する空売り、またはオプション、ワラント、転換証券、株式評価権、またはその他の同様の権利（プットオプション、コールオプションまたは「スワップ」取引を含む）の購入、売却、付与会社の有価証券の市場価格または価値の下落に関連する、またはその価値の一部が下落することによりその価値の一部が引き出される、またはSachem Head（およびその）が生成される（広範な市場バスケットまたはインデックスに関連する場合を除く）アフィリエイト）が会社にアグリゲートネットロングポジション（証券取引法の規則14e-4で定義されている）を持っていない場合。

(xii) ニューヨーク証券取引所での売却取引、または身元がわかるブローカーやディーラーを通じた売買取引以外は購入者が知られていない場合は、スワップ取引やヘッジ取引などを通じて、普通株式または普通株式に関連するデリバティブを、いずれかの（x）がスケジュール13Dを提出した第三者に直接的または間接的に売却するか、売却することに同意します当社または（y）が代理コンテストを実施した（または運営する意向を公表した）、またはその関連会社が代理コンテストを実施した（または開催する意向を公に表明した）か、株主の推薦または提案を提出した関連会社に関して過去5年以内の別の会社。

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(xiii) 任意の人と交渉、合意、または了解を締結します Sachem Headがこのセクション1（h）に従って取ることが禁止されている行動を取る第三者。または

(xiv) 本レター契約のいずれかの条項の修正、放棄、または解除を求めるか、要求してください。

上記にかかわらず、本セクション1（h）の制限は、（A）Sachem Headまたはその代理人が、（i）該当する召喚状、法的手続き、または政府からのその他の法的要件によって要求される事実に基づく陳述を行うことを妨げるものではありません情報が求められている当事者を管轄する権限（Sachem Headの行動の結果としてそのような要求が生じたものでない限り）または（ii）次のような事項に関して会社に私的に連絡した結果個人に対する公開義務が発生したり、そのような通信が一般に公開されたりすることは合理的に予想されず、（B）Sachem Headが株式の入札、株式の支払いの受け取り、株式の議決権を行使することを制限することは合理的に予想されませんまたは、会社の他の株主と同じ基準で取引に参加したり、本レター契約の他の条件に従い、取締役会によって承認された取引に参加したりします。

守秘義務。適用される会社の方針や本レター契約の内容にかかわらず、新取締役は、Sachem Head Capital Management LPが締結した秘密保持契約に従ってのみ、記載されている人物と会社に関する機密情報を共有することができます同時に契約している会社（「秘密保持契約」）。

3。

会社証券の取引。ただし、両当事者が別段合意する場合を除き、次のことを理解しておきます Sachem Headは通常、オープンウィンドウ取引期間中、連邦および州の証券法に従って、会社の他の取締役と自由に取引できる範囲で、会社の証券を自由に取引できます特定のオープンウィンドウ取引期間に関して、新取締役が会社の取締役であり続ける限り、Sachem Headは、承認された規則10b5-1に準拠した取引計画による場合を除き、そうしません会社の方針に従い、取引ブラックアウト期間中に会社の証券（普通株式を含む）を取引します。通常、現在有効なブラックアウトカレンダーに基づく取締役に適用されます（すべての取締役に合理的に変更される場合があります）役員は時々、誠意を持って接します）。

4。

相互に中傷しないこと。停止終了日まで、一方では当社、他方ではSachem Headは、書面か口頭かを問わず、株主への声明を含め、それぞれ発言を控え、その関連会社や代表者にも発言させないものとします。 Sachem Headや当社、あるいはそのいずれかに対するアドホミネム攻撃を構成する、またはその他の方法でそれぞれ中傷、中傷、中傷、中傷、異議を唱える、または評判を傷つける可能性が合理的に高いアナリストまたはメディアの代表者それぞれの関連会社と代表者。上記は製造を妨げるものではありません

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会社またはその代表者、またはSachem Headまたはその代表者が、該当する召喚状によりその陳述を行うことを義務付けられた場合の、あらゆる事実に関する陳述について、法律上手続きやその他の法的要件、またはそのような声明を相手方、相手方の取締役または執行役員、またはSachem Headのリミテッド・パートナー投資家または潜在的なリミテッド・パートナーに個人的に伝えることからそのようなコミュニケーションがある限り、投資家は、そのようなコミュニケーションの公開を要求したり、そのような個人的なコミュニケーションに関しては、Sachem Headの現行または潜在的な有限会社への公開を要求したりすることが合理的に期待されませんパートナー投資家は、以前の慣行に従い、プライベートなコミュニケーションであり、本レター契約の制限を回避する目的で取引されたものではないと理解されています。

5。

プレスリリース。両当事者は、当社が相互に合意したプレスリリースを発行することに同意します（「プレスリリース」）は、本レター契約に別紙Bとして添付し、両当事者による本レター契約の締結と引き渡しの直後（いずれにしても、その日から1営業日以内に）ここの)。プレスリリースの発行前に、会社もSachem Headも、本レター契約または本書に記載されている事項に関するプレスリリースまたは公表を行ったり、必要な措置を講じたりしてはなりません相手方の事前の書面による同意なしに、それを公開します。Sachem Headは、会社がこのレター契約書とプレスリリースをフォーム8-Kの別紙として提出する可能性があることを認めます。当社は、Sachem Headが提出前にそのようなForm 8-Kを確認する合理的な機会（ただし24時間以上）があり、当社が誠意を持ってあらゆることを検討することに同意します Sachem Headが前述のファイリングに要求した変更。

6。

会社の権力と権限。当社は、（a）次のことをサケム・ヘッドに表明し、保証します会社には、本レター契約を締結し、それに拘束する企業権と権限があります。（b）本レター契約は、会社によって正式かつ有効に承認、実行、引き渡されており、有効かつ拘束力があります会社の義務と合意、そしてその条件に従って会社に対して執行可能であり、（c）会社による本レター契約の締結、引き渡し、履行は、以下に違反したり抵触したりすることはなく、今後もそうではありません (i) 当社に適用されるあらゆる法律、規則、規制、命令、判決、または法令、または (ii) 何らかの違反または違反をもたらしたり、債務不履行を構成したりする（または、通知または時間の経過またはその両方によってそのような事態となる可能性のある事象）組織文書、合意、契約、コミットメントに基づく違反、違反、または不履行）、またはそれに基づく重大な利益の喪失につながる、または何らかの解約、修正、促進、または取り消しの権利を与える会社がどの当事者か、または会社が拘束されているかの理解または取り決め。

7。

サケム・ヘッドの権力と権限。Sachem Headは、会社に対して以下のことを表明し、保証します (a) Sachem Head Capital Management LPには、自身に代わって本レター契約を締結し、Sachem Headの各メンバーをその契約に拘束する権限と権限があります。(b) 本レター契約は正式に承認、締結されており、 Sachem Headのそのようなメンバーによって履行されることは、Sachem Headのそのようなメンバーにとって有効かつ拘束力のある義務となり、強制力があります

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その条件に従ってSachem Headの各メンバーに対して、および（c）Sachem Headのそのようなメンバーによる本レター契約の締結は、違反または抵触することはなく、今後もそうではありません（i）Sachem Headのそのようなメンバーに適用される法律、規則、規制、命令、判決、または法令、または（ii）何らかの違反または違反をもたらしたり、不履行を構成したりする（または通知または時間の経過またはその両方によって起こり得る事象）組織文書、合意、契約に基づく、またはそれに基づくそのような違反、違反、または不履行を構成する、または組織文書、合意、契約に基づく重大な利益の喪失につながる、または解約、修正、促進、または取り消しの権利を与えることそのようなメンバーが当事者であるか、または当事者が拘束する約束、理解、または取り決め。

8。

解約。このレター契約は、停止期間終了の満了時に終了します日付。そのような終了時には、本レター契約はそれ以上の効力を持ちません。上記にかかわらず、(i) セクション1 (b)、1 (c)、1 (f)、1 (g) に基づく会社の義務は、重大な違反があった時点で終了します会社がSachem Headに10暦日前に書面で通知したときのSachem Headによるこのレター契約。ただし、会社がこのレターに重大な違反をしていない場合に限ります当該通知が行われた時点または通知期間の終了前の契約。（ii）セクション1（h）に基づくSachem Headの義務は、会社が本レター契約に重大な違反をした場合、10時に終了するものとしますそのような違反がその通知期間内に是正されなかった場合は、Sachem Headから会社に (10) 暦日前に書面で通知します。ただし、当該通知が行われた時点でSachem Headが本レター契約に重大な違反をしていない場合に限ります。通知期間の終了前、および (iii) 第8条から第20条は、本レター契約の終了後も存続するものとし、本契約の終了前に生じた本契約の違反に対するいかなる当事者の責任も軽減されないものとしますそのような終了。

9。

受託者責任。このレター契約のいかなる内容も、以下の違反を要求するものとはみなされませんデラウェア州法に基づく当社の任意の取締役（新任取締役を含む）の取締役としての受託者責任。

10。

経費。本レター契約および事項に関連して発生するすべての手数料、費用、経費このレター契約に関連して、そのような手数料、費用、または費用が発生する当事者が支払います。

11。

対応する。このレター契約は、2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが同一の契約と見なされ、相手方が各当事者によって署名され、相手方当事者に引き渡された時点で有効になります（電子配信またはファクシミリによる方法を含む）。

12。

特定のパフォーマンス。各当事者は、相手方当事者が取り返しのつかない傷害を負ったことを認め、同意しますこれは、本レター契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりして、金銭的損害賠償がそのような違反に対する適切な救済策にならない場合に発生します。それはしたがって、各当事者は本契約の条件の執行および違反を防ぐための差止命令による救済を受ける権利があることに同意しました。各当事者は、適用法に基づく保証要件を放棄することに同意します。それ以外の場合は当事者は、公平な救済措置として条件を施行しようとしています。

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13。

適用法と管轄。それぞれの会社とSachem Head（i）は取り返しのつかないこととデラウェア州ニューキャッスル郡内外のデラウェア州チャンスリー裁判所の対人管轄権に無条件に従うこと、または当該デラウェア州チャンスリー裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合（ただしその場合のみ）このような問題について、デラウェア州にある連邦裁判所またはその他の州裁判所は、（ii）当該裁判所からの申立てまたはその他の許可申請によって、そのような対人管轄権を否定または無効化しようとしないことに同意します。（iii）以下の点に同意します本レター契約から生じる訴訟または手続きは、そのような裁判所でのみ提起、審理、決定されるものとします。（iv）不適切な裁判地に関する主張や、それらの裁判所が不都合な法廷であるという主張を放棄し、（v）それに同意しますは、このレター契約から生じる訴訟を、前述の裁判所以外の裁判所には提起しません。本レター契約の当事者は、そのような訴訟または手続きに関連する手続きまたはその他の書類を郵送することに同意します第14条に規定されている方法、または適用法で十分な処理サービスとして認められているその他の方法は、有効かつ十分なサービスを提供するものとします。

14。

通知。提供されているすべての通知、同意、要求、指示、承認、およびその他の連絡本書および本契約に関するすべての法的手続きは書面で行われるものとし、(a) 電子メールが提供された場合、必要に応じて以下に定める電子メールアドレスに送信され、適切な確認が受領されたときに、有効であるとみなされますまたは (b) 他の方法で提供された場合、このセクションで指定された住所で通常の営業時間中に実際に受け取った場合：

会社への場合:

Twilio株式会社

101スピアストリート、5階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94105

注意:ダナ・ワグナー

電子メール:dwagner@twilio.com

とコピー先（通知にはなりません）：

ワクテル、リプトン、ローゼン、カッツ

西52丁目51番地

ニューヨーク、NY 10019

注意:デビッド・C・カープ

ロナルド・C・チェン

カルメン・X・W・ルー

電子メール:DCKarp@wlrk.com

RCChen@wlrk.com

CXWLu@wlrk.com

もしサケム・ヘッドに：

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サケム・ヘッド・キャピタル・マネジメントLP

西55丁目250番街、34階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意: マイケル・D・アダムスキー

電子メール:michael@sachemhead.com

次の宛先にコピーを添えて（通知とはみなされません）：

キャドワラダー、ウィッカーシャム＆タフト法律事務所

200リバティーストリート

ニューヨーク、ニューオールヨーク 10281

注意:リチャード・M・ブランド

リチャード・R・ロウ

電子メール:richard.brand@cwt.com

richard.rowe@cwt.com

15。	分離可能性。本契約の日付より後の任意の時点で、本レター契約のいずれかの条項は管轄権を有する裁判所によって、違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は効力を持ちませんが、そのような条項の違法性または執行不能性は、いかなる条項の合法性または執行可能性にも影響を及ぼしません本契約の他の規定。

16。	第三者受益者はいません。このレター契約は、会社とSachemの利益のみを目的としています責任があり、他の人が強制することはできません。本レター契約のいかなる当事者も、法律の適用またはその他の方法により、事前の書面による同意なしに、本レター契約に基づく権利を譲渡したり、義務を委任したりすることはできません他の当事者、および本契約に違反する譲渡は無効です。

17。	権利放棄はありません。いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり、遅れたりしても、次のとおりにはなりませんその権利の放棄。また、その単一または一部を放棄しても、本契約に基づく他のまたはさらなる行使、または本契約に基づくその他の権利または救済措置の行使が妨げられることはありません。

18。

特定の定義。本契約で使用されているとおり：(a)「アフィリエイト」という用語（および任意）複数形）は、証券取引法に基づいてSECによって公布された規則12b-2に基づく用語に与えられた意味を持ち、停止前にいつでもそのすべての個人または団体が含まれるものとします終了日は、本契約で言及されている該当する個人または団体の関連会社になります。ただし、本レター契約の目的上、Sachem Headと当社は互いに関連会社ではありません。ただし、さらに、Sachem Headに関しては、「アフィリエイト」という用語にはSachem Headのポートフォリオ企業は一切含まれません。(b)「受益所有権」、「グループ」、「参加者」という用語「人」、「代理人」、「勧誘」（およびそれらの複数形）は、取引法およびそれに基づいて公布された規則および規制に基づく当該用語に記載されている意味を持ちます。ただし、「勧誘」の意味は、取引法の規則14a-1 (l) (2) (iv) および第14a-2条に定められている除外事項とは関係ありません。(d) この用語「ネットロングポジション」

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ルール14e-4で定義されているように、直接的または間接的に受益的に所有されている普通株式で、その人のネットロングポジションを構成します取引法の下で 突然変異しました ムタンディスただし、「ネットロングポジション」には、その人が議決権または議決権を行使する権利がない株式は、マージンにある場合以外には含めないでください当該株式の所有による経済的影響の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは譲渡するデリバティブまたはその他の契約、取り決め、または理解をその人が締結した口座。「ネットロングポジション」という用語の意味では、「個人」または「個人」という用語は、すべての個人、法人（以下を含む）を意味します。非営利団体）、一般または合資会社、有限責任または無限責任会社、合弁会社、不動産、信託、アソシエイト、組織、その他の団体種類や性質を問わず。（e）「短期利息」という用語は、買戻しまたは類似のいわゆる「株式」を含む、あらゆる合意、取り決め、理解、または関係を意味します。その人が直接的または間接的に締結した「借入」契約または取り決めで、その目的または効果は、あらゆる種類の株式またはシリーズの株式の損失を軽減し、（所有またはその他の方法による）経済的リスクを軽減することです会社の株式は、会社の株式の任意の種類またはシリーズの株式について、その人の株価変動のリスクを管理したり、その人の議決権を増加または減少させたりします。または、直接的または間接的に、会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の価格または価値の下落から利益を得る機会。(f)「合成持分」という用語は、あらゆるものを意味しますその人が直接的または間接的に行ったデリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引。その目的または効果は、その人にあらゆる種類またはシリーズの株式の所有権と同様の経済的リスクを与えることです会社の。これには、そのようなデリバティブ、スワップ、またはその他の取引の価値が、会社の株式の任意の種類またはシリーズの株式の価格、価値、またはボラティリティを参照して決定されるという事実も含まれます。またはデリバティブ、スワップ、その他の取引で、（i）デリバティブがスワップであるかどうかに関係なく、当社の株式の任意の種類またはシリーズの株式の価格または価値の上昇から利益を得る機会を提供するのはどれですかまたはその他の取引により、当該株式の議決権がその人に譲渡されます。（ii）デリバティブ、スワップ、またはその他の取引は、当該持分証券の引き渡しを通じて決済される必要がある、または決済できる場合があります。または (iii) その人は、そのようなデリバティブ、スワップ、またはその他の取引の経済的影響をヘッジまたは軽減する他の取引を締結した可能性があります。(g)「代表者」という用語は、(i) 個人の関連会社と（ii）その会社およびそれぞれの取締役、役員、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、コンサルタント、法律またはその他の顧問、代理人、その他の代表者、および代理人、その他の代表者その人またはその関連会社の方向性。

19。	解釈と構築。会社とSachem Headは、各当事者がこれまでそうであったことを認めています本レター契約の締結前に行われたすべての交渉において、自ら選んだ弁護士が代理を務め、かつ当該弁護士の助言を得て同様の交渉を実行したこと。各当事者とその弁護士が協力して参加しました本レター契約、本書で言及されている文書、およびそれに関連するすべての草案の起草と準備は、すべての当事者の作業成果とみなされ、そうではない場合があります

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起草または準備を理由に、どの当事者に対しても不利であると解釈されます。したがって、この書簡の曖昧さの解釈を必要とするあらゆる法の支配または法的決定それを起草または準備した当事者に対する合意は適用されず、会社とSachem Headによって明示的に放棄されます。このレター契約の解釈に関する論争は、以下の事由に関係なく決定されるものとします起草または準備。本レター契約で「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使用されている場合、その後に「限定されない」という言葉が続くものとみなされます。

20。	完全合意。このレター契約、スケジュールAとこれに添付されている別紙AとBを含みますレター契約と秘密保持契約には、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解が含まれています。このレター契約は、会社とSachemが締結した書面による合意によってのみ修正できます頭。

[署名ページは続きます]

-12-

このレター契約の条項があなたの理解に沿っている場合は、署名してください以下とこのレター契約は、当社間の拘束力のある合意となります。


トワイリオ株式会社
作成者:		/s/ コゼマ・シップチャンドラー
		ホーゼマ・シップチャンドラー
		最高経営責任者


上記で最初に書かれた日付の時点で、承認され同意されました：

サケム・ヘッド・キャピタル・マネジメント株式会社

作成者:	Uncas GP LLC、そのジェネラルパートナーです

	作成者:	/s/ スコット・D・ファーガソン
		スコット・D・ファーガソン
		マネージングパートナー

[署名ページからレターへの契約]

スケジュール A

SACHEMの党首のリスト

サケム・ヘッド・キャピタル・マネジメントLP

サケム・ヘッドLP

アンキャス GP 合同会社

サケム・ヘッド GP LLC

スコット D. ファーガソンさん

SH ストーニークリークマスター株式会社

サケム・ヘッド・マスター LP

展示物 A

取消不能な辞表のフォーム

[_]、20 [_]

取締役会

トウィリオ株式会社

101スピアストリート、5階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94105

Re: 取り消せません辞任

ご列席の皆様、

これ手紙は、2024年3月 [_] 日付の協力協定（「レター契約」）のセクション1（d）に従って、会社とSachem Headとの間で送付されます。ここで使用されているが定義されていない大文字の用語はレター契約に定められた意味を持っています。

私はここに会社の取締役としての地位を取り消しのつかない形で辞任します私が所属する取締役会のあらゆる委員会。取締役会がこの辞任を承認することを条件として、Sachem Headが最低所有権要件を満たさなかった日に発効します。

この辞任は取り消すことができず、私はいつでも撤回することはできません。

名前:アンドリュー J. スタッマン

別紙B

プレスリリース

提出済みフォーム8-Kの最新レポートの別紙99.1とは別に