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Cepton，Inc.(“会社”)が、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件(以前に発表された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するため、またはエラーが当期に是正されていない場合、または当期に是正されていない場合には、重大なミス報告書の作成を要求されている場合)、会社は、例外(以下に述べる)が適用されない限り、各加入個人に任意のエラー付与されたインセンティブベースの補償金額を合理的に迅速に取り戻すべきである

本政策の下で、保険を受けた個人が“ナスダック株式市場有限責任会社(”ナスダック“)規則第5608条の施行日当日又は後にこのようなインセンティブに基づく補償を受け、かつ、当社が全国証券取引所又は国家証券協会に上場している種類の証券がある場合、(2)保険者個人が当社が会計再報の作成を要求された日直前の3つの完全財政年度(及びナスダック上場規則規定が会社の会計年度変化に適用される任意の過渡期間)にこのようなインセンティブに基づく補償を受けた場合は、本政策により、このような奨励は”誤って付与された“とみなされるべきである。(3)このようなインセンティブベースの補償の金額は、再記載された財務結果から決定された保険対象個人が獲得すべきインセンティブベースの補償の金額を超える(このようなインセンティブベースの補償は、支払われた税金を考慮することなく、各場合に計算される)。本政策の場合、当社が会計再記述を作成しなければならない日付は、(A)当社の取締役会(“取締役会”)または取締役会委員会、または権限を受けて行動することを許可された当社の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)が結論を出すべきか、または当社が当該会計再記述を作成しなければならないと結論を出すべき日、または(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に当該会計再記述を作成するように指示する日である

本政策では、インセンティブに基づく報酬の支払いや支給が終了した後であっても、保険加入者が報酬ベースの報酬に適用される財務報告措置に達した会社会計中に“受領”ベースの報酬とみなされる。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判決された賠償金額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されなければ、誤って判決された賠償金額は取締役会の報酬委員会(“委員会”)が株価または株主総リターンに及ぼす会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて決定される。会社は合理的に推定された確定書類を保存し、ナスダックの上場に必要な書類を提供しなければならない

規則です。誤って付与された報酬ベースの補償が、回収時にカバーされた個人が依然として保有している株式(株式建て株式報酬を含む)またはオプションを含む場合、回収可能な金額は、受信した株式またはオプションの数が、会計に基づいて受領すべき株式またはオプションの数(または超過した数の価値)を超えることである。オプションが行使されたが関連株式が販売されていない場合、回収可能金額は、再記載に基づく超過オプション関連株式の数(またはその価値)である。株式が売却された場合、回収可能な金額は、余分な数の株式の売却に関する収益である。この政策によれば、報酬に基づく報酬を誤って与える計画(以下に述べる例外の場合に適用される税務条件に適合する計画を除く)に基づいて貸記された金額及びその任意の計上収益も回収することができる。

本政策によれば、委員会が誤って付与されたインセンティブベースの補償を取り戻すことは不可能であると判断し、以下の条件のうちの1つを満たす場合、(1)このようなエラー付与を合理的に追跡しようと試みるインセンティブベースの補償を行った後、委員会は、本政策の実行を支援するために第三者に支払う直接費用が回収する金額を超えると判断した場合(合理的な試みが誤って付与されたインセンティブに基づく補償を取り戻すことを証明する文書を保持し、ナスダック上場規則の要求に従ってナスダックに提供する必要がある)、または(2)回収は、税務条件に適合する別の退職計画をもたらす可能性が高い。会社員が一般的に福祉を享受している場合には、国内税収法第401(A)(13)条又は国内税収法第411(A)条及びその下の条例の要件を満たすことができない

A.“被保険者”とは、関連報酬の適用業績期間中の任意の時点において、会社の現職または前任高級管理者のいずれかが、その職を継続するか、または自社またはその任意の子会社に雇用され続けるか否かにかかわらず、1934年の証券取引法(改正)第16条の制約を受けることを意味する。

A.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びこれらの措置に由来する任意の措置(本政策については、株価及び株主総リターンを含む)を意味する。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含める必要もない。

本政策は、米国証券取引委員会が公布した規則10 D-1とナスダックの関連上場規則の要求を遵守することを目的としており、本政策の条項はこの意図と一致すべきである。本政策は、企業がこの場合にとることができる他の救済措置を制限しないが、従業員の解雇や他の懲戒処分手続きの開始を含むが、これらに限定されない。本政策の規定は、2002年に“サバンズ-オキシリー法案”第304条(最高経営責任者及び最高財務責任者にのみ適用される)及び他の適用法律により所有可能な任意の返済権利を補完することである(代替ではない)。当社は、当社が本政策により返送したエラー付与による報酬に基づく補償の損失について、いかなる被保険個人に対しても賠償を行うべきではありません。