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以下の会社証券の重要な条項の要約は、当該証券の権利及び特典の完全な記述ではない。以下の説明は要約のみであり、当社が証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの年度のForm 10-K年報(“年報”)には、当社が提出した2つ目の改正および再登録証明書の改訂証明書および改訂および再改訂された付例のみを参照する。本明細書で使用されるように、“Cepton”、“会社”、“私たち”および任意の関連用語に言及する場合、Cepton，Inc.を指す。本明細書で使用されるが、別途定義されていない用語は、年次報告においてこれらの用語が付与される意味を有する。

2023年9月7日、会社株主は、会社が発行した普通株の10分の1の逆株式分割(“逆株式分割”)を承認し、それに応じて会社が発行を許可した普通株式総数(“認可株式減少”)を減少させた。2023年9月18日、会社は、逆株式分割およびライセンス株式削減を実施するために、2つ目の改訂された会社登録証明書(改訂された会社登録証明書)をデラウェア州州務卿に提出した。株式会社逆分割及びライセンス株式減持は、2023年9月21日(“発効日”)に発効します。逆株分割のため、会社の普通株の額面は調整されていない。逆株分割は普通株のすべての発行済み株に影響を与える

登録されている普通株株主は、所有株主が議決する事項において、1株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。会社登録証明書または定款に明確な規定があるか、またはデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条項または適用される証券取引所規則が別途規定されていない限り、私たちの株主投票で投票された普通株式の多くは、このような事項を承認するために賛成票を投じなければならない。

当社取締役会(“取締役会”)は7人のメンバーで構成されています。会社登録証明書によると、取締役会は3種類の取締役に分けられ、その中の(A)1種類の取締役、即ちA類取締役は、最初にCepton 2026年年度株主総会(ただし、その後の任意のA類取締役は3(3)年在任)；(B)第2種類取締役、B類取締役、最初はCepton 2024年年度株主総会(ただし、その後3(3)年在任するB類取締役)；及び(C)第3類取締役、C類取締役、2025年Cepton年度株主総会(およびその後3(3)年間在任しているC類取締役)まで在任。取締役の任期中に取締役を罷免してはならない。理由がない限り、少なくとも66%および3分の2(662/3%)の発行済み株式総投票権の保有者の賛成票を得なければならず、取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある。役員選挙では累積投票権がないため、投票選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる。私たちの株主は取締役会で合法的な利用可能な資金から課税配当金を得ることを発表する権利があります。

各シリーズ株に適用されます。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。現在までに、私たちは100，000株のAシリーズ優先株流通株を持っている。Aシリーズ優先株保有者は当社のAシリーズ転換可能優先株指定証明書(“指定証明書”)によっていくつかの権利と優遇を享受し、優先配当権、転換権(及び逆償却調整)及び引受権利を含む。Aシリーズ優先株の発行については、吾らはKoito製造有限会社(“Koito”)と投資家権利協定(“投資家権利協定”)を締結し、これにより、吾等は取締役会権利、同意権、優先購入権及び登録権を含むKoitoいくつかの権利を付与した。私たちはあなたが指定された証明書と投資家の権利協定の全文を読むことを奨励します。私たちは現在追加的な優先株を発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということをあなたに保証できません。

すでに発行された株式承認証及び株式に基づく奨励条項(使用価格及び当該条項によって発行可能な株式数を含む)はすでに比例的に調整され、逆株式分割を反映している。調整された公共株式証条項は、発効日前に株式承認証の行使によって購入可能な10株当たりの普通株は、発効日後に当該等株式証に基づいて購入可能な普通株に相当すると規定されている。発効日後の株式証1部あたりの行使価格は10に発効日を乗じた前の行使価格に等しいため、会社株式証の発効日後の行使価格は1株当たり115.00ドルとなる。公株承認株式証は整数株の普通株に対してしか行使できない。具体的には、有効日前に株式承認証の行使によって購入可能な10株当たり普通株は、発効日後に当該等株式証に従って購入可能な普通株に相当する。発効時間後の株式承認証1部あたりの行使価格は、発効時間を10倍する前の行使価格に等しいため、当社が“CPTNW”をコードとして取引する株式承認証の行使価格は1株当たり115.00ドルであり、以下に議論する調整で調整することができる。会社株式証のCUIP番号に変化はありません。公開株式証は2027年2月10日のニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

私たちは、公的株式承認証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務がなく、証券法による株式承認に関する普通株の登録声明が発効しない限り、当該株式承認証の行使を解決する義務もないであろう。また、株式募集説明書は最新であり、以下に述べる登録に関する義務を履行していることを前提としている。株式承認証は行使されません。私たちは持分証を行使する際に普通株を発行する義務はありません。株式証明書の行使時に発行可能な普通株式が承認証に基づいて居住国の証券法に基づいて登録されているか、資格に適合しているか、または免除されているとみなされなければなりません。公共権証については、前2項目の判決の条件が満たされていなければ、その権利証の所有者はその権利を行使する権利がなく、その権利証は価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

吾等は、公開株式証の行使により発行可能な普通株式を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、株式承認協定で指定された株式証明書の満期又は償還されるまで、当該普通株に関する現行の株式募集説明書を保持することに同意した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、上記合意の下での我々の義務を履行することを目的としている。当社が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間において、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除に基づいて、現金なしで引受権証を行使することができ、このような免除が利用可能であることを前提としている。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証を償還する通知を出し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの引受権行使価格を下回る可能性がある。

もし私たちが上述したように公共株式証明書の償還を要求すれば、私たちの管理層は、その株式証明書を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、私たちの経営陣は、私たちの現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に発行される最大数の普通株が私たちの株主に与える希釈影響を考慮します。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての公共株式承認証の所有者は、その普通株式数の引受権証を渡すことによって使用価格を支払い、その数量の普通株式は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に承認株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下の定義を参照)との差額に(Y)公平な市場価値を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、権証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、この場合の“公平市価”を含む、公共株式承認証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。もし私たちが私たちの公共株式証明書の償還を要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用していない場合、私たちの保証人とその譲渡許可者は依然として上述した同じ式を使用してその私募株式証を行使して現金と交換する権利がありますか、または現金なしに基づいて、上述したように、すべての株式所有者が無現金に基づいてその株式承認証を行使することを要求された場合、他の株式証所有者はこの式の使用を要求されます。

普通株式流通株の数が普通株から支払われる株式配当金または普通株式分割または他の類似事件によって増加する場合、株式配当、分割または類似イベントの発効日に、共通株式証1部あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合で増加する。普通株式を公正時価よりも低い価格で購入する権利のある普通株式所有者への配当発行は、(1)配当発行において実際に販売される普通株式数(または配当発行において売却される普通株または普通株として行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株式数)と、(2)一(1)から(X)配当発行で支払われる普通株1株当たり価格を(Y)公正価値で割った業者に等しいいくつかの普通株とみなされる株式配当金とみなされる

市場価値。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、および行使または変換時に支払わなければならない任意の追加金額が考慮され、(Ii)公正市価とは、取引所または適用市場正常取引の最初の取引日前10(10)取引日以内に報告された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を受け取る権利がないことを意味する。

さらに、私が公開株式証がまだ満了していない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、当社の普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産割り当てを行う場合、上記(A)または(B)いくつかの一般現金配当金を除いて、当社の普通株式(または株式証明書が他の株式株式に変換可能な他の株式)の株式は、現金および/または当該事件の1株当たり普通株について支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価から持分証行使価格を減算し、この事件の発効日後すぐに発効する。

もし私たちの普通株の流通株が任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株式のみに影響を与える株式を除く)、または私たちが他の会社または他の会社と合併した任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株のいかなる再分類または再編を招くことはない)、または私たちの資産または他の財産が全体として全体として別の会社または実体に売却または譲渡され、私たちは解散される。その後、持分証所有者は、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、持分証所有者が関連事件の直前に承認持分証を行使する前に承認持分証を行使する場合には、株式証所有者が持分証を行使して代表される権利を行使した後、直ちに購入及び受取可能な株式の種類及び額の代わりに、持分証所有者が持分証を行使する前に承認持分証を行使する際に、受け取ることができる株式の種類及び額を購入及び受領する権利がある。私たち普通株式所有者がこのような取引において普通株形態で支払うべき受取対価が70%未満である場合、全国証券取引所に上場取引または成熟した場外取引市場でオファーされるか、または事件発生直後に上場取引またはオファーを受け、権利証の登録所有者がそのような取引を開示してから30日以内に正確に権利証を行使する場合、株式証の行使価格は、権利証合意に規定されたブラック·スコアーズ値(承認株式証合意を定義する)に従って引き下げられるであろう。このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に追加価値を提供することであるが，当該等の取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を受け取っておらず，権利証のオプション価値部分を特定及び変更することである.この式は，権利証所持者が権利証保有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

公開株式証と私募株式承認証は，株式承認証の代理人である大陸株式譲渡信託会社とGCACとの間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.あなたは、権利証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、米国証券取引委員会に開示された権証プロトコルのコピーを参照しなければならない。株式認証協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意もなく修正して、いかなる曖昧な点を是正するか、またはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、要求することができる

満期日或いは前に、株式証明書代理人事務所に株式承認証明書を提出した後、持分証を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、吾などの行使承認証の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、当社の普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。

以下に述べる以外に、私募株式証は、公開株式証と同じ条項及び条文を有し、使用価格、使用可能性、使用期間及び上述した逆株式分割調整に関する条項及び規定を含む。個人配給承認株式証は、保証人またはその譲渡許可者が保有している限り、当社は償還しません。保証人またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式権証を行使することを選択することができる。もし個人配給承認持分証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、個人配給承認持分証は公開持分証と同じ条項及び条件によって制限され、その中には吾らの償還及び所有者が公開持分証と同じ基準で行使することができる。

もし私募株式証所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは引受権証を渡して、行権価格を支払い、株式証明書の普通株式数は(X)株式承認証関連普通株式数に株式証明書の行使価格と“公平市価”(以下の定義を参照)と(Y)公平市価との差額を乗じて得た商数に等しい。“公正市価”とは，権証発行権通知が権証代理人に通知された日前10取引日以内に，普通株最終報告の平均販売価格である.

今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていない。現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存する。その際に任意の現金配当金を支払うことは当社取締役会の適宜決定権であり、Koitoが投資家の権利協定による同意を得なければならない可能性がある。また、債務の発生に伴い、私たちは配当の能力が私たちが同意する可能性のあるこれに関連する制限的な契約によって制限される可能性があると発表した。

私どもの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株式譲渡信託会社です。我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および株式認証代理としての役割、その代理およびその各株主、取締役、上級職員および従業員がその身分で従事している活動または非作為によって生じる可能性のあるすべてのクレームおよび損失を賠償することに同意するが、賠償を受ける個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によるいかなる責任も除外する。

場合によっては、DGCL第203条は、“利害関係のある株主”になる可能性のある人が、3年間の様々な業務統合を行うことを困難にする。この規定は、取締役会承認により株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引があれば、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と協議することを奨励する可能性がある。DGCLの第203条は取締役会の変動を阻止する役割を果たす可能性もあり、株主がその最適な利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

当社が許可しているが発行されていない普通株式や優先株は、株主の承認(指定された将来発行を含む)を必要とせず、将来的に追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で利用可能です。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

会社登録証明書の要求は、法律で許可された最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、任意の現職または前取締役、高級管理者、従業員または株主に対する受託責任違反訴訟および他の類似訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、この裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の連邦地域裁判所でしか提起できない。会社登録証明書はまた、法律の適用が許容される最大範囲で、米国連邦地域裁判所は、“証券法”と“取引法”に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決する独占的なフォーラムになるべきであることを要求している。これらの条項は、適用される訴訟タイプにおいてデラウェア州法律の適用整合性を増加させることによって利益を得ると信じているが、裁判所は、これらの条項が実行不可能であると判断し、実行可能な範囲内で、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があるが、私たちの株主は、連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとはみなされないが、

定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名し，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするためには、我々の主な実行オフィスの会社秘書は、90日目の営業終了時に株主から通知を受ける必要があり、前回の年度株主総会周年記念日の120日前に営業を開始することもできません。取引法第14 A−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれる勧告は，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

取締役会はA類、B類とC類の3つのカテゴリーに分けられ、各カテゴリのメンバーは3年間交互に在任している。したがって、ほとんどの場合、1人は2回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、取締役会に対する統制権を得ることができる。“会社登録証明書”と“付例”では、取締役会が決議を採択して初めて、許可役員の人数を変更することができると規定されている。任意の優先株条項の規定の下で、任意またはすべての取締役はいつでも免職されることができるが、取締役選挙で投票する権利があるすべての当時発行された株式のうち少なくとも66%および3分の2(662/3%)の投票権の所有者が賛成票の理由で、単一カテゴリとして一緒に投票することに限定される。取締役会の拡大による空席を含め、取締役会の空きは、私たちが当時在任していた取締役の多数投票でしか埋められません。

私たちのAシリーズ優先株が未償還である限り、Aシリーズ優先株の権利と優先株は、“根本的な変化買い戻し”権利を含み、私たちの支配権を獲得したり、株主が彼らの最適な利益に合っていると思われる取引を完成させる試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。“投資家権利協定”によれば、Aシリーズの優先株が流通しなくなっても、Koitoは権利を継続する権利があり、これらの権利は、私たちをより困難にしたり、私たちの支配権を獲得しようとしたり、株主がその最適な利益に適合していると考えられる取引を達成しようとすることを阻害したりする可能性がある。