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A.目的。本政策の目的は，どのような場合に，当社の役員が当社グループのメンバーに何らかの多くの補償を返済または返還することを要求されるかを明らかにすることである.取締役会はすでに差し戻し規則および上場規則に基づいて本政策を採択しており、本政策は遵守を目指しており、上記の各項と一致していると理解されるべきである。当社は、各行政者に確認書に署名して当社に提出することを要求することができ、そのフォーマットは、本政策添付ファイルAのフォーマットとほぼ同じであり、これにより、当該行政者は、本政策条項の制約を受け、本政策を遵守することに同意する。

(I)“会計再記述”とは、(I)当社が以前に発表した財務諸表のうち、当社が以前に発表した財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述、または(Ii)自社が以前に発表した財務諸表に対して重大な誤りではないが、当期に訂正または当期に訂正が行われていない場合には、重大な誤報の会計再記載を招くことを含む、当社が適用証券法下の任意の財務報告規定を重大に遵守しないことによる会計再記述を意味する。

(V)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、または取締役会がこのように指定されている場合には、完全に独立した取締役からなる取締役会の任意の他の委員会(または取締役会メンバーグループ)1を意味し、この場合、ここでの委員会への言及は、取締役会への言及とみなされる。

(Ix)“カバー期間”は、任意の会計について再説明する場合、日付の直前の3(3)番目に完了した企業の財政年度と、3(3)個の完了した財政年度のうち、または3(3)番目に完了した財政年度の直後の9(9)ヶ月未満の任意の移行期間とを意味する。

(Xi)“超過報酬”とは、代行実行幹事に対して、ある期間(代行実行幹事が実行幹事になった後)に当該代職実行幹事が得た報酬ベースの報酬額が、会計の重記に基づいて決定され、実行幹事の支払いをカバーするいかなる税金も考慮せずに計算された場合に、実行幹事が獲得すべき報酬ベースの報酬を含む額を意味する。しかし、当社の株価又は株主総リターンに基づいて、又は他の方法で当社の株価又は株主総リターンから得られた報酬報酬は、超過した補償金額が適用される会計再記述資料から再計算する必要がない場合、委員会は、会計再記述による株価又は株主総リターン(誰に適用されるかに応じて決定される)の影響を合理的に推定し、受け取るべき金額を特定するべきである(この場合、当社はこの合理的に推定されたリクライニング文書を保存し、当該書類を連結所に提供しなければならない)。上述したにもかかわらず、本政策については、以下の場合にのみ、賠償金額は、(I)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場する何らかの種類の証券を所有している場合、および(Ii)2023年10月2日または後にそのような賠償を受ける場合にのみ“超過賠償”とみなされるべきである。

(B)取引所法案第16条に制限された当社の任意の従業員またはサービス提供者を含む、当社の任意の上級管理者、主要会計担当者(またはそのような会計担当者がいない場合、財務総監)、当社の主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、任意の他の意思決定機能を実行する上級管理者、または同様の決定機能を実行する任意の他の者。当社の親会社(S)又は子会社が当該等の職務又は当該等の機能を履行する個人のために、当社のために当該等の意思決定機能を履行する場合は、当社の執行者とみなされるべきである。

(Xvii)“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告を実現するための措置に基づいて完全にまたは部分的に付与された任意の報酬(現金であっても株式であってもよい)を意味し、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、業績株、業績株式単位、または会社の持分インセンティブ計画に従って付与されるか否かにかかわらず、業績ボーナス、手数料または長期インセンティブ報酬を含むことができるが、これらに限定されない。疑問を生じないために、業績報酬は、以下の場合には何の報酬も含まれない：(I)特定の雇用期間が終了したときに完全に付与、獲得または付与され、何の業績条件もない(このような報酬が株式に基づく報酬形態であっても)、(Ii)適宜決定されるか、または(Iii)主観的目標に基づくか、または財務報告測定基準を構成しない目標

(Xx)“受領”とは、報酬に基づく報酬については、受信された日とみなされ、上記目的については、インセンティブに基づく報酬は、適用可能な財務報告措置を実現する財政年度に受信されたものとみなされ、インセンティブによる報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、その期間が終了した後である。

(Xxi)“再記載日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、またはその行動を許可された1人以上の当社の上級者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の法定認可機関が、当社に会計再説明を作成するように指示した日。

A.行政管理。この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は本政策を解釈し、解釈し、実行し、本政策を実行するために必要な、適切または望ましいすべての決定を下す十分な権力を持っている。委員会が下したいかなる決定も最終的で決定的でなければならず、すべての利害関係者に拘束力があり、本政策がカバーするすべての人を一致させる必要はない。どんなものでも

委員会のメンバー及び本政策の実行に協力する任意の他の取締役会メンバーは、本政策に関連するいかなる行動、決定又は解釈に個人的責任を負うことはなく、法律及び会社の政策を適用して許容される最大範囲内で、いかなる当該等の行動、決定又は解釈について当社に全面的な賠償を行うべきである。上記の判決は、適用された法律又は会社政策に基づいて取締役会メンバーが賠償を受ける他の任意の権利を制限してはならない。

(I)多額の賠償金を追討する。会計再記述が発生した場合、委員会は、会社が米国証券取引委員会に会計再記述を提出した日から少なくとも90(90)日以内に、当該会計の再記述に関連する各保証役員が獲得した任意の超過補償金額を合理的かつ迅速に決定し、その後速やかに各引受幹部に書面通知を行い、超過補償金額及び返済又は返却を要求する金額を説明しなければならない(場合による)。

(Ii)追討方式.委員会は、(I)現金返済を要求するステップと、(Ii)帰属、行使、決済、販売、譲渡、または他の方法で株式ベースの報酬を処理することによって達成された任意の収益を回収または没収するステップと、(Iii)他の方法で適用されていない幹部の任意の補償を相殺するステップと、(Iv)付与されていない既存または非帰属持分報酬をキャンセルするステップと、を含む、上記第4(A)節の規定に従って、回収規則および上場規則の目的を達成する方法で自己決定すべきである。または(5)委員会が決定した法律で許可された任意の他の救済·回復行動をとる。いかなる補償の減少、取り消し、没収も、改正された1986年の国内収入法第409 a条に準拠しなければならない。疑問を生じないために、以下の第4(E)節で述べた以外、当社グループはいずれの場合も、本プロトコルでカバーされている役員義務を履行するために判定された超過補償額を下回ってはならない。

(Iii)保証行政主任は金を返済しない。もし引受行政者が満期になった場合(上記第4(B)節に基づいて)当社グループにすべての過払いの判決補償を返済することができなかった場合、当社は、当社グループの1人以上の他のメンバーにすべての合理的かつ適切な行動を促し、適用される保証行政総裁に余分な補償を追討しなければならない(起訴要求の償還および/または当該保証行政総裁が未払いおよび将来補償を廃止することにより支払いを支払う責任を含む)。適用される被保険行政者は、前回の実刑追討により賠償金を多く支払うことにより招いた任意及びすべての支出(弁護士費を含む)を当社グループに返済しなければならない。

(四)賠償責任はない。当社グループのいかなるメンバーも、(I)本保険条項によって償還、返却または回収された任意の多くの賠償金の損失、または(Ii)当社が本保険書に基づいてその権利を実行することに関するいかなるクレーム(当該等の執行に関連するいかなる費用前借りも含む)について保険行政者に賠償を行うことができない。また、メンバーはいません

当社グループは、報酬に基づく補償が本政策の適用を受けないか、または当社がいかなる追加補償を追及する権利を放棄するかを免除する任意の合意を締結しなければなりません。本政策は、そのような合意のいずれかの代わりになります(発効日の前、当日、または後に締結されても)。

(V)取り戻す例外の場合.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、以下のいずれかの条件を満たし、委員会が回収が不可能であると認定した場合、当社は上記第4(B)節で述べた行動をとることを要求すべきではない

1.適用された多くの賠償を取り戻すために当社が合理的な試みを行い、委員会がそのような試み(S)を記録し、そのような書類を連結所に提供した後、保険を受けた行政者に対する保険証の実行を支援するために第三者に支払われた直接費用は、回収すべき金額を超える

2.追跡は、2022年11月28日までに可決された場合、当社の母国の法律に違反するが、母国の法律違反に基づいて任意の多くの賠償額を取り戻すことは不可能であると判断する前に、当社は、母国の法律顧問の意見(取引所は許容可能)、すなわち、追跡はこのような違反を招き、その意見のコピーを取引所に提供する

3.回復は、当社グループ従業員が普遍的に福祉を享受している税務条件に適合する退職計画が“米国法典”第26編第401(A)(13)条及びその規定、又は“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要件を満たしていない可能性がある。

C.改訂取締役会は時々適宜本政策を改訂することができ、そして必要と思われる時に本政策を改訂することができ、それが任意の連邦証券法(回収規則を含む)、委員会規則或いは上場規則が法律上本政策の改訂を要求する時を含む。取締役会はいつでもこの政策を終了することを自ら決定することができる。本第5節に相反する規定があっても、本政策の改正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら講じた任意の行動を考慮した後)が、当社が米国証券法(追跡規則を含む)、手数料規則または上場規則に違反した場合、本政策の改正または終了は発効しない。本政策は、“統制権変更”(会社2020年インセンティブ奨励計画(改訂または任意の後続計画)に定義されているように)により、会社証券が既存の証券取引所取引時に自動的に終了しなくなる。

D.行政職の入社。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定、株式奨励協定、または任意の他の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、実行幹事が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。

F.非排他性.本政策項目の下の任意の回収権利は、適用される法律、法規または規則、または任意の雇用協定、持分奨励協定または同様の協定における任意の同様の政策の条項または当社グループによって得られる任意の他の法的救済または賠償権利の補充に基づいて、これらの救済または賠償権利の代わりにすることであるが、本政策に従って回収されなければならない任意の他の政策の下で回収された任意のお金は、本政策に関して当社グループが回復したものとみなされ、その逆も同様である。

一、法執行者。本政策及び本政策項の下のすべての権利及び義務は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、解釈されるが、別の管轄区域の法律の適用を指導することができるいかなる法律選択、規則又は原則は含まれていない。この政策に起因するすべての行動または本政策に関連するすべての行動は[デラウェア州衡平裁判所]代替的に、裁判所が管轄権の行使を拒否する場合、または任意のそのような法的訴訟または訴訟の主題の管轄権が完全に米国連邦裁判所に属する場合、米国デラウェア州地域裁判所。