アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

(タグ 一)

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

上から[____]至れり尽くせり[____]

手数料ファイル番号001-40809

EZFILLホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(305) 791-1169

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が公認されている季節的発行者である場合、ルール405“証券法が”で定義されているように、再選択マークで表される違います。 ☒

登録者が法案第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，再選択マークではいを示してください☐違います。 ☒

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および発行を要求されたより短い時間)に、S−K法規(本章229.405節)第405条の規定に従って提出および発行された各相互作用データファイルを示しているはい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

ナスダック資本市場2023年6月30日に発表された登録者普通株終値計算によると、登録者非関連会社が保有する普通株総時価は$である6,588,410.

登録者が所属する各種普通株の最後までの実行可能日までの流通株数を明記する。

2024年4月1日までに4,673,470登録者の普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があり、発行された。

参照により組み込まれた文書

ありません.

カタログ表

警告 前向き陳述に関する説明

本年度報告書には前向き陳述が含まれているそして、“1933年証券法”(改正)27 A節または“証券法”(改正)および“1934年証券取引法”(改正) または“取引法”(1934)が指す情報であり、これらの情報は、これらの条項によって作成された“安全港”によって制限される。これらの展望的な陳述は、我々の戦略、将来のビジネス、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通しおよび計画、および管理目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“将”、“将”、および同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成することができないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向き声明で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。これらの前向き声明はリスクと不確実性に関連しており、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクを含むが、米国証券取引委員会に提出された文書に記載されているリスクを含むが、我々の実際の結果は前向き声明の結果と大きく異なる可能性がある。前向き表現は前向き表現がなされた日からのみ適用され、前向き表現を更新する義務は一切負いません。

本報告書で使用されるように、別の説明がない限り、用語“EzFill”、“私たち”、“私たち”および“会社”は、いずれもEzFill Holdings、Inc.および/または私たちの子会社を意味する。

第 部分1

第 項1.業務

概要

EzFill は南フロリダ州のオンデマンド給油会社であり、オンデマンド給油と購読サービスを結合した唯一の移動給油会社であり、これらのサービスは通常の間隔で消費者、チーム、船舶と他の専門市場の顧客車両に給油する。デジタル技術，GPSによる/オンデマンド消費者配送サービスの出現，COVID時代の製品やサービス宅配の急激な増加，これらの傾向はポストCOVID経済の中で続くと予想される。ますます多くの人がこのような自宅や仕事で製品やサービスを提供する方法を採用しており、これは個人もビジネス客も好きな方法となっている。

EzFill は、快適な家、オフィス、および作業現場から離れることなく、南フロリダ州の顧客に燃料を彼らの車両(自動車、トラック、および特殊車両)に輸送する能力を提供する。EzFillは，アプリケーションのプラットフォームに基づいて，ますます増加するEzFillブランド移動給油トラックチームを持つ顧客にガソリンスタンド を容易にもたらす.EzFillの業務垂直市場は，車両運営における高使用率，高需要ケースと一致している。このような市場は個人消費者、商業実体、そして特殊車両市場を含む.

消費者に対して，EzFillは彼らの住所や勤務先で個人“消費者”顧客に直接サービスを提供する.消費者垂直分野では、EzFillクライアントは、EzFillサービスを個別に登録するか、または雇用主の一部として、オフィス、オフィスパーク、または勤務先で従業員に割引EzFillサービスを従業員福祉として提供する。燃料供給作業は昼間の最適時間に完了するか、または夜間に住宅の配達を完了する.

商業垂直分野では、EzFillは配達トラック、レンタカー、制服オペレータ、作業現場の商業チームに重要な燃料送達サービスを提供する。商用垂直市場の納入は停止時間に完了し，この場合多くの商用車両 は指定位置にある.この方法はまた、EzFillが一度に複数回の給油を完了することを可能にし、同時に商業顧客に任意の所与の朝に運行を準備する燃料チームの利点を提供することを可能にする.

専門垂直分野では，EzFillは“At Location”燃料配送から利益を得ることができる車両タイプに応じて各市場に適応する. EzFillの故郷フロリダ州で、彼らの“専門”は数百人の船主の家あるいは彼らの埠頭に垂直にサービスしています。EzFillの専門市場には、設備レンタル会社、建設現場、農業運営、レーシングカーレース、レジャー車両場も含まれている。

EzFill モデル−消費者と商用燃料顧客市場の痛み点の解決−

EzFillのこの市場での経験は、伝統的なガソリンスタンドモデルが成熟しており、業界状況の主要な問題を専門的に解決するモデルによって覆せることができることを示している:

私たちの 製品

私たちの移動給油トラックを通じて大南フロリダ地区とタンパとオーランド地区で天然ガス輸送を提供し、すぐにフロリダ州の他の地域で給油を開始する予定です。我々の目標は，車両停止中に，予測可能なbr地点ですべての業務部門のすべての顧客にサービスを提供することである.私たちのチームには現在24台の移動給油車が含まれています。私たちはこれらのトラックを使って燃料を私たちの顧客に直接輸送します。私たちは3つの主要業務ラインを持っていて、私たちが知っている限りでは、私たちはこの三つの垂直市場に燃料を提供する唯一の会社です:

私たちは、私たちのアプリケーションを通じて燃料配達を要求することができる顧客に住宅給油サービスを提供し、彼らが夜間外出する時、快適な家またはアパートで燃料を彼らのbr車両に直接送ることができる。私たちは私たちの住宅顧客に便利な毎週の労働時間を提供して、だから彼らは安心して生活することができます。彼らは彼らが必要な時、彼らは決して満タンにならないことを知っているからです。しかも、私たちの競争力のある価格は私たちの住宅顧客がより低いガソリン価格のために彼らのコミュニティを離れなければならないようにする。私たちの住宅顧客は現在配達ごとに4.99ドルの配達料を支払うか、あるいは毎月9.99ドルの無限配達費用を支払うことができます。私たちは未来にこのような価格を上げるかもしれない。私たちは現在マイアミ-デル県、ブロヴォド県、ヤシ灘県、オーランドとタンパ県の住宅顧客に配達サービスを提供しており、まもなくフロリダ州の他の地域での配達を開始する予定です。私たちのサービスはアパートの素晴らしい新しい便利施設で、すでに私たちのサービスのビルの住民に広く利用され、住民の体験を向上させてきました.

現地や国家企業と協定を締結することで、私たちは企業人力資源部門と直接協力し、従業員にbrの福祉を提供し、従業員が働いている時に彼らの車を応援します。これは雇用主が彼らの従業員 がストレスなしに車を満杯にすることができるように創造的な福祉である。また，企業オフィス団地の所有者と直接協力し，テナントにEzFillの便宜施設を提供している。私たちの企業従業員は現在競争力のある価格で給油しており、配達料はいただいておりません。私たちの会社のオフィス団地の解決策は雇用主とEzFillに利益を提供した。雇用主へのメリットは、(I)従業員に新しい福祉を提供すること、(br}および(Ii)より楽しい従業員であり、彼らは貴重な時間を無駄にしてガソリンスタンドに行く必要がないことを含む。EzFillの利点は、(I)1つの場所で複数回の配達を行うことで効率を向上させ、運営コストを低減することができること、(Ii)雇用主が“影響者”として機能し、それによって各場所でのマーケティングコストを低減すること、および(Iii)雇用主のプッシュマーケティングもより多くの住宅消費者の記入をもたらすことである.

我々は船団を運営する国や地方企業と協力し、その船団に代替解決策を提供し、企業の運営コストを低減し、船団の効率を向上させる。私たちのチームの解決策は、企業を助けることができる：(I)高価なガソリンスタンドにかかる資金を節約すること、(Ii)従業員のガソリンスタンドへの費用を節約すること、(Iii)会社の車のガソリンスタンドへの途中での不必要な損失を除去すること、(Iv)彼らのガソリン消費をよりよく監視すること、(V)従業員のエラーを除去すること(ディーゼルエンジンにレギュラーガソリンを追加すること)、および(Vi)従業員窃盗を防止すること(顧客報告によると、彼らは数ヶ月後に従業員brがそのチームカード上で許可されていない課金を行うことに気づいたと報告している)。この製品は無料で販売しています。私たちのチームの顧客は彼らが消費したガソリンのためにbr費用を支払うだけです。私たちは将来船団の顧客に配達料を受け取るかもしれない.

EzFill は他の特定市場の個人や商用車両やタンクに直接燃料を輸送する。私たちの本土市場では、船や船主の盛んさは私たちが開発した最初の専門市場であり、特に私たちのサービス拠点であるフロリダ州南部地域です。br}浜海ガソリンスタンドは全国で最も価格の高いガソリンスタンドの一つです。私たちは低価格と事前計画を提供するので、私たちの海洋顧客は必要な時に負担できる燃料を得ることができます。私たちが目標としている市場にもそうだ。これらの市場では、同様の市場固有の車両が発見され、私たちの将来の顧客は、建築または農業用途、個人または娯楽車、または特定の場所で大量の車両にサービスを提供することができるスポーツイベントに使用することができる.

顧客

私たちの個人住宅顧客に加えて、私たちは不動産管理会社や建築業者と構造化された関係を構築し、彼らは私たちのサービスをその住民へのメリットとして共同マーケティングし、私たちのトラックが彼らのコミュニティに入ることを許可して、彼らの一戸建て、共同管理マンション、あるいはマンションにオーナーを満たしています。仕事を提供する際の給油企業の福祉の雇用主としては、レッド、ノルウェークルーズ会社、カーニバルクルーズ会社、ロイヤル·カリブ社、Telemundo、Loreal、Y Greenなどがある。私たちが私たちの会社の製品を通じて登録した顧客も私たちの住宅製品の顧客かもしれません。私たちのサービスは非常に柔軟で、私たちの住宅顧客 は私たちと長期合意に署名する必要がなく、いつでも私たちのサービスを使用しないことを決定することができます。

私たちの商業垂直市場は、多くの国と地方企業のチームにサービスを提供しています。例えば、大手の国家宅配会社、大手国の雑貨商、大手OEM、企業、Telemundo、Easy Script、Air全天候型サービスです。

私たちの垂直専門市場では、私たちはマイアミ-デル県とブロヴォド県の異なる埠頭で数百隻の船にサービスを提供し、brは顧客の家で船にサービスを提供します。私たちは数千人の船主ユーザーを持つモバイルアプリケーションの第一選択交付パートナーだ。我々は最近，既存の顧客開拓と波止場との戦略的パートナーシップを介してこの事業を発展させ始めている。

ソフトウェア システム、IT、ユーザインタフェース、体験

我々のソフトウェアシステムは，燃料トラックの需要を予測し，特定の地域や郵便番号の顧客群に効率的にサービスを提供することができる物流とコスト節約効率を提供している.我々のシステムのフロントエンドでは，アプリケーションに基づく方法 を用いて，すべてのクライアントに使いやすいユーザインタフェースと注文システムを提供する.クライアントは、必要に応じて記入または定期的に記入する時間および場所を選択し、そのモバイルデバイスまたはデスクトップシステム上でそのアカウントを管理することができる。

私たちのシステムの後端では、お客様の位置とその車両に対する期待ガロン需要に基づいてお客様の注文をまとめます。これらの変数に基づくクライアント注文集約 は、システムによって生成された各クライアント 注文のために指定された移動給油機の全車積み込みをトリガする。

従来のガソリンスタンドの燃料利益率よりも高いコスト節約効率を提供するために、従来のガソリンスタンドの燃料利益率よりも高いコスト節約効率を提供するために、我々のソフトウェアおよびITシステムが内部で開発·カスタマイズされている。

我々 は，クライアントが記録した使用量と時間間隔に応じて自動的に がクライアントにステーション“記入注意”通信を生成する人工知能と機械学習アルゴリズムを用いて我々のソフトウェア機能を拡張する予定である.

私たちの モバイルアプリケーション

EzFillモバイルアプリケーションはiPhoneとAndroidデバイスのために設計されており、私たちの顧客と利便性を考慮しています。

登録 ：EzFillアプリケーションは、迅速で容易な登録プロセスを提供する。

プロファイル 管理：EzFill Appは簡単なプロファイル管理を提供し，ユーザは車両 の詳細な情報や位置のような個人情報をシームレスに更新することができ，顧客に最適なサービスを提供することができる.

位置 共有：この機能は、私たちの顧客が統合地図上でピンを彼らの位置に置いて、私たちの運転手に燃料をどこに送るかを知らせるだけです。

要求br}燃料交付：EzFillアプリケーションは、私たちの顧客が渡す燃料の種類と数量、および利用可能な時間と日付 を選択することを可能にします。

毎週 配達計画：EzFillアプリケーションはまた、私たちの顧客が週の配達時間、1週間の特定の日を事前に手配することができるようにします。このbr機能は、私たちのクライアントが特定の時間ウィンドウ内での配達を要求することを可能にし、便利なbr時間に給油できることを保証し、この場合、彼らは他のタスクの処理に追われ、彼らの車は空いている。

プッシュ 通知：EzFillアプリケーションはプッシュ通知機能を持つ.これにより，要求されたサービスに関するすべての活動を随時クライアントに通報することができる.私たちはまたこれを使って、私たちの顧客に最新の割引と割引を理解させて、これは顧客満足度を高め、私たちの業務を促進するのに役立ちます。

取引履歴：EzFill Appは、私たちの顧客が常に彼らの取引履歴を見ることができるようにします。これは、以前の燃料交付要求および請求書をチェックするためのオプションを私たちの顧客に提供します。

私たちの市場機会

Statistaが提供した情報 によると，2023年第1四半期現在，米国では約2.86億台の登録自動車がある。米国エネルギー情報庁のデータによると，2022年に米国では約20%が使用されている。1日3億69億ガロンの燃料がフロリダ州で1日2100万ガロン近く使用されていますStatista.comのデータによると、2022年の米国のガソリンスタンドの収入は約7380億ドル。EzFill はますます多くのアメリカの運転手とますます少ないガソリンスタンドを利用して、天然ガスを消費者の手元に直接送ることを望んでいる。私たちのサービスは長年検討されてきて、伝統的なガソリンスタンドがもたらした多くの問題を解決したと思います。EzFillはアメリカ人に新しい天然ガス取得方法を提供した：家、オフィス、どこでも、必要に応じて購入する。

オンデマンド市場は引き続き増加している.オンデマンド企業は以下の分野で運営·発展している

EzFill は需要に応じた市場が引き続き増加すると信じており、このような成長はその天然ガス輸送モデルに利益をもたらす。

私たちの市場機会はアメリカ大陸に広がる主要なMSAであり、十分な業務集中度とbr}住宅顧客を持っていると信じています。私たちは人々が自家用車に深刻に依存しているところであることを願う。我々の研究によると，我々は全米でいくつかの魅力的な大型MSAを決定した.

私たちの新しい市場への拡張に伴い、私たちは既存市場で強力な業務基盤を構築するのを助ける戦略を採用する予定です。我々が策定した戦略は，我々のチーム種別の販売から始まり，目標都市に業務基盤を構築するとともに，我々の配送業務を発展·強化している.次に、発売後、私たちは会社と大家の合意を得て、彼らの従業員とテナントに私たちのサービスをマーケティングすることを許可しました。これらの協定には、昼間に大型オフィス団地で給油し、夜間に住宅建築で給油することが含まれている。

我々は，会社と大家のパートナー関係を構築することで業務を発生させ，会社の内部コミュニケーションチャネルを用いてその従業員や住宅テナントに直接マーケティングを行っている.私たちのデジタルマーケティング活動を実施し、私たちのコンテンツを住宅や会社施設に置くことで、ブランドの知名度を高めることができます。私たちは私たちのbrパートナーと協調して、私たちのブランド大使と一緒に有機的なマーケティング努力を確立して、認知度の向上を助け、ユーザーがbrアプリケーションをダウンロードして彼らのアカウントを設定するのを助けます。

私たちの成長戦略は

私たちの戦略は、私たちが構築したビジネスパートナー関係を利用して、新しい市場を獲得する有機的な方法を作ることです。これにより は消費者の重要なブランド認知度を獲得し，競争相手の領土を得ることができるようになった.そうすることで、私たちは私たちが運営している地域に多くの存在と足跡を生み出した。私たちが業務関係を発展させ、フロリダ州での地理的足跡を拡大することに伴い、東海岸に新しい市場を開拓することを目標としています。

EzFillの現在の重点はその地理的足跡を拡大することだ。私たちの目標は、将来的に東海岸の新市場を開拓することであり、有機的なものもあれば、この分野の既存会社を買収することもある。我々は，公共交通がそれほど一般的ではない最適な目標市場の研究に基づいて拡張決定を行い，より多くの住民が自動車を所有し，ライフスタイルへの需要が高まっている地域 につながる。拡張する新分野を評価する際には，州/市/県の法規制も考慮する。私たちの目標は移動燃料輸送に対する規制が最も少ない高い潜在的な場所だ。

EzFill は現在、物件管理、駐車ソリューションサービス、観光 業界、宅配業、輸送と物流、埠頭及びその他の多元化業務領域の企業と戦略的協力パートナーシップを構築している。これらの企業対企業関係を構築することにより、人的資源部門を従業員福祉として、チーム会社の効率を最適化するか、便宜施設を増加させることでテナントの需要を満たすことができるコスト効果のある業務解決策を提供することができる。

EzFill は、ある大手石油会社との戦略的協力パートナーシップが私たちの拡張に役立ち、ブランドガソリンを販売することでコストを下げ、より多くの顧客を引き付けることができると信じている。しかし，EzFillがこのような戦略的パートナーシップ を獲得できる保証はない.石油会社エクソンモービルもシェルも移動燃料配送分野にあるが，移動燃料会社に投資した。

技術 許可プロトコル

当社は2021年4月7日にFuel Butler LLC(“許可側”)と技術ライセンス契約を締結し、この合意により、会社はいくつかのノウハウを許可した。ライセンス条項によると、会社は署名時に許可側に33，216株の普通株 を発行した。当社はまた，2021年5月にライセンス技術に関する特許出願を提出した後，ライセンス側に41，520株を発行した。当社は初公募が完了した後、許可側に23，251株の株式を発行した。あるマイルストーンを実現した後、会社は許可側に最大91，344株を増発する。また，当社は66，432株の株式オプションを付与しており，行使価格は1株3.76ドルであり，許可技術を用いて一定の販売レベルを実現した財政年度終了後3年以内に行使可能である。あるマイルストーンを実現した後、当社は4年以内に技術を買収する権利があり、あるいは132，864株の普通株の買収価格で許可者を買収する権利がある。会社が選択権を行使する前に、会社は、定義されたように、50%の収入前コストと50%の純収入を許可者側と共有し、この技術を使用する。技術協定によると、当社は独自技術 の使用を許可し、高密度地域で燃料サービスを提供するために当社のサービスを拡張することができると信じている。燃料執事は、燃料執事に株式証券brを発行できなかったことによるいくつかの違反が原因で、技術協定の終了と言われる通知を提出した。当社はFuel Butlerと技術協定の終了について意思疎通を行い、当社が技術協定を遵守していると信じ続け、技術協定は引き続き有効であると信じてきた。当社はFuel Butlerの違約クレームに異議を唱え、Fuel Butlerには実際に違約行為があると弁明しているが、会社はFuel Butlerに技術協定を中止したいと通知した。当社はFuel Butlerに提案書を発行し、この技術の使用を停止し、Fuel Butlerは技術協定によって得られた任意の株式を返却します。したがって、当社はライセンスが完全に減少したと考え、2022年12月31日にライセンスを完全に償却しました.

競争

EzFill は移動燃料配送サービス会社であり、現地の他の燃料配送会社とガソリンスタンドと競争している。我々は，クライアントがモバイルアプリケーションを介して我々のサービスを要求し，エンドユーザに燃料を直接渡すことで，自分を目立たせることを可能にする.著者らは革新的なbr技術と良質なコンシェルジュサービスを使用して、一日の異なる時間にすべての垂直市場に便利な給油解決方案を提供し、各移動給油車の効率を最大限に高める。私たちが知っている限り、私たちが現在サービスしている市場には、重要な移動燃料競争相手はいない。

私たちは以下のように競争相手から頭角を現した

電気自動車業界が増加しているにもかかわらず、この比較的新しい細分化市場が私たちの業務モデルや成長軌跡に脅威になっているとは思わない。大多数の車両はガソリン或いはディーゼル油を動力とし、燃料業界全体は経済の主要な構成部分である である。Way.comのデータによると、2022年に米国で販売された自動車の6%が電気自動車だ。しかし，NextNRGの買収を計画することにより，EzFillは将来の電力業界に備えたいと考えている。

また、電気自動車業界の持続的な増加は、(I)不動産価格の上昇による管理費用の高い ；(Ii)電気自動車の採用による需要不足、および(Iii)ガソリンスタンドの外で自動車を給油できないため、ますます多くの伝統的なガソリンスタンドが閉鎖されていることを意味する。移動給油ソリューションは、1台のトラックで複数の郵便番号にサービスを提供することができますので、1つの地域の販売が減速すれば、より需要の高い地域にシームレスに移行することができます。

NextNRGの買収とEzFillへの影響

当社はNext Charge LLC(現在、NextNRG Holding Corp.，略称“NextNRG”と呼ぶ)のメンバー(“メンバー”)と2023年11月2日に改訂および再記述された交換協定(“交換プロトコル”)を締結し、Michael D.Farkasはメンバーの代表(“メンバー代表”)として、 買収会員のNextNRG Chargeの100%会員権益(“会員権益”)について。 は当社の会員権益買収の交換として、会員に100，000，000株当社普通株(“取引所株式”)を発行する予定である。同社は大部分の普通株式の保有者がNextNRG取引を承認した。しかし，取引の終了は様々な成約条件の制約を受け， は取引が完了する保証はない.

以下で議論するNextNRG取引は，我々の株主と管理層の承認を得ているが，まだ完了していない.EzFillは 取引が必ず完了するかどうかを教えることができない.以下の議論は理論的なものであり，取引が完了したときにのみ適用される.また， 取引が完了しても，EzFillはNextNRGを適切に統合することができるか，あるいは 統合されたエンティティが取引プロトコルに規定された崇高なマイルストーンを実現することができるか，あるいは任意のマイルストーンの実現が統合エンティティの成功をもたらすことを肯定的に伝えることはできない.

取引が終了すると，取引後もEzFillは正常に動作し続け，追加の業務行 として以下を追加する予定である.交換プロトコルのためにFarkasさんを我々の取締役会長に任命することを要求しているので、新しい組織構造があるかもしれません

NextNRG Holding Corp業務説明

概要，NextNRG業務の一般的な性質と範囲

NextNRG(前身はNext Charge LLC)は発展段階にある会社であり，再生可能エネルギー/無線電気自動車(“EV”)充電分野の解決策に取り組んでいる。NextNRGは、再生可能エネルギー発電、電池貯蔵、無線電気自動車充電ソリューションを持つスマートマイクログリッドを全米で開発·配備し、最終的に世界規模で を開発する計画である。

NextNRGは、会社/EzFillとの合併は、その業務計画と買収戦略の構成要素であると考えている。EzFillは電気自動車への移行を開始している多くのチーム顧客を有しており，無線電気自動車充電解決策を提供することで，NextNRG はこれらの車列オーナーの電気自動車への移行を支援することができる.

NextNRG(“NextNRG”)はNextNRGの子会社であり、再生可能エネルギー/無線電気自動車充電分野の解決策に取り組む発展段階会社である。NextNRGのソリューションは、フロリダ国際大学(“FIU”)がStat-ei Inc.から買収した7つの特許技術の独占許可を得る予定です。これらの技術は世界最大のスマートグリッドデータセットでテストされています。これらの特許は、電気自動車の無線充電を目的とした2つの異なる再生可能エネルギー業界であるスマートマイクログリッド/仮想発電所(VPP)および無線電力伝送(WPT)技術を対象としている。SEIから購入したbrライセンスはグローバル独占ライセンスであり，純収入200万ドルを実現する場合には75，000ドル，2024年には毎年50，000ドル，2025年には60，000ドルを支払い，その後毎年75，000ドル(マイクログリッド技術に対して)，2024年には40，000ドル，2025年には50，000ドルを支払い，その後毎年60，000ドル(無線充電技術に対して)を支払い，制御変更料(マイクログリッド技術では350，000ドル，無線充電技術は300，000ドル)を受け取ることに依存する。

再生可能エネルギーの主な駆動要因は以下の点に要約できる

NextNRGは、戦略配備によって、商業不動産、学校、市政建築上でクリーンエネルギーシステムを構築し、運営できるはずだと信じている。電力は、顧客が他の場合に電力を獲得し、電気料金を削減し、脱炭素目標を達成し、その資産ライフサイクル全体で資源管理需要を支援することを助ける。NextNRGは、その主要製品が建築または土地所有者と賃貸または地権を締結し、収入br契約を締結し、太陽エネルギーシステムによって生成された電力をこれらの土地所有者または様々な商業、公共事業、市政、およびコミュニティ太陽エネルギー購入者に販売することを予想する。NextNRGは、クリーン電力の販売に加えて、無線電気自動車の充電およびエネルギー貯蔵サービスにより顧客のニーズを満たし、適用可能な場合にガソリン輸送を提供する予定です。

再生可能エネルギー市場が直面している主な挑戦はエネルギー発電をめぐる不確実性である。この問題は、システム供給/需要不均衡 を招くことになり、電力供給を中断し、コストを増加させる可能性がある。二番目の挑戦は再生可能エネルギーマイクログリッドを建設する費用だ。この課題に対応するために，NextNRGは政府の既存のインセンティブを利用して再生可能エネルギーソリューションを配備したいと考えている。NextNRG は、現状と比較して、その製品は、例えば、将来の顧客に様々な利点を提供すると信じている

簡単に言えば、マイクログリッドは小型グリッドであり、独立して運転することができ、他の小型グリッドと連携して運転することも可能である。FIUの技術は再生可能エネルギー利用のリスクを低減するとともに、エネルギー出力効率を最大限に向上させることを目的としている。マイクログリッド は効率的なプラットフォームであり、分散エネルギー(“DER”)を統合し、コストと排出を低減しながら最適な性能を実現し、同時に都市、建築物あるいは農村コミュニティの電気化システムの弾性を強化することができる。 また、ピーク調整と余分な電力を電力供給業者に販売することでコスト節約を実現する。

関連する許可義務を履行した後、NextNRGは、スマートマイクログリッドおよび仮想発電所(“VPP”)を作成することができる4つの特許技術の許可から利益を得るであろう。特許保護のためのアルゴリズムは連邦機関の支援と研究の下で開発され，世界最大の再生可能エネルギー会社brのインフラでテストと検証が行われている。再生可能エネルギー会社の約600万人の顧客が現在、上記のいくつかの技術を使用している。組み合わせられた技術は次世代スマートマイクログリッドと呼ばれ、これらの技術に基づく潜在的製品は以下でより詳細に説明される

RenCast予測器

スマートマイクログリッドコントローラ

バッテリ充電状態(“SOC”)システム

バッテリ 記憶は重要である.化石燃料への依存を減らすとともに、太陽エネルギーなどの再生可能エネルギーの統合と拡大を支援している。再生可能エネルギー発電ピーク(晴天や風)に蓄積された過剰エネルギーは，再生可能エネルギーに関する信頼性の問題の緩和に寄与する。このような設備は農村地域、部族土地、クリーンで信頼できる電力を必要とする低所得コミュニティの電気化を大きく改善することができる。電池エネルギー貯蔵システムはエネルギー貯蔵と電源管理、負荷管理、バックアップ電源と改善された電気エネルギー品質に多機能かつ拡張可能な解決方案 を提供した。

携帯型緊急交流エネルギー(“平和”)コントローラ

RenCast予測器、スマートマイクログリッドコントローラ、バッテリSOCと平和コントローラを組み合わせることができ、再生可能エネルギーマイクログリッドをAI/MLを用いてシステム効率を10%まで向上させる“スマート”システムに変換することができる。 NextNRGのスマートマイクロパワーソリューションは、将来の発電量とSOCの正確な推定をまとめ、スマートマイクログリッドコントローラをプログラムし、顧客の需要に応じてエネルギー使用を最適化する。

希望 コントローラ(“VPP”)

コントローラが：

NextNRGスマートマイクログリッドの最初の配備はアメリカの部族土地で行われる予定だ。NextNRG が部族の土地を狙っている理由は、2022年、アメリカエネルギー省インドエネルギー事務室が発表した報告書によると、17，000世帯近くの部族家庭の停電があり、その大部分は南西部の各州とアラスカに位置している。インドの国務次官補であるブライアン·ニューランドさんは、ナバホ民族地域の5分の1の家族と、近隣のホピ人の3分の1以上の家庭が停電を維持していると国会で証言している。私たちの目標はアメリカ先住民族と協力してこの数字をゼロに減らすことです

NextNRGスマートマイクログリッドが配備されている各場所で、NextNRGは、NextNRG無線電気自動車充電ソリューションを導入する可能性を評価する予定です。以下、これらの解決策についてより詳細に説明する。

電気自動車の無線充電には以下のような利点がある

NextNRGの主な特許は、車両のバッテリ充電器と充電ステーション内の充電パッドとの間の正確な位置合わせを保証するように設計された電気自動車充電ステーションを含む。

許可を得たWPTソリューションは独自のシミュレーションアーキテクチャに基づいている。静的解決策はまた、充電された電気自動車が停電時に家庭の予備発電機として機能することを可能にする双方向(電力網から車両およびbr車両への電力網)電力伝送を提供する。

これまでにNextNRGの静的および動的解決策が設計されており，プロトタイプはFIUの実験室環境で25キロワット時の出力でテストされている.NextNRGはこの静的WPT解決策が自動的に電気自動車を充電することを希望しており，運転手は何の充電も必要としない。車内の車内にはケーブルがありません。

NextNRGは、電源や駐車充電を挿入することなく、電気自動車に実質的に無限の航続距離を提供することができるように、その動的WPTソリューションを高速道路および公共道路上で実施することを予想している。これらの解決策は、交通システムの未来を徹底的に変える。 NextNRGはFIUと協力し、その園区のパイロットとして動的WPTソリューションを配備し、その機能を示している。

NextNRGの解決策は，雨，雪，氷，ほこりや土の影響を受けないことが予想される。それらは清潔で安全な電気自動車充電方式になるだろう。NextNRGは，その双方向WPTシステムが電力網と車両(“G 2 V”)と車両と電力網(“V 2 G”)との接続をサポートすると予想している。同社はまた、そのシステムを電力網と統合し、br災害に対応するための弾性ネットワークの作成を支援する計画である。例えば、停電地域のハリケーン期間中、V 2 G機能を有する電気自動車は、信頼性があり、より持続的なエネルギーを創出するために、病院、家庭、および他の重要なインフラに電力を供給することができる。

NextNRGは，(I)25 kWhの無線充電出力，(Ii)双方向無線充電，(Iii)静的および動的無線電気自動車充電の組合せを提供できると考えている。

米国のマイクログリッド、太陽エネルギーと電気自動車充電市場はずっと着実に増加しており、主要な参加者は研究と開発に参加し、効率の向上と部品コストの低減に参与している。NextNRGは，多様なクリーンエネルギー傾向の合流が重要な市場機会を創出したと信じている。米国エネルギー情報管理局(“EIA”)のデータによると，米国の年間電力への支出は4000億ドルであり，そのうち2000億ドルはC&Iに用いられ，米国の2030年の持続可能な発展目標を達成するためには980億ドルの投資が必要である。再生可能エネルギーマイクログリッドは、自然災害へのコミュニティの対応を支援し、外国の石油供給に依存する国を支援する有効なツールであることが証明されている。会社や政府が設定した様々な目標や約束を実現するためには，米国の再生可能エネルギー資産の規模や範囲を迅速に増加させる必要があるかもしれない。

プロトコル と連携

フロリダ国際大学との合意を許可する

NextNRG はFIUが所有する7つの特許組合せの独占ライセンスを購入している.NextNRG は毎年FIUにライセンスの固定使用料を支払う義務がある.ライセンス条項によれば、ライセンス条項は、特許有効期間内に を継続するか、またはいずれか一方が終了するまで継続しなければならない。ライセンス条項により，NextNRGはまた一定の性能義務を負う.

知的財産権

NextNRGは、自動支払い処理を有する誘導充電駐車バンパーを有する特許である米国特許10，836，269 B 2の所有者である。

NextNRGがFIUから取得したライセンスは、以下の無線電気自動車充電をカバーする米国特許に関する：米国特許番号：10637294； 9919610；および9731614。

NextNRGがFIUから取得したライセンスは、以下のスマートマイクログリッド技術をカバーする米国特許番号：10326280；10969436； 10958211；および11022720に関する。

NextNRGはまた、“NextCharge”、“Next Charge”、“Next Charge”、“NextCharging”、“NextNRG”、“NextNRG”およびNextロゴのために商標出願を提出している。

NextNRG所有ドメイン名：NextCharging.comとNextNRG.com

監督管理

NextNRGが米国で業務を展開する際に適用される国、州、または他の地方規制制度の規制を受けないにもかかわらず、主に規制された公共事業会社と競争することが予想される。そのため、業界全体に影響を与える重要な規制と立法問題に集中する政策チームを制定し、維持することに取り組んでいる。これらの努力 は重要な利害関係者との関係を通じて現地市場をより良く制御し、国と地域の政策環境の深い理解を促進することに役立つと考えられる。

そのシステムを実行するためには、NextNRGは、適用される現地一次電力会社から相互接続許可を得る必要があります。 太陽エネルギーシステムの規模と現地の法律要求に応じて、相互接続許可は現地 電力会社がNextNRGおよび/または未来の顧客に直接提供されます。ほとんどの場合、相互接続許可の発行は、地域公共事業委員会またはネットワーク計量政策に対して管轄権を有する他の規制機関によって予め承認された標準プロセスに基づいている。したがって、相互接続許可が与えられると、追加的な規制承認は必要ない。

NextNRGの将来の運営は、私たちの従業員の職業健康と安全を規制する法規と賃金法規を含む厳格で複雑な連邦、州と地方の法律の制約を受けます。例えば、改正された連邦“職業安全と健康法案”(“職業安全と健康法案”)と、従業員の健康と安全を保護し、規制する類似州法律の要求を受けている。NextNRGは，適用されるOSH法案や他の類似した政府法規を遵守するように努力している.

政府のインセンティブ

連邦、州、地方政府機関は、税金還付、税金控除、再生可能エネルギー発電に関連する再生可能エネルギー相殺(“REC”)の支払い、および太陽エネルギーシステムを財産税評価から除外する形で太陽エネルギーを普及させるために、太陽エネルギーシステムの所有者、流通業者、システム集積業者、および製造業者にインセンティブを提供する。これらのインセンティブは、NextNRGが将来の顧客から受け取る太陽エネルギーシステムのエネルギーとレンタル価格を低下させ、顧客が公共事業電力の代替案として太陽エネルギーを受け入れることを促進することに役立つべきである。また、一部の投資家にとって、減価償却を加速することは貴重な税収割引を創出し、太陽エネルギーシステムの全体的なコストを下げ、投資リターンを高めた

2022年8月に可決された“2022年インフレ削減法案”(以下、“アイルランド共和軍”)は、既存の連邦再生可能エネルギー税収優遇を大きく変更し、拡大した。アイルランド共和軍は，連邦政府が国内税法(“税法”)第48(A)節に何らかの商業目的で所有する太陽光発電施設を設置するために提供する投資税控除(ITC)の既存の枠組みを拡大した。アイルランド共和軍の前に，2020年1月1日までにこの施設の建設が開始されると，ITCの利用可能数は30%であり，2020，2021，2022年に建設が開始されると，ITCの利用可能数は26%となり，今後数年間で追加 が徐々に減少していく。2022年1月1日までに使用される項目は26%とされている。しかし、“個人退職法案”の公布に伴い、2022年から2032年までの間に設置された太陽エネルギー施設は、設置設備コストの30%のITCを10年以内に取得するため、これらの施設が賃金と見習い要求を満たすか、または1 MWac以下であれば、この割合は2033年に設置された太陽エネルギー施設の26%と2034年に設置された太陽エネルギー施設の22%に低下し、2022年に設置された太陽エネルギー施設 については、ITCは22%から30%に増加する(ITCが申請されていない場合)。プロジェクト投入後5年以内の改装や修理も現行賃金率を支払わなければならない。

税法によると、すべての鉄鋼が米国で生産され、少なくとも40%の施設が米国で生産されている場合、あるITCプロジェクトは10%の国内含有ボーナスを得る資格があり、施設が給料と見習い要求brを満たしていれば、2024年以降に建設を開始した施設については、この割合の要求が増加し、2027年以降に建設が開始されたプロジェクトについては、最終的に55%に達する。

IRAによると、一部のITCプロジェクトは、これらの施設が賃金と見習い要求を満たし、施設所有者が米国国税局(IRS)の環境正義支出を申請して取得すれば、追加の10%または20%のエネルギーコミュニティボーナスを得る資格がある。低所得コミュニティまたはインドの土地に位置する太陽エネルギー(およびいくつかの関連ストレージ)施設は、5メガワット未満であるか、または合格した低所得住宅建築プロジェクトの一部、または合格した低所得経済効果プロジェクトの一部であり、資格に適合している。例えば、低所得世帯が経済的利益の少なくとも半分を獲得した場合、条件に適合した低収入経済効果プロジェクトは20%のボーナスを得ることができる。国税局は2023-18年の通知で納税者に指導を提供し、国貿易センターのボーナスの分配要求を決定した。アイルランド共和軍はまた、独立貯蔵に関する奨励措置と、場合によっては国貿易センターによる相互接続費用の精算を含む追加の奨励措置を含む。

また、“インフレ低減法案”は、特に部族民族や先住民コミュニティのために、米国救援計画の320億ドル、両党基礎施設法の130億ドル、アイルランド共和軍の7億2千万ドルを含む記録的な資金レベルを確保している。

アメリカエネルギー省低所得コミュニティクリーンエネルギー加速器は州と地方指導者と協力し、3.35億ドルを提供し、155，000人の低収入家庭が再生可能エネルギーを獲得し、エネルギー効率を高め、30%以上のエネルギー請求書を節約することを約束した。

連邦政府の激励措置のほか、半分以上の州と多くの地方司法管轄区は再生可能エネルギーシステムのために財政税激励措置を制定し、免税、免税、減税と相殺を含む。約30州 とコロンビア特区は再生可能エネルギー組合せ基準(他の約8州にもいくつかの自発的目標がある) を採用しており，規制された公共事業会社は指定日前に条件を満たす再生可能エネルギー(例えば太陽エネルギーシステム)からこの州の総発電量の指定されたパーセンテージを調達することを要求している。これらの要求に適合することを証明するためには，公共事業会社は太陽エネルギー再生可能エネルギー信用(“SREC”)を適用された当局に渡さなければならない。我々の投資基金のような太陽エネルギーシステム所有者は、通常、SRECを直接またはSREC市場でユーティリティ会社に販売することができる。多くの連邦、州、地方政府の激励措置は私たちの業務を利益にしているが、新しい法律や既存の法律に対するいくつかの不利な解釈や決定はNextNRGの業務に負の影響を与える可能性がある。

製造と供給

NextNRGは、太陽電池パネル、インバータ、バッテリ、無線充電ステーションコンポーネントを含む様々な製造業者およびサプライヤーからデバイスを調達する予定です。NextNRGが予想される需要を満たすために依存する1つまたは複数のサプライヤーおよび製造業者が減少または生産停止した場合、代替製品を迅速に識別および同定することは許容可能な条件で困難である可能性がある。さらに、関税や他のbr要因により、設備価格は今後数年で上昇したり、歴史的な速度で低下したりしない可能性がある。最終的に、NextNRGは、(すべてでなければ)製品を内部で生産すると信じている。

政府の法規

我々のbr業界には一定の政府法規があり，EzFillは我々が常にすべての適用法規に適合した方式で運営していることを確保することに取り組んでいる。

私たちの行動は地域消防法規の制約を受ける可能性もありますが、これは市町村によって違います。EzFillはその運営する場所ごとに最新の現地法規を保持し，任意の新しい場所が開業する前に現地法規を十分に研究している。

コンプライアンス費用には一般責任保険、労働者補償が含まれている。保険、車両保険、メーターと登録メンテナンスbr年次検査、車両年次検査メンテナンス、危険物質許可証と許可証、安全プログラムと設備、緊急対応グループと帯電安全監視システム。

私たちのbrセキュリティプロトコルは：

私たちの運転手は適切な商業運転免許証と書き込みを持ち、輸送と燃料分配の全面的な訓練と認証を受けることができるように、最適な安全条件下で最高効率で動作できるように安全協定と監視システムを実施した。私たちはすでにアメリカ交通部の許可を得て、私たちの給油車はすでに流出油工具キット、消火器、緊急対応マニュアル、専門の24/7緊急対応支援チーム などの安全設備と緊急ツールを装備しています。私たちは安全な運営を保障するために全天候型の管理監視を持っている。私たちには、漏れが発生する可能性があまりない場合には、緊急グループが現場に来てbrを制御し、どんな危険物質の掃除も適切に処理するコールコールがあります。私たちは最先端の技術を持っていて、私たちの移動給油トラックの位置と各移動給油トラックの在庫レベルをリアルタイムで追跡することができます。

企業情報

EzFill，LLCは2016年7月27日にフロリダ州で設立された。EzFill，LLCの資産は2019年4月9日現在、EzFill，brホールディングス(2019年3月設立)に買収され、EzFill FL LLCのモバイル給油業務のある資産を買収している。この業務 本社は南フロリダ州にあります。

私たちの主な実行事務室は西北地区の67/183にあります^研究開発フロリダ州マイアミ、ストリット、郵便番号：三三一六九、私たちの電話番号は三零五七九一-一一六九です。我々のサイトに含まれているか，または我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本年度報告の10-Kフォームには属さない.

本年度報告に出現したEzfl.com，EzFillおよびEzFillの他の商品名，商標またはサービスマークはいずれもEzFillの財産である。本年度報告でForm 10−K形式で出現した他社の商標，商標，サービスマークは，それぞれの 保有者に属する。

人的資源 資本資源

2024年4月1日現在、約54人のフルタイム従業員がいます。私たちの従業員はすべて 集団交渉合意によって保護されておらず、私たちは従業員との関係が良いと思います。

属性

オフィスの住所は2999-191です^STFL 33180、Aventura、Streetは、運営費用と税金を含む毎月約21，800ドルを支払い、私たちは現在、毎月16，000ドルのレートでこの物件を転用しています。私たちの今の事務場所は西北六十七日一八号です^研究開発街 ，毎月6955ドルを支払います。また、2965 E.11に位置する燃料供給者にはオフィススペースとトラック駐車スペースがあります^Th フロリダ州三三零十三号海亜通りです。フロリダ州パームバレー石油会社の違う場所でトラックを駐車することもできます。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの要求を満たすのに十分だと信じている。

法的訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。訴訟 は固有の不確実性の影響を受け，しばしば我々の業務を損なう可能性のある不利な結果が生じる可能性がある.本年度報告日現在，経営陣は我々に対するクレームがないと考えており，我々の業務や財務状況に重大な悪影響を与えると考えている。

1 a項目.リスク要因

私たちの業務に関するリスク

私たち は私たちの運営と成長計画を支援するために多くの追加資本が必要になりますが、これらの資本はもしあれば、私たちが受け入れられる条項 では得られないかもしれません。これは私たちの成長を阻害し、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務による収入brは現在、私たちの業務を維持するのに十分ではなく、私たちの流動負債は2023年12月31日までの流動資産を大幅に超えています。したがって、私たちは未来に私たちのbr業務を継続するためにもっと多くの資金を集める必要があるだろう。私たちは、2024年1月1日まで、私たちの主要な流動資金源は私たちの活動にしか資金を提供できないと予想しています。brは、2024年1月1日以降の運営に十分な現金を提供するために、追加の株式や債務資本を調達する必要があります。必要に応じて任意のソースから追加資金を得ることができる保証はない、または利用可能であれば、私たちが受け入れられる条項で を得ることができる。私たちは債務や株式融資を含む様々な方法で追加的な資金源を求めることを要求されるだろう。将来的に株式投資による融資は既存株主の権益を希釈する可能性がある。さらに、私たちが将来の資本取引で発行する可能性のある証券の条項は、新投資家にとってより有利かもしれない。新たに発行された証券は、優先株、高級投票権、株式承認証または他の派生証券の発行、および株式従業員インセンティブ計画下でのインセンティブ報酬の発行を含む可能性があり、これは追加的な希釈効果をもたらす可能性がある。さらに、私たちは、将来の資本および/または融資を求める際に、投資銀行費用、弁護士費、会課金、印刷および流通費用、および他のコストを含む大量のコストを発生させる可能性がある。私たちはまた、私たちが発行する可能性のある証券に関連する非現金費用、例えば、転換可能な手形および引受権証を確認することを要求される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼすだろう。私たちが必要な融資を得る能力は資本市場や私たちの損失歴史などのbr要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は未来の融資の可用性やコストに影響を与える可能性がある。もし私たちが融資活動から調達できる資本が、私たちの運営収入とともに、私たちのbr資本需要を満たすのに十分ではなく、私たちがそれに応じて私たちの運営を減らしても、私たちは運営を削減または停止することを要求される可能性がある。

不確実な地政学的条件は私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

イスラエル戦争とウクライナへの侵入、制裁、およびこの地域の経済環境および通貨への他の潜在的な影響を含む不確定な地政学的条件は、私たちの製品とサービスに対する需要の変動を招き、私たちの顧客の購入パターンに突然変異を引き起こし、私たちの製品の提供を中断したり、顧客が財務資源を獲得し、私たちに対する義務を履行する能力を制限したりする可能性がある。具体的には、テロ、戦争勃発、または国際敵対行動の存在は世界経済を損なう可能性があり、原油や石油製品の供給や需要に悪影響を与え、我々の燃料価格や燃料を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

運営リスクと訴訟リスクは保険範囲内ではないかもしれない。

私たちの業務は、通常、消費者の使用のための可燃性液体(例えば、ガソリン)を処理、貯蔵、輸送、および他の方法で提供することに関連するすべての操作リスクの影響を受ける。これらのリスクは、人身傷害および/または生命損失、ならびにテロ行為を含む爆発および他の悲劇的な事件による財産および設備の深刻な損傷および破壊を含む重大な損失をもたらす可能性がある。しかも、環境汚染は未来の法的訴訟につながるかもしれない。私たちの保険カバー範囲が未解決や将来のクレームに関連するすべての物質費用から私たちを守るのに十分であることは保証されないし、将来的に経済的な価格でこのような保険レベルが提供される保証はありません。また，弁護や和解コストが高い可能性があり， は法的根拠のないクレームや調査に対しても同様である.もし私たちがこれらの問題をうまく解決できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、将来の見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

未来の気候変動法律法規と市場のこれらの変化に対する反応は私たちの運営に否定的な影響を与えるかもしれない。

石油やディーゼルなどの製品の温室効果ガス(GHG)排出の規制を強化することは、私たち、私たちのサプライヤー、私たちの顧客に大きな追加コストをもたらす可能性があります。いくつかの州では、いくつかの業界の温室効果ガス排出を管理する法律法規が採択されています。私たちの顧客とサプライヤーの強制報告は、私たちの運営や財務状況に影響を与える可能性があります。

追加の連邦または州気候変動立法または規制計画を採用して温室効果ガス排出を削減することはまた、製品の価格と需要に影響を与えるために、私たちまたは私たちのサプライヤーに資本と運営コストを増加させることを要求する可能性があります。新立法·条例の影響は、(1)どの業界部門が影響を受けるか、(2)遵守が要求される時間、(3)温室効果ガス排出全体の上限レベル、(4)特定の源への排出限度額、 および(5)遵守に関するコストと機会を含むいくつかの要因に依存する。現在、気候変動規制が私たちの将来の業務、財務状況、あるいは運営に及ぼす影響を予測することはできない。

私たちの監査人は彼らの意見に説明を加え、私たちが持続経営企業としての持続的な経営能力を説明しています。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちの証券はほとんど価値がないだろう。

M&K CPA，PLLCは，我々が2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所であり，我々が2023年12月31日までと2023年12月31日までの年度監査された総合財務諸表に説明的なbr段落が添付されており，現在の流動性状況が継続的な経営企業としての経営を継続する能力に大きな疑いを抱いていることを示していると考えている。もし私たちが私たちの流動性状況を改善できなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。

我々は，予見可能な将来，運営損失が生じ，運営に現金を使用し続けることを予想している。以上のように、2024年12月31日までに、私たちは大量の追加資本が必要になると予想されています。そうでなければ、私たちはbr}の削減または運営停止を要求されるかもしれません

もし我々がネットワークセキュリティ攻撃や他のイベントによるサービス中断，データ盗用またはセキュリティ破壊から我々の情報技術システムを保護できない場合，あるいは我々は情報技術システムの動作中に他の予見不可能な困難に遭遇し，我々の運営が中断される可能性があり，我々の業務や名声が影響を受ける可能性があり，我々の内部制御は悪影響を受ける可能性がある.

通常の業務プロセスでは、我々は、情報技術システム(インターネットおよび第三者ホストサービスを含む)に依存して、様々なビジネスプロセスおよび活動をサポートし、(I)知的財産権、(Ii)当社独自のbr}業務情報、および私たちのサプライヤーおよび業務パートナーの業務情報、(Iii)私たちの顧客およびbr}従業員の個人識別情報、および(Iv)領収書の発行および支払い、会計、調達、およびサプライチェーン活動に関するデータを含む敏感なデータを格納する。私たちは内部報告を行い、財務報告、法律、税務要求を遵守するために、私たちの情報技術システムに依存して財務情報と運営結果を処理する。我々はセキュリティ対策をとっているにもかかわらず，我々の情報技術brシステムはハッカーの攻撃を受けやすいか，あるいは従業員の誤り，汚職，破壊，その他の中断により破られやすい可能性がある.私たちの情報技術システムの損失、情報技術システムの動作が一時的に中断され、データが盗用されたり、セキュリティホールが私たちの業務、財務状況、運営結果、名声に重大な悪影響を与える可能性があります。

しかも、私たちの業務の効率的な実行は私たちの内部システムの正常な運営に依存する。この情報技術システムの任意の重大な故障や 障害は，我々の運営中断を招く可能性がある.我々がこのシステムの動作において予見できない問題に遭遇すると，我々の実行結果は不利な の影響を受ける可能性がある.

燃料価格が高いことは、お客様の保護と自然減員を招き、私たちの製品への需要を減らす可能性があります。

燃料価格 は供給や他の市場条件の変化に応じて変動する。燃料コストが高い時期に、私たちの価格は一般的に上昇するだろう。高い価格はお客様の保護と自然減員を招き、私たちの製品への需要を減らす可能性があります。

低い燃料価格はまた私たちの製品に対する需要を減少させる可能性がある。

低い燃料価格は私たちが顧客を引き付けることができないかもしれません。私たちが受け取った納品価格は私たちの定価の競争力を下げるかもしれません。

大口商品の市場価格の変化は私たちの毛金利にマイナス影響を与える可能性があります。

現在の燃料サプライヤー協定は、卸売調達時の石油価格情報サービス(OPIS)の価格決定条項と公式に基づいており、在庫を保存していません。OPISは世界の石油価格の主要な供給源だ。小売燃料流通モデルにおける標準的なやり方によると、小売燃料価格が卸売コストより高い場合、値上げがある。販売商品コストは運転手を含む直接人工である.燃料コストが増加したため、私たちの毛金利は収入のパーセントを占めている。

小売燃料市場の下落は私たちの新しい顧客獲得の潜在力に影響を及ぼすかもしれない。

小売ガソリン業界は過去数年間ずっと低下しており、今後数年間の総需要は増加しないか、小幅な増加や低下が生じることが予想される。したがって、業界の年間販売量は主に天気モデルの影響を受けると予想されています。したがって、業界内で増加する能力は、顧客の販売やマーケティング計画の成功を誘致し、維持することを目的とした他の小売販売業者の買収と内部成長を実現する能力にかかっています。顧客群の維持と拡大ができなかった場合はいずれも私どもの業績に悪影響を与えます。

燃料輸送業界の競争 は私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々 は全国的に他の移動燃料配送会社と競合している。ほとんど障壁に入っていないので、その産業での私たちの競争は増加するかもしれない。競争相手の成功は現在の市場での私たちの競争能力と新市場への拡張能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，燃料は他のエネルギーと競争しており，その中のいくつかのエネルギーは同等のエネルギーベースでコストが低い。しかも、私たちは代替エネルギーの発展が私たちの運営に及ぼす影響を予測できない。私たちは電力供給者と顧客を争っている。電力は燃料の競争相手になっている。電力の便利さと効率的な は自動車運転手の魅力的なエネルギーとなっている。電気自動車産業の拡張は私たちの顧客群に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちのトラックは危険な可燃性燃料を輸送し、これは私たちに環境破壊と責任をもたらすかもしれない。

私たちの製品の危険性と可燃性のため、私たちは簡単な事故が発生して深刻な生命財産損失をもたらすリスクに直面しています。また、私たちの製品の漏れは環境破壊を招く可能性があり、これはわが社が負うことができない責任です。もし私たちが危険物質の漏洩、漏れ、火災、爆発、その他の事故に関連している場合、あるいは私たち自身や輸送中の燃料brや燃料製品が漏れた場合、私たちの運営が中断される可能性があり、汚染された財産のコストや顧客のクレームを調査·修復するなどの重大な責任を負う可能性があります。怪我、br、または財産が損傷する可能性のある従業員、または他の人。これらの負債は保険が保証できない範囲内で、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。いくつかの環境法は厳格な責任を規定しており、これは私たちが不注意であっても過ちであっても、私たちが責任を負うことができることを意味する。

さらに、私たちが所有または運営する燃料貯蔵端末、燃料輸送容器および/または貯蔵タンクを規制する既存および将来の環境法律を遵守することは、大量の資本支出および増加した運営と維持コストを必要とする可能性がある。汚染された場所の清掃や処理に必要な救済や他の費用は巨大である可能性があり，保険範囲内ではない可能性がある。

もし私たちが燃料輸送に関する新しい政府規定を守らなければ、私たちのキャッシュフローと純収入は減少するかもしれない。

私たちbrは燃料貯蔵、分配、輸送を管理する様々な連邦、州と地方の安全、健康、輸送、環境法律法規に支配されている。私たちは新しい安全、健康、輸送、そして環境法規を遵守するためにコストを増加させるかもしれません。これらのコストは私たちの純収入を減少させます。財産や人身被害クレームに関する責任を含む物質環境責任が発生する可能性もある。

私たちの現在の単一燃料供給者への依存は燃料供給中断のリスクを増加させ、私たちの運営に影響を与えている。

私たちは他の供給源を作っているにもかかわらず、私たちのほとんどの燃料需要はフロリダ州の二つの主要な供給者から購入した。私たちは最大の供給者と書面で合意していないので、この源の燃料が中断すれば、他の場所から代替燃料を調達し、その燃料を輸送するコストが大幅に上昇する可能性があり、少なくとも短期的には、私たちの収入は負の影響を受ける可能性がある。そのサプライヤーも同社の株主である。

私たちの収益性は燃料価格と在庫リスクの影響を受ける。

燃料小売事業は毛利ベースの業務であり，毛利は販売価格と燃料供給コストとの差額に依存する。燃料は商品であるため，その単価は供給や他の市場条件の変化に応じて変動する。私たちは供給、大口商品の価格、あるいは市場状況を統制できない。これにより、私たちと他の営業者が購入した燃料の単位価格は毎日を含めて短時間で迅速に変化することが可能となる。

大顧客を失うことは私たちの将来の売上と収益の低下につながる可能性があります。

任意の四半期または1年間、私たちの製品の販売は少数の大顧客に集中する可能性があります。予測可能な未来には、限られた数のお客様が私たちの総純収入の大きな部分を占める可能性があると予想しています。このような集中に関連する業務リスクは、これらの顧客や他の顧客の信用リスクの増加、および関連する不良債権抹消の可能性を含めて、我々の利益率や利益に悪影響を及ぼす可能性がある。また，会社と顧客には長期合意 は何もない.いずれのクライアントもいつでもすべてのクライアントプロトコルをキャンセルすることができるため， のどのクライアントも会社のサービスを継続して利用する保証はない.大顧客の流出は、競争や統合によっても、 やどの大顧客への販売を終了しても、私たちの将来の売上と収益の減少を招く可能性がある。

私たちは新しい細分化された業界で運営されて、新しいと既存の法律、法規と監督を受けるかもしれません

Br社は、新しい州と地方法律が採用されている新しい業界分野で運営されている。フロリダ州は2020年12月31日からフロリダ州防火規範(“規範”)42.12節を通過し、消費者の必要に応じた燃料送達業務の様々な要求を認め、設定した。ライセンスは“管轄権のあるライセンス機関”(“AHJ”)に基づいて想定される。他の以前に存在した法規条項も同様にAHJによる商業移動給油を許可することを考慮している。マイアミ-デル県、私たちの業務の大部分はそこで行われていて、参考コードに合格しました。他の州や県と違って、フロリダ州とマイアミ-デル県は移動給油のためのAHJを指定していません。マイアミ-デルの広範な許可および費用スケジュールは、移動給油、消費者、または商業の許可権限を考慮または主張していない。私たちは監査を含めて既存または未来の業務分野で監視を受けるかもしれない。もし私たちが現在または運営を求める可能性のある地域で規則、県、州または連邦規則とbr法規や法律、規則と法規または監督を守ることができなければ、私たちはこれらの地域にサービスを提供する能力を失う可能性があり、私たちの収入は影響を受けるかもしれない。

Fuel Butlerとの許可協定は終わるかもしれないので、ニューヨーク州での拡張計画は延期されるかもしれません

当社は2021年4月7日にFuel Butler LLCと技術許可協定(“技術協定”)を締結した。技術協定によると、会社は独自の技術許可を得ており、会社はこれらの技術がニューヨーク市などの高密度地域で燃料サービスを提供することを許可すると信じている。燃料執事は、燃料執事に株式証券を発行できなかったことによる違反の疑いがあるため、技術協定終了といわれる通知brを提出している。私たちはFuel Butlerと技術協定の終了についてコミュニケーションを取り、会社が技術協定を遵守し、技術協定が有効であると信じ続けてきた。私たちはFuel Butlerの違約クレームに異議を唱え、Fuel Butlerは実際に違約行為があると主張したが、私たちはFuel Butlerとコミュニケーションして、私たちは技術協定を終了したいと表明した。私たちはFuel Butlerに提案書を送ったので、私たちはこの技術の使用を停止し、Fuel Butlerは技術協定によって得られた任意の株式を返す。しかし、これまで、会社は燃料執事とさらなるコミュニケーションを行っていませんでした。現在、会社は予測可能な未来にニューヨーク州に広がることはないと予想しています。

完成待ちの次の充電買収に関するリスク

当社の取締役会またはその任意の委員会は、当社の最大株主が所有するNext Chargeを買収するか否かを決定する際に、公平な意見(または同様の報告または評価)を得ていない。したがって， 株主は独立ソースから保証を得ることができず，財務的には，当社が次の課金に支払う価格は，当社−さらにその証券保有者に対して公平である。

会社の取締役会またはそのいずれの委員会も、独立した投資銀行または会計士事務所から意見(または任意の同様の報告)を得る必要がなく、財務的観点から、会社が次の費用のために支払う価格が会社に対して公平であることを証明し、ナスダック第5630条によれば、会社は会社監査委員会または別の独立取締役会機関によって、すべての関連するbr側取引に対して適切な審査および監督を継続して、潜在的な利益衝突状況を発見しなければならない。Next Chargeの買収を分析する際、会社取締役会は経営陣が用意した職務遂行調査結果の概要と財務分析を審査した。会社取締役会は法律顧問や会社経営陣にも相談し、複数の要因、不確実性、リスクを考慮し、Next Chargeの買収は会社株主の最適な利益に合致すると結論した。当社取締役会は、その取締役の専門的な経験や背景から、当社は結論を出す資格があり、財務的にはNext Chargeを買収することはその株主に公平であると考えている。そのため、投資家は会社の取締役会の判断に完全に依存して次の保証金を評価し、会社の取締役会はこのような買収を適切に評価していない可能性がある。したがって、財務的には、条項は会社の公衆株主に不公平である可能性がある。

株式交換条件を備えていない場合は、株式交換は行われません。

株式交換は当社株主と次の押記メンバーの承認を得ていますが、所定の条件を満たしたり放棄したりしなければ交換が完了しません。これらの条件は、交換協定に詳細に記載されており、株主および会員の同意に加えて、(I)必要な規制承認を受け、取引を阻止する法律または命令がないことと、(Ii)次の有料会員の代表およびそのような会員の陳述および担保が、取引所合意の日および取引終了時に真実であることと、を含む。(Iii)当社は“会社登録証明書”を改訂して、その法定株式を増加させ、ナスダックに追加証券上場 を完成し、提出したが、それに基づいて規定された待機期間が満了し、当社はナスダックのこのような追加要求を完了し、株式交換がナスダックの規則に従って完成できるようにし、(Iv)次の押記に重大な不利な影響がなく、(V)選挙または委任された受市後の取締役会メンバー、(Vi)次の充電は、監査された次の充電財務諸表と、上場企業に登録された会計監督委員会に登録された監査人との関連監査報告を当社に提供しており、この監査人は、その報告書を米国証券取引委員会公開申告文書に含めることに同意しており、br}の最近の2つの会計年度および任意の他の監査または監査されていないが審査されている期間は、決算後の会社米国証券取引委員会申告文書に財務諸表および他の必要な中期監査報告書が含まれていることを適用される法律に基づいて要求される。(Vi)当社株主の承認は、適用法律に基づいて発効しなければならない。別表14 Cを要求する資料声明は、連結所収市の少なくとも20日前に当社株主に配布しなければならない。私たちは株主承認が2024年1月に施行されると予想する。 社とNext Chargeはすべての条件を満たすことを保証していない.このような条件が満たされていない場合や免除されている場合には、 株式交換が行われない可能性があり、遅延される可能性があり、このような遅延は、当社およびNext Chargeがそれぞれ株式交換の予想利益の一部または全部を失う可能性がある。

株式交換が完了すると、会社株主の株式が深刻に希釈される。

連結所によると、当社は次の押記の株主に合計100，000，000株の普通株式を発行し、3，500，000，000株を含めて将来のマイルストーンによって帰属または没収される株式を含む(“目論見要約”参照)。2024年1月12日までの発行済み普通株4，516，531株から計算し、(I)今回の発売発行10，135，135株および(Ii)が連結所により全100，000，000株を発行したと仮定すると、今回の発売および連結所で上場した後、当社は114，651，666株の普通株が発行および発行される。同等株式のうち、10，135，135株(8.8%)は発行中の投資家実益が所有し、659，102株(0.6%)は自社現上級社員および役員実益が所有し、100，875，845株(88.0%)はNext Chargeのメンバー実益が所有し(Next Charkas管理メンバーのMichael Farkasが制御するエンティティが保有する株式brを含む)、2，956，584株(2.6%)は当社の他の現株主実益が所有する。

また、連結所の承認を経て、私たちの株主は私たちの株式インセンティブ計画の下で発行可能な株式数を90万株から290万株に増加させることを許可した。このような追加のbr株に関する奨励は、今回発行された投資家を含む株主の権益をさらに希釈する。

NeXT 充電の運営履歴は非常に限られているため，その業務や将来性を評価することは困難である.

ネクスト 充電の運営履歴は非常に限られており、これにより、そのビジネスおよび将来の業績を評価することや、将来の業績を予測することが困難になる。ネクストChargeは、新しい会社が急速に発展する市場でよく遭遇する同じリスクおよび不確定要因に直面している。 Next Chargeは、任意の所与の四半期の財務業績が、多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くの要因は、 またはその制御範囲内では予測できない

Next Chargeは、 日までに多くの収入を生成していないか、または利益を達成しておらず、大量の収入または が利益を達成することは決して生じないかもしれない。

Next 課金は成立以来純損失が発生しており，将来的には利益を実現あるいは維持できない可能性がある.ネクストChargeが製品を開発·発売し，新しい市場を開拓し，販売やマーケティングに力を入れ，技術に投資し続けることにより，Next Chargeの費用 は将来増加する可能性がある。これらのビジネスを発展させる努力は、Next Chargeが期待するコストよりも高くなる可能性があり、 が収入やビジネスの増加を増加させない可能性がある。次のステップは、大きな資本投資 を必要とし、日常的または新しいコストを生成する可能性があり、その投資(ある場合)は十分なリターンを生成できない可能性があり、その運営結果、財務状態、および流動性は悪影響を受ける可能性がある。このような投資および他の費用に追いつくために収入を十分に増加させることができない場合は、次の課金が一貫した収益性または正のキャッシュフローを達成または維持することを阻止するか、または全く を達成することができない可能性がある。これらのリスクおよび挑戦に遭遇したときにネクストChargeがうまく対応できない場合、そのビジネス、財務状況、運営結果、および見通しは不利な影響を受ける可能性がある。十分な収入増加および管理支出が生じなければ、Next Chargeは将来純損失が生じ続ける可能性があり、これは巨大である可能性があり、永遠に を達成したり、利益を維持したりすることができないかもしれない。Next Chargeはまた，そのコストと支出が今後一定期間増加することを予想しており，収入が増加しなければ，将来の運営業績に悪影響を与える可能性がある.特に，NeXT Chargeは引き続き大量の資金 を投入してその技術をさらに開発しようとしている.また、Next Chargeの将来の成長および経営業績が投資家やアナリストの予想に達していない場合、またはその将来に負のキャッシュフローや投資技術や事業拡大による損失が生じた場合、これはその業務、財務状況、および運営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

Next Chargeのプラットフォームやサービスの市場はNext Chargeほど大きくない可能性がある.

私たちの価値観が一致するプラットフォームの市場は巨大だと信じていますが、それは依然として比較的新しいもので、私たちのプラットフォームがどの程度市場に受け入れられるかはまだ定かではありませんし、市場が私たちのプラットフォームの受け入れ程度がどれだけ広いか、あるいはこのような受け入れが実現すれば、どのくらい続くかもしれません。私たちの成功は人々が私たちのプラットフォームを通じて次世代の充電体験、価値、そして私たちが提供する製品とサービスを広く採用したいかどうかに依存する。もし大衆が私たちのプラットフォームを通じて販売された製品とサービスが有益だと思わないか、あるいはプライバシー、アクセス可能性への懸念、または他の理由で、彼らが私たちの5つの核心価値観を尊重していることを確認したくないこと、または彼らが私たちのプラットフォームを通じて遭遇した負の事件や体験、または が私たちのプラットフォームを使用する代替製品とサービスを選択することを含む、これらの製品およびサービスを採用しないことを選択した場合、私たちのプラットフォームの市場は引き続き成長しない可能性があり、成長速度は私たちの予想よりも遅いかもしれない、または私たちの予想される成長潜在力を達成できない可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、 運営結果と。

次にChargeは，その製品やサービスの最適価格や定価構造を決定する上で経験が限られており，その財務業績に影響を与える可能性がある.

次に、競争、グローバル経済 状況、製品の組み合わせ、または定価研究による変化を含む、その定価モデルを時々変更する必要がある可能性があると予想される。同様に、Next Chargeが新しい製品およびサービスを発売するにつれて、将来の製品およびサービスが適切な価格構造を決定することを困難にする可能性があり、我々がビジネスライン を追求するか、またはNext Chargeの現在の管理チームの以前の経験が限られた市場に入る可能性があるからである。さらに、既存のbrライバルとNext Chargeと競合する新しい製品またはサービスを発売するか、またはその定価構造を修正するにつれて、 は、その歴史的に使用されているのと同じ価格または同じ価格パターンで新しい顧客を引き付けることができない可能性がある。したがって、その価格設定構造を修正したり、価格を低下させたりするために、次の課金 を時々行う必要がある可能性があり、これは、その業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

次に 充電は競争の激しい電気自動車充電サービス業界であり、 の多くのより規模が大きく、財力の強い競争相手と競争できる保証はない。

次に 充電は、その モードをコピーする可能性のあるライバルを含む電気自動車充電サービス業界のライバルからの激しい競争に直面する。Next Chargeと比較して、多くの競合他社は、より多くの財務、マーケティング、および開発リソース、ならびに他の能力 を有する可能性がある。しかも、そのサービスが市場に進出する障害物は少ない。したがって、Next Chargeの現在および将来の任意の競合他社(多くの競合他社がより大きなリソースを有する可能性がある)が、そのサービスと実質的に同じまたはより良いサービスを独立して開発しないことは保証されない。

次に、充電の競争相手は、技術的資質、過去の契約履行状況、地理的位置、および運転手価格などの面で、異なるまたはそれ以上の機能または利点を顧客に提供する可能性がある。また、その多くの競争相手 は、より多くの資源と規模経済を利用して、それと競争する製品や技術を開発し、より広い契約を獲得することで販売 を移転するか、またはより利益のある報酬プランを提供することで、私たちの従業員を採用することができるかもしれない。br}電気自動車充電ステーションの市場が拡大すれば、Next Chargeは、より多くの競争相手が市場に参入し、現在の競争相手が製品ラインを拡大するため、競争が激化すると予想される。より大きく資金の豊富な会社との競争時に契約を成功させるために、Next Chargeは、契約有効期間内に低い総金額を支払うことを規定している契約条項に同意を余儀なくされる可能性があり、これは、その利益率に悪影響を及ぼす可能性がある。ネクストChargeは上記または他の任意の要素について と効果的に競争することができず、その業務、将来性、財務状況、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

次の充電の収入増加は、最終的には消費者がまだ初期段階にある市場で電気自動車を採用する意欲に依存する。

次のステップ 充電の増加は，消費者の電気自動車の採用に高く依存し，電気自動車需要低下のリスク に直面している。電気自動車市場がより広範な市場認可或いは発展速度が期待より遅い場合、Next Chargeの業務、将来性、財務状況と経営業績はすべて損害を受ける。代替燃料自動車市場は比較的に新しく、発展は迅速であり、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争、更に多くの競争相手、絶えず変化する政府法規と業界標準、頻繁な新車発表、電気自動車原始設備メーカーの比較的に長い開発周期及び絶えず変化する消費者の需要と行為である。代替燃料自動車の購入と使用に影響を与える可能性があります特に電気自動車の要因は

上述のいかなる要素の影響は消費者に電気自動車を広く採用することにマイナス影響を与える可能性があり、これはネクストChargeの業務、経営業績、財務状況と将来性に重大な影響を与える。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの株価は大幅に変動すると予想される。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に上場することが承認され、コードはEZFLで、2021年9月15日に取引を開始した。私たちは活発な株式取引市場が続くという保証はない。私たちの普通株の市場価格は、本節で挙げた多くのリスク要因や他のコントロールできない要因によって、広範な変動の影響を受ける可能性があります。 には：

これらの および他の市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格と需要を大幅に変動させる可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず、これは投資家がいつでもその普通株を売却することを制限または阻止する可能性があり、そうでなければ、 は私たちの普通株の流動性にマイナス影響を与える可能性がある。また、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。

当社のかなりの割合の普通株は少数株主が保有しています。

2024年1月12日現在、1人の実益所有者は約20%の発行済み普通株をコントロールしており、私たちの高級管理者と取締役の実益は私たちの追加約15%の発行済み普通株を持っています。したがって，これらの株主は 業務統合を含む取締役選挙や特殊会社取引を含む様々な事項に対する株主の投票結果に影響を与えることができる.また、既存の転換可能手形の転換、私たちの普通株を大量に売却する場合、あるいはこれらの転換や売却が発生する可能性があるという見方は、私たちの株価に影響を与え、株式証券を発行することで資本を獲得する能力を弱める可能性がある。また、私たちの普通株の現在の所有権割合は、私たちの普通株の公衆流通株と流動性を減少させ、これは逆に私たちの普通株の市場価格に影響を与える。

私たちのbr改訂および再登録された会社証明書は、デラウェア州衡平裁判所を特定の訴訟(任意の派生訴訟を含む)の独占裁判所として指定する独占裁判所条項を含み、これは、私たちの株主が有利な司法裁判所を得ることができ、私たち、私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理する能力を制限する可能性がある。

私たちが修正し、再修正した会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)会社の任意の取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主に対する信頼された責任に違反するクレームに違反する訴訟であるべきである。(Iii)デラウェア州会社法、改訂及び再予約された会社登録証明書又は会社定款の任意の条文に基づいて、当社に申索の任意の訴訟を提出するか、又は(Iv)内部事務原則に制限された当社に対して申索を提出する任意の訴訟。このような任意のクレームが連邦法クレームに基づく可能性があることを考慮して、改正された1934年“証券取引法”第27条は、取引法又はその下の規則及び条例によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して連邦排他的管轄権を設立した。また、改正された1933年“証券法”第22条には、連邦裁判所及び州裁判所 は、証券法又はその下の規則及び条例を実行するために発生した任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有している。私たちが改正して再署名した会社登録証明書の排他的管轄権条項は、このような訴訟には適用されないだろう。私たちが改正して再署名した会社登録証明書の中で裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルのクレームに有利だと考える能力を司法フォーラムで提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止することができるかもしれません。しかし、これらの条項に同意することで、株主は連邦証券法とその下の規則や条例の遵守を放棄するとはみなされない。また，他社の会社登録証明書や定款の中で類似した場所条項を選択する実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると認定する可能性がある.もし裁判所が私たちが改正して再発行した会社登録証明書の裁判所条項が発見された場合、“訴訟では適用されないか、実行できない場合、他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある”

私たちは私たちの配当金に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の配当も支払わないと予想している。したがって、私たちの普通株に投資するどんな収益も私たちの普通株の価格が上昇するかどうかにかかっている可能性が高い。

私たちは今まで私たちのどの種類の配当金にも配当金を支払っていません。私たちは現在私たちの未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、 は私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。しかも、私たちが未来に発生する可能性のあるどんな債務の条項も私たちの配当金の支払いを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本付加価値はあなたが私たちの普通株に投資する唯一の収益源になるだろう。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株価格が上昇すれば、あなたは私たちの普通株へのあなたの投資からだけ収益を得ることができるかもしれない。

もし私たちがナスダックの継続上場の要求を守ることができなければ、私たちは退市に直面する可能性があり、これは私たちの株式公開市場に限られ、未来の債務や株式融資を得ることを難しくするだろう。

2023年08月22日、当社はナスダック上場資格審査員(以下“ナスダック”と略す)から手紙を受け取り、当社が2023年6月30日までの四半期報告 10-Q表(以下、“10-Q表”と呼ぶ)が提出した株主権益が ナスダック上場規則第5550(B)(1)条上場会社の株主権益に関する2，500，000元以上の規定(“株主権益要求”)に適合していないことを指摘した。その10-Qレポートに記載されているように、会社の2023年6月30日までの株主資本は約1，799，365ドルである。同社の株主権益は2023年9月30日現在137，506ドル。従業員通知は会社の普通株のナスダック上場に即効的な影響を与えない。

2023年10月1日、会社はナスダックにコンプライアンス計画を提出し、ナスダックのコンプライアンス決定を待っている。もし 計画が受け入れられた場合、従業員は会社に欠陥通知の日から最大180日の延長期間 を与えてコンプライアンスを再獲得することができる。

従業員が会社が株主権益要求を再遵守する計画を受け入れることを保証することはできず、 あるいは、受け入れられた場合、会社は従業員が承認可能な任意の延長期間内に株主権益要求 を遵守することを証明する。従業員が会社の計画を受け入れない場合、あるいは会社が従業員が許可したいかなる延長期間内に規定を再遵守することができない場合、従業員は退職決定を要求される。その際、会社はナスダック公聴会グループに公聴会を開催し、コンプライアンス回復計画を提出し、再コンプライアンスの期限の延長を要請する権利がある。公聴会の要求は職員たちのどんな退市行動も保留するだろう。

もし私たちが将来このような上場基準や他のナスダック上場要求を達成し、維持することができなければ、私たちは上場停止と退市手続きの影響を受けるかもしれない。私たちの普通株式の撤退と、他の国の証券市場に上場できないbrは、(I)私たちの普通株の流動性と市場価格を低下させること、(Ii)私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らすことは、株式融資を調達する能力に悪影響を与える可能性があり、(Iii)特定の登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供し、販売する能力を制限し、公開資本市場に参入する能力を制限し、(Iv)従業員に株式インセンティブを提供する能力を弱めるかもしれない。

我々は “雇用法案”の下で新興成長型会社に適用される特定の削減に適した開示要求を利用することを選択しているため，我々が株主に提供する情報は，他の上場企業から得られる情報とは異なる可能性がある.

前期収入が10億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型企業”の要求に合致している。新興成長型企業としては、特定の削減開示や他の要求を利用する可能性があり、そうでなければ、これらの要求 は一般的に上場企業に適用される。これらの規定には

私たちは上記の免除を利用することを選択しました。私たちは5年もの間にこれらの免除を利用するかもしれません。私たちはもう新しい成長型会社ではないようにします。もし私たちの年収が10億ドルを超え、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドルを超える、あるいは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、私たちはもう新興成長型会社ではないだろう。私たちはこれらの軽減された負担の一部を利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。この1万の報告書の中で、私たちは未来のbr報告書でそうすることを選択するかもしれないが、私たちはこれらの減少した報告書の負担のいずれも利用していない。そうすれば、当社が株主に提供する情報は、他の上場企業の発効日を遵守する上場企業から得られる情報とは異なる可能性があります。

今後の追加株式発行は、わが社に対するあなたの持株比率を希釈する可能性があります。

私たちの計画と予想は、私たちが追加の資本と人員を必要とする可能性があることを考慮して、私たちは追加の普通株または普通株転換可能または行使可能な証券を発行する必要があるかもしれない。転換可能な優先株、手形、株式オプション、または株式承認証を含む。将来的に追加証券を発行することは、既存の株主の持株比率を希釈するだろう。

項目 1 B.未解決従業員意見

ない。

プロジェクト 1 C.ネットワークセキュリティ：

我々は，不正アクセスや我々の情報の流用，brデータの破損，機密情報の意図的あるいは意図的な漏洩や運営中断を防止するための一連のセキュリティ対策を持っている.このような安全措置には、私たちの製造システムの制御、セキュリティプロセス、そして監視が含まれている。我々は、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理するためのクラウドセキュリティツールと管理プロセスを持っている。そのほか、著者らはネットワーク釣りと電子メール安全、パスワード安全、データ処理安全、クラウド安全、運営技術セキュリティプロセス及びネットワークイベント応答と報告プロセスなどの問題を解決するための情報セキュリティ訓練計画を維持した。

私たちのbr社は、私たちのデータ、知的財産権、顧客情報をネットワークの脅威から保護するために、最高基準のネットワークセキュリティを維持するために努力しています。このコミットメントの一部として、Microsoftクラウド生態系の強力な機能を、先行する第三者ネットワークセキュリティサービスプロバイダの専門サービスと組み合わせる複雑なネットワークセキュリティフレームワークを利用する。

Microsoft 365，Azure，SharePoint Online，Microsoft Defender，Microsoft Intuneを含む Microsoft雲生態系は，我々のネットワークセキュリティインフラのバックボーンを構成している.これらのプラットフォームは、送信中および静的データ暗号化、br}ネットワークセキュリティ制御、識別およびアクセス管理、および脅威保護機能のような高度なセキュリティ機能を提供する。マイクロソフトのネットワークセキュリティ研究開発への持続的な投資は、私たちが先端セキュリティ技術と実践から利益を得ることを確保している。

Microsoft雲生態系の利用に加え，第三者サービスプロバイダを招聘して我々のネットワークセキュリティ態勢 をさらに強化した.プロバイダは、以下のサービスを含むサービスによって追加のセキュリティ層をもたらす：

我々のネットワークセキュリティ手法は能動的かつ多面的であり，Microsoftクラウドサービスのスケーラビリティと信頼性を我々の第三者ネットワークセキュリティパートナーの敏捷性と専門知識と組み合わせている.これらの資源は，様々なネットワーク脅威に対する網羅的な防御機構を構成しており，ネットワーク釣りやマルウェア攻撃から複雑な民族国家が支援するネットワーク攻撃まで構成されている.私たちは、変化する脅威に対応し、ベストプラクティスや規制要件と一致するように、私たちのネットワークセキュリティ戦略を評価し、調整し続けています。私たちのネットワークセキュリティに対する私たちの約束は、私たちの業務運営に不可欠な部分であり、私たちのこの分野での戦略投資は、サイバーセキュリティ事件のリスクを著しく低下させ、これらのイベントは、わが社の名声、財務状況、または運営能力に影響を与える可能性があると信じています。

統治する

会社経営陣は会社のリスクを監督し、会社のネットワークセキュリティリスク管理戦略を監督する責任を工程·技術副社長(“VPE&T”)に委託している。管理層は定期的にVPE&Tから当社のネットワークセキュリティリスク管理プロセスの更新を受けています。VPE&Tは、重大なネットワークセキュリティイベントを通知し、報告し、管理チームにコミュニケーションを行うことを規定している我々のネットワークセキュリティ報告プロトコルを審査する包括的なネットワークセキュリティフレームワークを検討しています。

Br社のネットワークセキュリティ計画は私たちのVPE&Tが監督を担当し、VPE&Tはネットワークセキュリティを含むグローバル情報技術を担当する。 私たちのVPE&Tは主にネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクの評価と管理を担当し、ネットワークセキュリティ事件の予防、検出、緩和、救済のための措置を監視することを含む。情報セキュリティ組織 は、内部iBio従業員と、セキュリティ監視と応答を提供する外部セキュリティプロバイダとから構成される。

第 項2.属性

属性説明

2999 NE 191でオフィスを借りています^STフォーロリダ州安ベンチュラ、郵便番号33180、毎月約21，800ドルを支払い、運営費用と税金を含む。私たちは現在毎月16，000ドルでこの不動産を転貸しています。私たちの今の事務場所は西北六十七日一八号です^研究開発街 ，毎月6955ドルを支払います。また、2965 E.11に位置する燃料供給者にはオフィススペースとトラック駐車スペースがあります^Th フロリダ州三三零十三号海亜通りです。フロリダ州パームバレー石油会社の違う場所でトラックを駐車することもできます。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの要求を満たすのに十分だと信じている。

第 項3.法的訴訟

我々 はわが社に対する他の重大，既存あるいは未解決の法的手続きを知らず，原告として他のいかなる重大な手続きや係属中の訴訟にも参加していない.任意の他の訴訟において、私たちのいかなる役員、役員、または関連会社、 または任意の登録または実益株主は、相手に敵ではないか、または私たちの利益とは反対の重大な利益を持っている。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“EZFL”です。私たちの普通株は2021年9月15日に取引を開始します。

2024年4月1日現在、発行済みと発行済みの普通株は4，673，470株。2024年4月1日現在、登録株主は約1，395人。

配当政策

私たちはまだ配当金を支払っていません。今も私たちの株に何の配当金を支払うつもりはありません。我々の現在の政策は収益を保留することであり， があれば，我々の運営や業務発展に用いられている.したがって、私たちは、私たちの普通株の価格 が値上がりしてこそ、投資家に少なくとも予見可能な未来のリターンを提供できると予想している。

登録証券を使って得た金を売却する

2021年9月14日、私たちが最初にS-1表(文書番号333-256691)で提出した登録説明書は、米国証券取引委員会によって、我々の初公開発行7，187，500株の普通株式であることを発表され、br引受業者が超過配給選択権の行使に基づいて1株4ドルの発行価格で購入した937，500株の普通株を含み、総収益は約2，875万ドルである。私たちが生み出した引受割引、手数料、発行コスト約350万ドルを差し引くと、今回発行された純収益は約2525万ドル。ThinkEquity LLCは初公募株の唯一の簿記管理人 を務めている。当社は、当社の取締役または上級管理者に直接または間接的に、当社の任意の種類の持分証券を10%以上保有する者、または当社の任意の連属会社に発売コストを支払うか、または支払うことはありません。

我々が2021年9月14日に米国証券取引委員会に提出した最終入札説明書で述べたように、我々が初めて公募して得られた資金の期待用途には実質的な変化はない。受け取った後、私たちのIPO純収益は現金、現金等価物、短期投資の形で保有されています。 2023年12月31日現在、IPO純収益のうち約2525万ドルを使用しています。このような用途に先立って、IPO未使用の収益を固定、非投機的収益ツール、および通貨市場基金に投資し続ける予定です。

最近販売されている未登録証券

以下の情報は，我々が報告期間中に1933年の証券法に基づいて登録されていない証券 が以前にForm 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告またはForm 8−K現在の報告に含まれていなかったことに関連している。

会社は過去3年間で1，832，256株を証券法に基づいて登録されていない普通株を売却した。すべての販売は証券法第4(A)(2)条に規定する登録免除の免除に基づいて行われる。

発行者と関連購入者が株式証券を購入

2023年12月31日までの財政年度内に、私たちは普通株や他の証券を購入していません。

第br項6.選定された財務データ

は“小さな報告会社”であるため、本プロジェクトや関連開示は必要ではない。

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の検討及び分析は、当社現在及び以下の期間の総合経営業績、財務状況、流動資金及びキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。以下、当社の財務状況及び経営業績に関する検討及び分析は、当社が監査されていない簡明総合財務諸表及び今年度10-K報告書及び2023年12月31日までの年度監査財務諸表及び付記中の関連付記、及び関連管理層の財務状況及び経営業績に対する検討及び分析と共に読まなければならない。 文脈には別の規定があるほか，本年度報告では10-K表で言及されている“私たち”，“私たち”とはEzill Holdings，Inc.を指す

前向き陳述

本議論における情報には、“1933年証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”(改正)及び“1934年証券取引法”第21 E条(改正された)に該当する前向き陳述及び情報が含まれており、これらの条項によって創出された“安全港”の制約を受ける。これらの展望的な陳述は、我々の戦略、将来の業務、将来の財務状況、将来の収入、予想コスト、見通し、および管理計画および目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“将”、“将”および同様の 表現は、すべての前向き表現がこれらの象徴的な 表現を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。これらの前向き声明はリスクと不確実性 に関連しており、我々の実際の結果は、前向き声明の結果と大きく異なる可能性があり、これらに限定されるものではないが、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に記載されているリスクを含む。前向き表現は作成された日からのみ適用され、私たちは前向き表現を更新する義務を負いません。

概要

私たちは2019年3月にデラウェア州の法律に基づいて登録が成立した。私たちはフロリダ州マイアミに本社を置くモバイル給油車を経営しています。EzFillは、彼らの家やオフィス、ならびに建設現場、発電機、および貯蔵タンクを離れることなく、その顧客に燃料を彼らの車両(自動車、船、トラック)に輸送する能力を提供する。

私たちの移動給油ソリューションは、私たちのチーム、消費者、他の顧客がAPPや定期的に計画されたサービスに触れることで彼らの車両を給油することができ、そして はガソリンスタンドに行く必要がありません。

2023年4月27日、同社は8株1株の逆株式分割を行い、その法定普通株の株式数を500，000，000株から50，000，000株に減少させ、優先株を50，000，000株から500，000，000株に減少させた。したがって，逆方向株式分割 がそれぞれの期間開始時に完了しているように，すべての株式活動が再記述される.

重要な会計政策と試算

私たちの財務状況と運営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカ公認会計br原則またはGAAPに基づいて作成されています。私たちは特定の会計政策が私たちの財務状況と運営結果を理解するために必須的だと確信した。これらと他の会計政策の適用に関する詳細な議論については、財務諸表の付記を参照されたい本年度報告に含まれる表格10−Kに含まれる。

運営結果

次の表に2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間運営結果を示す

非公認会計基準財務指標

調整後のEBITDAは，我々が財務業績分析に用いた非GAAP財務指標である。この測定基準は、公認会計原則に基づく測定基準の代替品とみなされてはならず、公認会計原則に基づいて決定された経営業績の代替品とみなされてはならない。調整後のEBITDAの列報は、我々の財務結果を正確に理解するために有用な補足情報を提供することが重要であると考えられる。EBITDAは、純利息支出、税項、減価償却、償却、営業権減価、その他の無形資産や固定資産、株式報酬支出の影響を含まない非公認会計基準財務指標である。非GAAP指標はGAAPによって正式に定義されているのではなく，他のエンティティは我々とは異なる計算方法 を用いて調整後のEBITDAを計算することが可能である.GAAP財務指標の補充として、調整後のEBITDAはいくつかの投資アナリストのやり方に従い、GAAP財務指標を調整し、 が基本業績と比較可能性を隠蔽する可能性のある項目を排除することに役立つと考えられる。

以下は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の純損失と調整後EBITDAと呼ばれる非GAAP財務指標との入金である

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較

収入.収入

私たちは2023年12月31日までの会計年度で23，216，423ドルの収入を創出したが、2022年12月31日までの会計年度は15，044，721ドルで、8，171，702ドルまたは54%増加した。この増加は，交付ガロンが39%増加したことと，1ガロンあたりの平均価格の上昇によるものである。追加的なガロンは既存と新しい市場にある。

2023年12月31日までの年間販売コストは21，845，574ドル、毛利益は1，370，849ドル、前年は173，513ドルだった。販売コストが6，627，340ドルまたは44%増加したのは，売上高の増加と主に新市場への拡張に関する労働コストの増加によるものである。燃料収入の増加と配達費用の増加と運転手の効率向上により、私たちの毛利益は前年比増加した。

運営費

2023年12月31日までの1年間に，9，087，223ドルの運営費が発生し，前年の15，543，145ドルに比べて6，455，922ドル減少し，減少幅は42%であった。 減少の主な原因は、賃金、販売とマーケティング、保険、技術、上場企業費用の減少が株による報酬の増加によって相殺されていることである。

減価償却および償却

輸送車両の増加により、今年度の減価償却が増加した。2022年第4四半期に営業権減値と他の無形資産減値を記録したため、今年度の償却は減少した。

営業権、固定資産、その他の無形資産の減価

当社は2023年12月31日までに減値105，506ドルを計上し，輸送車両を建設するために購入した材料に関し，帳簿価値をbr}予想可変現価値に低下させた。当社は2022年12月31日までに1，987，500ドルの減価損失を記録しており、当社が合意終了を提案し、2023年には何の収入も生じないことを期待している技術許可 に関連している。営業権は減価とされ、会社は減価損失166，838ドル、または営業権残高を確認した。 この損失は主に会社の株価下落と会社の時価減少と過去の経営業績によるものである。そこで、経営陣は予測を修正し、追加のリスク要因を適用した。 無形資産の公正価値は、市場比較可能(レベル1投入)と将来のキャッシュフローの期待現在値(レベル3投入)の組み合わせから推定されるため、合計482，064ドルの減値を計上した。また、会社は258，114ドルの減値を記録し、輸送車両を建設するために購入した材料に関連して、帳簿価値を予想可変現価値 に下げることに関連している

その他の収入(費用)

トラック購入の借金が増加したため、今年度の利息支出が増加した。

純損失

当社は2023年12月31日までに純損失10，471，889ドルを記録し、前年度の17，505，765ドルから7，033，876ドルまたは40%減少した。

流動性と資本資源

キャッシュフロー活動

2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は43，317，050ドルです。成立以来，純損失が発生し，主に我々の普通株の売却と支払手形の発行(関連先を含む)により運営に資金を提供している。2023年12月31日まで、私たちは226，985ドルの現金と投資を持っていますが、2022年12月31日まで、私たちは4，186，875ドルの現金と投資を持っています。

経営活動

2023年12月31日までの年度まで、経営活動に用いられる現金純額は(6，643，397)ドル であり、主に純損失によって相殺され、株から1，525，146ドル、減価償却および償却1，108，186ドル、減価損105，506ドル及び債務補償関係者の損失291，000ドル及び債務償却1，403，244ドルが相殺される。2022年12月31日までの前年度，経営活動で使用された現金純額は(11，599，581ドル)であり，主に純損失で補われ，株補償1，412，283ドル，減価償却 と償却1，769，621ドルおよび減価損失2，894，516ドル分で相殺された。

投資活動

2023年12月31日までの年間で、2，170，732ドルの現金を提供し、2022年12月31日までの年間で現金(3，258，417ドル)を使用した。2023年に満期になった投資は2，130，116ドルです。同様に2023年に、私たちが前に購入した固定資産は返金されました。主に40，616ドルの配達トラックです。投資は2022年に満期になり、総収益は1，151，186ドル。2022年には321，250ドルで燃料企業を買収しました3，258，417ドルで固定資産を買収しました主に配達トラックです

融資活動

2023年12月31日までの1年間に、4，590，600ドルのトラック調達新融資、250，000ドルの関連br側融資、3，732，889ドルの元金返済を差し引いた4，590，600ドルのキャッシュフローを生成し、Br関連費用25，308ドルを記録した。2022年12月31日までの1年間に、融資活動から2，533，589ドルのキャッシュフローを生成し、新たな債務からの借金3，191ドル、308ドル、債務返済用657，719ドルを発生させた。

流動性と資金源

成立以来2023年12月31日まで，支払手形の発行と法規Dに規定されている免除brによる証券売却，認可投資家への証券売却，公開発行証券の出資額により我々の活動に資金を提供している。私たちはまたメーカーローンと私たちの銀行信用限度額からトラック調達に資金を提供する。

我々が2023年12月31日までの年次財務諸表は，継続経営企業として運営を継続することを想定して作成されているにもかかわらず，2023年12月31日までの年次財務諸表に添付されている独立公認会計士事務所の報告書には持続経営企業資格が含まれており，当時の財務諸表によると，当事務所は継続経営企業としての経営継続能力に深刻な疑いを抱いている。同社は設立以来純損失が続いており、運営に全資金を提供する十分な収入や収入がない。そのため、会社はこれまで、株主や他の人の融資や株式販売に依存してその活動に資金を提供してきた。2023年12月31日までの年度、会社の純損失は10，471，889ドルだった。2023年12月31日現在、会社は累計45，317，050ポンドの赤字を計上している。予想される未来には、引き続き運営赤字が発生し、運営に現金を使用することが予想される。

設立以来、会社の運営資金は主に株式と債務融資による収益に由来している。2021年9月、同社は初公募株を完成させ、引受割引と発売費用を差し引いた純収益は25，250，000ドルとなった。同社は引き続きその運営に資金を提供するために追加資本を調達する必要があると予想している。会社が商業的に受け入れ可能な条項で資金を得ることができる保証はない(あれば)。会社が調達可能な資金金額は、会社がその計画を完成させたり、利益運営を実現したりする保証もない。会社の運営需要には，運営資本や資本支出に資金を提供するために必要な金額が含まれている。会社の将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、会社が新しい市場を成功的に開拓する能力、競争、および他の会社と協力したり、他の会社を買収して、その製品およびサービスの需要を強化または補充する必要があることを含む多くの要素に依存する。私たちが追加融資が必要な場合、このような融資は私たちに有利な条項で提供されるか、または全く提供されないという保証はない。将来の運営資金需要を満たすためにより多くの資金を集めることができなければ、私たちは延期、減少、制限、または運営停止を余儀なくされるだろう。

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社は本プロジェクトに必要な情報を提供する必要はありません。

第1部-財務情報  

プロジェクト8.財務諸表

独立公認会計士事務所報告{br

EzFillホールディングスとその子会社の取締役会と株主へ

連結財務諸表に対するいくつかの見方

EzFill Holdings，Inc.とその付属会社(当社)の2023年12月31日と2022年12月31日までの連結貸借対照表，および2023年12月31日までの2年間の各年度の運営と全面赤字，株主権益(赤字)とキャッシュフローに関する総合報告書 および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。上記の総合財務諸表は、米国公認の会計原則に従って、当社の2023年、2023年および2022年12月31日の財務状況、および2023年12月31日までの2年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映していると考えられる。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。総合財務諸表付記1で述べたように、当社の経営は純損失を記録しており、収入および収入は経営に十分な資金を提供するのに十分ではなく、持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。付記1は、これらの事項に関する経営陣の計画も説明しています。 連結財務諸表は、このような不確実性の結果生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は、私たちの監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を発表することです。私たちはアメリカ上場企業会計監督委員会(PCAOB)(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBが適用する規則と法規に基づいて、私たちは会社を独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を委託されて監査することもありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)、これらのリスクに対応するプログラム を実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重要な監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、監査委員会に伝達または要求が監査委員会に伝達された今期の連結財務諸表監査によって生じるbr事項である：(1)総合財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関する。重要な監査事項の伝達は、総合財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について単独の意見を提供することもありません。

収入確認

総合財務諸表付記2で述べたように、当社は燃料交付時に収入を確認し、月ごとに会員費 を徴収し、金額は当社が予想していた製品やサービスと交換した対価格を反映しています。

監査管理層は、取引価格の評価と分配を要求し、顧客に貨物を移転することを要求するため、顧客との合意の評価は重大な判断に関連する。

経営陣評価の妥当性と正確性を評価するために、合併財務諸表における関連協定及び経営陣の開示状況に基づいて経営陣の評価を評価した。

EzFillホールディングスとその子会社

合併貸借対照表