添付ファイル4.5

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下の要約は、我々の株式及び会社登録証明書(“定款”)及び著者らの附例(“附例”)及びデラウェア州一般会社法の重要な規定を記述する。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.完全な記述を得るためには、国連憲章と会社規約を参考にして、それらのコピーをアメリカ証券取引委員会に保存することができます。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。これらの管理ファイルのコピーは、参照されて表格10−Kの年間報告書に添付されており、本添付ファイル4.5はその一部である。憲章または定款の特定の章または定義された用語が言及される度に、そのような章または定義された用語は、本明細書で参照によって本明細書に組み込まれ、引用に関連する陳述も参照によってその全体を定義する。“当社”、“当社”、“当社”または“当社”とは、Airship AI Holdings，Inc.を指し、他に明文規定や文脈要求がない限り、当社の子会社は含まれていません。

授権株と未償還株

私たちはデラウェア州の会社で、私たちの事務は私たちの定款、私たちの定款とデラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”あるいは“デラウェア州法律”と呼ぶ)とデラウェア州一般法の管轄を受けています。憲章は205，000，000株を発行し、その中には200，000，000株の普通株、5，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)が含まれている。

普通株

投票権。普通株式保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項において、その登録されている普通株式を1株保有するごとに、1票を投じる権利がある。普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。一般に、すべての株主が議決しなければならない事項は、すべての自己出席またはその代表によって出席した株主が多数票(または所属取締役選挙の場合、複数票)で通過し、全体として一緒に投票しなければならない。

配当権。発行された優先株のいずれかに適用される優先株割引の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する配当金(ある場合)を比例して受け取る権利があり、これらの配当金は、合法的にそのような用途に供することができる資金から振り出すことができる。

清算権。もし当社の事務に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、当社の債務およびその他の負債を償還した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、当時発行された普通株式(ある場合)の優先株優先分配権に優先する優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの制限を受けなければならない。

他の権利。普通株式保有者は優先引受権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、会社が将来発行する可能性のある任意の優先株の所有者の権利、優先権、および特権に支配されるだろう。

優先株

憲章は取締役会が1つ以上の優先順位を設定することを許可する。法律または任意の証券取引所の要求がない限り、優先株の認可株式は発行されることができ、普通株式保有者はこれ以上の行動をとる必要はない。取締役会は各シリーズの優先株の権力、優先及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利を適宜整理する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権及び清算優先を含む。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、会社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株に従属させたりする可能性があり、普通株式保有者に悪影響を与える可能性がある。これら又はその他の要因により、優先株の発行は普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、会社配当金の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、会社株の清算権を損害し、又は会社支配権の変更を延期又は阻止する可能性がある。現在、優先株を発行する計画はまだない。

株式承認証

株式証を公開する

すべての完全な公共株式証明書は、登録所有者に取引終了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入し、取引終了後30日からの任意の時間に調整することができ、会社が証券法に基づいて有効な登録声明を持ち、公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株をカバーし、それに関連する現行の株式募集説明書(または会社が株式証協定で規定されていることを承認した場合に現金なしでその公共株式証を行使することを許可することを前提としており、当該普通株はすでに登録されており、資格または免除登録されている。所持者居住国の法律。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ公開株式証を行使することができる。これは，権利証保有者が与えられた時間内に公募株式権証全体しか行使できないことを意味する.公開株式証明書は、取引終了5年後、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる。

当社は、公的株式証の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、証券法に基づいて公共株式証に関する普通株式の登録声明が発効しない限り、株式募集説明書は最新であるが、以下に述べる登録義務を履行しなければならない。当社はいかなる公共株式承認証も行使しませんが、当社も公共持分証を行使する際に普通株式を発行する責任はありません。株式証の行使時に発行可能な普通株が承認持分証に基づいて居住国の証券法律登録、合資格或いは免除されているとみなされない限り。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、会社は現金純額でいかなる公共株式承認証を決済することを要求されないだろう。

当社は、公開株式証を行使して発行可能な普通株式をS-1表の登録声明に登録します。株式認証協定の条項によると、証券法第10(A)(3)条の規定を遵守するために、株式証合意の条項に基づいて、当社は、実行可能な範囲内で、取引終了後できるだけ早く、いずれの場合も15営業日遅れないように最大限の努力を尽くし、証券法に基づいて登録証券法に基づいて公的株式証を行使する際に発行可能な普通株を対象とした発効後の改正または新たな登録声明を米国証券取引委員会に提出し、その後、当社はその効力を有効にし、当該等の発効後の改訂又は登録声明の効力を維持する。及び関連する現行株式募集説明書は、株式証明書の満期又は株式承認証合意の規定に基づいて償還されるまで。第六十条第六十条の前に、このような公的株式承認証の行使時に発行可能な普通株式をカバーした後に効力を発揮する改正案又は登録声明が発効しない場合^{これは…。})取引終了後1営業日以内に、株式証保有者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、効力のある改正又は登録声明が発効するまで、かつ、当社が有効な登録声明を維持できなかった期間内に、“キャッシュレスベース”方式で持分証を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)条に規定する“引当証券”の定義に適合する場合、会社は証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所持者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、会社は有効な登録声明を提出または維持する必要がなく、企業がそのような選択をしない場合は、免除されない場合には、会社は適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格に適合させるために最善を尽くします。この場合、各保有者は、(A)公共株式証関連普通株式数に(X)公共株式証明書の“公平市価”(以下、定義)と公共株式証明書の行使価格との差に(Y)公平市場価値および(B)0.361を乗じた商数に等しい公的株式証明書を提出することにより行使価格を支払う。本項でいう公正市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株の平均報告終値をいう。

普通株式の1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する。

公募株式権証を行使できれば、当社はまだ発行されていない公募株式証を償還することができる

当社は上記の公開株式証を償還することはなく、証券法の下で公開株式証を行使する際に普通株を発行することができる登録声明が発効しない限り、当該等の普通株に関する最新の目論見書は全30日間の償還期間内に閲覧することができる。公開株式証が償還可能となった場合、会社がすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証償還通知を発表し、各承認持分証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。しかしながら、普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格を下回る可能性がある(行使時に発行可能な株式数またはタイトルに記載された公的株式証の行使価格の調整に応じて調整される)--逆希釈調整)、及び償還通知が発行された後の11.50元は株式証行権価格を承認する。

普通株の1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、公開株式証を償還する。

公共株式証を行使できるようになると、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができる

自発的に償還通知を出した日から公募株式証を償還または行使するまで、所有者は無現金方式でその公募株式証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、株式証保有者が自社の償還機能に基づいて、相応の償還日の普通株式“公平時価”に基づいて(所有者がその公開株式証を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で償還されるのではない)を表し、承認持分証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格と、償還日に応じて株式証満期日前の月数に決定された普通株式数を決定する。それぞれを次の表に示す.会社は上記10取引日終了後の1営業日以内に権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供する。

以下の表の各欄の見出しに記載されている株価は、以下の見出しで後述する公共株式証の行使に応じて発行可能な株式数又は公共株式証の行使価格を調整する任意の日から調整される逆希釈調整“下だ。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、列タイトル内の調整された株価は、調整直前の株価に点数を乗じ、点数の分子は、調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後に公共株式証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，公共株式証を行使する際に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない.権利証の行使価格が調整されているように、(A)見出しの下の第5段落による調整に属する場合逆希釈調整“以下、各欄の見出し内の調整された株価は、調整されていない株価に点数を乗じ、点数の分子はタイトルの下に列挙された時価および新規発行株価の中で高い者である”--逆希釈調整“一方、分母は$10.00および。(B)タイトルの下の第2段落による調整であれば-逆希釈調整“以下、列タイトル内で調整された株価は、調整されていない株価から株式承認証の行使価格を減算して当該等の行使価格調整により減少した額に等しい。

公正時価および償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価媒体表内の2つの数値の間または償還日が表内の2つの償還日の間にある場合、適用される365日または366日の年度(どの者に適用されるかに応じて決定される)に基づいて、行使された共通株式権証の発行された普通株式数は、公正時価の高い株式数とより早いおよびより後の償還日(どの者に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法によって決定される。例えば、株式承認証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、この時、株式証明書の満期まであと57ヶ月である場合、承認持分所有者はこの償還機能に基づいて、完全株式証明書ごとに0.277株の普通株式の引受証を行使することを選択することができる。例えば、適切な公平時価と償還日が上表で述べられていない場合、株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内の普通株式の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まであと38ヶ月であれば、株式証所有者はこの償還機能を選択し、彼らの株式証明書を行使して、1部当たりの完全株式証明書0.298株普通株と交換することができる。いずれの場合も、各株式承認証は、この償還機能に協力するために、0.361株を超える普通株の引受権証(調整可能)を無現金で行使してはならない。最後に、上の表に示すように、公募株式証が現金でなく期限が近づいている場合には、この償還特徴に基づいて吾等を償還して当該等株式権証をキャッシュレス基準で行使することはできず、当該等株式権証はいかなる普通株式も行使できないためである。

この償還機能の構造は、普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、即ち普通株取引価格が公共株式承認証の行使価格より低い場合、発行されたすべての公共株式証明書を償還することを許可する。私たちはこの償還機能を設立して、上記のようにすることなく、柔軟に株式証を公開することができるようにしました“普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合に株式権証の償還を公開する“この特徴に基づいて償還に関する公開株式証の保有者を選択し、実際に目論見書の日付に基づいて固定変動率を持って入力されたオプション定価モデルを選択し、その株式承認証から一定数の株式を獲得する。この償還権は、すべての未償還引受権証を償還する別のメカニズムを提供してくれますので、株式承認証は再償還されず、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権利を行使することを選択すれば、私たちは株式証明書所有者に適用される償還価格を支払うことを要求されます。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは公共株式証明書を迅速に償還することができます。したがって、私たちは、私たちの資本構造を更新して引受権証を削除し、株式承認証所有者に適用される償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、このようにして公正証を償還します。

上述したように、普通株の取引価格が10.00ドルから始まると、11.50ドルの行使価格よりも低い公共株式証を償還することができ、これは、私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、適用数の株式が現金なしで彼らの公共株式証を行使するための機会を提供するからである。普通株式取引価格が公共株式承認証の行権価格より低い場合に公共株式証明書を償還することを選択した場合、株式承認証所有者が普通株式取引価格が11.50ドルを超える発行価格を超えた場合、得られた株は、普通株式承認証の行使を待つ場合に得られる株式よりも少ないことになる可能性がある。

権利行使時には普通株式の断片的な株式は発行されない。行使時に，所有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合，所有者に発行される株式数の最も近い整数に以下を丸める.償還時に、株式承認契約に基づいて、公共株式証は普通株以外の証券を行使することができれば、当該等の証券のために公共株式証を行使することができる。株式承認証が普通株以外の他の証券を行使できることを公開した場合、当社(又は存続会社)は、証券法に基づいて商業的に合理的な努力を行い、持分証を行使して発行可能な証券を登録する。

償還手続き

もし当社が株式承認契約第6.1条または第6.2条の規定により、普通株の終値が1株当たり18.00ドルまたは1株10.00ドル以上である場合に、株式公開承認証を償還することを決定した場合、当社は償還日を定める。償還通知は、当社が償還日前に30(30)日以上前に前払い郵便で公開株式証を公開している登録所持者に郵送し、登録簿上の最後の住所で償還する。本稿で規定した方式で郵送された任意の通知は，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定される.

所有権制限を受ける

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、株式証代理人が実際に知っていることによれば、その人(当該人の連属会社とともに)は、4.9%または9.8%(所有者によって指定された)を超える発行済み普通株式を実益することができる。

逆希釈調整

普通株式の対処株数が普通株式の対応株によって増加したり、株式分割や他の類似事件によって増加したりする場合、当該等株式化、分割又は類似事件の発効日には、1部当たりの共通株式証の行使に応じて発行可能な普通株式数は、その増発の流通株割合で増加する。普通株式を公正時価未満の価格ですべてまたはほぼすべての価格で購入する権利のある証券所有者への株式化は、(I)株式において実際に売却される普通株式の数(または株式で売却された普通株または普通株に変換可能な任意の他の株式証券の下で発行可能な)および(Ii)(X)配当金で支払われる普通株式1株当たり価格および(Y)公正市場価値の商数に相当するいくつかの株式の株式資本化とみなされるであろう。このような目的については、(I)供株が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について徴収されるいかなる代価、及び行使又は転換時に支払われるべき任意の追加金額、及び(Ii)公正市価とは、取引所又は適用市場が通常の方法で売買される最初の取引日前10(10)の取引日以内に届出される普通株式出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利を徴収する権利はない

さらに、当社が株式公開承認証が満了していない期間および満了していない期間の任意の時間に、普通株式(または公開株式証が他の証券に変換可能である)のために、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または割り当てを行う場合、(A)上記または(B)任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たりの配当または分配が発表された日まで365日の間に普通株について支払われるすべての他の現金配当金および現金分配と合併した場合、株式証明書の行使価格は0.50ドル以下になる(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、使用価格または承認配当証の行使のために発行可能な普通株式数の調整を招く現金配当または現金分配は含まれていない)が、1株当たり0.50ドル以下の総現金配当または現金分配の金額のみであれば、株式証の執行価格は低下し、事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。

普通株式の流通株数が普通株の合併、合併、株式逆分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、合併、合併、株式逆分割、再分類、または類似イベントの発効日に、共通株式承認証の行使に応じて発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の割合で減少する。

上述したように、株式承認証を行使することにより購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、この調整直前の引受権証行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な株式数とし、(Y)その分母は、その調整直後に購入可能な株式数とする。

普通株式流通株の任意の再分類又は再編(上記又は当該等の株式額面にのみ影響を与える株式を除く)、又は吾等が他の会社又は他の会社と合併する任意の合併又は合併(ただし、吾等は持続法団であり、吾等の発行及び発行された普通株式のいずれかの再分類又は再編を招くことのない合併又は合併を除く)、又は吾等の資産又は他の財産を全体として全体として他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合。その後、公共株式証所有者は、公共株式証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等株式証所有者が関連事件の直前にその公共株式証を行使する場合には、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、当時の普通株の代わりに、当時の普通株の代わりにする権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額毎に、当該等所有者が上記選択をした当該等合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ、当該等所有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等保有者の要約を以下の場合に受け付けており、この場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、当該荘家が属する任意の集団(取引所法案第13 d-5(B)(1)第1条に示す)のメンバー、並びに当該荘家(取引所法令第12 b-2条に示す)のいずれかの連合会社又は共同経営会社、並びに当該等の付属会社又は連合会社所属グループのいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引所法令第13 d-3条に規定する)の50%を超える発行及び発行された普通株式のいずれかのメンバーは、公共持分証所有者が最高額の現金を取得する権利を有することを認める。もし当該株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約の満了前に公開持分証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべての普通株が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者は実際に株主として所有する証券又は他の財産を有しており、調整(当該買収要約又は交換要約が完了した後及び完了後)は、株式証合意に規定された調整とできるだけ等しくなければならない。普通株式所有者が当該等の取引における受取対価の70%未満を国家証券取引所に上場又は成熟場外取引市場にオファーされた後継実体株式の形態で支払う場合、又は当該事件発生直後に上場取引又はオファーを上場し、権証の登録所有者が当該等の取引を公開開示してから30日以内に適切に権証を行使する場合、承認持分証の行使価格は、権証のBlack-Scholes引受株式証価値(定義承認持分証合意)に基づいて株式証合意に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、株式証の取引期間内に特別取引が発生し、株式証明書の所有者が他の場合に引受権証のすべての潜在価値を獲得できなかった場合に、株式証所有者に追加価値を提供することである。

公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と比亜迪社との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、(I)任意の曖昧な点を是正するため、または任意の欠陥条項または誤りを是正するために、持分証合意の条項を公共株式承認証と引受権証合意の条項の記述に適合させることを含む、公共持分証の条項を修正することができる。(Ii)株式認証協定及び株式証明書協定に従って株式現金配当金に関する条文を調整すること、又は(Iii)株式証明書協議当事者が必要又は適切であると考えて株式認証協定項の下で発生する事項又は問題に関連するいかなる条文、及び当事者が当時発行されていない株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる条文については、いかなる条文を追加又は変更することができるが、当時発行されていない持分証所有者の少なくとも50%の承認を受けなければならず、公開持分証登録所有者の利益に悪影響を与えるいかなる変更も行うことができ、私募持分証条項のいかなる改正についても、当時発行されていなかった私募株式証の50%だった。あなたは、公共株式承認証に適した条項および条件の完全な記述を得るために、年次報告証としてアーカイブされた引受権証明書プロトコルのコピーを参照しなければならない。

満期日或いは前に、株式証明書代理人事務所に株式承認証明書を提出した後、持分証を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、吾などの行使承認証の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。公共株式証明書を行使して普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主が議決する事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある。

公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。公開株式証を行使する際には、所有者が株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸める。

独占フォーラム

株式承認協定は、適用される法律の規定の下で、(I)株式証合意を承認することによって引き起こされる、または任意の方法で株式認証協定に関連する任意の訴訟、法律手続きまたはクレームを含み、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを含み、(Ii)吾などは、当該司法管轄区域に撤回することができず、当該司法管轄権は、いかなる訴訟、訴訟またはクレームの独占的な司法管轄区域であるべきである。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。

それにもかかわらず、株式証明書協定のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。私たちの権利証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の他の裁判所に訴訟を提起する場合(“外国訴訟”)、その訴訟対象が“株式承認協定”の裁判所に規定された範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された裁判所に規定された任意の訴訟を強制的に執行する個人管轄権に同意したとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する。

このような選択裁判所の規定は，権利証所持者が司法裁判所で紛争に有利と考えられるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害し，権証所持者が訴訟を起こすコストが増加する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの引受権証明書協定のこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職と取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。

個人株式証明書

私募株式承認証(当該等株式承認証を行使する際に発行可能な普通株を含む)は、取引終了後30日以内に譲渡、譲渡又は売却(その他の限られた例外を除いて、BYTSの高級管理者及び取締役及び保険者に関連する他の者又は実体)は、保険者、保険者メンバー又はその許可譲り受け者が保有している限り、会社は当該等の株式証明書を償還することができない(除く)-株式引受証-株式公開承認証-普通株式1株価格が10.00ドル以上の場合公開株式証明書を償還“)”保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証の条項及び条文は、比亜迪初公開発売先の一部として販売される引受権証の条項及び条文と同様である。もし私募株式証明書が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有している場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は比亜迪が初めて公募販売した単位に含まれる引受権証と同じである。

前文を除いて“-株式公開承認証-普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合に公開株式証明書を償還“私募株式証所有者が現金なしで当該等株式権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方法は彼/彼女又はその株式承認証を渡し、その数の普通株と交換し、その商数は(X)私募株式証関連株式数の積に等しく、普通株の”公平市価“(以下の定義を参照)と承認株式証の取引価格との差額を(Y)公平市価で割る。“公正市価”とは、権証行使通知が権証代理人に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均市価をいう。私らは、このような引受権証は、保証人またはその譲受人が所有することが許可されていれば、現金なしで行使できることに同意している。なぜなら、最初の公募時に保証人が業務合併後に吾などと関連しているかどうかを知らないからである。保証人が依然として当社と関連がある場合、公開市場で当社の証券を売却する能力は大きく制限される。同社は特定の期間内でない限り、内部の人の証券売却を禁止する政策を制定した。内部者が会社証券の売却を許可している間であっても、内部者が重要な非公開情報を把握していれば、会社の証券を取引することはできない。したがって，公衆株主が公開株式証を行使し，承認株式証を行使して得られた株式を公開市場で自由に売却して行使権証を回収できるコストとは異なり，内部者は大きな制限を受け，このような証券を売ることができない可能性がある.