展示5.1

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2024年4月1日

Xilio Therapeutics, Inc.

828 Winter Street, Suite 300

マサチューセッツ州ウォルサム市02451

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諸氏、こんにちは。

当社は、修正された1933年証券法（以下、「証券法」といいます）に基づく、証券取引委員会（以下、「委員会」といいます）に提出されるS-8フォームの登録声明書（以下、「登録声明書」といいます）の準備を手伝って、デラウェア州のXilio Therapeutics, Inc.（以下、「当社」といいます）の普通株式である株式額$0.0001ドルの1,656,795株の合計にかかるものであり、その中で、（i）当社の2021年株式インセンティブ計画（以下、「SIP」といいます）の下で1,380,663株が発行可能であり、（ii）当社の2021年従業員株式購入計画（以下、「ESPP」、SIPと併せて以下、「計画」といいます）の下で276,132株が発行可能である。

私たちは、この弊所の意見目的のために、同社の設立証明書および規約、現在までに修正および改訂されたもの、取締役会および株主の会議に関するすべての重要な記録のオリジナルまたは弊所が検証を受け入れたコピー、登録声明書、計画および当社に関連するその他の書類を、本件目的に必要と考えられる書類として原本に対処することを前提にしています。

私たちは、上記の書類の調査にあたり、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信頼性、認定、露光またはその他のコピーが原本書類に準拠していること、そのような書類の原本の信頼性およびそのような書類に署名されたすべての契約当事者の法的資格を前提としています。

当社は、計画に従って株式を提供および販売する前に、すべての適用法規に基づいて株式を販売するための登録および承認措置が講じられることを前提としています。

当意見書において、デラウェア州の一般企業法以外の任意の州または司法権の法律に関する見解を表明することはありません。

本意見書は、登録声明書が有効な期限中に株式を提供および販売するためにのみ使用されることが理解されています。

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2024年4月1日

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私たちはここに明記されたことについてのみ意見を述べ、他の事項に関しては意見を示していないことに留意してください。

上述の理由に基づき、私たちは株式発行権が適切に承認されたと考えており、計画の条件および規定に従って株式が発行および支払われた場合、株式発行は正当に行われ、完全に支払われ、不可分です。

私たちは、証券法の規制S-K項目601（b）（5）の要件に従って、本規定と関連して、委員会に意見書を提出することに同意します。 このような同意を与えることにより、私たちは、証券法第7条または委員会の規則および規制の下で同意が必要な人物のカテゴリーに属していることをここに認めるものではありません。

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