2024年4月1日に証券取引委員会に提出されたもの
登録番号333-
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
FORM S-8
登録声明書
1933年証券法の下で
Xilio Therapeutics、Inc。
（登録者の正確な名前）
デラウェア州 | ||
| 85-1623397 | （本社国または地位の司法管轄区）の連邦税関税務署の場所） |
組織)
| 識別番号） | |
ウィンターストリート828、スイート300 マサチューセッツ州ウォルサム |
| 02451 |
（本社の住所） |
| （郵便番号） |
2021年株式奨励計画
2021年従業員株式購入計画
（計画の完全なタイトル）
レネ・ルッソ
社長兼最高経営責任者
Xilio Therapeutics, Inc.
ウィンターストリート828、スイート300
マサチューセッツ州ウォルサム市02451
（サービス代理店の名前と住所）
(857) 524-2466
（サービス代理店のエリアコードを含む電話番号）
コピー先：
クリストファー・フランケンフィールド
最高運営責任者
Xilio Therapeutics, Inc.
828 Winter Street、スイート300
マサチューセッツ州ウォルサム市02451
（857）524-2466
証券取引法12b-2規則における「大口径発展期企業」「加速器期企業」「小型報告企業」、「新興成長企業」の定義を参照して、登録者が大口径発展期企業、加速器期企業、小型報告企業、または新興成長企業であることをチェックマークで示してください。
大口径発展期企業 |
| ☐ |
| 加速器期企業 |
| ☐ |
小型報告企業 |
| ☒ |
| より小さな報告企業 |
| ☒ |
|
| 新興成長企業 |
| ☒ | ||
新しいまたは修正された財務会計基準に準拠するための拡大移行期間を使用しないことを選択したことを示す場合、証券法第7(a)(2)(B)に基づいて提供される登録声明に準拠するためのチェックマークを付けます。 ☐
参照設立声明書
Xilio Therapeutics, Inc.（以下「発行体」といいます）の2021年株式インセンティブプラン（以下「2021年プラン」といいます）および2021年従業員ストックプラン（以下「2021年ESPP」といいます）に関するこのS 8フォームの登録声明は、以前にファイルされ効力を持つS-8フォームの他の証券と同じクラスの追加証券を登録するために提出されています。したがって、この登録声明には、（i）発行体が2021年プランおよび2021年ESPPに関連して証券取引委員会（「SEC」）に提出したS 8フォームの登録声明（ファイル番号333-260460）の内容、（ii）発行体が2021年プランおよび2021年ESPPに関連して証券取引委員会（「SEC」）に提出したS 8フォームの登録声明（ファイル番号333-263178）の内容、および（iii）発行体が2021年プランおよび2021年ESPPに関連して証券取引委員会（「SEC」）に提出したS-8フォームの登録声明（ファイル番号333-270240）の内容（いずれの場合も、「項目8. 展示物」を除く）が参照され、以下の展示品索引がここに参照されます。
項目8. 展示品
以下の展示品はここに参照されます。
数字 |
| 記述 |
4.1 |
| 発行済みの申請書の再公開に関する登記証明書（証券取引委員会への現行報告書8-K（ファイル番号001-40925）の展示3.1に参照されています） |
4.2 |
| 設立者の二度目の公式規約改定（証券取引委員会への現行報告書8-K（ファイル番号001-40925）の展示3.1に参照されています） |
| | |
5.1* |
| 登録者の法務顧問であるWilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPの意見 |
23.1* |
| 独立登録公認会計士のErnst & Young LLPの承諾 |
23.2* |
| ウィルマー・カットラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドア LLPの同意書（展示5.1に含まれる） |
24.1* |
| この登録声明の署名ページに含まれる委任状 |
| | |
99.1 |
| 2021株式インセンティブプラン（SECファイル番号333-259973で提出された登録声明書Form S-1の展示10.5に組み込まれています） |
99.2 |
| 2021年従業員株式購入プラン（SECファイル番号333-259973で提出された登録声明書Form S-1の展示10.8に組み込まれています） |
107* |
| 申請手数料表 |
| | |
* | ここに提出されました |
署名
証券法（1933年改正版）の要件に基づき、申請者は、Form S-8 に提出するためのすべての要件を満たしていると合理的に信じていることを証明し、2024年4月1日、マサチューセッツ州ウォルサム市で、正式に認可された署名代表者によって署名されるように指示した。
| XILIO THERAPEUTICS, INC. | |
| | |
| By: | /s/ René Russo |
| | レネ・ルッソ |
| | 社長兼最高経営責任者 |
委任状および署名
弊社Xilio Therapeutics, Inc.の役員および取締役代表者である私たちは、ここに、René RussoおよびChris Frankenfieldを、それぞれ単独で真実かつ合法的な代理人として任命します。上記の役職において、私たちの名前で、本登録声明書（Form S-8）および当該登録声明書のすべての後続修正案に署名し、および訂正等すべての書類にサインし、また、私たちの役職に基づいて、すべての行為を行うために私たちの名前で、および私たちに代わって全ての行為を行うために、代理人の帰属権および再帰代行権を行使できるようにします。私たちは、前述の各代理人が、当該登録声明書およびすべての登録声明書の修正案に関して署名、またはサインできるようにしておきます。
証券法（1933年改正）の要件に基づき、以下の担当者が所定の役職および日付で署名しました。
署名 |
| 肩書 |
| 日付 |
/s/ René Russo |
| 社長兼最高経営責任者、取締役 （主要経営責任者） |
| 2024年4月1日 |
レネ・ルッソ | ||||
ケビン・ブレナン |
| ファイナンス＆アカウンティングシニアバイスプレジデント（プリンシパルファイナンシャルおよび会計責任者） |
| 2024年4月1日 |
ケビン・ブレナン | ||||
ポール・J・クランシー |
| 取締役会の議長 |
| 2024年4月1日 |
ポール・J・クランシー | ||||
/s/サラ・M・ボンスタイン |
| ディレクター |
| 2024年4月1日 |
サラ・M・ボンスタイン | ||||
/s/ダニエル・カラン |
| ディレクター |
| 2024年4月1日 |
ダニエル・カラン | ||||
/s/ トマス・J・ヘイマン |
| ディレクター |
| 2024年4月1日 |
トマス・J・ヘイマン | ||||
/s/ ロバート・ロス |
| ディレクター |
| 2024年4月1日 |
ロバート・ロス | ||||
/s/クリスティーナ・ロッシ |
| ディレクター |
| 2024年4月1日 |
クリスティーナ・ロッシ | ||||
/s/ユアン・シュウ |
| 監督 |
| 2024年4月1日 |
Yuan Xu | ||||