添付ファイル97.1

トランスコード治療会社。

賠償追討政策

2023年11月30日より採用

トランスコード治療会社、デラウェア州のある会社(“会社”)は、補償回収政策(本“政策”)を通過しており、以下のようになっている。

概要

本政策では，会社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)とナスダック株式市場に公布された規則に基づいて，保証人(定義は後述)に誤って判決された賠償の状況及び手続を追討しなければならないことを規定している。本稿で用いる大文字用語と他に定義されていないタームは，以下の3節で与える意味を持つべきである.

追討補償の規定

もし会社が財務重述の作成を要求された場合、会社は合理的かつ迅速に当該財務の再記述について誤って判断したすべての賠償を取り戻すべきである。

定義する

“適用される回復期”とは、財務再記載日の直前の3つの完全な財政年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

“適用規則”とは、取引所が取引所法第10 D-1条に基づいて採択された任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引所法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例をいう。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、又は当該委員会がない場合には、取締役会に在任している大多数の独立取締役をいう。

“被保険者”とは、任意の主管者を意味する。誰でも誤った判決の補償については、その誤った判決の補償を受けたときから被保険者としての地位が決定されなければならない。その人が現在会社の役割または地位にかかわらず(例えば、誰かが適用された回復期の開始後に役員を担当し始めた場合、その人は、誤った判決の補償について被保険者であるとはみなされないであろう

その人が実行幹事を開始する前に受信した補償を受けるが、その人が実行幹事を開始した後に受信したエラー補償については、その人が業績期間中のいつでも実行幹事を務めていた場合は、保証人とみなされる(エラーにより補償を受けた場合は実行幹事を担当する)。

“発効日”とは、2023年10月2日を指す。

誤って判決された賠償“とは、被保険者が発効日または後、適用された補償期間中に受信された任意の報酬に基づく賠償の金額を意味し、支払いされた税金を考慮することなく、財務的重述に記載された金額に基づいてそのような賠償が決定された場合を超える金額を意味する。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された補償金額が財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、企業は、インセンティブに基づく補償を受けた株価または株主総報酬に対する財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所に文書を提供しなければならない。報酬に基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、稼ぎ、または帰属とみなされる。

“取引所”はナスダック株式市場有限責任会社を指す。

“役員”とは、取締役会が取引所法案第16 a-1(F)条で定義されている会社“役員”として指定された誰かを意味する。

財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全にまたは部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)および株価および株主総リターンを意味する。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置を達成することに基づいて会社またはその任意の子会社によって直接的または間接的に提供される任意の報酬を意味する。疑問を回避するために、本政策では、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは支給がその期間の終了後に生じても、インセンティブベースの報酬報酬に規定された財務報告措置に達した財務期間内にインセンティブベースの報酬が“受信”される。

財務諸表とは，会社の重大な不適合のために会社が以前発表した財務諸表を再述することである

証券法に規定されている任意の財務報告要件は、以前に発行された財務諸表中のエラーを是正するために要求された任意の再説明を含み、このエラーは、以前に発行された財務諸表に対して大きな意味を有するか、またはエラーが今期で訂正された場合、または今期に訂正されなかった場合、重大な誤報をもたらす。

“再記述日”は、財務的再記述について、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会が結論を出すべきか、または当社が財務再記述を作成しなければならないと結論すべき日または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味する。

賠償追還要求の例外

委員会が追討ミス判決の賠償は実行可能ではなく、以下の1つ以上の条件、および適用規則に記載されている任意の他の要求を満たしていると判断した場合、当社は、本政策の直接支出が追討すべき金額を超えることを支援するために第三者(外部法律顧問を含む)に支払わないことを選択することができるが、当社はこのような誤った判決を賠償しようとする合理的な試みを行っている；あるいは(Ii)追討は税務資格を満たす退職計画が適用される資格を満たしていない可能性がある。

税務面の考慮

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意のエラー判決の賠償を取り戻す権利があり、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受信したか、または受け取る権利がある金額)を被保険者によって返還しなければならない。

追討補償の方法

委員会は、本契約の下で誤って判断された賠償を取り戻す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つ以上を含むことができるが、これらに限定されない

以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の返済を要求した

付与、行使、和解、売却、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処分することによって達成された任意の収益を取り戻すことを求める

未完了の既得または未取得株式報酬の一部または全部を取り消しまたは撤回すること；

未払いの賠償金またはその他の控除を調整または源泉徴収する

将来計画に付与された配当金を廃止または相殺する；および/または

法律や契約によって許可された任意の他の方法が適用される。

委員会はすべての被保険者またはすべてのタイプの誤り判決に対する賠償に対して同じ追跡方法を採用する必要はない。

保証人は、誤った判決を当社に返還する賠償の義務を履行したとみなされ、当該誤って判決された賠償が受信したものと全く同じ形で返却された場合、納税義務を履行するために源泉徴収された持分は現金形式で受信されたものとみなされ、金額は支払われた控除税に相当する。

もし会社が従業員でなくなった被保険者に誤って判決された賠償を取り戻すことを要求された場合、会社は、その人が署名する可能性のある任意のクレーム解除または離職協定の条項にかかわらず、適用される法律を遵守するための賠償を求める権利がある。

政策解読

この政策は適用規則と他の適用法と一致する方法で解釈されなければならない。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。

保険証書管理

本政策は委員会によって実行されなければならないが、取締役会は当社が財務再記述を作成することを独占的に許可する権利がある。そうする時、取締役会は取締役会監査委員会の提案に頼ることができる。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

9.	賠償追討に制限されない返済

たとえ当社またはその任意の付属会社の任意の合意または組織文書に何らかの逆の規定があっても、保険者は、誤って判決された賠償または誤って判決された賠償によって生じた、または任意の方法で本保険書によって回収された賠償に関連する任意の損失について賠償を受ける権利がない。

10.	他の救済措置を減損することはできない

本保険証書に記載されているいかなる事項、及び本保険証書が予想するいかなる賠償又は追討も、当社又はその任意の連属会社が保証人のいかなる行為又は不作為によって保証人に対して提出した任意の請求、損害賠償又はその他の法的救済を制限しない。本政策は、当社が雇用中止及び/又は民事訴訟を提起することを含むが、雇用の終了及び/又は民事訴訟を含む、保証人の当社に対する義務を履行するための他の行動を排除するものではない。本政策は、会社の最高経営責任者および最高財務責任者に適用される“2002年サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)第304条の要件の追加、および締約国または会社として採用または時々採用され、維持される可能性のある任意の雇用、持分計画、持分奨励または他の個人合意における任意の他の補償政策および/または同様の条項に適用される要求である。しかしながら、法的に別の要求がない限り、本政策に従って回収された補償は、SOX 304または任意のそのような雇用、持分計画、持分報酬、または他の個別合意における任意のそのような補償補償政策および/または同様の条項に従って回収された補償と重複してはならない。

11.	雇用又はその他の補償協定により、補償要求は“十分な理由”を構成すべきではない

当社が被保険者に誤って判決された賠償を追討又は追討するいかなる行動も、(I)当該被保険者が辞任する“十分な理由”とみなされてはならないか、又は当社と締結された任意の雇用又は解散費協定又は当該被保険者の任意の福祉又は補償手配に適用される条項に基づいて提出された推定終了請求の根拠とみなされてはならず、又は(Ii)は当該被保険者を一方とする契約又はその他の手配を構成している。

12.

修正する

委員会は、規則10 D-1に基づいて米国証券取引委員会が採択した規則及び当社証券が存在する任意の国の証券取引所又は国家証券協会の規則を遵守するために必要と考えられる改正を含む本政策を適宜修正することができる。この委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。本協定に何らかの逆の規定があっても、本政策の任意の改正または終了が、当社が任意の連邦証券法、米国証券取引委員会規則、または自社証券上場が存在する任意の国の証券取引所または国家証券協会の規則に違反する場合、本政策のいかなる改正または終了も無効となる。

13.

後継者

本政策は、すべての保証幹部及びその相続人、受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。

* * *

確認します

(すべての被保険者が署名)

本人は署名者として、本人が“保険賠償補償政策”(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性のある“保険政策”)のすべての条項および条件の制約を完全に受けていることを同意し、認め、“保険政策”のコピーを取得している。本保険証書が、本人が属する任意の雇用または同様の合意の条項、または任意の補償を与え、判決、獲得、または支払う任意の補償計画、計画または合意の条項とどのような不一致があるかは、本保険証書の条項を基準としなければならない。もし委員会がいかなる付与、奨励、儲け、または私に支払われたお金を会社に没収または返還しなければならないと決定した場合、私は直ちにその没収および/または補償を完成させるために必要な行動をとる。


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