アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について十二月三十一日, 2023あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

に対して，過渡期は_から

手数料ファイル番号001-40524

SHF ホールディングス

(登録者がその定款に明記されている氏名)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(303) 431-3435

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求するすべての対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引所法案”第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

証券が当該法第12(B)条に基づいて登録されている場合は、届出書類に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラーのより真ん中に再記述があるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連する回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要があるかどうかを示す

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒

登録者の非関連会社が保有するA類普通株の総時価は，ナスダック資本市場報告によると登録者普通株の2023年6月30日の終値は，約$である24.52 百万

2024年3月28日現在、未返済のものがあります55,430,976会社A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル

参照により組み込まれた文書

登録者が第14 A条に基づいて登録者2024年株主総会に提出する最終委託書の部分 は，登録者財政年度終了後120日以内に提出され，引用により本プロトコルの第3部 に編入される.

SHF ホールディングス

表 10-K

2023年12月31日

市場と業界データを使用する

本“Form 10-K”年次報告書には、当社が第三者チャネルから取得した市場および業界データ、業界出版物および業界データ、および私たちの経営陣が私たちの業界に対する理解および経験に基づいて準備した業界データ が含まれています(私たちの経営陣がこのような業界の推定および仮定に基づいていることを含む)。経営陣は、これらの業界での経験と参加を通じて、これらの業界に対する理解を発展させた。私たちの経営陣は、本Form 10-K年次報告で言及された第三者のソースが信頼できると信じていますが、私たちまたは私たちの経営陣は、本Form 10-K年次報告で言及されているこのようなソースからの任意のデータを独立して確認したり、このようなソースに依存する基本経済仮定を決定したりしていません。また，特に内部に用意されている第三者市場の期待情報は，見積りのみであり，期待結果と実際の結果との間には通常差があり，イベントや状況が予想どおりに発生しないことが多いため，これらの違いは実質的である可能性がある.さらに、本10−K表年次報告において、第三者が作成した任意の出版物、報告、調査または文章に言及する場合、出版物、報告、調査、または文章全体の完全な結果を記述するものとして解釈すべきではない。このような出版物、報告、調査、または文章中の情報は、参照によって、本テーブルの10−Kの年間報告書に組み込まれない。

商標、商号、サービスマーク

本10−K年報に登場する“SHF Holdings”，“Safe Harbor”，“Safe Harbor Financial”およびSHF Holdings， Inc.(以下，“会社”と略す)の他の商標またはサービスマークはいずれも会社の財産である。本年度報告でForm 10−K形式で出現した他の商標，商標名，サービスマークは，それぞれの所有者の財産である。便宜上、本年度報告の10−Kフォーム中の商標および商号は使用および記号を使用していないが、このような参照 は、そのそれぞれの所有者が適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈しないと解釈されるべきではない。

その他 に関する情報

文脈が別に説明されていない限り、本10−Kフォーム年次報告で使用される用語“SHFホールディングス”、“安全港”、“私たち”、“会社”および同様の用語は、会社、デラウェア州の会社およびその完全子会社SHF、LLCおよびSHFxAbaca，LLCを意味する。

前向き陳述に関する警告的説明

本10-K表で作成された各種陳述は、本文が他の文書を参照することによって組み込まれた情報を含み、いずれも前向き陳述であり、1933年証券法(改正後の証券法)第27 A節と1934年証券取引法(改正後の証券取引法)第21 E節の意味に属し、保護されている。

展望的陳述は、私たちの信念、計画、目標、目標、期待、予想、仮説、推定、意図、および未来の業績と状況に関する陳述を含み、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は私たちの制御範囲を超える可能性があり、会社の実際の結果、業績、業績または財務状況は、このような前向きな陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績、業績、または財務状況とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述を読む際には、2022年12月31日現在の10−K年度報告における“リスク要因”の欄における会社のリスクと不確定要因の検討と、2023年4月14日までに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された10−K表年次報告に含まれる制限要因とを同時に考慮すべきである。

歴史的事実陳述以外のすべての 陳述は前向き陳述である.これらの前向きな 陳述は、“可能”、“会”、“予想”、“仮定”、“求める”、“求める”、“すべき”、“表示”、“できる”、“信じる”、“考慮”、“予想”、“推定”、“継続”、“計画”、“指向”、“項目”、“br}”などの言葉を使用することで識別することができる。“予定”，“目標”と他の類似した語やフレーズは未来を表す.これらの前向きなbr陳述は、様々な要因によって実現できない可能性があるが、これらに限定されない

上記の要素は詳細であると解釈されるべきではなく、 本格子10-Kに含まれる他の警告説明と共に読むべきである。これらのリスクおよび他の不確実性のため、私たちの未来の実際の財務状況、結果、業績または業績または業界結果は、本10-K表の前向きな陳述で示された結果と大きく異なる可能性がある。また， 我々の過去の運営結果は必ずしも我々の将来の運営結果を代表するとは限らない.あなたは未来のイベントの予測として前向きな宣言に依存してはいけません。

私たちが作成したか、または私たちのすべてのbr書面または口頭前向き陳述によって、そのすべての内容は本警告説明によって明確に限定されている。いかなる前向き声明は、その日からのみ発表され、私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由によるものであっても、法律が別途要求されない限り、いかなる義務(Br)の更新、修正、または訂正のいかなる前向き声明も負担しない。

第 部分I

第 項1.業務

概要

我々は、41州の様々な大麻業界参加者にサービスを提供し、その顧客に商業銀行、プライベート銀行、および商業銀行サービスを提供したい金融機関、特に大麻業界で業務を行っているか、またはそれに隣接する顧客を含むサービスを提供する。私たちのサービスには

金融サービスプラットフォーム

企業は、金融機関の顧客と大麻関連企業(CRB)が規制要求を満たしている限り、大麻関連企業(CRB)に銀行サービスを提供し、信頼できる金融サービスを取得し、維持することができる完全コンプライアンス金融サービスプラットフォームを開発し、商業化している。私たちのプラットフォームは過去9年間に簡素化と最適化を行い、会社の従業員が入社、検証と監視プロセスを通じて金融機関の顧客と銀行サービスを獲得したいCRBを効果的に指導できるようにした。我々の自動化プラットフォームは，我々の従業員が連続的なサービスを提供するとともに，コンプライアンスがBSA活動を監視できるように効率的で効率的な管理ツールを提供する.

会社のプラットフォームを通じて、私たちの金融機関の顧客はCRBに伝統的な金融サービスを提供することができます。電信為替、デビット、ACH、遠隔預金取得、商業小切手と預金口座、宅配便と保険庫サービス、br}現金管理口座と商業ローンを含む。私たちのサービスの実施は適用された法律法規に適合し、私たちの金融機関の顧客がCRBに信頼できるサービスを提供できることを保証すると信じています。規制基準を満たすプロセスの歴史を開発し、関係機関に良好な名声をもたらし、既存サービスを継続して発展させ、新サービス製品に拡張する障害を低減する能力を強固にしたと考えられる。

CRB預金

当社はパートナーコロラド州信用協同組合(“PCCU”)と他の金融機関と関係を保ち、これらの金融機関にCRB資金を保有して通貨取引を行っている。企業と金融機関との合意は、br社のプラットフォームと金融機関のコア銀行システムとのドッキングを可能にし、PCCUや他の金融機関の顧客インフラを介して企業が行う取引所に登録されている預金口座、例えば口座間の資金振込を監視するために必要なデータを抽出する。

CRBまたは補助サービスプロバイダがPCCUまたは会社が入社サービスを提供する他の金融機関と交渉するとき、 は、業務のタイプおよび複雑さに基づいて初期入社費用を評価する。入社訓練は連邦ガイドラインに規定されているKYC要求の重要な構成部分である。ビジネスの複雑さによっては、入社プロセスには多くの時間が必要となる可能性がありますが、私たちが評価する費用は、プロセスの複雑さおよび所要時間に基づいています。また、同社は毎月の保証金と活動費を評価しており、これは歴史的に私たちの収入の主な源となってきた。これらの費用も業務タイプと規模によって計算されます。預金活動を監視して検証することは会社のプラットフォームの成功に必須的だ。私たちのコンプライアンスは規制機関や法執行部門に優先的に保証され、会社は金融システムの安全と穏健に集中し続けると信じている。

電信損益課や他の金融機関の顧客がCRB預金に投資すると、投資収益も発生する。PCCUとのビジネス連合協定によると、会社はこの収入に基づいてPCCUに投資収入の25%を信託費用 として支払います。電信損益課との関係により、投資の預託金額は通常、流動性が高く、リターンの低い低リスク資産に限られる。投資収益はCRB預金水準および現在の現金や類似資産の金利環境の著しい影響を受けている。2024年までに、私たちの船での預金と毎日の残高利息に基づいて、金融機関の維持と私たちの融資との組み合わせを担保するための現金を引く費用が私たちの収入の大部分を占めると信じています。

商業的貸出計画

当社の電信損益課に預けられているCRB預金のbrレベルは強力な貸借能力を提供することができます。2020年、会社は将来の収入と利益増加の強力な柱となる商業融資計画を実施した。重点は主に優先担保融資と無担保融資を考慮した小さいローンを含む。担保タイプには、不動産、設備、その他のビジネス資産が含まれています。その会社のビジネスローン計画は

厳しい担保セットの要求は、ローンと価値の比が十分である

強力な担保引受と借り手の信用；

大麻業界、借り手の運営、大麻業界のビジネスサイクルに対する深い理解と理解。

現在、融資は主にPCCUを通じて資金を提供しており、資金は会社が登録したCRB預金口座から来ている。当社は現在、他の金融機関との協力関係を求めており、当社の融資や他の運営資金源に資金を提供し、当社が直接融資に資金を提供できるようにしています。同社はCRBの独特な需要のためにオーダーメイドした融資計画を作成するとともに、良質な融資の強力なリターンを実現した。現在は第三者を用いて融資引受やサービスを提供しているが、会社は我々の融資プロセスの効率を向上させ、将来の収益性を増加させるための全方位的な内部融資機能を構築する予定である。

我々は，会社のプラットフォームを構築する際に創造的で整然とした方法をとっており，全国的に我々の業務を広げることができると考えている.このプラットフォームの政策、訓練、モニタリングとその他の流れはすべて人材と専門家レベルの知識に基づいている。役人レベルのスイートルームをさらに拡大し、さらに成功すると信じている人材を増やす計画です。私たちは持続的な成長に集中しているので、私たちはこの組み合わせが私たちに競争優位性を提供すると予想する。

私たちの使命は

私たちの使命は、大麻企業が依存できるワンストップ金融サービスセンターを作ることで、アメリカ大麻業界をリードする金融サービスプロバイダになることです。

我々 は，比類のない顧客サービスを提供することで我々の使命を支援するとともに，一連の独自の革新技術製品とサービスを提供する予定である.私たちは、私たちの独特な銀行関係、大麻業界での信頼できる名声、そして私たちの業界における深い専門知識と経験は、大麻栽培者、大麻プラス工商、薬局、多国籍事業者、および大麻業界参加者を銀行に預けることを望む金融機関を含む広範な大麻業界参加者にサービスを提供することができると信じている。2015年以来、私たちは41州の預金活動に215億ドルを超える便宜を提供してきた。

有機的な成長、商業ローンの増加及び金融科学技術プラットフォームの更なる発展を通じて、私たちはすべて有利な地位にあり、この業界を通じて最近の一連の大規模な統合を含む大麻業界にサービスすることができると信じている。

業界 の概要

同社は金融機関や他の金融サービス提供者に様々な入社、コンプライアンス、監視サービスを提供し、大規模かつ迅速に拡張した米国の大麻業界にサービスを提供している。大麻産業は米国最速の新興消費端末市場の一つである。2023年のMjBizDaily研究によると、この産業は2023年の336億ドルから2028年の569億ドルに増加すると予想されている。現在、38州にコロンビア特区とプエルトリコを加えて医療用大麻を合法化しており、24州にコロンビア特区、バージン諸島、グアム、北マリアナ諸島を加えて成人の大麻使用を合法化している。

会社の経営陣は過去9年間で信頼できる名声とネットワークを構築し、絶えず増加する市場の助けを提供することができる。このチームはよく州と連邦官僚、監督機関、法執行部門と金融サービス提供者と協力し、ナビゲーション金融サービス訪問に関する経験と知識を共有することを要求される。私たちはこのような専門知識が私たちが新しい市場にもっと簡単に入ることができると信じている。

我々 は，現在一部の金融サービス業がCRBに全金融サービス を提供しようとしているが，これらのプロバイダは非常に分散していると考えている.大麻業界に信頼できる金融サービスを提供したい金融機関を支援する上で、同社はリードしており、大麻金融サービス分野の先頭者の中で広く知られている。将来を展望すると，会社を有利な地位に置き，市場地位をさらに最適化し，大麻業界に焦点を当てた金融サービスを獲得するリーディングプロバイダとなると考えられる。

業務 戦略

私たち は、安定した長期成長と収益性が、私たちの顧客との全面的で強固な関係の結果であると信じています 幅広い製品とサービスを提供することによって、比類のない顧客サービスを提供し、厳格な信用評価基準 を維持します。そして、現在同様の信頼性を大麻業界サービスとする他の単一サービスプロバイダとサービス構成要素を確立している。

同社の戦略は，将来の新たな合法市場の先駆者となり，そのプラットフォームを介して複数州のCRBに金融サービスを提供し，すでにこのようなCRBにサービスを提供している金融機関である。私たちは主に私たちの金融科学技術プラットフォームを通じて金融機関に入社、監視、コンプライアンスサービスを提供することに集中しています。二番目に、私たちの目標は国内入金預金の著しい増加を達成することであり、私たちはまた私たちの融資関連活動を増加させると信じている。最後に、私たちは国内と国際における私たちの顧客基盤を拡大するつもりです。 私たちはこの方法が金融科学技術プラットフォームのユーザーの面でより大きな市場シェアを得るのを助けて、責任を持って私たちのパートナーのbrローンの組み合わせを拡大し、私たちの預金源を管理して、私たちの利益資産の成長に適切に資金を提供して、業界の平均レベルに比べて良好な資産品質を維持して、これらすべては私たちの信頼できる収益性を維持するつもりです。

私たちは保険を持っている預金機関でもないし、どの州や連邦銀行監督機関の規制も受けていないので、私たちは私たちの協力金融機関に依存して大部分の経営活動を行っています。そこで、我々は、融資に関する条項及び条件、並びに当社と各協力金融機関との間のCRB預金口座の関係に関する口座関連サービスを管理する条項及び条件を規定する各協力金融機関と商業連合協定(“CAA”)を締結する。

例えば、PCCUとビジネス連盟協定を締結し、PCCUがそのCRBクライアントに融資を提供する申請、brの引受および承認の流れ、ならびにPCCUと私たちが共同で提供する融資サービスと監督責任 を規定している。PCCUとのCAAに制約されている私たちのローンについては、私たちは、これらのサービスを雇用および実行するために必要なすべての関係者または第三者サプライヤーの費用を含む、すべてのコンプライアンス分析、潜在的借り手の信用分析、職務調査、およびすべての管理を含む各ローンのための保証活動の大部分を実行します。私たちはこのようなローンのすべての利息収入を得て、各ローンの当時返済されていなかった元金残高の0.25%の月費を引いた(電気通信課が資金とサービスを提供するローンは0.35%)。CAAにより，PCCUがCAAで定義した違約関連信用損失に関するすべてのクレーム を賠償することに同意した。CAAは現在2025年3月29日に満期になり、一方が120日間の非更新通知を提供しない限り、または理由がなければ、署名日から30ヶ月後に非更新通知 を提供することを前提として、1年間の追加期限 を自動的に更新することができる。

私たちの主な戦略計画は

最近の 更新

満足 とEF Hutton Noteの発行

2022年11月2日、基準投資有限責任会社(“EF Hutton”)基準投資部門EF Huttonは、2022年9月28日に署名した総額2，166，250ドルの本票を滞納していることを当社に通知した。2023年3月10日、会社とEF Huttonは、満期残高および約束手形に規定されているすべての債務を全額返済することに同意し、総額は550，000ドルで、2023年3月10日に支払われた。2023年3月13日、会社に全面的に署名した支払と放行本券を提供した。

ナスダック入札価格はコンプライアンス

当社は2023年03月16日、ナスダック証券市場(“ナスダック”)上場資格部門員から手紙を受け取り、当社が30営業日連続で、当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定に基づいて、その普通株の最低終値を1株1ドルに維持していることを通知した。ナスダックは2023年9月13日にコンプライアンス締め切りを180日間延長し、締め切りは2024年3月11日とした。2024年1月5日、期限が切れる前に、ナスダックは、上場規則第5550(A)(2)条を再遵守し、これを終了したことを当社に通知した。 3月28日まで^{これは…。}2024， 同社の終値は0.96ドルであった。ナスダックが30営業日連続でその普通株の最低終値を1株1ドル以上に維持していなければ、新浪微博は再びこのことを提起する可能性がある。

PCCU 備考と商業連合協定

2023年3月29日、当社は電通損益課と最終取引を締結し、2022年9月28日の業務合併による繰延債務を決済及び再編し、元金14，500，000ドルの5年間高級保証元票を含み、元金は14，500，000ドルであり、4.25%の金利で利息(“手形”)、 は保証協定に基づいて、当社は手形の担保として当社の全資産を付与する。そして、この合意に基づき、当社は電信損益科に11，200，000株のA類普通株を発行する証券発行協定を締結する。当社と電信損益課はCAAも締結しており、当社と電信損益課との関係を管理する融資関連や口座関連サービスの条項と条件 が規定されています。

中央銀行合意終了

2023年7月20日、中央銀行と締結されたプライマリサービスおよび収入共有協定を終了することに同意しました。協定によると、会社は専門知識と知的財産権を提供し、会社と中央銀行が主にアーカンソー州に位置する大麻関連企業の預金銀行需要を共同で満たすことができるようにする。このプロトコルは最初にRockview Digital Solutions，LLCによって実行され，同社は2022年10月に同社を買収した。終了は2023年10月1日から発効し、秩序ある移行を実現し、顧客運営への影響を減少させた。この協定は2018年に最初に署名され、毎年更新可能で、重大な事前終了処罰は含まれていません。

第二次修正プロトコルと統合計画

2023年10月26日、我々は締結した：(1)“合併協定及び合併計画第2修正案”(“第2修正案”)：(1)“合併協定及び合併計画第2修正案”(以下、“第2修正案”：合併子会社は米国デラウェア州の会社と親会社の直接完全子会社(合併子一)、第2合併子はデラウェア州の有限責任会社、親会社の直接完全子会社(合併子一)、ロクビユデジタル解決会社はデラウェア州の会社である。D/b/a Abaca(“Abaca”)， 及びDan Roda(当社証券所有者代表(“Abaca株主代表”)のみである)及び(2)大陸株式譲渡及び信託会社(株式証契約のみの引受証代理とする)と締結された引受権証プロトコル。

“第1修正案”は，対価格として発行された1周年親株を，1周年親株を12，600，000ドルから500，000ドル引いた手形残高を修正し，計上利息を加え，締め切り1周年直前の10日前の親会社普通株の10日間のVWAP で割った.第2改正案は、対価格発行の1周年親株として、1周年親株を12，600，000ドルから決済手形残高と運営資金を差し引いて調整し、総額は1株2.00ドルで割った928，356.16ドルとする。そのため、5，835，822株の親会社普通株が1周年親株として発行される。第2の修正案はまた、現金、株、または両者の組み合わせで支払い、会社が自ら決定する1，500，000ドルの3周年対価格支払いを追加した。もし同社が株で支払うことを決定した場合、その価値はナスダック記念日 までの10日間の平均価格で決定され、価格は2ドルから4.36ドルの間である。純粋に支払いに使用される株はロックプロトコルによって制限されない.しかし，ロックプロトコルが発効すれば，支払いは750，000ドルの現金と750，000ドルに相当するbr株に分類される.どの株の販売禁止期間も法定の最低要求を守るだろう。会社株統合や類似した 活動が発生した場合、支払いのために発行される株式数は、流通株総数の減少を反映するように調整される。最初の成約周年記念日の1年と2年に支払うべき3，000，000ドルの現金支払いにはbrは変化していません。br社はAbaca株主代表が会社の取締役会の3人の合格候補を指名し、会社の管理委員会(“NCG委員会”)に指名することも許可しており、NCG 委員会は会社の2024年年度依頼書の中で1人の候補者を会社の取締役会に選択し、推薦する。

また、株式承認証協定によると、当社は自社証券所有者に引受権証を交付し、1株2.00ドルの初歩的な行使価格で合計5，000，000株の親会社普通株を購入することに同意した。

2024年2月27日、当社はAbaca株主代表と合併株式証契約及び販売禁止協定第2修正案 を締結し、その合併協定第2修正案を修正した。今回の改正は普通株の登録要求とスケジュールを改訂し、株式承認証協定を更新し、br}株式証の承認期限を変更し、償還条項を取り消し、販売禁止期間を調整して改訂の発効日に合わせる。これらの修正は、進行中の合意の適合性と透明性を確保するために双方で合意されている。

私たちの取締役会は、第2修正案、第2修正案、第1改正案および株式認証協定が望ましいと一致しており、 は会社株主の最適な利益に合致している。取締役会はすでに第二修正案と株式証明書協定を承認し、その条項は であり、その中に掲載された条件の制限を受けた。上述した第2の修正案、第2の修正案、第1の修正案および株式承認協定の記述および支援文書、およびこのように計画された取引は完全であると主張せず、第2の修正案、第2の修正案の第1の修正案および株式認証協定の全文の制約および制限を受け、その写しを使用する(展示品2.1そして2.2)参照されて本明細書に組み込まれる。

販売 とマーケティング

私たちは2023年に、私たちの最初のマーケティング計画を正式に制定し、より大きな露出率とブランド知名度を確保するために、以下の活動を重点的に展開します

競争

銀行と金融サービス業の競争は激しく、私たちは大麻市場に大量に進出した貸手や他の金融機関と競争しており、これらの機関の多くは地元や地域銀行や信用社で構成されている。しかし、私たちの多くの競争相手は私たちよりもはるかに大きい金融機関であり、それらは私たちよりも多くの財務資源を持ち、市場シェアを積極的に争奪している。これらの競争相手は、彼らの金融商品の組み合わせ、価格設定戦略、およびより大きな銀行センターネットワークを通じて市場シェアを獲得しようとしている。しかし、大麻サービスを提供する高リスクな性質のため、彼らは規制機関の期待を満たすために専門的なコンプライアンス計画を作成しなければならないことを発見し、金融機関全体が法執行行動のリスクに直面している。彼らは大麻活動を分離して監視する専門的な外部計画がより安全な方法であることを認識しており、同社に大型銀行と並んで働く別の機会を提供している。

私たちはブローカー、信託サービスプロバイダ、消費金融会社、共同基金、証券会社、保険会社、第三者支払い処理業者、他の金融仲介機関と私たちの製品やサービスの各要素にも限られた競争があります。多くの会社は最初は厳格に市場に参入していましたが、サービス大麻業界の複雑さと需要のため、彼らは自分が市場から撤退したことを発見しました。私たちのいくつかの競争相手は私たちの規制の制限と規制レベルに適用される制約を受けない。融資と預金金利及び有料サービスの価格は通常、銀行と金融サービス業内の重要な競争要素である。

私たちは有料、金利、価格設定の面で競争力を維持することを求めているが、私たちは商業銀行に関連する広範かつ複雑なサービスキット、私たちの質の高い顧客サービス文化、私たちの積極的な名声と長期的なコミュニティ関係は私たちの市場での競争を成功させ、私たちが顧客を誘致し、維持する能力を強化できると信じている。

知的財産権

私たちは登録された知的財産権を持っていないので、私たちは現在、私たちの従業員と他の人と締結された秘密保護協定に依存して、私たちの固有の権利を保護するために努力しています。私たちは私たちの知的財産権を侵害から保護したり、流用したりするために努力していますが、許可されていない当事者は、私たちの知的財産権を複製または他の方法で取得し、使用しようとするかもしれません。私たちに対する侵害クレームが成功した場合、または私たちが非侵害知的財産権を開発できなかったり、適時に侵害されたり、同様の知的財産権を許可できなかった場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

季節性

ほとんどのローンの発行は通常季節的要因の影響を受け、通常は毎年の第1四半期に最低となる。私たちは大麻産業にサービスを提供し、合理的な費用率で資本を得ることを要求するので、これは必ずしも私たちに適用されるわけではない。私たちは私たちの需要チャンネルに基づいて、融資組合が論理的に持続的に増加すると予想する。

ローンは、大麻業界の免許および無免許の補助サービス提供者を含む大麻関連企業に拡張されている。市場状況により信用市場は一般的に引き締められているが、国家レベルで合法化された大麻市場が開放されていることから、大麻産業は急速な成長と拡大を続けている。これは貸借に機会を提供し、これは正常な商業市場とは違う。

連邦における大麻の不法な地位のため、大麻関連企業の多くは、免許があっても無免許でも、長年合理的なレートで資本を得ることができないbrに直面している；これらの状況は彼らに不動産の購入を強要し、個人経営現金投資からその業務に資金を提供し、それは彼ら自身の成長を制限する可能性がある。これは無債務不動産資産を持つ老舗実体に貸し出す良い機会を提供する。企業はこのような資産を利用して彼らの業務を拡大·成長させているとともに、表面的に不動産基盤を担保とした高度な担保ポートフォリオを構築している。

また、この業界は“ハード通貨”ローンの影響を受けており、年利率は18%-36%である。これは私たちがより優遇された金利で不動産債務の再融資を提供するまた別の機会であり、信託関係は信用コンプライアンス監視の一部として必要であるため、私たちはサービス、監視、検証のコンプライアンスから利益を得て、預金費用を稼ぐ。私たちが預託関係と貸借関係から利益を同時に稼ぐことを考えると、低い資金コストになります。

投資する

我々の投資政策は投資決定に基づいているが、以下の4つの原則に基づいているが、投資品質、流動性要求、金利リスク感度、予測投資リターンの4つの原則に基づいている。これらの特徴は，我々の投資意思決定過程の柱 であり，リスクを最大限に減らすとともに，合理的な収益と流動性を提供することを目的としている。

法規 と立法

同社はこの機会を利用して金融機関が直接しないことをした--サービス不足の大麻業界に金融サービスを提供している。ほとんどの金融機関が似たようなサービスを提供することを阻止する要素は：

合法化された州と連邦法律の衝突について

大麻の高リスク性質は，その闇の歴史と無証，不法に稼いだ遺産資金によるものである

既存の闇市場が法律エンティティ間で動作する高いリスク；追加のコンプライアンス圧力をもたらす；

2014年に発表されたFinCEN指導意見(“2014年FinCEN指導意見”)は、金融機関が大麻業界にどのようにサービスを提供するかを説明し、異なる解釈や不一致の基準が生じる可能性がある

CRBの秘密業務および資産分離と保護のために構築された会社構造の複雑な性質は、急な学習曲線をもたらし、専門の大麻部門の訓練、入社、監視、資金検証が必要である

BSA義務を履行するために多くの必要な資源を投入し，遵守しないことへの懸念を望む金融機関は少なく，この金融機関は数百万ドルの罰金と評価される可能性がある。

大麻製品を生産·販売する会社に金融サービスを提供するため、高級管理者や役員を起訴から保護する“安全港”規制条項が不足しており、実現を求めるビジネスチャンスを提供している。

2021年4月、米国衆議院は“2021年安全銀行法”(略称“安全法”)を可決した。安全法は、連邦規制機関が、大麻業界の企業(すなわち、医療および/または成人用途のための大麻の使用を許可している州で経営されている合法的な企業)を含む、合法的な企業にサービスを提供する金融機関およびその管理/実行チームに対して罰金および処罰を行うことを禁止する。最近、“より安全銀行法”は“安全と公平法執行(SAFE)銀行法”を更新し、2023年9月に参議院銀行委員会で順調に採択された。どちらの法案も参議院に提出されておらず、参議院でも可決されていないため、法律ではありません。SAFE法案が可決されても、上記の参入ハードルが著しく低下するとは思いません。この業務の高い現金性質により，このような状況は短期的かつ中期的に存在し続けると考えられ，大麻の不正の歴史は，多くの潜在的な競争相手がその業界にサービスを提供することに躊躇し，会社に大きなチャンスをもたらすと考えられる。

その他のbrの重大な変化は衛生と公衆サービス部の提案に関連し、大麻を“付表1”薬物から“付表3”薬物分類に再配置した。本提案は薬品監督管理局(“DEA”)に提供され、DEAのさらなるコメントまたは行動(あれば)を待っている。大麻の再配置は，現在大麻許可証所持者に適用されている米国国税局税法280 E ；キャッシュフローの可能性を増加させ，預金活動や残高，債務返済能力を増加させる可能性がある。

設立以来(PCCUの完全子会社である資産を含む)同社は215億ドルを超える大麻関連資金を金融システムに注入しており、最高レベルの監視·検証と考えられている。同社はその金融機関の顧客と協力し、16の州と連邦試験を成功させ、絶え間なく信頼できる金融 サービスを提供した。同社の入金預金は現在720以上の口座で構成されており、これらの口座は入金され、系統立てられた方式で検証され、厳格な監督審査の下でサービスの連続性を確保している。同社のサービスは最初は10のテストCRBしかなく、現在の登録口座は、会社が運営を開始して以来約70倍に増加している。会社は入社預金の急速な増加に成功し、2015年から2023年までの複合年間成長率は53% だった。2022年に処理された入社預金は約36億ドル、2023年には約42億ドルに増加する。

PCCUまたは他の金融機関を通じて銀行サービスを獲得したいCRBの場合、会社の入社プロセスは、金融機関が2014年FinCENガイドラインで提出したCRBへのサービス提供に関する“お客様を知る”要求および職務調査期待、特に業務の正常および期待活動を理解することを目的とした多段プロセス である。

口座開設プロセスは、品質管理審査後に、フォローのために処理すべき項目および問題をマークするために、CRBが提供する申請およびサポート文書から開始し、これらの文書をアップロードして記録する。口座に関連するすべての文書は、会社の監督、監査、審査機能部門がCRBのすべての文書にアクセスできるように、安全なデータベースに格納されています。

Br}は，会社の職務遂行調査過程の一部として，すべての事業主に対して背景調査を行い，申請審査段階で決定された間接所有者や投資家に対して追加的な背景調査を行う必要がある。

その他の職務遂行調査には、業務プロセスの審査および営業場所の確認、資金源の確認、業務および在庫記録の審査、潜在顧客の業務および履歴運営を全面的に理解するために必要な他のbr}情報の審査のための許可証の確認、現場訪問および定期監査が含まれています。

口座開設プロセスは金融機関スタッフの協力の下で完了しました。

現在、ほとんどの預金は電気電信課に保管されており、これらの預金口座に出入りするすべての資金は電気電信課が直接処理している。我々は、CRB預金口座を同様に保有し、口座に出入りする資金の移転を処理する他の金融機関との関係を拡大していく予定である。私たちは預金口座を直接持っていませんが、口座保持率は、私たちがCRB口座を効率的に、コンプライアンスに登録、検証、監視することができるかどうかを測る指標だと信じています。2023年12月31日までの間、PCCUが保有する最大10個のCRB口座は、登録預金からの手数料収入の5%未満であり、これが現在最大の収入源です。既存の基礎の上で、私たちは会社が引き続き強いペースでその預金と関連手数料収入に対する金融機関顧客を発展させる能力があると信じている。さらに、当社は、いずれの場合も、必要なライセンスを有する第三者によって提供されるにもかかわらず、事業者処理、信託関係、保険製品、ブローカー/トレーダーサービス、支払い処理サービス、および投資サービスのような他の金融サービスへのアクセスを会社のプラットフォーム上で増加させる予定である。

2023年12月31日現在、同社の貸借対照表には融資がある。2023年12月31日まで、同社は20件のローンを賠償した；その中の3つの賠償ローンは総残高の10%を超えた。

重要な規制挑戦

法制環境

大麻 は依然として条約によって規制されている物質だ。連邦と州法律の間の紛争は連邦レベルでの起訴を許可しており、br資産は依然として差し押さえられており、第三者(規制されているものを含む)は、その業務に参入する金融機関や金融サービス提供者に対して懲罰的な行動をとる可能性がある。元法相が2018年1月にコール覚書を廃止するにつれ、法的見通しの不確実性が高まった。コール覚書は2013年8月に連邦大麻禁止令の施行を廃止した連邦検事に発表された司法省副長官ジェームズ·M·コールが連邦検事に発表した指導意見である。大麻関連の違法行為を起訴する権力は依然として各州の総検事長に属しているように見えるが，2014年FinCENガイドラインはCRBにサービスを提供する締約国に重要なコンプライアンス枠組みを提供していると考えられる。私たちはまた、私たちの最大の金融機関顧客PCCUの16の監督試験を成功させ、私たちはそれに入社サービス を提供し、これは入社、検証、監視サービスをコンプライアンスで構築することが可能であることを示していると信じている。

立法を待っています

連邦一級未決立法では、上述した“より安全銀行法”のように、これらの会社およびその役人は、大麻産業にサービスを提供するだけで起訴または罰金を受けることはないので、金融機関、銀行業界、および他の金融サービス提供者に限られた保護を提供するであろう。しかし、立法はBSA法規違反から金融機関を保護することはなく、これは重大な処罰を招き、通常FinCEN評価の巨額の罰金を招く可能性がある。残りの不法市場や不正過去のような大麻産業に関連する固有のリスクを考慮して、立法が連邦レベルで通過すれば、大麻産業がより高いコンプライアンスレベルを維持する必要性は変わらないBSAが変わらない限り、これは不可能である。

業務複雑性

大麻業務の性質は，企業が複雑な業務構造を利用して資産保護を行い，税収効率を最大限に向上させる方法を創出することである。これは非常に複雑なビジネス構造をもたらし、いくつかの企業には多くの関連エンティティがあり、金融機関はこれらのエンティティが反マネーロンダリング(“AML”)/BSA法規に準拠しているかどうかを監視しなければならない。このような理解、職務調査と保証は大量の実際の操作資源を必要とする労働集約型の仕事である。

規制不確実性

大麻に関連する州と連邦法律との食い違いにより，冒険がCRBに銀行や金融サービスを提供することは依然として“最前線”であると考えられる。金融機関や金融サービス提供者はCRBにサービスを提供するとともに、コンプライアンスを維持するために審査や圧力の下で運営しなければならないことに加え、さらに連邦立法の未解決により、多くの金融機関や金融サービス提供者が業界を敬遠していると考えられる。しかし、これは機会だと思います。 会社は規制された金融機関の子会社として規制されていませんが、金融機関パートナーとの合意や私たちのサービスの性質は、通常、これらのサービスをコンプライアンスで提供することが求められています。これは主に2014年FinCENガイドラインとBSAに適合したサービスの提供に関するものである。また、私たちが信用協同組合と協力した歴史を考慮して、私たちのサービスは従来、国家信用協同組合管理局(“NCUA”)の監督管理を受けてきた。当社は依然として、米国証券取引委員会がユーザーを登録する会社に適用される法律、規則、法規を含む一連の法律、規則、法規の制約を受け続ける。私たちが適切な方法で私たちのサービスを提供することを確実にするために、私たちは2014年のFinCENガイドラインとBSAの要求に合ったと思う政策と手続きを維持します。経営陣はこのような政策と手続きを継続的に評価し、少なくとも年に1回正式に検討するだろう。すべての従業員に持続的かつ年間訓練を提供し、適切な方法で私たちのサービスを提供することを保証します。外部監査会社を招いて、四半期と年度ごとに私たちのいくつかの政策適合性を監査します。

BSA/AMLルールおよび結果

BSA は違反行為に対する処罰が非常に深刻である.例えば、FinCENは2022年3月に、金融機関がこれまでに発見されたAML計画問題や他のBSAコンプライアンス問題を解決できなかったため、1億4千万ドルの民事罰金を金融機関に発行する同意令を発表した。この罰金はCRBとは関係なく、私たちはCRBがより危険な産業を提供すると思う。私たちはほとんどの機関がそのような処罰に耐えられないし、このような危険を負わないと思う。BSA経験豊富な人材，特に大麻業務における経験は，brを見つけることは困難であり，このような法的リスクをBSAスタッフに委託するには，活動を監視し，金融機関を保護するために大量の信頼，訓練，追加資源が必要である。私たちは、コンプライアンス金融サービスを提供する歴史と経験と、私たちの金融機関顧客との規制試験の成功との協力が、この分野での私たちのリスクを低減し、競争優位性を提供してくれると信じています。私たちはコンプライアンス第一の方法でサービスを提供するために努力している。

大麻は金融科学技術大会に焦点を当てている

金融監督機関は大多数の金融機関のために実際的または感知的な進入障壁を設置した。これにより，金融科学技術モデルを利用して大麻産業に金融サービスを提供する場合が生じる。規制されていない金融技術機関、すなわち連邦機関によって正式に規制されていない金融機関については、フランチャイズ金融機関と同じ制限を受けない(すなわち、リスクの高い大麻預金からなる貸借対照表のパーセンテージの集中制限)。金融技術会社はしばらくこのような制限の少ない環境を享受する可能性があるが，これらの会社はますます多くの規制要求を受けることが予想される。新興の大麻市場は監督管理環境を理解し、技術と監督管理を結合した持続可能な金融科学技術モデルを作る必要があるため、金融科学技術レベルの競争は依然として限られていると考えられる。完全に規制されているわけではないが、金融科学技術モデルは銀行パートナーを通じて金融システムに資金を移転する責任があるため、資金の流れに関する法規を理解し、自らバランス計画を実施しなければならない。

会社が監督管理の課題にどのように対応するか

同社の解決策は、CRBに銀行サービスを提供したい金融機関が直面している主な課題に対応することを目的としている。今日の産業参加者たちは十分で信頼できる伝統的な金融サービスが足りない。私たちの解決策は、地域社会をより安全にし、地域経済の成長を推進し、長期的なパートナーシップを促進する価値のあるサービスを提供すると信じている。

同社は、規制された大麻業界に銀行サービスを提供したい金融機関にサービスを提供し、責任、透明性、監視、報告、リスク緩和措置について高い基準を維持するとともに、2014年のCRBに関するFinCENガイドラインに基づいてBSA義務を履行している。BSA義務はCRB銀行の顧客業務の増加と複雑さによって異なり、 により金融サービスプロバイダは期待および維持される大麻ポートフォリオの規模を満たすために活動を調整していく。同社の計画は2015年1月以降、市場で実際の実践経験を得ている。私たちは毎年BSA活動を増やして、新興市場リスクとポートフォリオの成長を管理しています。このような経験により，これらのリスクをより良く理解し，リスクを軽減するために最適なやり方や標準化プロセスを策定することができる。当社のブランドは、金融機関、立法者、管理官、総検察長、監督機関、大麻業界全体の健全かつ公認されたリスクの開放を含む国家レベルで最適化されていると信じている。

我々は，PCCU登録CRBアカウントの経験に基づいて収集した情報を扱うことにより，大麻業界のために開発された専用ソフトウェアを開発した。私たちのソフトウェアは、私たちの金融機関の顧客が顧客の入社プロセスを管理することができます。 は、申請と受信、“お客様を知る”の職務調査、持続的なコンプライアンス監視、および金融サービス関係監視を含みます。私たちのソフトウェアは私たちの経験に基づいて絶えず改善され、新興大麻市場に関連する新しいオプションと機能を含むように更新されています。我々のソフトウェアは，複数のコア銀行システム上で動作することができるため，我々の支援を必要とすることなく，我々のソフトウェアを職務調査や監視目的に利用したい金融機関の顧客に提供することができる.最終的に、私たちのソフトウェアは、新しい業界 に適応し、既存のプロセスを強化して効率を向上させるために更新できると信じています。

金融機関は大麻市場への銀行サービスを回避し続けており、大麻は依然として表1に添付されている麻薬であるため、連邦法により違法である。CRBへの銀行サービスを求める金融機関には“安全港”がないため、市場リーダーとしての私たちの知識や地位を利用する機会を提供してくれます。連邦が合法化されるまで、ほとんどの金融機関はこの市場、特に大型の州を越えた金融機関には入らないと考えている。その時になっても、この業界はリスクの高い銀行部門とみなされ、豊富な経験と審査された計画が必要となる。2014年2月に発表された2014年FinCEN指導意見は、大麻業界にサービスを提供する金融機関に対する規制機関のコンプライアンスとモニタリング期待を詳細に説明した。これは大麻産業にサービスを提供できるように機会の窓を作ったと考えられる。私たちはこの機会の窓が、私たちの長い試練の記録に加えて、大麻産業にサービスを提供するために否定的な結果をもたらすリスクを低下させると信じている。

多くの競争相手は、複雑さや規制要件を知らずに金融サービス市場への進出を試みると考えられ、コンプライアンス計画を維持するために必要な資源が評価されると、多くの競争相手が撤退すると信じている。昨年，規制圧力とBSA専用資源の需要により，いくつかの金融機関が貸借対照表上の大麻リスクを剥離したことが見られた。

連邦と州法律の衝突、名声リスク、反マネーロンダリング/反マネーロンダリング法の規制要求のため、大麻業界に提供される銀行業務は依然として全国的な問題である。CRBは銀行口座をキャンセルされ、秘密銀行口座にも呼ばれた。多くの金融機関が大麻業界にサービスを提供し始めているが，1)業界知識の不足，2)規制圧力，3)現金管理量，4)労働集約型モニタリング·報告要求により，大麻に重点を置いた業務が急速に閉鎖されている。

伝統的な金融科学技術業務は通常業務を展開する銀行関係を得ることが困難であり、金融機関は依然としてBSA義務に責任があるが、金融科学技術は依然としてすべての安全と穏健な流れを制御している-これは直接制御していない高リスクであり、高価な可能性のある金融機関である。当社は、我々の協力金融機関損科連盟の保護の下、金融監督機関の監督の下で、系統立てて監督された方式でそのプラットフォームを構築している。これにより、同社は、必要な法規に基づいて関心と活動を継続し、私たちと協力する金融機関パートナーに、高リスク大麻業界を管理する能力に対する自信を提供することができる。将来を展望すると、金融科学技術モデルで金融サービスを提供する企業の法規が規範化されると、会社は引き続き安定した移行を確保する方式で運営する。

未来の立法発展

国会は時々金融サービス業の監督管理に影響を与える立法を公布することができ、州立法機関は時々br立法を公布することができ、その所在州の特許経営に対する金融機関の監督管理に影響を与えることができる。連邦と州監督管理機関はまた定期的にその法規の変更、あるいは既存の法規の応用方式 を提出し、採用している。未解決または将来の法律または法規の実質または影響、またはその応用は予測できないが、 どんな変化も私たちまたは私たちの競争相手の運営に基づく規制構造に影響を与える可能性があり、コストを著しく増加させる可能性があり、内部業務プロセスの効率を阻害し、規制資本を増加させる必要があり、私たちの業務戦略を修正し、効果的な方法でビジネスチャンスを追求する能力を制限する必要がある。それはまた彼らをより競争力を持たせる方法を含めて、私たちとは違う方法で私たちの競争相手に影響を及ぼすかもしれない。私たちまたは私たちの任意の付属会社に適用される法規、法規、または規制政策の変化は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

従業員

2023年12月31日現在、私たちは43人のフルタイム従業員と2人のアルバイト従業員がいます。私たちは労働組合や集団交渉協議の当事者たちによって代表される従業員は誰もいない

人的資本管理

会社の主要な人的資本管理目標は最高素質の人材を誘致、維持、育成することである。これらの目標を支援するために、会社の人材計画は、人材を持続的に育成することを目的としており、競争力のある報酬と福祉奨励と私たちを支援するチームメンバーを通じて、職場をより魅力的で包摂的にするための努力によって会社文化を向上させ、チームメンバーを私たちの製品と体験のブランド大使にしている。

私たちの企業文化と核心価値観(顧客、革新と展望的思考、健全な財務管理、正しいことをし、協力思考、私たちの従業員を発展させ、私たちのコミュニティを強化することに注目する)は、顧客、投資家、br}チームメンバーと私たちが業務を展開するコミュニティに対する私たちの約束を反映している。これらの価値観は指導原則として、私たちのチームメンバーに安全で積極的な作業環境を提供し、私たちの顧客、投資家、利害関係者、および私たちがサービスするコミュニティに私たちの目標を提供します。私たちは強い従業員チームを持っていて、専門資格、経験、任期、多様性を持っていると信じています。そして彼らの揺るぎない価値観への約束に加えて、わが社の成功に基礎を築いています。

Br社の人的資本管理には以下の重点分野がある：

体験。 大麻サービス業務の高リスクと複雑さのため、大麻業界の経験を持つ労働力を構築するために努力している。私たちはコンプライアンスと金融サービスをもっと簡単に訓練することができるが、大麻の専門知識は訓練が難しい。

才能。 正しい技能を持つ最適な人材を吸引、育成、維持することは著者らが成功を推進する長期戦略の核心である。

私たちの従業員構成は私たちの業務需要と一致している。経営陣はそれがその業務を成功的に運営するのに十分な人的資本を持っていると信じている。同社は2023年末までにフルタイム社員やFTEに相当する従業員 を43人保有している。私たちの労働力の約70%はコロラド州にあり，また16%はアーカンソー州で遠隔労働力が拡大しており，複数の州で新たな既存の大麻との関係を育成している。他の州は他の6州に分布している。

人材買収は販売、業務発展と創設役に重点を置いている。私たちの人材獲得チームは内部と外部資源を使用して高い技能と才能のある従業員を募集し、私たちは空いている職の従業員の推薦を奨励し、奨励します。私たちは性別、人種、あるいは他の保護された特質を考慮するのではなく、その仕事に最適な人を採用して、私たちの政策は職場差別に関するすべての連邦と州法律を完全に守ることです。

公平 と一致するやり方.従業員は、彼らが一生懸命働いて会社のために奉仕するなら、彼らの隣の人もそうすべきだということを知りたい。私たちのすべてのコミュニケーション、評価、評価、監視は、私たちの従業員が尊重されることを保証し、会社が公平で一貫した待遇を確保すると信じることができる。四半期と年度ごとに行われた業績評価 は競争力のある昇給と株式激励計画を提供する。私たちは彼らがどんな役割を担当していても、彼らがチームの一部であることを感じさせるために努力している。スタッフの専門知識、効率と能力を評価する；客観標準を利用して奨励の基礎とする。

学習と発展 我々のチームメンバーは激励され，学習と発展機会，承認， と激励によって彼らの潜在力を十分に発揮している.私たちは機会を作るために投資して、様々な学習と発展計画を通じて彼らの成長と発展を助けます。 これらには，オンライン講師が指導する大麻業界に重点を置いた会議や，在職学習課題がある。我々はすべての従業員の学習方式がそれぞれ異なることを知っているため、伝統的な授業学習、仮想学習、 随時学習、移動学習、社交連携を含む様々な学習オプションを提供する。

リーダーシップ開発と後継計画。私たちは内部でリーダーシップを育成し、すべてのレベルの業務連続性を確保することに集中しています。私たちは、指導計画、従業員の次のレベルへの研修、特定のリーダーシップトレーニング計画を依頼することで、これを実現し、従業員の採用レベルを奨励しています。内部からの向上は長期的な成功と忠誠度の堅固な戦略だ。

従業員の尊敬度。従業員の留任や敬業度を評価·改善するために、会社は定期的に匿名調査を行い、従業員から様々なテーマのフィードバックを求めているが、会社の指導部への自信、私たちの給与や福祉プログラムの競争力、職業発展の機会、私たちの会社をどのように第一選択の雇用主にするかの改善を含む。会社はこれらの調査の実施状況を密接に監視し、結果を従業員と共有し、上級指導部が審査し、進行や悪化した分野を分析し、行動や活動の優先順位を決定し、従業員の尊敬度の有意義な改善を推進する。経営陣は会社の従業員関係が有利であると考えている。

我々はまた、会社の戦略と財務の成功を審査し、割り当てられた任務と目標の根本的な原因を理解することを確実にするために、戦略更新会議を定期的に開催している。私たちは定期的な機能部門会議を設立し、従業員が会議で顧客と運営にフィードバックを提供し、彼らが未来の潜在的な人材に貢献することを確保し、展示することを奨励した。また、職能を越えたチームワークを確保するために、職能部門間会議を定期的に手配する。

健康と安全です。私たちの経営原則と一致して、私たちの従業員の健康と安全は重要なことだ。職場の危険を積極的に認識して事故を追跡するため，職場の安全を向上させるための救済措置をとることができる。新冠肺炎疫病は私たちに従業員の安全健康を確保することの重要性を強調した。疫病に対応するため、同社は引き続き世界保健機関と疾病制御と予防センターと協調した行動を取り、その従業員 を保護し、彼らがより安全、より有効に仕事を展開できるようにした。テレワークオプションを実施し，従業員にオフィスや在宅勤務の組合せを提供した.私たちは、さらなる安全を確保するために、オフィス環境を保護するために、不快感や家族が病気になる可能性のある任意の従業員が在宅で働くことを奨励します。

多様性 と包摂性我々の多様性と包摂的な目標は，我々のサービスを反映したコミュニティのチームを構築し，多様な人材 を募集し支援することである.私たちの労働力の45%以上は女性であり、管理職の45%以上も女性職員で構成されている。同様に、私たちはラテン系、スペイン系、アフリカ系アメリカ人の25%以上の労働力を持っている。

我々の多様性と包括的な柱は，特に我々の職場偏見の解消や職場偏見の解消に対する我々の従業員学習計画にも反映されている。従業員全員が職場でどんなタイプの嫌がらせも受けないように年間嫌がらせ訓練を行っています。すべての苦情は最も専門的で迅速な方法で処理され、管理職と従業員の間にある程度の信頼が確立された。

報酬(報酬と福祉)を集計します。私たちの報酬理念の一部として、私たちは、私たちの業務目標と利害関係者の利益に一致した競争力のある全面的な奨励計画を信じている。私たちは公平で透明で、効率的で、法律法規を遵守する基本原則の下で報酬計画を提供するために引き続き努力するつもりだ。特定の職場と市場条件に基づいて、私たちの総報酬計画は、固定報酬と可変報酬を組み合わせている：基本賃金、短期インセンティブ、株式ベースの長期インセンティブ、および広範な福祉。このような報酬方法は著者らが人材の質を吸引、維持と激励する面で重要な役割を果たしており、これらの人材は著者らの戦略業務目標を実現し、持続可能な業績を推進するために必要である。私たちの給与 モデルは従業員に共通の会社目標の実現に貢献させるとともに、個人貢献に応じて業績報酬 を区別します。

健康です。 同社は私たちの従業員とその家族に良質な健康と健康福祉を提供していることを誇りに思います。提供される福祉セットには、包括的な医療、歯科、視力、および補足的な短期·長期生命保険と自己負担費用保険が含まれています。これらの福祉に加えて、毎月一部の従業員健康貯蓄口座(HSA)を提供し、資金を提供しています。

医療 計画私たちの全国的なヘルスケア計画は、複数の健康計画の選択肢の中からフルタイムとパートタイムの従業員を選択することを可能にしている。同社は競争力のある医療保険料を提供している。会社は在任年数に応じて一定の割合の従業員保険料を納付し、雇用時間が最も長い従業員は全額保険料を受ける。同社は毎月HSA口座にも入金している。

歯科、視力、法律計画従業員たちは私たちの歯科、視力、そして法的計画に参加する資格がある。同社は計画と選定されたレベルに応じて100%までの資金を提供し、全国各地の多くのプロバイダにアクセス権限を提供している。従業員はまた、自己保険証書を購入することができ、意外、短期障害、長期障害、生命保険などの異なる計画を付加したサービスに収入保障と現金を提供することができる。

401 K 退職計画。医療保険福祉以外に、会社はすべての従業員に税務条件に符合する退職支払い計画 を提供し、会社は100%一致支払い、最大参加者が条件に適合する報酬の4%に達することができ、そしてある条件を満たす高額補償従業員に非税収条件を満たす退職納付計画を提供する。私たちの総福祉プログラムは、健康と経済のライフスタイル目標を達成するために、従業員の福祉を支援する。

PTO 計画。従業員は、従業員が1年目に4週間の個人休暇を有することを可能にする安定した有給休暇(PTO)計画を享受する。従業員はまた、彼らの任期に応じてPTO週間を再販売することが許可され、多くの人がこの福祉を利用して休暇、家庭状況、さらには休日ショッピングに資金を提供することを許可している。彼らは80時間以上を新しい年に持ち込むことを許可され、超過した時間は従業員に支払われるだろう。

企業の歴史

同社は2015年に設立され、コロラド州の新興合法化大麻業界を悩ませる大きな問題である信頼性とコンプライアンスの金融サービスを獲得するために設立された。大麻に関連した資金は、隠蔽、虚偽陳述による口座、および不法な銀行やり方を含む金融システムに入るために努力されている。我々の研究によると、適切なステップ は、金融システムを犯罪活動から保護し、合法的な国CRBに正当性を提供することであると判断した。数十年間の規制·銀行業経験に基づき、安全で穏健な金融サービスを提供したい金融機関が業界問責を実現し、金融システムを保護するのを支援するための詳細なコンプライアンス計画を作成した。コンプライアンス計画は、すべてのタイプの大麻、大麻、およびCBD業務に従来の銀行サービスを提供することを望む金融機関、および大麻業界にサービスを提供する付属企業に入社、検証、および監視サービスを提供する。これらの付属業務には、給与明細会社、支払い処理業者、およびCRBにサービスを提供し、CRBから支払いを受ける専門家が含まれる。合法的な大麻産業のコロラド州以外の地域での発展に伴い，同社はその業務実践を発展させ，全国的に足跡を築き，現在金融機関にサービスを提供しており，これらの金融機関は41州で銀行サービスを提供しており，これらの州では大麻は医学的または成人的に完全に合法的に使用されている。

会社はパートナーコロラド州信用協同組合(“PCCU”)による業務運営に起源しており，これらの業務はSHF LLC(“SHF”)に移行しており，後者は当時PCCUの間接完全子会社であった。

SHF Holdings，Inc.(以下、“会社”と略す)、前身はNorthern Lights Acquisition Corp.(以下“NLIT”)であり、2022年9月28日に完了した取引で、SHFの全未償還会員権益(“業務合併”)を買収した。 はSHF、SHF Holding Co.，LLC(SHFの直接親会社とPCCUの完全子会社)、PCCU、NLIT、特殊目的買収会社とその保守人が2022年2月11日に締結した“単位購入契約”(“業務合併契約”)に基づき、業務合併を完了した。5 AK、LLC業務統合が完了した後，NLITはその名称 を“SHF Holdings，Inc.”に変更する.本10-Kフォーム年次報告(“10-Kフォーム”)では、SHF Holdings，Inc.の業務統合終了後の業務および運営を指す用語“私たち”、“安全港”および“会社”を使用する。(業務統合に関するより多くの情報は、本表の10-Kの他の部分に含まれる連結財務諸表の付記3を参照されたい。)

SHF は電気通信損益科がいくつかの支店と電気通信損益科の全資付属会社の安全港サービスをSHF Holding，Co.，LLCのいくつかの資産と運営活動に貢献することを許可した後、電気通信損益科によって設立された。SHF Holding，Co.，LLCそして は同じ資産と関連業務をSHF，PCCUのSHF Holding，Co.，LLCへの投資をSHF Holding，Co.，LLC レベルに維持する(総称して“上場前会社”と呼ぶ)。再編は実際に2021年7月1日に発生した。再編の進行に伴い、すべての運営に従事する従業員とPCCUの一部の従業員はPCCUから解雇され、 SHF従業員に招聘された。電信損益課支店とSHFの関連業務は“分割業務”を代表している。再編後，分割されたすべての業務はSHFが所有し，上場前に会社は解散する.また，SHFとPCCUは2021年7月1日からSHFとPCCU間の運営関係 を記録した口座サービスプロトコルとサポートサービスプロトコルを締結し，その後改訂·再記述を行い，本10−K表の他の部分に含まれる合併財務諸表付記10で検討した。

2022年9月28日、双方が業務合併を完了し、NLITが合計185，000，000ドルでSHFのすべての発行および未返済の会員資本 を買収し、その中に(I)11，386，139株のA類普通株を含み、総価値は115，000，000ドルと(Ii)70，000，000ドルの現金に相当し、このうち56，949，801ドルは取引終了時に支払いを延期する。 A類普通株式1，831，683株(“信託株式”)は、締め切り後12ヶ月間ホストエージェントに格納されており、当事者の潜在的な賠償要求を満たすために管理されている。2023年12月31日、12ヶ月の期限が満了し、会社はホストエージェントと信託br株式の解除について打ち合わせしています。業務統合に関するより多くの情報は、本テーブルの10-Kの他の部分 に含まれる連結財務諸表注3を参照してください。業務合併の結果、電通盈科は会社最大の株主であり、2023年12月31日現在、会社が発行したA類普通株39.62%を保有している。

業務統合終了時に支払い部分を延期してPCCUに対応する現金 を規定する業務統合プロトコルを改訂した。この延期の目的は、取引完了後の活動を支援するために、会社に追加の現金を提供することである。また、電信損益課も3，143，388元の支払いを遅延させることに同意し、すなわち業務合併プロトコルに基づいて損益科のSHFの若干の超過現金、およびbr}業務合併プロトコルの下でいくつかの返済可能な支出の返済を支払うことに同意した。

当社は2022年10月26日に電気通信損益科およびNLIT発起人と共同所属会社Lighous Capital USA Inc.(“Lighous”)と容認合意(“容認合意”)を締結した。猶予協定によると、電信損益課は、当社が業務合併協定に基づいて不足しているすべての金を6ヶ月延期し、猶予契約日から計上することに同意した。

2022年10月31日、当社はbr社、SHFと子会社、デラウェア州の1社及び当社の直接完全子会社(“合併子一”)、合併子二、有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社及び当社の直接完全子会社付属会社(“合併子合併子”)、Rockview Digital Solutions，Inc.(デラウェア州一社)、D/b/a Abaca (“Abaca”)およびDan RodaはAbaca証券所有者代表(“Abaca株主代表”)としてのみ行動する。2022年11月11日、Abaca合併協定の契約者は、当社が発行するA類普通株の株式数をその代償としてbr}を修正するためのAbaca合併協定を改訂する改正案に署名した。2022年11月15日、双方は改訂されたAbaca合併協定 予想される取引を完了した。改訂されたABACA合併協定によると、(A)合併第I期はABACAと合併してABACAに編入され、ABACAは当社の直接完全子会社(“合併第I期”)として存続(“合併第I期”)および(B)合併発効時間 第I期に続いて、ABACAは合併第II期と合併第II期(“合併第I期”)に合併し、合併第II期は引き続き自社の直接全額付属会社となる。

改訂されたAbaca合併協定によると、当社はAbacaとその独自の金融技術プラットフォームを30，000，000ドルで交換買収し、現金と当社株の組み合わせで以下のように支払います：(A)現金対価、金額は から(I)9，000，000ドル(合併終了時に3，000，000ドルを支払うべきです)、合併完了1年と2年の間に毎年3，000，000ドル(総称して“現金コスト”)を追加支払いします。 および(B)合併完了時のA類普通株2，100，000株，および合併完了1周年時のA類普通株12，600，000ドル(500，000ドル未償還手形残高を減算し，計算すべき利息を加える)は，10日間VWAPで計算される(総称して“株式対価”と呼ぶ).当社、合併エージェントおよびABACAはいずれもABACA合併プロトコルにおいて慣用的な陳述、保証およびチノを提供している。

二零二三年三月二十九日、当社は電通損益課と最終取引を締結し、元金14，500，000ドルの5年期高級担保元票(“手形”)の発行を含み、本金額は14，500，000ドルで、4.25%の金利で金利を計上し、この担保契約に基づいて、当社は当社のほぼすべての資産の優先保証br権益を付与し、この合意に基づき、当社は当社A類普通株11，200，000株を損科に発行する証券発行協定を締結した。当社は電信損益課とも商業連盟協定を締結し、この協定は当社と電気電信課との関係の貸借関連及び口座関連サービスの条項と条件を管理し、そしてローンサービスプロトコル、改訂及び再予約された支援サービスプロトコル及びbr}の改訂及び再予約された口座サービスプロトコルを代替する。

2023年10月26日、我々は締結した：(1)“合併協定及び合併計画第2修正案”(“第2修正案”)：(1)“合併協定及び合併計画第2修正案”(以下、“第2修正案”：合併子会社は米国デラウェア州の会社と親会社の直接完全子会社(合併子一)、第2合併子はデラウェア州の有限責任会社、親会社の直接完全子会社(合併子一)、ロクビユデジタル解決会社はデラウェア州の会社である。D/b/a Abaca(“Abaca”)， 及びDan Roda(当社証券所有者代表(“Abaca株主代表”)のみである)及び(2)大陸株式譲渡及び信託会社(株式証契約のみの引受証代理とする)と締結された引受権証プロトコル。

“第1修正案”は，対価格として発行された1周年親株を，1周年親株を12，600，000ドルから500，000ドル引いた手形残高を修正し，計上利息を加え，締め切り1周年直前の10日前の親会社普通株の10日間のVWAP で割った.第2改正案は、対価格発行の1周年親株として、1周年親株を12，600，000ドルから決済手形残高と運営資金を差し引いて調整し、総額は1株2.00ドルで割った928，356.16ドルとする。そのため、5，835，822株の親会社普通株が1周年親株として発行される。第2修正案はまた、1，500，000ドルの3周年対価格支払いを追加し、会社が自己決定して現金、株、または両者の組み合わせで支払うことを決定した。もし同社が株式で支払うことを決定した場合、その価値は記念日の10日前のナスダック平均価格で決定され、価格は2ドルから4.36ドルの間である。純粋に支払いのために発行された株は販売禁止協定によって制限されないだろう。しかし，ロックプロトコルが発効すれば，支払いは750，000ドルの現金と750，000ドルに相当する株に分類される.どの株の販売禁止期間 も法定の最低期限を守る。会社株合併や類似活動が発生した場合、流通株総数の減少を反映するために支払いのために発行された株式数 を調整する。最初に決済された1年と2年記念日の間、支払うべき現金支払いは3，000，000ドルで、何の変化もありません。当社は、第2修正案に署名してから45日以内に登録声明を準備して提出し、すべての登録可能証券の転売 を登録することに同意した。当社はAbaca株主代表が当社の指名および会社管理委員会(“NCG委員会”)に3人の合資格の会社取締役会候補者(“NCG委員会”)を指名することも許可しており、NCG委員会が当社の2024年年度委託書の中から1人の候補者を当社取締役会メンバーに選抜·推薦しています。

また、株式承認証協定によると、当社は自社証券所有者に引受権証を交付し、1株2.00ドルの初歩的な行使価格で合計5，000，000株の親会社普通株を購入することに同意した。

2024年2月27日、当社はAbaca株主代表と合意第2修正案及び合併株式証合意及び販売禁止協定計画第1修正案を締結し、その合併合意第2修正案を改訂した。今回の改正では、普通株の登録要求とスケジュールが改正され、株式承認証の期限変更と償還条項の廃止によって株式承認協定が更新され、販売禁止期間を短縮して改訂の発効日に一致するようにロック協定が調整された。双方はこれらの改正について合意し、継続的な合意の適合性と清廉性を確保した。

我々の取締役会は、第2修正案、第2修正案、第1改正案および株式証承認協定が望ましいと一致し、 は会社株主の最適な利益のために、条項に関する第2修正案と株式認証協定を承認し、その中で規定された条件を遵守している。上述した第2の修正案、第2の修正案、第1の修正案および“株式承認協定”の記述および関連する支援文書、およびそれによって行われる取引は完全であるとは主張されず、“第2の修正案”、“第2の修正案第1の修正案”、および“株式認証協定”の全文の制約および制約を受け、そのコピーは添付ファイルとして本文書に添付される展示品2.1そして2.2引用的にここに組み込まれています

企業情報

私たちのbr郵送先はコロラド州80401、ゴルデン、250室コール通り1526号です。私たちの電話番号は(303)431-3435です。

利用可能な情報

私たち は以下のアドレスで1つのサイトを維持します：https：//shfindal.org/当社のウェブサイトでは、当社の10-Kフォームの年次報告、10-Qフォームの四半期レポート、8-Kフォームの現在のレポート、別表14 Aの年次依頼書、取引法第13(A)および15(D)節に提出または提供された資料の改正を無料で取得することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような材料を電子的に保存または提供した後、私たちは合理的なbrが可能な範囲でできるだけ早くネット上でこのような材料を提供します。また、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供する情報を含むウェブサイトをwww.sec.govで維持している。我々のサイトや米国証券取引委員会サイトに含まれる情報は、本10-K表年次報告に引用的に組み込まれることもなく、本年度報告の一部ともみなされない。

新興成長型会社状態

2012年のJumpStart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)によると、私たち は“新興成長型会社”や“EGC”です。したがって、我々は、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法案404条の監査人認証要件の遵守は要求されず、定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート報酬の非拘束性相談投票の要求を免除する。

また、雇用法案第107条は、EGCは、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間の延長を利用することができると規定している。言い換えれば、EGCは、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはそれが利用可能であれば、この過渡期を延長する の利点を利用するつもりだ。私たちは、(1)財政年度の最終日まで、(A)証券法の有効登録声明に基づいて私たちの普通株式証券を初めて売却した5周年後、(B)私たちの年間総収入が少なくとも10.7億ドル、 (2)大型加速申請者の日とみなされ、これは、最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する。そして(3)前3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”には“雇用法案”に規定されている意味がある。

1 a項目.リスク要因です

会社のリスクと不確実性の完全な議論については，会社年次報告Form 10−Kにおける“リスク要因”項のリスク要因を参照されたい2023年4月14日までに米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年度の財務諸表と、2023年12月31日現在の10−K表における前向き 陳述に含まれる制限要因。

項目 1 B.未解決の従業員のコメント。

ない。

プロジェクト 1 C.ネットワークセキュリティです。

会社は内部資源と第三者サービスプロバイダを招いて、私たちの日常運営、業務と事務を管理、運営し、管理し、取締役会の指導と監督を受ける。取締役会は私たちの業務パートナーの信頼と信頼を維持することの重要性を認識している。取締役会はリスク管理を監督する面で積極的な役割を果たしており、ネットワークセキュリティは会社全体のリスク管理と監督の重要な構成部分である。当社とその経営陣は、当社の顧客、株主及びその関係者に関連するすべての非公開情報の機密性の保護に取り組んでいます。

リスク 管理と戦略

会社は経営陣と従業員に依存してその全面的なネットワークセキュリティ計画を実行し、S-P法規と連邦貿易委員会保障規則の下での適用要求を満たすことを目的とした書面情報セキュリティ計画を採用した。そのため、会社はまた、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理する流れに依存している。これらの流れは、情報資産へのセキュリティデジタルまたは物理アクセスを維持すること、悪意のあるコードのための手動および自動検出方法を使用すること、第三者プロバイダの職務調査、および有力なネットワークセキュリティサービスプロバイダを招聘してネットワークセキュリティリスクを評価および管理することを含む。我々の業務のために様々な重要な機能を実行する第三者サービス供給者に対して、我々はネットワークセキュリティ計画を維持する信頼性の高い信頼性の良いサービスプロバイダと交渉することを求めている。

会社のすべての管理者と従業員はその政策と手続きによって制限されている。会社は同時に、脅威検出と応答、脆弱性評価と監視、セキュリティイベント応答、回復と一般ネットワークセキュリティ教育と意識を含む内部および第三者ネットワークセキュリティサービスを利用する。私たちはネットワークセキュリティの脅威と事件に対応するための政策、基準、実践を定期的に評価し、訓練している。私たちのネットワーク安全リスク管理は私たちの全体企業リスク管理に統合され、私たちの企業リスク管理に適した汎用的な方法、報告ルートと管理プロセスを共有している。

Br日まで、私たちは会社に重大な影響を与えるネットワークセキュリティ脅威に遭遇していません。これまでのいかなるサイバーセキュリティ事件も含めて、私たちは会社の業務戦略、運営結果、財務状況を含む会社のネットワークセキュリティ脅威に影響を与える可能性があることを知りません。

統治する

経営陣は会社のネットワークセキュリティリスク管理プロセスを監督する。経営陣は定期的にbrを審査し，ネットワークセキュリティに関するリスク評価とリスク管理に関するガイドラインや政策，会社コンピュータ化情報システム制御やセキュリティに関する他のbrリスク曝露を取締役会と議論する定款を採択した。管理職は、このようなリスクを監視するために、追加のネットワークセキュリティおよびデータプライバシーに関する訓練を受ける可能性がある。経営陣は、このような審査·検討の実質的な内容を取締役会に報告し、必要に応じて適切な行動と判断することを取締役会に提案する。

以上のように，会社は日常運営において我々の内部情報システムに依存している.Br社は、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理するために内部プロセスに依存しています。

Br社の首席財務官、首席法務官、IT主管は会社の他の従業員と協力し、会社の情報システムをネットワークセキュリティの脅威から保護することを確保し、任意のネットワークセキュリティ事件に迅速に対応する。会社管理チームのこれらのメンバーはネットワークセキュリティ脅威とイベントの予防、検出、緩和、修復を監視し、適切な時に取締役会にこのような脅威と事件を報告する。彼らは、これらの分野を規制する第三者サプライヤーを含む、会社または他の組織のキャリアにおいて、情報技術およびネットワークセキュリティリスク管理に関する知識、技能、経験を取得した

第 項2.属性.

同社はコロラド州ゴルデンにある行政オフィスとして約8043平方フィートのオフィスを借り，毎月のコストは約15，470ドルであり，最後の6カ月で毎年最高19，618ドルに増加している。レンタル期間は2029年7月31日に満了します。また、同社はアーカンソー州小石城で約2705平方フィートのオフィススペースをレンタルした。レンタル期間は2026年7月31日まで続き、月額料金は約3，000ドル。

第3項：法的訴訟。

通常の過程では時々BE 様々な法的手続きや紛争の影響を受けている。また、正常な業務プロセスの一部として、私たちは、私たちの正常な業務活動に付随する特定の口座の資金所有権、延滞口座の催促、信用関係、担保担保権益および差し止め権益への挑戦に関するクレームに関与する可能性がある。今のところこれらの他の訴訟事項やクレームに関する最終的な責任は確定できませんが、私たちはこのような保留または脅威の法的手続きやクレームがあるかどうかは現在知られていないBelieveは、当社の業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 適切な場合には、FASB ASCテーマ450、または事項に基づいて、これらの異なる訴訟事項のための準備金を確立し、管理層の判断および法律顧問の提案に部分的に基づいています。

私たちは少なくとも四半期ごとに入手可能な最新の情報を利用して係属中の法律訴訟に関連する負債およびまたは事項を評価します。損失が発生する可能性があり、損失金額が合理的に推定できる事項については、私たちの合併財務諸表に負債を記録しました。私たちの四半期評価によると、これらの法定準備金は任意の関連する発展を反映するために増加または減少する可能性がある。その他の事項については、損失が発生する可能性がない場合や損失金額を見積もることができない場合には、適用される会計指針に基づいて法定準備金を提出していません。私たちが現在把握している情報、弁護士の提案、そして利用可能な保険範囲によると、私たちが確立した準備金は十分であり、法的訴訟による責任は私たちの総合的な財務状況に実質的な悪影響を与えないと信じている。しかしながら、法的手続きに固有の不確実性を考慮して、最終的な解決策が既定の準備金を超えない保証はないことに留意している。したがって、特定の事項または一連の事項の結果、不利であれば、特定の時期の損失規模または私たちの収入に依存する、私たちの財務状況、運営業績、または特定の時期のキャッシュフローに大きな影響を与える可能性がある。

第br項4.鉱山安全情報開示

は適用されない.

第 第2部分

第 項5.登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する

市場情報

私たちのA類普通株と公募株式証は現在ナスダック資本市場に上場しており、コードはそれぞれ“SHFS”と“SHFS”です。

記録保持者

2023年3月28日現在、私たちのA類普通株保有者は113人、私たちの引受権証保有者は21人です。 実株主数は，この記録保持者数よりも大きく，実益所有者であるがその 株は仲介人や他の被指名者が街頭名義で保有する株主を含む.

配当政策

私たちは今まで私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払っていません。私たちは将来の収益(あれば)を残し、将来の運営、拡張、債務返済のために、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はないかもしれない。将来的に配当金を発表·配布する任意の決定は、取締役会が適宜行い、我々の経営業績、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。しかも、私たちが配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存と未来の未返済債務契約によって制限されるかもしれない。予測可能な未来に、私たちはA種類の普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないだろう。

最近売られている未登録証券

本10-K表年次報告がカバーする期間内に、当社が販売している証券には 証券法に基づいて登録されていない証券はありません。新たに発行された株式、他の株式種別から転換して発行された証券、及び財産、サービス又は他の証券を交換するために発行された証券を含む。

発行人が株式証券を購入する

ありません

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本節で言及する“私たち”、“SHF”または“会社”はSHF ホールディングスを意味します。“経営陣”は私たちの上級管理者と管理委員会を指します。以下、我々の財務業績および経営結果の議論および分析は、当社の連結財務諸表および本10-K表の他の部分に含まれる財務諸表の注釈と共に読まなければならない。本議論には、リスクおよび不確実性に関する現在予想されている前向きな陳述が含まれている。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。私たちの実際の結果は、任意の前向きな陳述に含まれたり暗示されたりする結果とは大きく異なるかもしれない。

概要

SHFはパートナーコロラド州信用協同組合(PCCU)によって2015年に創設され(SHF組織の記述については、以下の“業務再編”を参照)、SHFの使命は、合法的な大麻業界に信頼性とコンプライアンスの金融サービスを提供することである。この使命を通じて、SHFは9年以上の経験を持つ早期リーダーとして、大麻業界にこれらのサービスを提供したい金融機関に信頼性とコンプライアンス駆動の銀行、融資、その他の金融サービスを提供する有力なプロバイダである。

SHFは、独自のプラットフォームを介して、複数の州のレベルで、PCCUおよび他の金融機関を介して以下の銀行関連サービスへのアクセスを提供します

我々のbrサービスは，大麻関連企業(本稿では“CRB”と呼ぶ)が金融機関からサービスを獲得し，業務をより効率的に運営し，その業務に対する財務洞察力を改善し，その発展を支援するために資源にアクセスすることを可能にしている。大麻業界の支払いや他の銀行解決策の獲得可能性が限られているため，多くの企業が大量の現金を用いて取引を行っている。我々の金融科学技術プラットフォームは、CRBが金融機関や金融機関にアクセスして増加した預金を得ることができるので、CRBと金融機関が利益を得ることができるとともに、これらの預金がコンプライアンスの監視と検証を受けていることを知っている。CRBと金融機関との間の現金収入の日常預金を促進することにより、手元の高い現金に関するリスクを低減し、CRBの従業員や預金口座を持つ金融機関のためにより安全な雰囲気を作り出す。当社は金融機関ではないので、顧客預金を持っていません。すべての預金口座 は当社の金融機関顧客が保有しており、預金口座に出入りするすべての資金は金融機関が直接処理しています。資本·融資選択が限られた業種では、競争力があると考えられる金利で融資選択を提供し、通常は現在の業界平均を下回る懲罰的条項で提供する。私たちの金融機関の顧客は、優先保証債務と運営債務限度額を含む融資オプションを提供します。担保タイプには、不動産、設備、br、および他の業務資産が含まれる。また、これらの企業も信頼できる金融サービスを見つけることが困難であるため、大麻業界にサービスを提供する補助サービスプロバイダに融資選択を提供する。

一貫性と信頼性の高いCRB銀行アクセス権限を確保するために、我々は、銀行秘密法/FinCENガイドラインと関連する反マネーロンダリング規定 の厳格な遵守を確保するために、コンプライアンス駆動環境において金融機関にコンプライアンス、検証、監視サービスを提供する。設立以来、同社は220億ドルを超える大麻関連資金の処理に協力してきた。金融機関の顧客との関係で、同社は16回州と連邦銀行試験に成功した。

戦略的に選択された地理的領域では、同社は、CRBにコンプライアンス関連サービスを提供するために、その独自のソフトウェアおよび安全港計画(“計画”) を他の金融機関に許可している。この計画の一部として、コンプライアンス大麻銀行業務に協力するために計画を許可することに興味のある金融機関に以下のサービスを提供します

業務再編

SHF は電気通信損益科がいくつかの支店と電気通信損益科の全資付属会社の安全港サービスをSHF Holding，Co.，LLCのいくつかの資産と運営活動に貢献することを許可した後、電気通信損益科によって設立された。SHF Holding，Co.，LLCそして は同じ資産と関連業務をSHFに貢献し、PCCUのSHFへの投資はSHF Holding，Co.，LLC レベルを維持する。再編は実際に2021年7月1日に発生した。再編の進行に伴い、すべての運営に従事する従業員とPCCUの一部の従業員はPCCUから解雇され、SHF従業員に招聘された。損科支店の関連業務は、 とSHFであり、“分割業務”である。再編後，分割されたすべての業務はSHFが所有し，Pre-Public Companyは解散する.また、SHFとPCCUは、2021年7月1日からSHFとPCCUとの間の運営関係を記録した口座サービス契約とサポートサービス契約を締結し、その後改訂·再記述を行い、本10−K表の他の部分の連結財務諸表付記10で検討した。

2022年2月11日、SHF及びSHF Holding Co.，LLC(SHF及びSHF Holding Co.，LLC)及びSHF Holding，Co.，LLC(SHF Holding，Co.，LLC)の唯一のメンバーPCCUと特殊用途買収会社Northern Lights Acquisition(“NLIT”)及びその保証人5 AK，LLCは最終単位購入プロトコル(本文は“業務合併”と呼ぶ)を締結した。取引完了後、NLITは“SHF Holdings，Inc.”と改名した。(ここでは“会社”と呼ぶ)。2022年9月19日、双方は“単位購入協定第1修正案”を締結し、成約日を2022年8月31日から2022年9月28日に延長し、成約時に満期となった現金7，000万ドルのうち3，000万ドルを延期することを規定した。2022年9月22日、双方は“単位調達協定”の第2項改正案を締結し、成約時に満期となった7，000万ドルのうち5，000万ドルの支払いを延期することを規定した。2022年9月28日、双方は“単位調達協定”の第3項改正案を締結し、支払い延期成約時に満期となった70，000，000ドルのうち合計56，949，800ドルを規定した。

単位購入プロトコルにより，取引完了時にNLITはSHFの発行および返済されていない会員権益 をすべて購入し，合計185，000，000ドルと交換し，(I)11，386，139株の実体A類普通株を含み， の合計価値は115，000，000ドルおよび(Ii)70，000，000ドルの現金に相当する.取引終了時に、1，831，683株のA類普通株 はすでにホストエージェントに保存され、ホスト期限は取引完了日後12ケ月であり、各方面の潜在的な賠償要求 を満たす。また，最終取引完了時には，電通損益課に3，143，388ドルの現金と現金等価物を支払い，2021年7月31日に手元の現金金額に相当し，未済債務を差し引いた。

同社の融資サービス計画は現在、CRBに新たな融資を提供する最大の資金源としてPCCUに依存している。電信損益科のCRBローンに対する融資政策によると、PCCU取締役会が許可した総ローン限度額はレンタル人の純価値の1.3125倍あるいはCRB総預金の60%である。融資配置の集中限度額はさらに(I)担保のある不動産、(Ii)建築業、(Iii)無担保及び(Iv)混合担保に分類され、各種類の担保は電気通信損益科の純価値の1パーセントを超えてはならない。また、適用される国家信用協同組合協会の規定によると、任意の借り手または関連借主のグループに提供される融資は、100，000ドルまたは電気電信損益課純資産の15%を超えてはならない。

2022年9月28日に双方が業務合併を完了し、NLITは上記のパラメータに基づいて、SHFのすべての発行済みおよび未返済の会員権益を購入し、合計185，000，000ドルと交換し、その中には (I)11，386，139株のA類普通株が含まれており、総価値は115，000，000ドルおよび(Ii)70，000，000ドルの現金に相当し、このうち56，949，801ドルは繰延ベースで支払われる。

56，949，800ドルの延期は、取引完了後の活動を支援するために、会社に追加の現金を提供することを目的としている。“単位購入協定”の第3項の改正によると、繰延費用は2022年12月15日またはそれまでに21，949，801ドルを一度に支払い、35，000，000ドルの残高6，416，667ドルを6回に分けて支払い、2023年4月1日以降の最初の営業日からおよびその後の5四半期の第1営業日から支払いを開始し、利息 3，500，002ドルを含む総額38，500，002ドルである。また，電信損益課は，3，143，388ドルの遅延支払い，すなわちSHF，LLCが最終単位購入プロトコルに従って売手の若干の超過現金に対処し，最終単位購入プロトコルによっていくつかの返済可能な支出を返済することに同意した.

単位調達協定に基づき、当社は2021年7月の合意に類似した条項に従って、改訂及び再署名された支援サービス協定及び改訂及び再署名された口座サービス協定を締結する。また、単位購入契約とともに、当社は電信損益課と融資サービス協定を締結した。2023年3月29日に、当社は電信損益課と“商業連合協定”を締結し、この協定は当社と電気電信課との関係の融資関連及び口座関連サービスの条項及び条件を管理し、改訂及び再予約された支援サービスプロトコル、改訂及び再予約された口座サービスプロトコル及びローンサービス協定に代わる。

当社は2022年10月26日、電気通信損益科及び発光体資本米国会社(“発光体”)と容認協定(“発光体協定”)を締結した。協定条項によると、電信損益課は、繰延責任に適用される支払条項(“忍耐期間”)を双方が誠意をもって再協議している間、“購入合意”によって借りたすべての金を6(6)ヶ月延期し、本合意日から計算することに同意した。

二零二三年三月二十九日、当社は電通盈科と最終取引を締結して、元金が14，500，000ドルの5年間の高級保証元票(“手形”)の発行を含み、本金額は14，500，000ドルで、4.25%の金利で利息を計上した。この担保協定によると、当社は当社のほとんどの資産の優先保証br権益を付与した。この合意に基づき、当社は損益課に当社A類普通株11，200，000株を発行した。

購入契約と上場企業コスト

公認会計原則に基づいて、上記で詳述した業務合併は逆資本再構成によって入金され、商業権或いはその他の無形資産記録はない。このような会計方法では、NLITは財務報告で会社を買収されているとみなされている。したがって、会計目的については、企業合併はSHFがNLITである純資産 と同等の株式を発行し、資本再編を伴うとみなされている。NLITの純資産は公正価値(予想は帳簿価値と一致する)で確認され、営業権や他の無形資産は記録されていない。

業務統合に関する他の イベントの概要は以下のとおりである

PCCU は、業務合併完了時に310万ドルの現金支払いを受けなければならず、これはSHFの2021年7月31日の手元現金金額に相当し、計算すべきだが返済されていない負債を差し引くことに相当する。また，調達プロトコルの条項により， 社は売手にその取引費用の返済を担当している.

重要な指標

我々の経営陣は、連結財務諸表に記載されている措置のほか、業務運営におけるいくつかの措置を定期的に監視している。以下，これらの重要な指標について議論する.

利税減価償却及び償却前利益(EBITDA)及び調整後EBITDA

投資家に我々の財務業績に関するより多くの情報を提供するために、EBITDAと調整後のEBITDAを開示し、両者とも非公認会計基準財務指標であり、EBITDAの場合、税前、減価償却および償却費用前の純収入として算出し、調整後のEBITDAの場合には、非現金、非常および/またはあまり見られないコストを排除するようにさらに調整する。純収益(最も直接比較可能なGAAP財務指標)とEBITDAおよびEBITDAから調整後EBITDAへの入金を提供した。

我々がEBITDAと調整後のEBITDAを提案したのは，これらの指標が我々の経営陣が我々の運営実績を評価し， の将来の運営計画の策定と投資能力配分に関する戦略決定を行うための重要な指標であるためである。したがって，我々は EBITDAと調整後のEBITDAが投資家や他の人に有用な情報を提供し，我々の経営陣と同様の方法で我々の経営業績 を理解·評価するのを支援していると信じている.

EBITDA と調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，GAAPによって報告された我々の結果の分析 を単独で考慮あるいは代替すべきではない。その中のいくつかの制限は以下のとおりである

減価償却と償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的に交換する必要がある可能性があり、EBITDAも調整後のEBITDAもこのような交換や新たな資本支出要求の現金資本支出要求を反映していない

EBITDAと調整後のEBITDAは，我々の運営資金需要の変化や現金需要を反映していない；

EBITDAと調整後のEBITDAは，現金で減少した税金で支払うことができる可能性を反映していない。

これらの制限のため，純損失 と我々の他のGAAP結果を含めて，EBITDAと調整後のEBITDAを他の財務業績指標とともに考慮すべきである。

純収益と非公認会計基準EBITDAと調整後EBITDAの入金は以下の通りである

2023年12月31日現在の会計年度では，EBITDAと調整後EBITDAに基づく収入が増加しており，これはいくつかの重要な要因によるものと考えられる。これには預金と活動収入の増加が含まれており、これはAbaca買収後の口座数の増加の著しい影響を受けている。そのほか、従業員の福祉と一般及び行政支出はすべてある程度増加し、専門支出はある程度減少し、詳細は以下の“経営業績討論”の節を参照する。 その他の調整は未来にまだ実現されていない信用損失を推定することを含み、損益科に融資を提供するために損益科に返済した金額、権利証及び長期購入派生ツールの公正価値変動、長期購入プロトコルの公正価値変動、株式を基礎とした補償及び長期無形資産減値を含む。当社はすでに電信損益課と融資サービス協定を締結し、この協定によると、当社は電気電信課がCRB活動に関連する請求を賠償することに同意し、電気損益科が援助した任意の融資に関する損失を含む；融資サービス協定はすでに商業連盟協定によって代替された。繰延融資の発行費とコストは繰延融資の放出費とコストの純額の変動である。新しいbr融資開始に含まれる場合、私たちは前払い融資発行費と、私たちの金融機関パートナーが資金を提供する新しい融資を受け取り、特定の融資の開始に関連するコストを生成します。会計目的で受け取った融資発行費とコストのための現金は当初繰延され、利息方法で利子収入として確認された。

その他 指標

私たちの業務運営について、私たちは以下の重要な指標を監視する。

口座残高、口座数、平均口座残高を合計する

私たちの融資能力は私たちが管理する預金基盤の規模とアクティブ口座の数に依存する。また、費用は口座開設と口座活動によって発生する。私たちは毎日口座活動を監視しています。預金、引き出し、期末口座残高を含みます。 総口座残高とは、金融機関の顧客が期末に入金したことと監視されている預金残高のことです。 平均口座残高とは、口座総残高を期末口座数で割ることです。

アカウントの1管理あたりの平均アクティブアカウントの費用

現在、私たちの費用の大部分は口座開設、アクティブ口座、口座活動から来ています。したがって、私たちは毎日、毎週、そして毎月口座の開設と閉鎖を監視します。預金残高と料金との適切なバランスを実現するために努力し、各管理のアクティブアカウントの平均数のアカウント料金を検討する。

2023年12月31日までの1年間で、平均口座数が前年より低下したのは、主に中央銀行との合意終了後に顧客が減少したためだ。それにもかかわらず、アカウントに関連する平均規模と費用 が増加していることは、Abacaの買収によるところが大きい。私たちの融資計画brは通常、私たちの付属金融機関に預金を預けることを借主に要求しているので、私たちはこのモデルが続くと予想しています。依然として重要なポイントです。

私たちは私たちの融資プラットフォームを強化して発展させることに集中している。私たちのこの部分の業務の増加に伴い、私たちは増分ローンの重要な指標 を監視します。評価基準には、平均ローン残高、平均返済年数、平均有効金利、ローン状態などが含まれる。

私たちの運営結果の構成要素

収入.収入

会社は、PCCUおよび他の金融機関に様々なサービスを提供することによって、CRBに提供される銀行サービスを促進するために、CRBに提供される銀行サービスを促進し、“銀行秘密法”および他の規制コンプライアンスおよび報告、入社、br返信口座照会、金融機関の顧客が保有するCRB預金口座に関連する顧客サービス照会に応答し、融資を取得および発行する。また、同社は、大麻業界に銀行業務を提供する他の金融機関にも同様のサービスやアウトソーシング支援を提供している。このようなサービスは安全港総計画協定に基づいて提供される。

運営費用

運営費用には、給与と福祉、専門サービス、レンタル料、保護者支出、信用損失支出、その他の一般的および行政費用が含まれています。

報酬および福祉には、従業員の賃金および関連福祉が含まれ、専門サービスには、法律、一般相談、および会計費用が含まれる。

会社は、内部融資の融資とPCCUまたは他の金融機関が負担する融資に関連するため、信用損失準備金を報告した。当社は電信損益課及びその他の金融機関に当社が提供し、電信損益課及び他の金融機関から資金を提供した借り手の融資損失を賠償します。当社は他の金融機関と同様の手配を達成し、当社に融資を提供する借り手に資金を提供する予定です。

その他の一般的および行政費用には、口座管理費、保険料、広告費とマーケティング、旅行飲食と娯楽、その他のオフィスと運営費用が含まれています。

我々の運営結果を検討−2023年は2022年(12月31日までの年度)と比較

収入

口座手数料収入には預金口座手数料、活動費、入社収入が含まれています。歴史的に見ると、同社は大麻に関する預金口座活動に基づいて料金を徴収している。2023年、私たちは市場で競争力があることを保証し、顧客固有の活動レベルに応じていくつかのCRBアカウントに対して統一的な課金構造 を実施するために、大麻専用アカウントの課金率を低減した。さらに、私たちは、一般的な大麻産業に提供されるが、大麻を製造、所有、流通、または輸送する企業に提供される口座である統一された費用と、より低い補助口座レートとを得る。預金、活動、入社収入の増加は主にAbacaの買収に関連する口座数の増加によるものです。 2023年、PCCUは預金、活動、顧客の入社による収入の中から5，150，397ドルを占めています。この収入に関連して，融資サービスプロトコルと商業連合プロトコルにより，会社は529，209ドルの口座ホスト費用を確認した。2022年には、電気通信損益課は類似源の収入に5，554，922ドルを貢献し、融資サービス協定の規定により、口座ホスト費用は255，853ドルとなった。これらの費用は，総合業務報告書では“一般と行政費用” に分類される.

同社は、大麻業界に銀行業務を提供する他の金融機関に同様の口座サービスやアウトソーシング支援を提供している。これらのサービスは“安全港総計画協定”に基づいて提供されている。我々が本計画で許可している金融機関や州の範囲を縮小するにつれ，CRBへの直接サービス提供に専念し，収入が低下している。避難港計画収入の減少は口座数の減少の結果だ。

我々 はPCCU(関連先)と五星銀行(FSB)と合意しており，我々の金融機関顧客はプロトコル中の金利に基づいて毎日の口座残高の利息を支払ってくれている.2022年度と2023年第3四半期まで、私たちの投資収益は連邦準備銀行預金の利息のみであり、上限はPCCUがその準備から計算すべき収益である。しかし、2023年第4四半期の戦略転換により、SHF顧客預金の日平均残高に適用されるFRBの金利を採用していますが、いくつかの例外があります。この方法は2023年初めからさかのぼって適用され、第4四半期に確認された収入が549，000ドル増加した。私たちの商業連合協定によると、私たちはこの収入に基づいてPCCUに投資収入の25%を受託費として支払う。2023年、PCCUに関連する投資収入からの収入は合計5，803，114ドルとなった。当社は融資サービス協定および商業連盟協定の規定により、この収入 について1，445，517ドルの投資信託費用を発生させます。2022年、電信損益課の投資収入への貢献は2，110，572ドルであり、融資サービス協定の条項によると、当社は519，406ドルの投資信託費用を記録した。これらの費用は、連結業務報告書では“一般費用と行政費用”に分類される。

私たちはPCCU(関連側)と融資サービス協定を締結し、その中で私たちの金融機関はその財務報告書に融資残高を携帯しています。その後、ローンサービス協定は商業連合協定に代替されました。融資利息収入は、すでに発行された融資における私たちの融資利息シェアを反映している。私たちは電信損益課が資金とサービスを提供するローンごとに0.35%の未返済元金総額を支払う義務がある。会社の融資への関心が高まるにつれ、会社が直接融資や担保融資で稼いだ融資利息も増加している。SHFは2023年12月31日までの1年間に22件の融資を提供したが、2022年12月31日までの1年間にSHFは11件の融資を提供した。2023年、会社はPCCU活動による融資利息収入2，883，192ドルを確認した。ローンサービスプロトコルおよび商業連合プロトコルによれば、この収入に関する支出は、81，577ドルのローンサービス費用 を含む。前年、すなわち2022年には、PCCU業務の融資利息収入は989，642ドルであり、同じ合意により、関連する融資利息費用は合計26，088ドルとなる。これらの費用は，総合業務報告書では“一般と行政費用” に分類される.

運営費用

給与 と従業員福祉支出が上昇したのは、株式の報酬増加と従業員数の増加に基づいて、業務 の拡張が期待されるからである。

様々なカテゴリの一般的および行政的費用は、i)投資信託費用が投資収入の増加により926，111ドル増加すること、ii)銀行手切れ金がAbaca買収に関連する口座数の増加によって715，771ドル増加すること、iii)償却および減価償却が1，184，432ドル増加すること、およびiv)商業保険が343，187ドル増加することを含む、様々なカテゴリの一般的および行政費用の増加である。

専門サービス費用が減少したのは、主に買収や米国証券取引委員会の届出に関する法律費用や相談費が減少したためだ。

営業権と有限年限無形資産の減値 は、2023年12月31日に行われた年間減値評価と、中央銀行との主サービスと収入共有協定を終了したため、2023年6月30日に行われた中期減値評価 を生成する。この協定によると、同社は主にアーカンソー州にある大麻関連企業に専門知識と知的財産権を提供する。

2023年1月1日まで、ASU 2016-13を採用し、改正後のトレーサビリティ法を採用したため、信用損失支出はある程度減少した。

財務状況

現金 と現金等価物

現金は、2023年12月31日と2022年12月31日まで、現金等価物はそれぞれ4，888，769ドルと8，390，195ドルである。

キャッシュフロー

2023年12月31日までの年度，会社が運営に使用した現金は832，144ドルであったが，2022年12月31日までの年度に運営提供された現金は1，697，380ドルであった。これは，主に逆買収に関する運営費用や負債支払いの増加，運営資金の変化による追加額である。より多くの情報については、上記の“私たちの運営結果検討”の下の議論を参照してください。

契約資産負債

繰延収入は主に会社の合意に関連した契約負債と関連がある。SHF報告の契約資産と負債は2023年12月31日現在、それぞれ0ドルと21，922ドルであり、2022年12月31日現在、SHF報告の契約資産と負債はそれぞれ21，170ドルと996ドルである。

流動性 と持続経営  

流動性とは、期待される現金需要を満たす能力であり、債務の返済、資産の維持と運営、株主への収益の分配、その他の典型的な業務支出の支払い義務を含む。私たちの現金流出は主に債務元金と利息を返済し、株主に配当金を割り当て、私たちの運営活動に資金を提供します。私たちの流動性の主な貢献者は私たちの運営業績の現金流入です。2023年12月31日までの財政年度終了時まで、会社報告は資本投資に対して大きな約束をしていない。

2023年12月31日現在、会社の現金は4，888，769ドル、純運営資本は135，355ドル。2023年12月31日までの年間で20，712，319ドルの運営損失が発生し，運営活動で使用されているキャッシュフローは832，144ドルであった。

これらの要因に基づき、当社の経営陣は、当該等の総合財務諸表が発表された日から、当社が少なくとも12ヶ月間経営を継続する能力があるか否かを決定し、極めて大きな疑いのリスクがある。

会社が現在の運営レベルを維持できない場合は，支出の削減，仕入先との支払い期限の延長，可能な場合に資産の清算，あるいは計画中の拡張計画の一時停止または削減を余儀なくされる可能性がある.これらの行為はいずれも、会社の業務、経営結果、将来の見通しに重大な損害を与える可能性がある。

添付されているbr総合財務諸表は、当社が継続的な経営企業として作成されると仮定したものであり、この総合財務諸表は、正常業務過程におけるbr}の資産現金化と負債補償を考慮しており、当社がこのような不確実性のために継続経営企業として経営を継続しなければ、資産や金額の回収可能性と分類および負債分類に将来的な影響を与える可能性があることを反映している。

キー会計試算  

私たちの連結財務諸表と付記は公認会計基準に基づいて作成された。連結財務諸表の作成は、管理層に、資産、負債、収入および費用報告金額に影響を与える推定および仮定、および資産および負債の開示を要求する。私たちの重要な会計政策を理解することは私たちの財務業績を理解するために必要だ。場合によっては、異なる会計政策と推定を合理的に使用することができ、私たちの推定の変化は異なる時期に発生する可能性が高い。したがって、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる可能性があり、私たちの財務状況や運営結果は影響を受ける可能性があります。私たちは私たちの経験と私たちが合理的だと思う他の仮定に基づいて評価を行い、これらの評価を継続的に評価する。私たちは以下の会計推定をキー会計推定と呼び、その根拠はそれらの財務報告に対する重要性と未来の期間に発生する可能性のある変化である

収入 確認

会社は、口座維持費や取引費、その他の雑費など、金融サービスのために徴収された様々な費用を含む収入を記録している。取引価格を決定する際には、会社はこれらの費用の潜在的な変化を考慮し、これらの変化は顧客の使用状況や特定の契約条項によって変化する可能性がある。これは、いくつかの計画の設定および持続料金 のような契約内で提供される特定のサービスに取引価格を割り当てることを必要とするASC 606規格に適合する。同社はまた、直接発行された融資と、商業連合協定に基づいて電通盈科とパートナー関係を構築する融資を含む融資利息から収入を稼いでいる。投資収益は金融機関の1日当たり預金残高の利息で構成されている。2023年第4四半期の戦略的変化により、同社は顧客預金残高の利息 を計算するための新しい方法を採用したが、いくつかの金額は含まれていない。この新しい方法は2023年初めにさかのぼり、この四半期に549，000ドルの収入をもたらした。同社の顧客群は主に大麻関連企業(CRB)にサービスを提供する金融機関で構成されており，収入は主に米国から来ている。電信損益課との商業連合協定条項によると、同社は現在の融資残高の0.35%の融資サービス料と、口座残高に基づく毎月サービス料 を含む様々な費用を電気通信課に支払うことが義務付けられており、残高が100万ドル以下と以上のレートはそれぞれ異なる。また、同社はPCCUに投資受託費の25% を渡さなければならず、この費用はPCCU関連預金のリターンに基づいて計算される。

賠償責任

融資サービスプロトコルの賠償部分は、ASC 460に従って担保入金され、ASC 326-金融商品-信用損失(ASC主題326)における指導 に従って、現在の予想信用損失(“CECL”)方法下の予想信用損失を推定し、総合貸借対照表の負債部分に“賠償 負債”として示される。同社は“商業連盟協定”の大麻関連企業に関するクレームの賠償部分を担当し、特に違約に関する信用損失を強調している。引止めや保証人追索などの他の回収方法に比べて、会社の賠償は副次的である。賠償金は借り手の債務を免除せず、電信損益課の賠償権利を維持する。ASC 460によれば、賠償は、不確実性が 損失をもたらす可能性があり、未来のイベントによって解決される可能性があるので、一般的または損失とみなされる。当社の賠償責任は、管理層の貸借対照表の日に可能な信用損失の推定に基づいており、個別融資リスク評価と推定モデルにおける経済仮定の影響を受ける。これらのリスク格付けは四半期ごとに再評価される。集合部分の賠償責任は主に予想損失方法を用いて予想信用損失推定に基づいて得られ、この方法は違約確率(PD)と違約損失(LGD)などのリスクパラメータを格納しており、これらのパラメータは内部で開発された比較的小さい同質ローンに対するモデル推定方法 から来ている。PDは、報告期間終了までの未償還融資総額に対するポートフォリオ内の融資違約率を決定するために、履歴データを分析することによって定量化される。この金利はパーセンテージ で表され、融資池全体の違約可能性の重要な指標である。LGD評価を行うのは、違約した場合の潜在的損失金額を推定するためであり、残存融資残高に対する担保清算の回収可能価値を考慮するためである。これは、担保清算価値とローン未償還元金残高との差による元本損失、放棄に限定されないが放棄された利息、取引コスト、法律および行政費用、および物件メンテナンスやリフォームに関する費用を含む様々な補助コストの回収に関する損失を考慮する。

PDとLGDにおける変更 は見積りの賠償責任に直接影響する.PDの増加は違約の可能性が高いことを示しているため、より大きな賠償責任が潜在的な損失を補う必要があり、会社の財務備蓄に影響を与える。逆に，PD の減少は必要な賠償責任を低下させ，より有利なリスクの見通しを反映している。同様に，担保価値の低下や回収コストの上昇によるLGDの上昇は，違約ごとの推定損失を増加させ，より高い賠償責任が必要となる。逆に，LGDの減少 は，より多くの損失が回復することを意味し，賠償責任を減少させる.

株に基づく報酬

2022年計画に合わせて、会社は2023年12月31日までに株式オプションと制限株式単位を付与しており、詳細は以下の通り

株 オプション

Br社は従業員の所有権と業績を奨励するために株式オプションを付与し、ASC 718を適用して株式に基づく支払いを行う。オプション， ，期限は10年であり，公正価値は付与日に決定され，市場価格やBlack-Scholesモデルを考慮する.会社が過去に配当金を派遣しなかった歴史を考慮すると，このbrモデルは期待オプション期限，株価変動性(上場以来の価格の大幅な変動により100%に設定されている)，無リスク金利(米国債金利と一致)と仮定したゼロ配当収益率を考慮している。オプションの期待期限，すなわち契約期限と帰属期限の平均値を簡略化した方法で求めた.報酬 は、サービス期間中にコストを直線的に確認し、すぐに没収を確認します。推定値 仮説の変化は公正価値推定を著しく変化させる可能性がある.

制限株式単位/制限株奨励

社はASC 718により持分による支払いを評価し，付与日の公正価値を用いて株式奨励を行い，サービス期間中の費用 を確認する.公正価値は市場価格やブラック·スコアモデルにより推定され，期待期限，株式変動性，無リスク金利，ペナルティ率などの変数を考慮した。この株の上場期間が限られていることから、株価が大幅に下落し、変動率は100%と推定されている。無リスク金利は米国債金利と一致しており、賞の有効期限と一致している。オプションの期待期間は、契約期間と帰属期限を統合する。当社は配当金ゼロを想定しており、会社の歴史と将来の配当展望を反映しており、株による報酬の推定値に影響を与えている。推定値仮定の変化は公正価値推定を著しく変化させる可能性がある。

調達プロトコルを転送する

Midtown Eastと締結された長期購入プロトコル(FPA)によると、同社はAクラス普通株をめぐる複雑な取引に関連しており、このプロトコルはその後VerdunおよびVellaに再割り当てされる。当初、市場から約380万株を購入した。事業合併後、会社は3960万ドルを支払ってこれらの株と関連コストを購入した。FPAは譲受人が事前に株の売却を終了し、リセット価格より高い収益を彼らの所有にし、残りの部分を会社に帰することを許可した。満期日の最終決済には、長期価格に基づく現金または株式支払いおよび満期日現金対価格が含まれる。2022年、普通株取引価値と優先株転換の影響を受け、リセット価格調整は受取FPAを3790万ドル から460万ドルに著しく低下させた。2023年12月31日まで、さらなる取引や価値変動はなく、FPA売掛金のbr価値を維持します。*当社が合意満了前に1株1.25ドル未満のリセット価格で任意の証券を発行すれば、長期購入プロトコルの価値が減少する可能性があります。

長期 派生商品を購入する

会社はASC 815に基づいて企業合併からの長期購入デリバティブを記録し、公正価値に従って資産または負債とマークし、各報告期間に調整を行う。公正価値調整は総合経営報告書で確認します。モンテカルロシミュレーションは幾何ブラウン運動を株価予測に適用し，2022年12月31日までの年度で推定を行った。2022年、会社は最高契約責任を全額負担した。2023年を通じて、FPAデリバティブ価値に影響するリスク要素は顕著な変化がなかった。したがって，2022年12月31日に決定された推定値は2023年12月31日までの年度で変わらない。

営業権と有限年限無形資産減価

2022年11月15日、同社は3，000万ドルの重大な買収を完了し、19，266，276ドルの営業権brと、2，100，000ドルの市場関連無形資産、2，000，000ドルの顧客関係 および6，700，000ドルの開発技術を含む1，0800，000ドルの償却可能無形資産を確認した。ASC 350および360の規定によれば、同社は、毎年または必要に応じて減値評価をより頻繁に行うことを要求される。6月30日に行われた中間評価は、営業権の公正価値を評価する際に、収入法(3分の1)と市場法(3分の2)に重点を分ける混合方法を使用した。また，無形資産には，市場関連無形資産に対する印税方法，顧客関係に対するキャッシュフロー方法，開発した技術に対する再作成方法のコスト，特定の 方法を適用した.この中間評価は、市場関連無形資産を1，320万ドル減少させ、1，865，668ドル、顧客関係を1，814，795ドル減少させる。2023年12月31日の年間評価にもハイブリッド営業権評価方法が採用され、市場に関連する無形資産および既開発技術に特許権使用料減免方法が適用され、顧客関係に対する多期超過収益法により、開発された技術が2，019，000ドル減少した。

減値決定過程は本質的に主観的であり，資産価値に影響を与える可能性のある将来の条件やイベントの仮定に大きく依存する.ASC 350およびASC 360の商業権および他の無形資産に関する減値テストの場合、重要な仮定 は、将来のキャッシュフロー予測、特定の資産リスクを反映する適切な割引率決定、無形資産の推定利用可能寿命、および顧客関係に関連する資産の顧客流出率を含む。これらの仮定は、金利変動、インフレ、特定の業界の発展を含む、より広範な市場と経済要素の影響を受ける。これらの変数のため、減値テスト結果は会社の運営業績、市場動態、技術革新或いは戦略決定(例えば資産処分或いはある業務の停止)の変化に従って時間に従って重大な変化が発生する可能性がある。この変異性は減値テストの複雑さと判断に基づく性質を強調し，減値費用が異なる時期に著しく変動する可能性があることを強調した である.

保証責任

Br社の引受権証(公開、私募、PIPEとABACA株式承認証を含む)の会計処理は重要な会計推定 を構成している。なぜなら、これらの株式証の推定値は重大な判断と仮定、および私たちの財務諸表に対する潜在的な影響に関連しているからである。 これらの株式証は公正な価値で恒常的に記録されており、観察可能な市場データと重大な推定と仮説に関連する推定技術 を使用する必要がある。公共株式証については、当社は一級投入を使用し、透明かつ観察可能な市場推定値を提供する取引所取引価格に依存する。この方法は、これらの株式承認証に関連する推定不確実性を最小にする。2023年現在，私募と管権証の推定値は第三者報告から社内 評価に移行しており，観察不可能な投入から3段階投入を採用している。この転換は、評価過程の精度を向上させ、これらの権証の独特な特徴と現在の市場状況を反映するように調整することを可能にすることを目的としている。この評価における主な仮定には、我々の株式の期待変動性、無リスク金利、br}権証の期待寿命、配当収益率が含まれている。これらの仮定の可変性は、これらの株式承認証の公正価値推定に重大な影響を与える可能性がある。ABACA株式権証に対して、当社は内部評価方法とレベル3投入も採用した。推定仮定には、使用価格、関連A類普通株の公平市価、株式承認証の期待期限及び無リスク金利が含まれる。これらの肝心な仮定の未来の変化は市場状況の変化、例えば会社株の変動性の変動、より広範な経済変化を反映する無リスク金利の変化、あるいは所有者の行使行為の変化によって株式権利証の期待寿命を調整することに起因する可能性がある。また、規制面の変化や市場の会社に対する見方の転換も、これらの仮定を調整する必要があるかもしれない。これらの仮定の変化 は株式証明書の記録公正価値に重大な差異を招く可能性があり、それによって会社の財務状況と経営業績に影響を与える。当社はこのような仮定と市況を密接に監査し、株式証の推定値が報告日に正確に反映される公平な市価を確保する。

考慮を遅らせる

Br社のAbaca買収による繰延対価格の会計処理は1つの重要な会計推定を代表し、 はASCテーマ815“デリバティブとヘッジ”(“ASC 815”)と一致する。ASC 815に規定されている株式分類基準に達していないため、この対価格は派生負債に計上される。このやり方では、貸借対照表上で公正価値でこの債務を確認し、その後、各報告期間の終了時に公正価値の調整を反映することが要求される。公正価値の決定は、特にAbaca合併協定およびその修正案に要約された複雑な条項を考慮した重大な判断と仮定に関する。繰延対価格には、合併が完了した各記念日に予定されている現金支払い、特定の条件に応じた普通株の発行、および合意の最新改訂による追加対価格と株式承認証の導入が含まれる。これらの構成部分の公正価値評価はいくつかの要素の影響を受け、会社の株価、株式の変動性、無リスク金利及び改訂された繰延と株式対価格の具体的な条項 を含む。この派生負債公平価値の将来変動は、会社の株価変動、市場変動、無リスク金利変動、あるいはAbaca株主と協議する合意条項変動 によって生じる可能性がある。これらの変化は，絶えず変化する業務戦略，br}市場状況，あるいはプロトコル財務や運営に影響を与える規制環境によって推進される可能性がある。これらの見積りと は固有の不確実性や経営陣の判断の影響を受けると仮定している.これらのキー仮説の変化 は、Abacaの繰延対価格の買収に関連する派生負債の記録公正価値の重大な調整をもたらす可能性がある。これらの調整は当社の財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性があり、この複雑な金融商品の評価に用いる見積もりと仮定の重要性を強調した。当社は関連する発展と市況を密接に監査し、デリバティブ負債の正確な評価を確保し、報告日に透明性と信頼性を提供する。

新興成長型会社状態

“雇用法案”の定義によると、SHF は新興成長型会社(EGC)である。雇用法案によると、企業会計基準委員会は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。この救済を選択する際に、“雇用法案” は、新しい会計基準が民間企業に適用される前にEGCが適用されることを排除しない。 SHFは、この減免を使用することを選択し、(A)新興成長型企業または (B)が“雇用法案”に規定されている延長過渡期から離脱することを明確かつ撤回できなくなるまで使用する。JOBS法案減免が選択されているため、これらの合併·合併の財務諸表は、JOBS法案減免 を選択していない会社やSHFとは異なる会計声明を事前に採用することを選択している会社と比較できない可能性がある。

財務報告内部統制

2023年12月31日現在と2023年12月31日現在の年次財務報告内部統制の経営陣評価では、社内統制における収入確認、複雑な財務ツール、信用損失に関する3つの大きな弱点が発見された。より詳細については、本文書の第9 A項を参照されたい。

関連政党関係

アカウント サービスプロトコル

同社はPCCUと口座サービス協定を締結した。SHFはプロトコルに従ってPCCUのCRBクライアントにサービスを提供する.SHFはサービス提供に加えてCRBアカウントに関するコストを負担する.これらのコストには、従業員管理アカウント登録、br監視およびコンプライアンス、レンタル料およびオフィス料金、保険、およびこれらのアカウントをサービスするために必要な他の運用費用が含まれます。協定によると、電信損益課はCRBアカウントから発生したすべての収入をSHFに支払うことに同意した。SHF対応の金額は領収書を受け取って月賦で滞納しています。本協定は、電通盈科と当社が2023年3月29日に締結した商業連盟協定により置換及びすべて置換されています。

サービスプロトコルをサポート

SHFは2021年7月1日にPCCUとサポートサービス協定を締結した。信託口座および関連融資を提供し、いくつかのインフラ支援を提供する電気通信損益科では、電気通信損益課は、毎月、各信託口座の費用を受け取る(およびSHF支払い)。また、CRB預金に関連する任意の投資収益の25%が電信損益課に支払われる。本協定は、電通盈科と当社が2023年3月29日に締結した商業連合協定によって全面的に代替されます。

ローンサービス契約

SHFは2022年2月11日から電気通信損益科と融資サービス協定を締結した。協議はPCCUがCRB顧客に融資を提供する申請、引受と 審査の流れ、及びPCCUとSHFが提供する融資サービスと監督責任を規定した。PCCUは毎月修理費を徴収しており，年率はPCCUが資金とサービスを提供する融資当時の未返済元金残高の0.25%である。本プロトコルによって制約された融資の場合、SHFは、これらのサービスを雇用および実行するために必要なすべての関係者または第三者サプライヤーのbr}コストを含む、すべてのコンプライアンス分析、潜在的借り手の信用分析、職務調査および保証、およびすべての管理を開始し、実行する。融資サービス協定によると、SHFはすでに電信損益課と融資サービス協定で定義された違約関連信用損失に関連するすべての請求を賠償することに同意した。本協定 はすでに電気通信損益科と当社が2023年3月29日に締結した商業連盟協定によって置換及びすべて置換されている。

ビジネス連盟合意

当社は2023年3月29日に電気通信損益科と商業連盟協定を締結した。本協定は融資と口座関連サービスの条項と条件 を規定し、会社と電信損益科との関係を規範化した。商業連合協定 は、上記各当事者が締結した以下の合意の代わりに、すべて置換されている：改正および再署名された融資サービス協定(日付は2022年9月21日の“融資サービス協定”)、改正され再署名されたbr}口座サービス協定(2022年5月23日に発効した“口座サービス協定”)およびbr}が2022年5月23日に発効した改訂および再署名された第2の支援サービス協定(2022年5月23日に発効した“支援協定”)である。

商業連合協定は、PCCUが大麻関連業務に属する借り手に提供する融資の申請、引受、融資承認および停止手続き、および当社とPCCUが提供する融資サービスおよび監督責任を明らかにした。br}商業連盟協定は、brが当社およびPCCUが担保として提供する可能性のある大麻関連資産を所有しないことを保証するために、PCCUが商業連合協定に従って提供する融資を得るために、不動産brを含む大麻関連資産を有することを保証するために、特に融資の違約時に従うべき手続きを規定する。商業連合協定によると、電気通信課は管理ローンの月費 を受け取る権利がある。SHFサービスに対する融資は，電気通信損益課が提供するが主にSHFで処理されるCRB融資であり，年会費は余剰融資残高の0.25% である。一方、電信損益課が融資やサービスを提供する融資は、未返済残高で0.35%の年会費を徴収している。これらの費用は先月の各ローンの1日当たりの残高に基づいて計算された。また、商業連合協定によると、当社は電信損益課のいくつかの違約関連融資損失について賠償する責任がある(商業連盟協定はすでに詳細に定義されている)。

さらに、商業連合プロトコルは、いくつかの特定のアカウント関連サービスのいくつかの費用を会社に支払うことを規定しており、大麻関連収入は、融資に関連するすべての収入(例えば、融資発行費、CRB関連融資の利息収入、参加費および修理費)、投資収入、利息収入、口座活動費、加工費、固定費用、およびPCCUのコアシステムにホストされている大麻および多州大麻口座からの他の収入を含み、これらの口座は、2022年の毎月費用が各口座30.96ドルに相当する。2023年の1アカウントあたり25.32-27.85ドル、2024年の26.08-28.69ドル。また、電信損益課が持っているCRB預金と関係があるため、これらの預金が稼いだ投資と利息収入(電信損益課ローンの利息収入を含まない) は電信損益科に25%、75%を当社に共有する。最後に、商業連合協定によると、電気通信事業者は、規制機関または政策要求が別に規定されていない限り、CRBに関連する預金が総資産に占める割合が少なくとも60%に等しいことを引き続き許可する。br}商業連合協定の初期期限は2年であり、一方が期限終了前に120日の書面通知を提供しない限り、自動的に1年間継続する。

2022年度と2023年第3四半期までに、私たちの投資収益は完全に連邦準備銀行の預金利息から来ており、上限はPCCUがその備蓄から計算すべき収益である。しかし、2023年第4四半期の戦略転換により、SHF顧客預金の日平均残高に適用されるFRBの金利を採用しましたが、いくつかの例外があります。この方法は2023年初めからさかのぼって適用され，第4四半期に549，000ドルの増量収入が確認された。私たちの商業連合協定によると、私たちはこの収入に基づいて電信損益課に25%の投資信託費を送金する義務がある。

以下のスケジュールは、電気通信損益課が資金を提供するCRB関連融資と2023年12月31日と2022年12月31日の相対融資限度額との比率を示している。

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、経営報告書上の営業収入には、上記の合意が含まれている

2023年12月31日と2022年12月31日までの年度内に、経営報告書上の運営費用には、上記の合意が含まれています

第 7 A項。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

取引法第12 b-2条の規定によると、同社は比較的小さな報告会社であり、市場リスクに関する他の情報を提供する必要はない。

第br項財務諸表および補足データ

合併財務諸表情報

本プロジェクトに必要な連結財務諸表情報は、本テーブルの10−K第 F−1ページからのタイトルが“連結財務諸表インデックス”(およびその中で引用された合併財務諸表と関連付記)の節以下に記載されている。

第 項9.会計と財務開示に関する変更と分岐。

ない。

第 9 A項。制御とプログラムです

開示制御とプログラムの評価

経営陣は、取引所 法案規則13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されている財務報告の十分な内部統制の確立および維持を担当する。会社の財務報告内部統制は、公認会計原則に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と財務諸表の作成に合理的なbr保証を提供することを目的としたプロセスである。 は、CEOおよび最高財務官を含む管理層の監督と参加の下で、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に基づいて確立された基準に基づいて、2023年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を評価した。私たちの経営陣は次のように3つの大きな弱点を発見した。各欠陥は、財務報告の内部統制された欠陥または欠陥の組み合わせである“重大な欠陥”にまとめられているので、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミス報告は、タイムリーな予防または発見が得られない可能性がある。財務報告内部統制管理評価で発見されたこれらの重大な弱点によると、経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制を無効と結論している。

私たちは私たちの開示制御と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限 のため、開示制御およびプログラムのいかなる評価も、ある場合、私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例が検出されたことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの 仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその宣言された 目標を成功的に達成することを保証することはできない。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

開示 制御およびプログラムは、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他のプログラムである。開示制御およびプログラムは、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示すべき情報が蓄積され、開示を要求する決定をタイムリーに行うために、我々の管理職(我々のCEOを含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、私たちのCEOおよび最高財務官は、私たちの開示制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価した。彼らの評価によると、私たちの最高経営責任者とCEOは、以下に説明する重大な弱点のため、2023年12月31日現在、私たちの開示統制および手続きは発効していないと結論した。これらの重大な弱点を踏まえて、我々は、我々の合併財務諸表が米国公認会計原則に基づいて作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。そのため、経営陣は、本年度報告に含まれる10-K表の財務諸表がすべての材料で公平に報告されていると考えている。当社の各期間の財務状況、経営成果、現金流量を尊重している。

重大な欠陥とは、財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が予防或いは適時に発見されない可能性があることを指す。2023年12月31日現在、次のような大きな弱点が突出していると考えられます

収入 確認：2022年度および2023年度において、当社の収入は、PCCUと締結されたいくつかの関連者契約によって稼いでおり、これらの契約は、当社がPCCUから取得した口座サービス収入を規定している。当社は財務報告の内部統制に重大な弱点があることを発見し，内部制御を強化する必要がある設計と運用有効性に関連して当社と電信損益課との間で毎月行っている支出収入確認審査を行っている。

この大きな弱点を補うために，同社は毎月の流れを実施し，管理審査制御を強化し，収益確認を実行·審査している。分析·開示は会社の上級管理職が評価し、文書や開示を審査する。

複雑な金融商品：2022年度および2023年度において、企業は、複雑な金融商品(権証、長期購入 プロトコル、および株式ベースの報酬)の会計、開示、および推定値の管理審査制御に大きな弱点を抱えている

この重大な弱点を補うために、会社は四半期プロセスを実施し、 と審査複雑な金融商品を実行するために管理審査制御を強化した。分析と開示は、会社の上級管理職が文書と開示を審査して評価します。

信用損失：2023年3月31日までの3ヶ月以内に、会社はCECLの初歩的な実施に重大な欠陥があることを発見した。これには，最初に記録されていない計算と一致するモデルの支持的文書， および誤って合併運営報告書のみで修正された遡及採用が適用されており，br}2023年1月1日の親会社実体純投資と株主権益合併報告書ではない.

この重大な欠陥を補うために、会社は2023年6月30日から20 23年12月31日までの間に手当モデル文書を改善し、CECLの実行および審査のための強化された管理審査制御を有する四半期プロセスを実施したが、救済は、これらの制御が時間の経過とともに有効であることを確実にする必要がある。分析·開示は会社の上級管理職が評価し、文書や開示を審査する

個々の重大な弱点に対する我々の救済計画の実施に伴い，次の段階では，これらの重大な弱点が救済されると信じている.

我々は，我々の内部制御や手順を評価し改善し，必要または適切な場合にはさらに行動して，我々が発見した他の任意の問題を解決することを計画している.

救済 を完了することは、私たちの救済や他の制御措置が正常に動作することを保証することはできない。財務報告に対して有効な内部統制を維持できなかったことは、その財務諸表に誤りを招く可能性があり、会社の過去の財務諸表を再記述する必要がある可能性があり、会社が報告義務を履行できず、投資家が会社が報告した財務情報に対して自信を失ってしまう可能性があり、これらはすべて会社に重大な悪影響を与える可能性がある。

財務報告内部統制変更

以上、2023年12月31日の重大欠陥報告で指摘されたbrを除いて、2022年12月31日までの財政年度内に、本報告がカバーする財務報告内部統制に大きな影響や重大な影響を及ぼす可能性のある財務報告内部統制の変化はない。

第 9 B項。他の情報。

ない。

第 9 C項.検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト 10.取締役、行政者、会社ガバナンス

会社役員に関する何らかの 情報が本10-Kテーブルの第I部分に出現し，タイトルは“当社幹部に関する情報 ”であり，引用的に本節に組み込む.

本プロジェクトが要求するbr}情報は，当社が2023年12月31日までの年度後120日以内に米国証券取引委員会に提出した2024年株主周年総会依頼書(以下，“依頼書”と略す)に含まれ，そのタイトルは “取締役と被著名人”，“コーポレートガバナンス”，“延滞16条報告(A)条報告”であり，これらの情報 は引用により本稿に組み込まれる.

道徳基準

私たちはすべての上級管理者、役員、従業員に適用される行動と道徳基準を通過しました。私たちの行動と道徳基準のコピーは、本年度報告の10-K表の証拠品としてアーカイブされています。

プロジェクト 11.役員報酬

本プロジェクトに要求される情報は、“報酬委員会報告”、“役員報酬”、“役員報酬”、および“報酬委員会および内部者参加”という名称の会社の依頼書に含まれ、これらの情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

本プロジェクトに必要なbr情報は、“特定の利益を受けるすべての人の保証所有権”および“株式補償計画情報”というタイトルの当社の委託書に含まれ、これらの情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第 項13.ある関係および関連取引と取締役独立性。

本プロジェクトに必要な情報は，会社の依頼書に含まれ，タイトルは“何らかの関係や関係者取引”と“会社ガバナンス”であり，これらの情報はここで引用して参考とする.

第br項14.総会計士料金とサービス

本プロジェクトに必要なbr情報は，当社の依頼書に含まれ，“独立公認会計士事務所の任命承認”というタイトルであり，この情報を参考に組み込む.

第4部

第15.証拠品および財務諸表の付表

本年度の一部として提出された文書リスト表格10-Kレポート：

(1) 連結財務諸表

本プロジェクトに必要な連結財務諸表は、本文書F−1ページから始まる“連結財務諸表索引”と題する章(およびその中で参照される連結財務諸表および関連付記)に記載されている年報：表格10-K

(2) 連結財務諸表付表

これらは適用されないか、必要ではないか、または上記の総合財務諸表およびその付記に要求される情報が含まれているため、すべての財務諸表明細書は省略されている。

(3) 展示品リスト

本年度報告の10−K表の一部として，“展示品索引”における 展示品リストを引用した。

添付ファイル インデックス

以下の証拠は，本年度報告の10−K表の一部として提出されるか，または引用により本年度報告に組み込まれる。

第 項16.表格10-K要約

ない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求によると、登録者は、本リスト10-Kの年次報告 を正式に許可された署名者によって代表されて署名するように正式に促進された。