添付ファイル97

デジタル世界が会社を買収する

賠償追討政策

2023年11月30日より採用

デジタル世界買収会社はデラウェア州の会社(以下、“会社”と略す)であり、同社は以下に述べる補償回収政策(以下、“政策”と略す)をとっている。

概要

本政策は、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて1934年に証券取引法(“取引法”)とナスダック証券市場に発表した規則に基づいて、会社の現職と前任幹部及び他の従業員に誤って獲得された賠償を追及する場合と手順を規定している。本稿で使用しているものと他の方法で定義されていない大文字の用語の定義については、次の第3節を参照されたい。

追討補償の規定

もし会社が重大な財務再記述の作成を要求された場合、会社は合理的に迅速に当該重大な財務再記述に関連するすべての誤った判決の賠償を取り戻すべきであり、そして各保険者にすべての必要な行動を取って、回復を実現するように要求すべきである。

定義する

“適用される回復期”とは、重大な財務再記述について、その重大な財務が再記載された日付の直前の3つの完全会計年度を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

適用規則“とは、取引所が取引法第10 D-1条によって採択された任意の規則又は条例、並びに米国証券取引委員会が取引法第10 D条に基づいて可決した任意の適用規則又は条例を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味し、又は当該委員会がない場合には、取締役会に在任している多数の独立した取締役をいう。

“保証者”とは、取締役会または委員会が本政策の制約を受けた任意の行政者および任意の他の者を指定することを意味する。誤りに対して得られた補償を受けた被保険者の誰であっても、そのエラーが得られた補償を受けたときから決定されなければならず、現在の会社の役割や地位にかかわらず(例えば、適用された回復期の開始後に役員を担当し始めた場合、その人が役員になり始める前に受けたエラーによって得られた補償について被保険者であるとはみなされない。ただし、その人が幹事サービスの実行を開始した後に受信した誤支払いの補償については、その人が業績期間中の任意の時間に実行幹事を担当している場合は、保証人とみなされる(その人が誤支払いの補償により補償を受けた場合)。

“発効日”とは、2023年10月2日のことです。

“誤判決補償”とは、重大な財務再記載について、被保険者が適用された回復期内の発効日または後に受信された任意の報酬に基づく補償の金額が、そのような補償が重大な財務再記載の金額に基づいて決定され、支払われたいかなる税金も考慮することなく被保険者が受け取るべき金額を超えることを意味する。

株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された賠償金額が重大財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、企業は、インセンティブに基づく報酬を受信した株価または総株主報酬に対する重大な財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所にこのような文書を提供しなければならない。

“取引所”とは、ナスダック株式市場有限責任会社のこと。

“役員”とは、任意の職務を担当した後に報酬を得た者(職務期間中または在職後に報酬を獲得してもよい)のうちの1つを務め、業績期間中の任意の時間に報酬を獲得して報酬を得ることをいう。主要会計担当者(または会計担当者がいない場合はbr制御者)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する総裁副主任、意思決定機能を実行する他の者、または発行者のために同様の意思決定機能を履行する他の任意の人員。会社の親会社や子会社の幹部が会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、会社の幹部と見なすことができる。

財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される措置、これらの措置に由来する任意の措置(例えば、非公認会計基準の財務措置を含む)、および株価および株主総リターンを意味する。

インセンティブに基づく報酬“とは、会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供する、財務報告措置を達成することに基づいて付与、獲得、または帰属する報酬の全部または一部を意味する。インセンティブに基づく報酬は、財務報告指標に達したときに受信、獲得、または帰属とみなされ、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときにとみなされるのではない。

“重大財務諸表”とは、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために、以前に発表された財務諸表に対して、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求される任意の会計再記述を含む、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合、重大な誤報を引き起こす任意の会計再記述を含むことを意味する。

“重述日”は、重大な財務再記述について言えば、(I)取締役会または取締役会監査委員会が、当社が重大な財務再記述を作成しなければならないと結論した日、または(Ii) 裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が当社に重大な財務再記述を作成するように指示した日を指し、より早い者を基準とする：(I)取締役会または取締役会監査委員会が結論を出すべきか、あるいは結論を出すべきである。

賠償追還要求の例外

委員会が、追跡が不可能であり、以下の1つまたは複数の条件および適用規則に規定されている任意の他の要求を満たすと判断した場合、(I)本政策の実行を支援するために第三者に支払われた直接費用は、取り戻すべき金額を超え、会社が合理的にそのような誤って判断された賠償を取り戻すことを試みた場合、会社は、本政策による誤って判断された賠償金額を返さないことを選択することができる。あるいは(Ii)回収は、他の税務条件に適合する退職計画が適用法規下でこのような資格を得ることができない可能性がある。

税務面の考慮

本政策によれば、当社は、被保険者が受信した任意の誤って判断された賠償を取り戻す権利があり、保険者は、受信した総金額(すなわち、任意の源泉徴収税または他の支払いを差し引く前に、被保険者が受け取るまたは受け取る権利がある金額)を返還すべきである。

追討補償の方法

委員会は、本契約の下で誤って賠償金を返す方法を自ら決定すべきであり、以下のいずれか1つまたは複数を含むことができるが、これらに限定されない

以前に支払われた現金インセンティブに基づく報酬の返済を要求した

付与、行使、和解、売却、譲渡、または株式ベースの報酬を他の方法で処分することによって達成された任意の収益を取り戻すことを求める

未完了の既得または未取得株式報酬の一部または全部を取り消しまたは撤回すること；

未払いの賠償金またはその他の控除を調整または源泉徴収する

将来計画に付与された配当金の廃止または相殺；および/または

法律や契約によって許可された任意の他の方法が適用される。

上記の規定にもかかわらず、被保険者は、誤判決を受けた賠償を当社に返還する義務を履行しているとみなされ、当該誤って判決された賠償が受領された場合と全く同じ形で返還されるが、納税義務を履行するために源泉徴収された持分は、現金br形式で受信されたとみなされ、金額は支払われた控除税金に相当する。

政策解読

本政策の解釈方法は、適用規則及び他の任意の適用法律と一致し、委員会の業務判断において他の方法で解釈されなければならない(回収可能な金額が決定された場合を含む)。委員会は、本政策を説明する際に、例えば、財務再記述が本政策によって記載された重大な財務再記述の資格に適合するかどうかを決定する際を含む、米国証券取引委員会の任意の適用に対する解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。本政策は、適用規則が会社に対して発効した日から、本政策が適用規則に適合するために必要な範囲内で自動的に改訂されるものとみなされる。

保険証書管理

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は，本政策の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持つことになる。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策に対する委員会の任意の規定と、本政策による委員会のすべての決定の解釈と解釈は、最終的に、拘束力があり、決定的でなければならない。

9.	賠償追討に制限されない返済

会社またはその任意の子会社の任意の合意または組織文書とは逆の規定があるにもかかわらず、被保険者は、本保険証書によって回収された誤って判決された賠償を得る権利がなく、また、任意のそのような合意または組織文書が別の規定があると主張する範囲内で、被保険者は、ここでそのような賠償を放棄することに撤回することができない。