添付ファイル4.4
トランプ氏はメディア·テクノロジー·グループの証券会社について述べた。
以下のTrump Media&Technology Group Corp.(“会社”、“私たち”または“私たち”)の実質的な条項要約
証券は、このような証券の権利と特典の完全な要約ではなく、私たちが第2回改正と再署名した会社登録証明書(“改訂定款”)および改正·再改訂された定款(“定款”)全文の制約と制限を受けています。これらの表の写しは、証拠物として米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の10-K表年次報告書(“年次報告”)に提出されている。本明細書で使用されるが、別途定義されていないいくつかの用語は、米国証券取引委員会に提出された年次報告書にそれらを与える意味を有するべきであり、本添付ファイル4.3はその一部である。
改正された憲章によると、私たちの法定株式は999，000，000株の普通株、額面0.0001ドル(“普通株”)と1，000，000株の非指定優先株、額面0.0001ドルを含む。
われわれ普通株の保有者は、会社株主のすべての会議において、及び会社株主の議決に正式に提出されたすべての事項において、それに登録されている普通株毎に1(1)票の投票権を有する権利がある。改正された定款又は定款規定、又はDGCLの適用条項又は適用される証券取引所規則に別段の規定がない限り、このような事項はいずれも我々の株主投票で議決された普通株の多数の賛成票を得なければ通過できない(ただし取締役は取締役競争的選挙で多数票で選択されたものを除く)。我々が改訂した定款では、我々の取締役会(“取締役会”)は3種類の取締役に分類され、各取締役の任期は一般的に3年であり、毎年1種類の取締役のみが選出される。役員選挙では累積投票権がありませんでした。
適用法及び発行された優先株式のいずれかの所有者の権利及び優先権の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が適用法に基づいて宣言したときに普通配当金を支払う権利を有する。
もし私たちが清算、解散、または清算する場合、普通株式保有者は、債務返済および当時返済されていない可能性のある優先株のいずれかの清算優先権後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株には優先購入権、転換権、または他の引受権、償還または債務超過基金条項がありません。
我々の改訂された規約では、合併前TMTGエンティティ(“プライベートTMTG”)の株主が受信した自社株式株式(任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、または株式に関連する任意の他のツールの株式を含む)は、含まれていない。合併完了前にプライベートTMTGからプライベートTMTG変換可能チケット所有者に発行された自社株式は、合併完了前にプライベートTMTGからプライベートTMTG変換可能チケット所有者に発行された株式(以下、“禁売株”と略す)は、2024年3月25日から(I)2024年9月25日まで、(Ii)普通株式終値が1株当たり12.00ドル(株式分割、株式配当、再編、再編を経て)に等しいか、またはそれを超えるまで、任意のロック株式を譲渡することができない(Br)2024年8月22日から計算される任意の30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日、および(Iii)当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した日であり、この取引は、当社のすべての株主が保有する当社の株式を現金、証券または他の財産に両替する権利を有することをもたらす。
改正された定款では、私たちの取締役会は時々1つ以上の系列の優先株を発行する権利がある。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限を決定することを許可されています。我々の取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。もし私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することができれば、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期、または阻止する可能性があります。この日、私たちは優先株
を発行していません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。
各公共株式承認証は、登録所有者が2024年4月24日以降の任意の時間に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整に従って調整することができる。公共株式証明書は2029年3月25日に満期になるか、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。
私たちは、公的株式証明書の行使に応じていかなる普通株にも交付する義務はなく、証券法による株式承認証に関する普通株式の登録声明が発効しない限り、株式承認証の行使を解決する義務はなく、募集説明書は最新であり、以下に述べる登録に関する義務を履行する制約を受ける。株式承認証は行使されず、株式承認証の行使時に普通株式を発行する義務はありません。持分証登録所有者居住国の証券法律に基づいて登録され、資格に適合しているか、または承認株式証の行使を免除されて発行された普通株とみなされなければなりません。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証の所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、しかも当該株式承認証に価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。
公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式は現在登録されていない。しかし、吾らは、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても2024年4月16日に遅くはないことに同意し、吾らは、株式証明書の行使により発行可能な普通株式を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、その登録説明書を発効させ、株式証合意で指定された株式証明書が満期または償還されるまで、当該普通株式株式に関する現行目論見書を維持することに同意している。株式承認証の行使により発行可能な普通株の登録声明が2024年6月18日まで発効していない場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できない期間まで、証券法第3(A)(9)節又は別の免除により、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明を維持できないまで、“現金ベース”で引受権証を行使することができる。上述したように、引受証を行使する際に普通株式を発行可能な登録声明
が2024年3月25日以降の指定期間内に発効しない場合、株式証明書所有者は、有効登録宣言がある時間及び有効登録宣言が維持されない期間まで、証券法第(3)(A)(9)節に規定する免除により無現金で引受権証を行使することができる。その免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。
株式証明書を公開して行使できるようになると、引受証を償還することができます
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30日以上の償還書面通知を株式証所有者毎に発行すること
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そして、株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、普通株の報告最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編、資本再編などの調整後)に等しいか、またはそれを超える場合。
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もし公開株式証が吾等によって償還されることができる場合、公開株式証の行使により発行された普通株brが適用される州青空法律に基づいて免除登録又は資格を得ることができなかった場合、又は吾等は登録又は取得資格を取得することができず、吾等は償還権を行使することができない。
著者らはすでに上述の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時間が株式証の発行権価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件を満たし、公開株式証償還通知を発行した場合、各株式証保有者は、予定償還日
までにその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガ価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの権利証br行使価格を下回る可能性がある。
もし私たちが上述したように公共株式証明書の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その株式証明書を行使したい所有者に“キャッシュレス基礎”の場合にそうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、発行されていない引受証の数、および引受証を行使した後に最大数の普通株を発行することが私たちの株主の希薄化に与える影響を考慮する。もし私たちの経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての公共株式証明書の所有者は株式承認証を渡すことで使用価格を支払い、株式承認証の引受証の数は、株式証明に関連する普通株式数を(X)承認権証関連普通株式数を乗じて承認証行使価格と“公平市価”(以下の定義を参照)との差額(Y)に公平市価(Y)を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、株式承認証所持者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に普通株が最後に販売された平均価格をいう。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、この場合の“公平市価”を含む、公共株式承認証を行使する際に受信する普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このように無現金行使を行うことは、発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希釈効果を減少させることが要求される。取引終了後に株式承認証を行使することで得られた現金が必要でなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの公共株式証明書の償還を要求し、私たちのbr管理層がこのオプションを利用していない場合、保証人およびその譲渡許可者は、上述した同じ式を使用して、現金と交換するためにその販売承認持分証を行使する権利があるか、または現金がない上で、すべての承認持分所有者がキャッシュなしにその株式証明書を行使することを要求された場合、以下に述べるように、他の株式証所有者はこの式の使用を要求される。
公共持分証所有者が、当該権利を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)(当該者の連属会社とともに)が、当該権利の施行直後に当該等の権利を行使した直後に発行された普通株の4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)以上の株式を実益することができる。
普通株式の流通株数が普通株式配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その株式配当金の発効日、分割または類似事件が発生した場合、各公共株式承認証を行使することによって発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合
に増加する。普通株式保有者に公正時価よりも低い価格で普通株の株式を購入すると、普通株とみなされる株式配当は、(I)株式において実際に売却された普通株株式数(または株式で販売されている普通株または普通株として行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能なもの)および(Ii)1(1)から(X)の普通株価格当たりの商数を減算することに等しい。この等給株払いを(Y)の公正市価で割る。(I)配当が普通株に変換可能または普通株として行使可能な証券である場合、普通株の対処価格を決定する際には、そのような権利が受信した任意の対価格を考慮する。行使または転換時に支払われるべき任意の追加金額および(Ii)公平な市場価値とは、普通株が取引所または適用市場の正常な取引が適用される第1の取引日の前10(10)の取引日以内に報告される普通株式成約量加重平均価格を意味するが、そのような権利を得る権利はない。
さらに、私が株式証明書の未満了期間を公開する任意の時間に等しい場合、普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産分配を行う場合、上記(A)または(B)のいくつかの一般現金配当金に加えて、株式証の普通株式(または株式証明書が他の株式株式に変換可能な他の株式)の株式を認識する株式が現金、証券または他の資産の形態で普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、株式証の発行価格は引き下げられ、この事件の発効日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。
我々普通株の流通株数が普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、各共通株式証のbr行使時に発行されることができる普通株数は、普通株式流通株のこのような減少割合で減少する。
上述したように、株式承認証の行使により購入可能な普通株式数が調整されるたびに、承認株式証行権価格は、その調整直前の株式証明行使価格にスコア(X)を乗じ、スコア(X)の分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)の分母は、直後に購入可能な普通株式数となる。
普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したまたはそのような普通株式額面のみに影響を与える再分類または再編)、または吾等が他の会社または他の会社と合併する任意の合併または合併(当社は持続会社の合併または合併を除いて、私たちの発行された普通株の再分類または再編を招くことはない)。又はわれわれの全資産又はその他の財産を他の会社又は実体に売却又は譲渡する場合には、われわれが解散された場合には、公共株式証所有者は、その後、株式承認証に規定されている基礎及び条項及び条件に基づいて、株式証明書に代表される権利を行使した後、その前に直ちに購入及び受け取ることができる普通株式を購入し、受け入れることができる。権利証所有者は、当該等の再分類、再編、合併又は合併時、又は当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取るべき株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び金額であり、当該等株式証所有者は、当該br事件の直前にその株式承認証を行使した場合、当該等の株式及び金額を受け取ることができる。一般株式所有者がこのような取引において普通株の形態で全国証券取引所に上場して取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた後続エンティティが普通株形態で支払われた対応価格が70%未満である場合、またはこのような事件の発生直後にこのような上場取引またはオファーが行われ、権利証の登録所有者がそのような取引公開開示後30日以内に引受権証を正しく行使する場合、株式承認証の発行価格は株式承認証のブラック·スコアーズ価値(株式承認契約における定義)に基づいて株式承認契約中の規定に従って低下する。このような権利価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生し，権証所有者が権証のすべての潜在価値を受け取ることができず，それによって権証所有者に追加価値を提供し，権利証のオプション価値部分を決定および変更することである.この式は，権利証所持者が権利証保有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコイルズモデルは、ツールオファーなしで公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。
*株式公開承認証及び配給株式承認証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社が当社と締結した引受権証協定に基づいて、登録形式で発行される。あなたは、権利証に適用される条項および条件の完全な説明を理解するために、米国証券取引委員会に開示された権証プロトコルのコピーを確認しなければならない。株式証承認協定の規定によると、株式証明書の条項はいかなるbr所有者の同意なしに修正して、いかなる曖昧なところを是正し、或いは任意の欠陥のある規定を修正することができるが、当時未償還株式証所有者の中の少なくとも65%の所有者の許可を経て、すべてのbr公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。
株式承認証は満期日あるいはそれ以前に株式証明書代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書裏面の行使表は説明に従って記入し、そして予吾などの正式銀行小切手全数支払いを承認した証明書の使用価格(あるいは無現金方式、例えば適用)でなければならない。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決される事項を所有して保有する1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。
公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する場合、所有者
は1株の断片的な権益を受け取る権利があり、株式承認証を行使する際に普通株式を最も近い整数に丸め、予認持分証所有者を発行する。
以下に述べる以外に、配給株式証は、株式公開承認証と同じ条項及び規定を有し、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。譲渡、譲渡または売却(株式承認証の行使時に発行可能な普通株を含む)は、2024年4月24日までに譲渡、譲渡または売却することができず(いくつかの他の限られた例外を除いて、私たちの上級職員および取締役、ならびにARC Global Investments II LLCに関連する他の人またはエンティティ(“保険者”)を除く)は、それらが保証人またはその譲受人によって所有されることが許可されている限り、登録権を取得する権利がある。保証人またはその譲り受けを許可された人は、キャッシュレスに基づいて配給承認株式証を行使することを選択することができる。もし配給承認持分証が保証人又はその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、配給承認持分証は公開持分証と同じ条項及び条件によって制限され、その他の事項以外は、持分者は公開持分証と同じ基準で行使することができる。
もし株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方法はこの数量の普通株に対する引受証を提出し、この数は株式証明書に関連する普通株式数に承認株式証の行権価格と“公平市価”(定義は以下の文を参照)との差額(Y)と公平市価(Y)を乗じて得られた商数に等しい。“公正市価”とは、権証発行権通知が権証代理人に通知される日まで、第3取引日までの10取引日以内に普通株最終報告の平均販売価格をいう。
株式承認証を代替する条項及び条項は株式公開承認証と同様に、使用価格、使用可能性及び行使期限を含むが、上述したように除外し、当社が初めて公開発売発行した公開株式証と実質的に同じ条項を有するが、このような代替持分証は適用所有者の連属会社にのみ譲渡することができる。
いくつかの反買収条項
承認したが発行されていない株
当社は、将来の発行に使用可能であるが発行されていない普通株式および優先株を許可し、株主の承認(指定された将来発行を含む)を必要とせず、将来的に追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための将来の発行を含む様々な会社の目的で使用することができる。許可されているが発行されていない
および未保持の普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で我々の制御権を獲得する試みをより困難または歓迎しない可能性がある。
私たちの改正された定款は、私たちの取締役会が優先株を発行することを許可し、株主の承認を必要とすることなく、投票権、指定、優先株、その他の優先株に関する権利を設定する。このような優先株の指定と発行は、私たちのいかなる買収や統制の試みも延期、延期、または阻止する可能性がある。
私たちの修正された憲章規定は、私たちの取締役会が三つの種類に分類される。したがって、多くの場合、2回以上の年次会議で代理競争に参加することに成功して初めて、我々の取締役会に対する制御権を得ることができる。
私たちが改正した定款では、当社の優先株保有者のいかなる権利の規定の下で、当社取締役会がいかなる理由で出現した空席も留任取締役の過半数のみが補填され、このように選出された取締役は次の取締役選挙まで在任することになります。私たちの株主は私たちの取締役会の穴を埋めることができず、これは私たちの取締役会の構成を変えることの難しさを増加させる可能性があります。また、我々が改訂した定款及び細則は、取締役の株主は、理由があり、かつ投票権のある全流通株の3分の2(66.7%)以上の株主の賛成票を得なければならない後にのみ、取締役の職務を罷免することができると規定している。
私たちの修正された定款は役員選挙に対する累積投票を許可していません。
改訂された定款によると、当社の株主は、株主の年次会議又は特別会議で行動しなければならない。株主は書面の同意を得て行動してはならない。この規定は、会社の支配権を変更するための敵意の株主行動を延期または防止する効果がある可能性がある。
法律のほかに規定がある以外に、いかなる一連の優先株保有者の権利(あればある)の規定の下で、株主特別会議は取締役会の過半数のメンバー、取締役会の議長或いは当社の行政総裁によってのみ開催することができる。法律に別段の規定があるほか、株主特別会議の書面通知は、会議日の十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に、当該会議で投票する権利のある各株主に送信し、会議の時間、場所及び目的又は目的を説明しなければならない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクション
は，通知に規定されている目的に限定される.
我々の定款は，我々の年次株主総会で業務を行う株主を求め，又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名する株主は，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない。タイムリーにするために、会社の秘書は90日の営業終了前に株主通知を私たちの主な実行事務室に送る必要がありますこれは…。当日は120日より早くオープンしませんこれは…。前年度株主総会周年日の前日。
取引法ルール14 a-8により、私たちの年度依頼書に盛り込まれた提案を求め、その中に含まれる通知期間を満たさなければなりません。私たちの定款はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を提起する。我々の付例はさらに，周年大会日に満了した任意の取締役任期を埋めるために指名された取締役指名者のみが，その大会で当選する資格があることを規定している.これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に事項を提出したり、私たちの年次株主総会で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。
改正された憲章は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できず、デラウェア州以外で提起された場合、訴訟を提起した株主は、当該株主の弁護士に法的手続き文書を送達することに同意するとみなされる。この条項は、デラウェア州の法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利だと考えているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。
それにもかかわらず、改正された憲章は、専属裁判所の規定が適用法によって許容される最大範囲で適用されると規定している。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び法規を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、
(I)の専属裁判所条項は、“証券法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されず、(Ii)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、米国フロリダ州南区地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、証券法またはその下で公布された規則および法規に基づいて訴因を提起する任意のクレームを解決する独占的な裁判所にならなければならない。
私たちの証券のある所有者は、当社と特定の証券所有者が登録権利協定(期日2021年9月2日)の形で登録する権利を有する権利を有し、転売のために当該証券を登録することを要求しています。私たちはこのような登録声明の提出に関連した費用
を負担するつもりだ。
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは
私どもの普通株式と引受権証の譲渡代理はオデッセイ譲渡信託会社です。
我々の普通株式と株式引受証は現在ナスダックに上場しており、コードはそれぞれ“DJT”と“DJTWW”である。