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Abercrombie&Fitch Co.(“A&F”、“WE”、“US”或いは“Our”)には改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された証券がある：私たちのA類普通株は、1株当たり0.01ドルの価値がある(“A類普通株”)。

以下はA&F社の株式の記述であり、私たちのA類普通株；私たちのB類普通株、1株当たり額面0.01ドル(“B類普通株”、A類普通株と一緒に、“普通株”と呼ぶ)；および私たちの優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)である。以下の各段落は、吾等の株式所有者の権利に影響を与えるA&F改訂及び再登録証明書(“改訂された証明書”)、A&Fを経て改訂及び再改訂された付例(“改訂付例”)及び適用条文、並びに改訂された証明書及び改訂された付例(その写しが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された)、及び改正会社法の当該等の条文の条文を概説する。

A&Fの法定株式は、(A)256，400，000株の普通株を含み、(I)150，000，000株がA類普通株に指定され、(Ii)106，400，000株がB類普通株に指定され、(B)15，000，000株の優先株が指定され、100，000株がAシリーズ参加累積優先株(“Aシリーズ優先株”)に指定されている

A類普通株の保有者は、株主によって議決されたすべての事項において、一株一票の投票権を有する権利がある。将来B類普通株を発行すれば、その所有者は株主によって議決されたすべての事項で1株当たり3票の投票権を有する権利があるが、他の面ではA類普通株保有者と同じ権利を持つことになる。A類普通株とB類普通株は1つのカテゴリとして投票されるが、優先株保有者に付与された任意の投票権の制限を受ける。

株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。いずれの取締役選挙においても、(I)A&F秘書が通知を受けたように、株主が改正別例に記載されている適用される事前通知に基づいてA&F取締役会(“取締役会”)の選挙に1人指名したことを示しているが、(Ii)当該株主は改訂付例に規定された時間内にこの指名を撤回していない(“論争のある選挙”)場合、最も得票の多い著名人が取締役に当選する。いずれの取締役選挙(競合選挙を除く)においても、有名人を獲得した選挙の投票数がその被抽出者の当選に反対する票を超えていれば、獲得有名人は取締役会メンバーに選出される

改正された証明書、改正された定款又は法律で規定された任意の特殊な投票権又は要件に適合する場合には、以下の“改正された証明書及び改正された定款のいくつかの逆買収条項”に記載されている規定を含み、株主は、当該事項に賛成又は反対する多数票で他の事項を適切に投票して承認しなければならない。

A&Fの事務を清算、解散または終了する際に、優先株保有者に支払わなければならない金額を全額支払った後、すべての普通株式保有者は、カテゴリにかかわらず、任意の合法的に普通株式保有者に割り当てられる資産と資金を比例的に共有する権利がある。

優先株は時々1つ或いは複数のシリーズで発行することができ、その指定、権利、特権、制限及び条件は取締役会によって決定及び決定される。改訂された証明書によると、取締役会は一連の優先株に適用される投票権、配当、転換、償還と清算権、優先権と制限を決定する権利がある

日付が1998年7月21日のAシリーズがAシリーズ累積優先株指定証明書(“指定証明書”)に参加することによって、取締役会は取締役会が決定した代価と条項と条件に従って最大100，000株のAシリーズ優先株を発行することができ、A&F株主が更なる行動をとる必要がない。Aシリーズ優先株として指定された株式数は、取締役会によって決議によって増加または減少することができるが、少なくともその時点で発行された株式の数に加えて、すべての発行済み権利、オプション、または他のA&F証券を行使または変換した後に発行可能な株式数を減少させてはならない。

いずれのA系列優先株の保有者もA&F株主投票で投票されたすべての事項に1株1，000票の投票権を持つ権利があるが、逆希釈調整が必要である。A系列優先株の保有者は、証明書や法律が別に規定されていない限り、普通株式保有者とともにA&F株主投票の事項について投票する。指定証明書は、Aシリーズ優先株の配当金が6四半期配当に相当する額を滞納した場合、Aシリーズ優先株の保有者は2人の取締役を選出する権利があると規定している。さらに、改正された証明書は、Aシリーズ優先株の大多数の流通株保有者の賛成票を得ず、カテゴリとして単独投票されない限り、Aシリーズ優先株の権力、優先権、または特別権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でも修正されてはならない。

任意のAシリーズ優先株の所有者は、取締役会が発表したときに、配当金の支払いに合法的に使用できる資金から現金で支払う四半期配当金を得る権利があるだろう。四半期配当金の1株当たり金額は、(A)1.00ドル、(B)逆希釈調整後、(I)すべての現金配当金の1株当たり総額の1000倍、(Ii)直前の四半期配当支払日から普通株が発表されたすべての非現金配当(A類普通株対応配当または発行済み普通株式分部を除く)の1株当たり総額の1000倍に等しい。Aシリーズの優先株の配当は累積されるだろう。Aシリーズ優先株保有者に支払われた配当金が延滞した場合、A&Fは普通株配当金を発表または支払うことができないか、または任意の普通株を買い戻すことができない。

A&F清算、解散または清算時には、普通株式保有者に任意の分配を行う前に、任意の発行されたA系列優先株の保有者は、以下の大きな者に相当する1株当たり金額を得る権利がある：(A)1株当たり1.00ドル、支払日までのすべての課税配当および未支払配当に相当する金額、および(B)普通株式保有者に割り当てられた総金額の1000倍に相当するが、逆希釈調整を行う必要がある。

A&Fが任意の合併、合併、合併または他の取引を行う場合、普通株の株式を他の株式または証券、現金または任意の他の財産に交換または変更する場合、Aシリーズ優先株の流通株は同時刻に同様に1株当たりの金額に交換または変更されるが、逆希釈調整を行う必要がある。普通株1株当たり変更または交換された株式、証券、現金、または任意の他の財産(場合によっては)の総額の1，000倍に相当する。

改訂された証明書許可吾などは取締役会が決定した指定、権利、特権、制限及び条件に従って、1つ或いは複数のシリーズで優先株を発行する。優先株の認可であるが未発行株式の存在は、代理競争、カプセル買収、合併または他の方法でA&F制御権を獲得しようとする試みを遅延、抑止または阻止する可能性がある

修正された株式は、(1)A&F株主が改正された付例を修正、変更、廃止または廃止するため、または(2)改正された株の任意の提案改正は、A&F株主が採択する改訂付例の任意の当時の既存の条文に違反するため、その投票を行う権利のある流通株の75%以上の賛成票を必要とする。

改正された株は、改正された株の条項を改正するために75%以上のA&F流通株を保有する保有者が賛成票を投じる必要があり、改正された株は、(A)取締役または株主が別例を改訂できる方法、(B)取締役の任期、(C)株主が株主会議または特別会議でのみ行動可能な規定、(D)取締役が重大な会社取引を評価する際に考慮すべき要因、(E)取締役が免職できる方法、に関する。(F)改訂された証明書の改訂に必要な投票数；および。(G)5%株主との業務統合を承認するために必要な投票数(投票権を有する流通株の75%以上を有する株主の賛成票も含まなければならない)

問題中の5%株主は含まれていない(S).改正株の提案された改訂が、クラスA普通株またはクラスB普通株の権力、優先権、または特別な権利に悪影響を及ぼす場合、提案改正の影響を受けた流通株の75%以上の賛成票が、単独カテゴリとして投票される必要がある。

改正された証明書では、A&Fまたはその付属会社のうちの1つと利害関係のある者(定義は以下参照)との間の任意の業務合併は、提案された業務合併が大多数の連続取締役(定義は以下参照)によって承認されない限り、その株主が保有する流通株(定義は以下を参照)の75%以上の賛成票を得る必要がある。本来の要求については、

·“利害関係者”は、一般に、その関連者および関連者と共に“実益所有”(1996年8月27日に施行された1934年“証券取引法”第13 d-3条に規定される)の合計5%以上のA&Fが議決権株を発行した者、およびその人の任意の関連先または関連先として定義される

·“企業合併”には、(A)A&Fまたはその任意の子会社および利害関係者に関する合併または合併；(B)利害関係のある者への売却、リース、交換、譲渡、または(I)A&Fまたはその任意の付属会社の“大部分”資産(すなわち、当時最も近い財政年度が終了したとき、A&Fおよびその付属会社の総合資産総額の公平時価が20%を超える資産)を処分するか、または(Ii)利害関係のある人の資産の大部分を売却、リース、交換、移転、または他の方法で処理する。(C)A&Fまたはその任意の付属会社が、A&Fまたはその任意の付属会社の任意の証券を利害関係のある者に発行または譲渡する者；および(D)証券の再分類、資本再構成、またはA&Fに関連する他の同様の取引であり、これらの取引の効果は、A&Fが議決権株式を有する任意の利害関係者の投票権を増加させることである

·“留任取締役”とは、利害関係者がその地位を取得する直前に取締役会のメンバーを務めていた個人や、その後当時取締役にいた多数の人が選出または任命して空席を埋める個人を指す。

改正された付例では、株主は、(A)取締役を選挙するために開催される株主周年総会又は株主特別会議で候補者を取締役会に指名し、又は(B)考慮のために株主周年総会に提案を提出しようとする場合は、予め通知を出さなければならない。このような事前通知は書面で出さなければならず、株主総会の場合、120日目の営業終了よりも遅くなく、前年年次総会1周年前の150日前の営業終了よりも早く、A&Fの主な実行オフィスで受信されなければならない。しかしながら、年次総会の開催日が記念日の前または後の30日以内でない場合、または特別会議である場合には、A&Fがその会議日を最初に公開発表した日から10日目以内に通知を受けなければならず、株主指名および提案は、改正された定款に規定されているいくつかの手続および情報要求に適合しなければならない

改正された定款によると、20名以下の株主からなる任意の団体は、集団及び単独で普通株の少なくとも3%の適格所有権を少なくとも3年間連続して保有している場合、A&F年度株主総会の代理材料に一定数の取締役を含めて著名人を指名することが許可される。この“代理アクセス”条項による株主指名通知は，A&Fが前年年次会議の依頼書を株主に配布した1周年の日前120日から150日以内にA&Fの主要幹部に送達しなければならず，そうでなければ改訂後の定款に規定されているいくつかの手順や情報要求を満たさなければならない

改訂附例は株主に株主権利を与えて株主特別総会を開催することはないが、任意の特別会議は取締役会議長、行政総裁、総裁、あるいは例えば総裁の死去、欠席または障害のみが規定され、総裁の権力を行使することを許可する総裁副取締役(ある場合)または取締役会の過半数のメンバーが会議または会議を行わない場合に開催されることができる。改正された証明書では，限られた場合には，A&FがA系列優先株について違約した場合にのみ，発行時と発行時に，合計優先株既発行株総数の10%以上を持つ優先株株主が優先株保有者特別会議を開催して取締役を選挙することを要求することができると規定されている.

改正された付例規定は、A&Fが書面で別の裁判所を選択することに同意しない限り、(A)(I)A&Fを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(Ii)A&Fの任意の現職または前任取締役、上級職員、他の従業員または株主がA&FまたはA&Fの株主に対して信頼された責任を負う申立を主張する訴訟、(Iii)道富環球の任意の条文に基づいて生じる申立を主張するいかなる訴訟であっても、改訂された証明書または改訂された別例またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する証明書または附例、または(Iv)デラウェア州法律の内務原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟は、法律によって許容される最大範囲内でデラウェア州衡平裁判所に完全に提出されなければならない、またはその裁判所に標的管轄権がない場合は、デラウェア州地域裁判所によって提起され、(B)米国連邦地域裁判所は、1933年の証券法に基づいて提出された任意の訴えを解決する唯一の場所でなければならない。改訂されました