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添付ファイル19.01

インサイダー取引に関する会社の政策と特別取引手続きに関する政策を声明する

Tonix製薬ホールディングス

インサイダー取引に関する会社の政策と特別取引手続きに関する政策を声明する

“会社インサイダー取引政策声明”と“特殊取引手続きに関する政策声明”(総称して“政策”と呼ぶ) を2つご提供します。あなたはこの政策を読んで、私たちの最高財務官Bradley Saengerに質問しなければならない。(“会社”) と署名コピーを返却します：

Bradley Saenger最高財務官

東ニックス製薬ホールディングス
メール：bradley.saenger@tonixpharma.com

会社はインサイダー取引に対する政策(以下、“政策”と略す)を採択し、br社の幹部、役員、従業員一人一人に適用されている^*それは.この政策に関する声明はすべての官僚たち、役員、そして従業員たちに配布された。当社の政策は、取締役、役員または他の従業員(または本政策で指定された任意の他の人または会社の首席財務官)が、家族メンバーまたは他の個人またはエンティティを介して、会社に関連する重大な非公開情報を直接または間接的に理解してはならないことである

また、当社の方針は、取締役、上級管理者又は他の従業員(又は本政策に拘束されている他の人に指定されている)が自社のために働いている過程において、当社と業務往来のある会社(当社の顧客又はサプライヤーを含む)の重大な非公開情報を知っていれば、その情報が 公開又は重要な情報でなくなるまで、その会社の証券を取引することができないことである。

本政策は、当社、その子会社及びその関連会社のすべての取締役、上級管理者、従業員に適用されます。本政策声明を読んで署名し、保存し、会社が要求したときに再確認しなければなりません。

インサイダー取引は本政策に違反するほか、証券法に違反している。インサイダー取引の処罰はここで議論された。

用語“インサイダー取引”とは，一般に重大な非公開情報を用いて証券取引を行うことを指し，あるいは は，そのような情報に基づいて取引可能な他の人に重大な非公開情報を伝達することを意味する.

インサイダー取引に関する法律は不変ではないが、社内では以下のような行為が禁止されていると考えられている

インサイダー取引の構成要件とこのような不正行為に対する潜在的処罰について検討した。

“内部者”の概念には，通常，会社の非公開情報を持ち，会社に秘密保持責任を持つ誰かが含まれる.本政策は、当社及びその子会社のすべての役員、上級管理者、従業員に適用されます。さらに、会社は、そのようなサービスに関連する重要な非公開情報にアクセスすることができるサービスプロバイダ、請負業者、またはコンサルタントのような他の人が本政策によって制約されるべきであると判断することができる。本政策によって拘束される可能性のある外部人員は、会社の弁護士、会計士、コンサルタント、顧問委員会のメンバー、投資銀行家、およびそのような組織の従業員を含む。

本政策は、あなたと同居している家族(配偶者、子供、家から大学に入学した子供、継子、孫の子、br)の両親、継親、祖父母、兄弟姉妹、縁結びを含む)、あなたの家に住んでいる任意の他の人、および会社の証券における取引があなたによって指示されたり、あなたによって影響されたり、制御されている任意の家族(総称して“家族 メンバー”と呼ぶ)にも適用されます。本ポリシーは、任意の会社、共同企業、または信託基金(総称して“制御エンティティ”と呼ぶ)を含む、あなたが影響または制御する任意のエンティティにも適用可能である。

“重大な情報”は、一般に、合理的な投資家として定義され、このような情報が彼または彼女の投資決定に非常に重要な情報であるか、または会社の証券価格に影響を与える情報を合理的に予想することができる可能性が高い。重要性は常に後の諸葛亮のやり方で評価されることを覚えておくことが重要である。

は重要度の適切な定義はないが，情報が以下の点に及ぶと“実質的”である可能性が高い：

“インサイダー” 情報は、会社証券、他の会社の証券、またはいくつかの会社の証券の価格に期待影響を与えるため、重要である可能性がある。また，これによる“インサイダー”情報 の濫用禁止には，当社の証券取引に対する制限だけでなく，インサイダー情報の影響を受ける他社の証券取引に対する制限 も含まれている.

情報を“内部”情報の条件に適合させるためには，“材料”だけでなく，“非公開”でなければならない. “非公開の”情報とは，投資家に提供されていない一般的な情報である.これは、情報源から、または情報が一般的に配布されていないことを示す場合に受信された情報を含む。

重要な非公開情報が投資公衆に公開されると、それは“インサイダー”情報の地位を失ってしまう。 しかし、“非公開”情報を公開情報にするためには、証券市場に到達するための公認された配信チャネルを介して伝播するか、またはEDGARサイトで取得可能な米国証券取引委員会に提出された公開開示文書によって伝播しなければならず、 は、市場で得るのに十分な時間が経過しなければならない。

“重要”情報が公開されていることを示すためには、情報 が一般的に利用可能になっていることを検証するために、例えば、Form 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、または米国証券取引委員会に提出された他の報告、または全国商業 および財経通信社(例えば、ダウ·ジョーンズまたはロイター)、全国新聞社または全国紙(例えば、“ウォール·ストリート·ジャーナル”)への新聞リリースによって開示される事実を指摘する必要がある。“正確かつ広範にメディアで報道されても、必要な公開開示とはならない。

材料， 非公開情報は選択的伝播によって公開されない.機関投資家または好まれるアナリストまたは一連のアナリストにのみ不正な方法で開示された重大な情報は依然として“非公開”情報であり、それはインサイダー取引法によって制約されている。同様に、部分的な開示は公開伝播を構成しない。“インサイダー”情報の任意の重要な構成要素 が公開されていない限り、この情報は“非公開”とみなされ、悪用されてはならない。

当社の政策は、適切な公開発表後の第2営業日までは、重大な情報を公開とはみなさないことです。

本政策は、普通株、普通株購入のオプションまたは株式承認証、または当社が発行可能な任意の他の証券、および当社証券に関連する取引所取引のコールオプションまたはコールオプションまたはスワップなど、当社が発行しない派生証券を含む当社証券の取引に適用される。

本政策は、特に明記されている以外は、以下の取引には適用されない

重大·非公開情報の開示や重大·非公開情報の開示を知りながら証券取引に従事することは不法である。

証券の購入または売却については、重大、非公開情報を知っているにもかかわらず、またはその後そのような証券を取引する他の人に重大、非公開情報を伝達するにもかかわらず、 は、そのような不正に関与する個人に対しても、その雇用主 に対しても厳しい罰を受けるであろう。一人は、たとえ彼または彼女自身が違反から利益を得ていなくても、以下の部分または全部の処罰を受けることができる(すなわち、違反がチップ情報を提供するためのものである場合)。処罰措置には：

また、本政策違反は、従業員が本政策を守らないことが違法であるかどうかにかかわらず、関係者の原因による解雇が含まれる可能性がある会社の厳しい制裁を招く見通しだ。

以下の特別取引政策は、当社の全取締役、上級管理者、従業員に適用されます。

時々，会社が実質的な非公共開発に従事する可能性がある.あなたは事態の具体的な状況を知らないかもしれませんが、もしあなたがこのような事態が大衆に開示または決定する前に取引に従事すれば、あなたは自分と会社を費用が高く反論しにくいインサイダー取引疑惑に直面させるかもしれません。また、あなたがこのような開発期間中に行った取引は、会社に深刻な負の宣伝をもたらす可能性があります。

したがって、以下3項の規定に基づいて、あなた、ご家族及び制御対象者は、毎年3~4つの“取引窓口”の間、及び当社の首席財務官との取引の意向を予め承認した後に、当社の証券を購入又は売却することができる。

取引窓口は、四半期または財政年度終了日まで、会社がプレスリリースまたは他の公告を発表した後の第2営業日からの時間 を含む。既存の取引ウィンドウの継続時間内に第2の取引ウィンドウが開始される場合、取引ウィンドウは、締め切りの取引ウィンドウの継続時間内に継続される。以下に説明する免除手順によれば、特別な場合、取引が取引ウィンドウの外で発生することを可能にするための免除を与えることができる。

もし取引窓口で取引をするつもりなら、まず会社の首席財務官の許可を得て取引に従事しなければなりません^*それは.もし会社の首席財務官が任意の取引がインサイダー取引疑惑を引き起こす可能性があると判断した場合、彼または彼女はその取引の承認を拒否することができる。会社の首席財務官は彼や彼女が適切だと思う場合に外部法律顧問の提案を求めることができます。

取引に従事する許可を得た後、三営業日以内に取引を完了するか、または新しい取引請求を提出しなければなりません。

現金購入と当社普通株保有のオプションを行使したり、当社の普通株を自社に購入することは上記の特別取引手続きの制約を受けませんが、当社の首席財務官の許可を受け、本政策の他のすべての要求を満たした後、このように買収した株は売却することはできませんが、取引窓口 の期間は除外します。したがって，仲介人によってオプションを行使し，ただちに株式の一部または全部を売却する行為 は，これらの特別取引プロセスに適用される.

時々、会社にとって大きな意味を持つ事件が起こる可能性があり、少数の役員や上級管理職にしか知られていない。イベント が依然として重大かつ非公開である限り，そのイベントを知っている人やこれらの特別な取引プログラムがカバーしている他の人は， は会社の証券を取引することができない.イベントに特化した停電の存在は宣言されないが，停電を招く事件を知っている人に を宣言する可能性がある.しかし、取引に事前決済が必要な人が特定のイベント停電中に自社の証券の取引許可を請求した場合、会社首席財務官は、請求した人に停止期間があることを通知するが、停電の原因は明らかにしない。特定のイベントヘッジ取引が存在することを知っている人は、誰にもヘッジ取引が存在することを開示してはならない。br社の首席財務官は、誰かを特定イベントヘッジ取引として指定することができなかった人は、その人が重大かつ非公開の情報を知っている場合に取引を行わない義務を免除しない。

米国証券取引委員会は、個人が“インサイダー取引”法律(より具体的には、1934年“証券取引法”第10 b 5-1条)に基づいて証券売買を行うことができる法規を制定しており、(I)証券の購入または売却の拘束力のある契約、(Ii)個人または実体の口座の取引実行を指導するための第三者に提供される命令、または(Iii)可決された証券取引の書面計画； は，このような契約や計画の締結を決定したり，そのような説明を提供することを決定したりする際に， が重要な非公開情報を知らないことを前提としている.このような法規に規定されている他の要件に加えて、契約、説明または計画は、(A)購入または販売の金額、価格および日付を具体的に説明しなければならない、または(B)そのような購入または販売の金額、価格および日付を決定する書面式またはアルゴリズムまたはコンピュータプログラムを提供しなければならない。

当社の方針によると、あなた、ご家族、及びあなたの制御されたエンティティは、当社の首席財務官の書面による事前承認を受けた後にのみ、本条例の規定に適合して当社の証券を購入又は売却するために、契約又は計画又は指示を締結することができます。ルール10 b 5-1プランのコピーは、ルール10 b 5-1プランに入る前に少なくとも3つのビジネス 日に承認を提出しなければなりません。

あなた、あなたの家族または制御されたエンティティによる任意の会社の証券取引は、取引日後の次の営業日以内に会社の首席財務官に報告しなければなりません。あなたが会社の最高財務官brに提出した各報告は、取引日、数量、価格、および取引を完了した仲介人を含むべきである。 は、必要な日前にこのような情報を受信することを前提として、会社の最高財務官に取引確認書のコピーを送信する(またはあなたの仲介人に送信させる)取引確認書のコピーを送信することによって、この報告要件を満たすことができる。

前述の報告要件は、本明細書に記載された特別取引手順の遵守状況の監視を支援し、会社が1934年証券取引法第16条に基づいて報告義務を負う者がこの報告義務を遵守することを支援することを目的としている。しかしながら、各役員及び取締役は、会社ではなく、その取引が第16条に規定する“短期責任”を引き起こさないことを保証し、直ちに米国証券取引委員会に取引報告書を提出する個人的責任がある。

たとえ取引窓口中に事前決済を取得した場合であっても、会社に関する重要な非公開情報を持っていれば、あなた、あなたの家族、あなたの制御されたエンティティは会社の証券を取引することができません。本稿で規定した手続きは一般的なインサイダー取引政策の補完であり，この政策を代替することはできない。

下落オプションの購入や買収オプションは“同社を空にする”にも関連するため、明らかな利益衝突をもたらすことになります。したがって、あなた、あなたの家族、または制御されたエンティティは、いつでも当社の証券に関連する標準化オプションを取引することができません。

このbr政策は、あなたが雇用関係を終了した後、または会社への他の サービスを終了した後、会社証券の任意およびすべての取引に適用され続ける。もしあなたが解任時に重要な非公開情報を持っている場合、その情報が公開または重要でなくなるまで、あなたは 会社の証券を取引することができません。しかしながら、以上に規定した決済前プログラムは、サービス終了時に適用される任意の封鎖期間が満了した場合に、会社証券取引への適用を停止する。

もしあなたが本政策または上記の特別な取引手続きが違反されたか、または違反された可能性があると知っているか、または理由がある場合、あなたは実際または潜在的な違反を会社の首席財務官に注意しなければならない。

会社のすべての役員と従業員は毎年会社が主催したり推薦したりするインサイダー取引に関する法律の研修に参加しなければなりません。

社は，本プロトコルで規定されているプログラムを随時修正または修正する権利を保持している.本政策の任意の条項を免除するか、または特定の場合の特別取引手続は、会社の首席財務官(またはその指定者)によって書面で許可することができる。

本政策や上記の特殊取引手続きに何かご質問がございましたら、会社の首席財務官にご連絡ください。

確認します

本人は、東ニックス医薬ホールディングスSの会社インサイダー取引政策に関する声明と特殊取引手続きに関する政策を読んで理解した。本人が当社またはその付属会社の従業員であれば、本人は のすべての面で当社の政策を遵守できず、ここで述べた“会社インサイダー取引政策声明”と“特殊取引手続きに関する政策声明”を含むことは、本人が現在または将来当社およびその任意の付属会社に雇われて解雇された根拠であることを本人は理解している。私がこの政策の制約を受けている限り、私はこの政策を守るつもりだ。

本 文書は、Tonix PharmPharmticals Holding Corp.の政策を述べており、法的提案を提供するとはみなされていない。 本政策声明は、政策宣言なしに が存在しない責任を発生または適用するのではなく、既存の法律の遵守を促進することを目的としている

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