証券説明書

文意が別に指摘されているほか、本展覧会で言及した“私たち”、“私たちの”、“AST SpaceMobile”、“会社”とはAST SpaceMobile、Inc.(前身は新プロビデンズ買収会社)の業務と運営を指す。その合併後の子会社。

以下、当社の株式に関する重大な条項の要約は、当該等の証券の権利及び割引の完全な要約ではなく、当社の第2の会社登録証明書(“定款”)、改訂及び重述された付例(“附例”)及び日付が2019年9月13日の大陸株式譲渡及び信託会社と当社との間の引受権証協定(“株式証明書合意”)を参照して保留されており、これらのすべては添付ファイルとして当社2022年12月31日までの年度の10-K表年報(“年報”)に添付されている。以下の要約は，適用されるデラウェア州“会社法総則”(以下，“DGCL”)の規定も参照して限定する.私たちは、私たちの証券の権利と特典の完全な説明を理解するために、DGCL、憲章、定款の適用条項を読むことを奨励します。

法定配当金と未償還株

本憲章は1225，000，000株の発行を許可し、その中の800，000，000株はA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、200，000，000株はB類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)、125，000，000株はC類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“C類普通株”、A類普通株とB類普通株、“普通株”)となり、100，000，000株は優先株であり、1株額面価値は0.0001ドルである。当社の取締役会(“取締役会”)は、時々決定される権利と特典を有する可能性があります。

2023年2月16日、DGCL第205条に従ってデラウェア州衡平裁判所に請願書を提出し、(I)2021年4月1日の株主投票の有効性を確認し、我々の憲章の現在の形(2021年4月6日までの各場合の提出及び有効性を含む)でわが社登録証明書の提案(“憲章提案”)の修正及び再記載を要求し、(Ii)我々の憲章及び(B)憲章及び/又は憲章提案の承認に基づいて発行又は発行される証券の有効性を確認及び声明する。発行日までに、これらの事項に関する任意の不確実性を解決する(タイトルはRe AST SpaceMobile，Inc.，C.A.No.2023-0202-LWW(Del.Ch.)です。2023年3月14日、大裁判官裁判所は私たちの救済請求を承認し、DGCL第205条に従って命令を出した。

2024年3月28日までに、私たちは約138，132，310株のA類普通株、39，747，448株のB類普通株、78，163，078株C類普通株、および17，597，600株A類普通株の発行済みと発行済株式証を持っている。これまで、A類普通株登録所有者25人、B類普通株登録所有者4人、C類普通株登録所有者1人、株式承認証登録所有者5人であった。

普通株

投票する．

我々の定款によると，A類普通株，B類普通株およびC類普通株の保有者は，株主投票または承認を提出したすべての事項について，法律が適用されない限り別の要求がある限り，1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株とB類普通株の保有者は、株主の議決又は承認を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。日没日前に、C類普通株式保有者は、株主の議決又は承認を提出する権利があるすべての事項について、(I)1株当たり10票及び(Ii)C類株式投票権金額の両者のうち少ない者の権利を有する。日没の日からその後，株主合意の定義によると，(I)AST SpaceMobileの創始者で議長兼最高経営責任者(“Avellan”)Abel Avellanが取締役会を退職または辞任し，(Ii)Avellanとその譲渡者実益がAvellan実益が所有することが許可されたA類普通株の20%未満の株式を所有し，Avellanは最初の業務合併(“業務”)終了直後に実益が20%未満のA類普通株を持つ

二零年十二月十五日にAST&Science LLC(“AST&Science”)、新プロビデンズ買収会社(“NPA”)、新プロヴィデンズ管理有限会社、AST既存持分所有者代表及びAST既存持分所有者の間で締結された当該特定持分購入契約(“株式購入契約”、及び当該事業合併の終了、すなわち“終了”)及び(Iii)Avellan死亡又は永久喪失行為能力に基づいて、C類普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する権利を有する。

Avellanと彼の譲渡許可者は2024年3月28日まで、C類普通株すべてを持っているので、集団として普通株式総投票権の約81.5%を支配している。したがって、Avellanは会社の業務政策や事務を制御し、当社の取締役会を選出し、会社の登録証明書や定款の改正、任意の合併またはそのほとんどの資産の売却を承認することを含む株主の普遍的な承認を必要とする行動を制御することができる。日が暮れる前に、Avellanは株主に提出された事項の結果を統制し続けるだろう。

配当をする

A類普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります。株式配当では、A類普通株を持っている人はA類普通株を獲得しなければならない。

クラスBの普通株およびクラスCの普通株の保有者は、クラスBの普通株またはクラスCの普通株からなる株式配当以外の任意の配当を得る権利がなく、いずれの場合も、これらの配当は、B類普通株またはクラスC普通株の1株当たり流通株比率で支払われる。

清盤か解散か

私たちが清算または解散する時、すべての種類の普通株の所有者はそれぞれの額面を得る権利があり、A類普通株の所有者は債務返済後に合法的に株主に分配できる資産を比例的に共有する権利があり、当時の未償還優先株保有者の優先権利の制限を受ける。額面を除いて、B類普通株とC類普通株の保有者は、会社の清算または解散時に分配を受ける権利がない。

変換、譲渡、交換可能

5つ目の改訂及び再予約されたAST&Science有限責任会社運営プロトコル(“A&R運営プロトコル”)に符合する条項の下で、AST&Scienceのメンバー(当社を除く)はAST&Scienceのいかなる或いはすべての所有権単位権益を償還することを時々手配することができ、その所有者がA&R運営協定(“AST Common Units”)項下の配布、分配及びその他の権利を獲得する権利を獲得する権利を持たせ、会社の選択(いくつかの例外を除いて)、現金(A類普通株の市場価格による)(“既存株式所有者現金化”)またはA類普通株の株式(“既存株式所有者株式決済”)；しかし、当社は既存株主の現金化又は既存株主株式の和解として償還を選択し、当社の取締役会の委員会の許可を得なければならず、この委員会は完全に株主合意或いは他の契約権利によって指名された取締役ではなく、B類普通株又はC類普通株の所有者と他の関連がない。当社の選択によれば、このような取引は、当社がA類普通株または現金で直接償還するAST普通株(“既存株式所有者が直接交換”)を直接交換することができる。

(A)B類普通株式所有者が既存持分所有者の現金を行使する場合、又は既存株式所有者株式決済又は既存株式所有者が直接交換する場合(総称して“既存株式所有者転換”と呼ぶ)であれば、当該保有者が保有するB類普通株式数は、このように償還されたAST普通株数に等しい。C類普通株式保有者(I)既存持分所有者現金または(Ii)既存株式保有者株式決済または既存持分所有者が直接交換し、その後、その償還および交換に関連して発行されたA類普通株を譲渡する場合

Avellanおよびその譲渡者以外の個人またはエンティティが許可された場合、その所有者が保有するCクラス普通株式数は、そのような償還および交換に等しく、その後、譲渡または現金化されたAST普通株式数は、会社によって自動的に無料でログアウトされる。Avellanと彼の譲受人が既存の株主転換を行使することが許可された場合、C類普通株の投票権は新たに発行されたA類普通株の投票権に比例して減少する。Avellanまたはその譲受人がAクラス普通株式を非Avellanまたはその譲受人を許可された個人またはエンティティに譲渡することが許可された場合、クラスC普通株式の投票権はさらに調整される。

私たちはB類普通株或いはC類普通株を発行してはいけません。したがって、B類普通株或いはC類普通株が発行された後、このような株の保有者が保有するAST普通株数が異なります。

その他の条文

A類普通株、B類普通株或いはC類普通株はいずれも優先引受権或いはその他の引受権がない。

優先株

私たちは最大1億株の優先株を発行することを許可された。当社取締役会は、デラウェア州法律及び当社定款に規定されている制限に適合する場合に、優先株の株式が1又は複数の系列で発行されるか否か、各系列に含まれる株式数及び株式の権力(投票権を含む)、指定、優先及び権利を含む優先株の条項及び条件を決定することを許可している。私たちの取締役会はまた、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、株式に制限、制限、または制限を指定することを許可されるだろう。優先株の発行は、会社の制御権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、A類普通株、B類普通株、C類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、これはA類普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

引受権証を償還することができる

株式証を公開する

各完全な引受権証は、登録所有者が業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせ、以下に議論する調整に従って調整することができる。株式承認証協定によると、株式証明書所有者はA類普通株の全株式に対してのみ承認持分証を行使することができる。これは、権利証所有者が任意の所与の時間に全体的な権利証しか行使できないということを意味する。株式承認証は2026年4月6日に満期になり、つまり業務合併が完了して5年後、ニューヨーク時間午後5時、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

吾等は、株式承認証の行使に基づいて任意のA類普通株を交付する義務はなく、当該等株式証の行使について任意のA類普通株を譲渡する義務もなく、証券法による株式承認証に関するA類普通株式の登録声明が当時発効し、かつ募集説明書が最新であることを除き、以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する責任はありません。当時株式承認証に基づいて所有者居住国の証券法律に登録されていない限り、発行可能なA類普通株はすでに登録されており、合資格または免除されています。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

吾らは、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株株式をカバーする有効な登録声明を提出及び維持し、当該登録声明が当該等の登録声明及びそれに関連する現行株式募集規約の効力を維持するために商業的に合理的な最大限の努力を尽くして、株式承認協定の規定が満了するまでに努力する責任がある。これらの義務により、私たちは2021年5月6日にA類普通株を含むS-1表を提出しました

2022年6月10日に、権利行使可能なA類普通株式株式をカバーするS-3表を提出し、2022年7月1日に発効を発表した。上記の規定にもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、その株式証明書を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、そのような選択がなければ、登録声明の提出や維持登録を要求されない。免除なしで、私たちはビジネス上合理的な最善を尽くし、適用された青空法律に基づいて株式の登録または資格審査を行います。

私たちは権利証明書を要求することができます

引受権証を行使した後に発行されたA類普通株が適用される国家青空法律に基づいて免除登録又は資格を取得できなかった場合、又はわれわれが当該等の登録又は資格を行うことができなかった場合、吾等は償還権利を行使することができない。

著者らはすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の権利価格より明らかに割増しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証通知を発行し、各株式承認証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルを割った償還トリガー価格(株式分割、株式配当、再編、資本再編などによる調整)および11.50ドルの引受権行使価格を下回る可能性がある。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、その権利を行使したい所有者に“現金なしに”そうすることを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証の行使を要求するか否かを決定する際には、他の要因を除いて、我々の経営陣は、その現金状況、発行された株式承認証の数、および引受証を行使した後に最も多く発行されるA類普通株の株主への希薄な影響を考慮する。もし我々の経営陣がこのオプションを利用すれば、すべての株式承認証所有者はA類普通株の引受権証を提出して、行権価格を支払い、その数のA類普通株の商数は(X)株式承認証に関連するA類普通株数に(X)株式承認証の行使価格と“公平市価”(以下の定義を参照)と株式承認証行使価格の差(Y)と(Y)公平市価の積を乗じた商に等しい。“公正市価”とは、株式承認証所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株最終報告の平均販売価格をいう。このオプションを選択した場合、償還通知には、この場合の“公正市場価値”を含む、引受権証を行使する際に受信するAクラス普通株式数を計算するために必要な情報が含まれる。このようにして、キャッシュレス行使は発行された株式数を減少させ、株式承認証償還の希薄化効果を減少させることが要求される。私たちが株式承認証を行使することで得られた現金を必要としなければ、この機能は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが私たちの引受権証の償還を要求し、私たちの経営陣がこのオプションを利用していない場合、新プロビデンズ買収管理有限会社、デラウェア州の有限責任会社(“保険者”)およびその譲渡許可者は、現金またはキャッシュなしにその私募株式証明書を行使する権利があり、その式は上記と同様であり、すなわち、すべての株式所有者が無現金ベースでその承認持分を行使することを要求された場合、他の承認持分所有者は以下のようにより詳細に説明される。

株式証明書所有者が、当該持分証を行使する権利がないという規定の制限を受けることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っている限り、4.9%又は9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式を所有することができる。

A類普通株の流通株数がA類普通株の対応配当金またはA類普通株の分割または他の類似事件によって増加した場合、その等配当、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証毎に発行可能なA類普通株の数は、A類普通株の流通株増加の割合で増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への配当は、A類普通株数とみなされる株式配当は、(I)配株において実際に販売されるA類普通株株式数(又は、A類普通株に転換又は行使可能な任意の他の株式証券の下で発行可能なもの)及び(Ii)一(1)から(X)を差し引いて(X)配当金で支払われるA類普通株1株当たり価格を(Y)公正市場価値で割った商数に等しい。このような目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は転換により支払わなければならない任意の追加金額を考慮し、(Ii)公平市価とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場で正常に売買されることを意味するが、最初の取引日前10(10)取引日までの10(10)取引日以内に公表されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該等の権利を請求する権利はない。

また、吾等が株式承認証が満了していない期間及び未満期期間のいずれかの時間において、A類普通株式(又は株式証が他の株式に変換可能な株式)の株式(又は株式証が他の株式に変換可能な他の株式)についてA類普通株式所有者に配当金を支払うか、現金、証券又は他の資産の分配を行う場合、上記(I)又は(Ii)の特定の一般現金配当金(最初に365日以内に1株当たり0.50ドルと定義される)を除いて、株式証明書の執行価格は引き下げられ、当該事件の発効日後すぐに発効する。現金金額及び/又は当該イベントについてA類普通株当たり支払われる任意の証券又は他の資産の公平な市価。

A類普通株の流通株数がA類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事件によって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能なA類普通株数は、A類普通株流通株の減少割合で減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能なA類普通株株式数が調整される毎に、承認権証行権価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前に引受証を行使する直前に購入可能なA類普通株式数とし、(Y)その分母は、直後に購入可能なA類普通株式株式数とする。

Aクラス普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記またはそのようなAクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または私たちの別のエンティティとの合併または合併(合併または合併を除く。ここで、私たちは持続的な会社であり、私たちのAクラス普通株式流通株の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちの資産または他の財産を全体として、または実質的に全体として別の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、株式証所有者はその後、持分証が示す基準及び条項及び条件に従って権利を行使し、株式証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその株式証明書を行使する前にすでに引受証を行使した場合、当該等の再分類、再編、合併又は合併時又は任意の当該等の売却又は譲渡後解散時に受け取る株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を、株式証所有者が持分証に代表される権利を行使した後直ちに購入及び受け取ることができるA類普通株式株式を購入及び受領することができる。A類普通株式保有者がこのような取引において課税価格の70%以下をA類普通株として支払う場合

国家証券取引所に上場する取引又は確立された場外取引市場に上場する後続実体の普通株、又は当該事件発生直後に上場取引又はオファーされた普通株を、権利証の登録所有者がそのような取引を公開開示してから30日以内に正確に行使する場合、権証の発行価格は、権証のBlack−Scholes値(定義権利証合意)に基づいて権証合意の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は，権証の行権期間内に特別取引が発生した場合には，権証所有者に追加価値を提供することであるが，当該等の取引により，権証所有者は他の場合には権証のすべての潜在価値を受け取っておらず，権利証のオプション価値部分を特定及び変更することである.この式は，権証所持者が権利証所有者が事件発生後30日以内に権証を行使しなければならないことによる権証オプション価値部分の損失を補償するためである.ブラック·スコアーズモデル(承認株式証プロトコルを定義する)は、ツールオファーなしに公平な市場価値を推定するための公認価格モデルである。

株式承認証は株式承認証協定に基づいて登録形式で発行される。株式証承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧な点を是正したり、いかなる欠陥のある条文を訂正したりすることができるが、当時発行されていなかった持分証の少なくとも65%の所有者の承認を経て初めて任意の他の変更を行うことができる。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使してA類普通株株式を取得する前に、A類普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる権利がある。

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証所有者が引受権証を行使する際に株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行するA類普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。

私募株式証明書

個人配給承認株式証(個人配給承認株式証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を含む)は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、吾等は償還することができない。保証人又はその譲渡許可者は、現金なしに私募株式権証を行使することを選択することができる。このような条項以外に、以下に述べるように、私募株式証は株式公開承認証と同じ条項及び規定を有し、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。もし個人配給承認持分証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が所有している場合、当社は個人配給承認持分証を償還することができ、所有者は公開持分証と同じ基準で株式承認証を行使することができる。

もし個人配給株式証明書の所有者が無現金に基づいて引受権証を行使することを選択した場合、彼らはA類普通株の引受権証を渡して、行権価格を支払い、この数は(X)個人配給株式証に関連するA類普通株式数に(Y)個人配給承認株式証行使価格を乗じて得られた“公平市価”(定義は後述)と公平市場価値の積で得られた商数に等しい。“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に通知される日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である.

独占フォーラム

私たちの別例規定は、法律によって許容される最大範囲内で、代替裁判所の選択を書面で通知しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所となるであろう：(I)私たちが提起したいかなる派生訴訟または法的手続きを代表し、(Ii)いかなる主張も

(I)吾等の任意の役員、高級職員、従業員又は代理人は、吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反する；(Iii)DGCL、吾等の憲章又は付例のいずれかの条文に基づいて引き起こされるいかなる訴訟、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則によって管轄されていると主張するいかなる訴訟も、各案件において、当該衡平裁判所によって管轄され、当該裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人司法管轄権を有する。私たちの付例はさらに、米国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴訟理由の任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムになると規定している。裁判所が証券法の下で発生した訴訟原因に関する条項を実行するかどうかは不明であり、投資家は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守を放棄することはできない。上記条項は、取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

当社の定款及び付例条文の反買収効力

私たちの規約と細則、および以下に概説するDGCLの条項は、逆買収効力を有する可能性があり、Aクラスの普通株式市場価格よりも高い割増をもたらす可能性のある試みを含む、お客様の最適な利益に適合すると考えられる要約または買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があります。

私たちの規約と細則には、私たちの取締役会構成の連続性と安定性を向上させることを目的としたいくつかの条項が含まれ、このような接収や制御権変更が私たちの取締役会の承認を得ない限り、私たちの将来の接収や制御権変更を延期、延期、または阻止する効果があるかもしれません。

これらの規定には

書面同意の行動；株主特別会議。私たちの憲章は、株主行動は株主年次会議または特別会議でしか取られず、書面で会議の代わりに同意することはできないと規定している。当社の定款及び細則も、任意の系列優先株保有者の任意の特別な権利及び適用法律が別途規定されているほか、株主特別会議は、当社取締役会又は当社取締役会議長のみが開催することができ、又は(I)日没日又は(Ii)当社がもはや“制御された会社”ではない前に、当社秘書が当社の発行及び発行された株式において取締役選挙で投票する総投票権を有する多数の保有者の要求を代表して開催し、単一カテゴリとして一緒に投票することができることが規定されている。上記の場合を除き、株主は特別会議を開催したり、我々の取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、株主年次会議に株主提案を提出し、株主指名が我々の取締役会に入る人選に年次又は特別株主会議を提出するための事前通知手続を規定している。年次会議において、株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で我々の秘書に書面通知を行った株主が、その業務又は指名を会議の株主に提出する提案又は指名のみを考慮することができる。我々の規約は、株主指名候補者を承認または反対する権限を取締役会に付与していない場合や、特別会議または年次会議で行われる他の業務に関する提案(場合によっては)を付与しているが、適切な手続きに従わない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止したりして、自分の取締役リストを選挙したり、他の方法で私たちの統制権を獲得しようとしたりする可能性がある。

許可していますが発行されていない株式です。我々が許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行可能であり、株主の承認を必要とせず、A類普通株であれば、A類普通株が上場する証券取引所の規則に適合する。これらの追加株式は、将来的に追加資本を調達するための公開発行、企業買収、償還、またはAST Common Unitsおよび従業員福祉計画の交換を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株式と優先株の授権が未発行株式の存在に加えて

C類普通株は，代理競争，要約買収，合併やその他の方式で我々の大部分の普通株制御権を獲得しようとする試みをより困難や挫折させる可能性がある.

興味のある株主との業務統合。私たちの憲章は、私たちはDGCL逆買収法203条の制約を受けないと規定している。一般に、第203条は、デラウェア州上場企業が“利害関係のある株主”(会社の15%以上の投票権を有する株式を有する個人又は団体を含む)と、利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併を行うことを禁止し、例えば、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が規定された方法で承認されない限り、例えば合併を行うことを禁止する。したがって、私たちは203条のいかなる逆買収の影響も受けない。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

私たちの規約はDGCLが許容する最大範囲で私たちの役員と上級管理者の責任を制限し、彼らに慣用的な賠償、立て替え、前払い費用を提供することを規定しています。私たちは私たちのすべての幹部と役員と慣例的な賠償協定を締結して、通常彼らに私たちを代表して提供してくれるサービスに関する慣例的な賠償を提供します。

私たちの定款は、法的許容の最大範囲内で、代替法廷の選択を書面で通知しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または法的手続き、(Ii)任意の取締役、上級管理職、従業員または代理人が、私たちまたは私たちの株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、(Iii)DGCLまたは私たちの憲章または定款の任意の規定に基づいて生成された任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または(Iv)任意の訴訟の唯一かつ独占的なフォーラムとなる。内部事務原則に基づいて我々にクレームを提起する訴訟や手続きは，各事件において，大裁判官裁判所は，その中で被告として指名された不可欠な当事者に対して個人管轄権を持つ.私たちの憲章はさらに、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになると規定している。裁判所が証券法の下で発生した訴訟原因に関する条項を実行するかどうかは不明であり、投資家は連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守を放棄することはできない。上記条項は、取引法に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。

登録権協定

NPAの初公開株式については、吾らは当社、保険者及びその他の各当事者(総称して“2019年所有者”、及び当該等の合意、すなわち“2019年登録権協定”)と当該等の登録及び株主権利協定を締結し、日付は2019年9月13日であり、この合意により、吾らは2019年の保有者に関する私募配給承認株式証及び2019年の所有者株式転換後に発行されたA類普通株株式のいくつかの登録権を付与している。これらの証券の多くの2019年所有者は最大3つの要求を提出する権利があり、短い要求は含まれていない、すなわち私たちはこのような証券を登録する。また，2019年の所持者は何らかの“搭載”登録権利を有しており，証券法第415条の規定により，当該等の証券を転売する権利の登録を要求している.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

二零二年十二月十六日に、吾らは公開株式投資個人投資に参加した投資家(当該等投資、“PIPE投資”、同等合意、“PIPE引受協定”及び当該等投資家“PIPE投資家”)と引受合意を締結し、これにより、吾ら(I)は上場時にPIPE投資家に合計23，000，000株のA類普通株を発行し、(Ii)は当該等の株式の登録に同意した。

取引完了時に、吾らは当社、保険者及び既存株式所有者(総称して“所有者”と総称し、及び当該等の合意、すなわち“2021年登録権協定”)と締結日が二零二一年四月六日の登録権協定であり、これにより、吾らは所有者に当社の登録証券に関するいくつかの登録権を付与した。このうち、2021年登録権協定は、業務合併に関連して発行されたA類普通株株式と、AST普通株を償還する際に発行される任意のA類普通株株式とを登録することを要求する。所有者は(I)を獲得する権利がある

証券法に基づく書面要求は、A類普通株の全部または一部の登録を要求し(任意の12ヶ月の間に最大2回要求)、かつ総数が5回以下であり、総発行価格が合理的に5000万ドルを超えると予想される登録可能証券、および(Ii)企業合併後に提出された登録声明を含む“付帯”登録権を発売することを前提としている。私たちはこのような登録声明書の提出に関連したすべての費用を負担するつもりだ。

2024年1月16日、吾らはAT&T Venture Investments、LLC、Google LLC及びVodafone Ventures Limited(“投資家”と呼ぶ)と転換可能な証券投資協定(“投資協定”)を締結し、この合意により、投資家は元金総額1.1億ドルの付属交換可能手形(“手形”)を購入した。二零二四年一月二十二日に、投資協定について、吾らは各投資家と投資家及び登録権協定を締結し、これにより、吾等は投資家にいくつかの当社に証券の登録権を付与しなければならない。その他の事項を除いて、投資家と登録権協定は、手形を変換する際に発行可能なA類普通株の株式を登録することを要求します。投資家は、(I)証券法に基づいて、A類普通株の全部または一部に対して登録要求(最大3つの要求)を提出する権利があり、総発行価格が合理的に5000万ドルを超えると予想される登録可能証券を発売する場合にのみ、および(Ii)将来提出される登録声明に対する“付随”登録権を有する。私たちはこのような登録声明書の提出に関連したすべての費用を負担するつもりだ。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理機関は大陸株式譲渡信託会社です。預託信託会社を通じて保有するA類普通株の投資者は、その手続きと、その会社に口座を持つ機関に依存して、私たちA類普通株保有者の任意の権利を行使しなければなりません。

私たちA類普通株の任意の株がナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)または米国で運営されている任意の他の証券取引所に上場している限り、ニューヨーク州の法律は、私たちA類普通株(私たちのA種類普通株の行使または私たちのA種類普通株に変換可能な証券を含む)が私たちの譲渡代理管理の登録簿に反映される物権法に適用される。

我々はA類普通株を登録した形で上場しており，これらの株は譲渡エージェントによる認証は行われない.私たちはニューヨークでの私たちの代理として大陸株譲渡と信託会社を指定しました。私たちの取締役会を代表して私たちの株主名簿を維持し、私たちA種類の普通株の譲渡代理と登録係を担当します。私どものA類普通株はナスダックで入金形式で取引されています。

株式承認証の引受権証代理人は大陸株式譲渡信託会社である。

A類普通株及び株式承認証の上場

私たちのA類普通株と引受権証はそれぞれ“ASTS”と“ASTSW”のコードでナスダックに発売されています。