アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本年度については現在までの年度十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

依頼文書番号001-39040

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません

登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで表示してくださいはい、そうです ☐ 違います。 ☒

登録者がこの法第13又は15(D)条に従って報告書を提出する必要がないか否かを、再選択マークで示すはい、そうです ☐ 違います。 ☒

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13条または15(D)条に提出されたすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうです ☒ 違います。 ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ 違います。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。 ☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)はい、そうです ☐ 違います。 ☒

総合市場v2023年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終日，登録者の非関連会社が保有する投票権のある普通株価値は$である372.6百万ドルです。登録者は投票権のない普通株を持っていない。

2024年3月28日までにe 138,132,310A類普通株は、1株当たり0.0001ドル39,747,448B類普通株、額面0.0001ドル、および78,163,078発行済みと発行されたC類普通株は、額面0.0001ドル。

引用で編入された書類

ありません

AST SPACEMOBILE，Inc.

Form 10-K年次報告

2023年12月31日までの年度

カタログ

本報告で使用されるいくつかの用語

本年度報告で言及した“私たち”，“私たち”または“会社”とはAST SpaceMobile，Inc.(前身は新プロビデンズ買収会社)である。私たちの“経営陣”または“管理チーム”とは、私たちの上級職員や役員を指します。また、本報告では、文意が別に指摘されている以外に、以下のように言及されている

前向き陳述に関する注意事項

本年度報告には連邦証券法で規定されている“展望性陳述”が含まれており、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本10-K表に含まれる会社の財務状況、業務戦略及び経営陣の将来の経営の計画と目標に関する歴史的事実陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”、“計画”、“予測”、“潜在”などの語彙、および同様の語彙および表現は、このような前向き陳述を識別することを意図しているが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本テーブルの10−Kにおける前向きな陳述は、以下の説明を含むことができる

このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要素を決定する情報については，参照されたい第1 A項目--リスク要因適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

第1部

プロジェクト1.ビジネス

私の会社

私たちは、日常スマートフォン(2 G/4 G-LTE/5 Gデバイス)を介して商業用途に直接アクセスし、他の政府が使用するアプリケーションを利用して、私たちの広範な知的財産権(“IP”)と特許の組み合わせを利用することを目的とした、最初でも唯一の宇宙における世界的なセルラーブロードバンドネットワークを建設している。我々のSpaceMobileサービスは、既存のモバイルデバイスを使用する地上セルラーカバレッジ内にないエンドユーザに、コスト効果のある高速セルラーブロードバンドサービスを提供することを目的としている。SpaceMobileサービスは現在、LEOの1つの高出力大型フェーズドアレイ衛星星座によって提供され、MNOによって制御される低帯域と中間周波数帯域スペクトルを使用する予定である。

我々は，多国籍組織と連携して，多国籍組織のエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供する予定である.私たちのビジョンは、ユーザーがSpaceMobileサービスに直接加入する必要もなく、新しいデバイスや追加のデバイスやモバイルデバイスを購入する必要もないということです。代わりに、ユーザが彼らのモバイルデバイス上でMNOオペレータの地上ベースの施設の範囲内にいないことを提示すると、彼らはSpaceMobileサービスにアクセスすることができ、既存のモバイルプロバイダと計画を直接購入することができるであろう。我々は，複数の多国籍企業とのプロトコルにおいてSpaceMobileサービスを用いた収入共有ビジネスモデルを求める予定である.

SpaceMobileサービスは，大きな増分資本投資を行うことなく，そのサービス提供を改善し，区別することができるため，MNOに大きな吸引力を持つことが予想される.SpaceMobileサービスは、コストが不合理である場合や地理的挑戦により実現が困難な場合を含む、タワーや他の地上ベースのインフラを建設することなく、MNOをそのカバー範囲を拡大し、拡大することが予想される。計画中のSpaceMobileサービスはカバー範囲を増加させるため，MNOはユーザのユーザあたりの平均収入(ARPU)を増加させ，彼らの投資資本収益を向上させる機会があると信じている.

2019年4月1日、我々の衛星からセルラーアーキテクチャを検証し、LEOからの通信遅延および衛星から地上セルラ環境へのドップラー効果を管理することができる第1の試験衛星ブルーウォーカー1号(“BW 1”)を打ち上げた。

我々は2022年9月10日に我々のブルー·ウォーカー3号テスト衛星を打ち上げ、2022年11月14日にBW 3テスト衛星通信フェーズドアレイアンテナの配備を完了したと発表した。2023年4月25日、我々は、BW 3テスト衛星を用いて、標準的に修正されていないスマートフォンとの双方向音声通話に成功したと発表した。2023年6月21日、BW 3テスト衛星を用いた標準搭載スマートフォンにおいて、10メガビット/秒(Mbps)を超える4 Gダウンロード速度を再実現することに成功したと発表した。2023年9月19日、我々は、BW 3テスト衛星を介して、5 G接続を用いて標準的に修正されていないスマートフォンとの繰り返し成功した双方向音声通話を実現し、5メガヘルツの低帯域スペクトルを用いて約14 Mbpsのダウンロード速度を実現することに成功したと発表した。セルラーサービスプロバイダおよび装置とのさらなる試験を含むBW 3試験衛星の能力の試験を継続する予定である。

私たちは現在、私たちの第1世代商業BB衛星(“Block 1 BB衛星”)の組み立てとテストの後期段階にある。BB衛星プラットフォームの開発と組み立てでは，我々のBW 3テスト衛星を設計·組み立てして得られた技能，技術ノウハウ，技術専門長を利用している。Block 1 BB衛星のサイズおよび重量は、我々自身が設計したアレイ太陽電池パネルおよび電池システムを含むBW 3試験衛星と同様になり、スループットはBW 3試験衛星の10倍となる。

私たちは現在、2024年7月から8月までの間に5つのBlock 1 BB衛星を私たちの組み立て施設から発射場に輸送し、発射ウィンドウを待つと推定している。ウィンドウが合意されると、この起動ウィンドウが開示されるだろう。新しい送信スケジュールの正確な時間は、衛星の組み立て、統合およびテスト、規制承認、送信サプライヤーの利用可能性、後方勤務、気象条件、および他の要因を含む一連の要因に依存し、多くの要因は私たちが制御できるものではない。発射サービス協定によれば、キャリアロケット供給者の発射スケジュールが利用可能かどうか、変更費を支払うかどうかに応じて、私たちの専用打ち上げ日を再配置する契約権があります。

私たちは、私たちの第2世代商業BB衛星(“Block 2 BB衛星”)の組み立て、統合、およびテストを開始するために、計画および調達活動を開始した。Block 2 BB衛星は、Block 1 BB衛星のほぼ3.5倍の約2400平方フィートを予想し、BW 3試験衛星および計画中のBlock 1 BB衛星のフェーズドアレイを超える、低軌道衛星上に配備された商業用途のための史上最大のフェーズドアレイを有する。Block 2 BB衛星は、より大きな開口アレイおよび我々自身のAST 5000特定用途向け集積回路(“ASIC”)チップの利点から利益を得ると予想される。より大きな開口アレイは、より大きなスペクトル再使用、強化された信号強度、およびより大きな容量を提供することが期待されるが、ASICチップは、120 Mbpsまでのピークデータレートおよび各Block 2 BB衛星の最大10，000 MHzの処理帯域幅をサポートし、必要な電力がより低く、より低い全体単位コストを提供するために、より大きなスループット能力を達成することが予想される。私たちはすでに設計を完了し、2024年3月に私たちのASICチップのストリーミングを開始した。第1のBlock 2 BB衛星は、フィールドプログラマブルゲートアレイ(“FPGA”)チップに基づいて、将来的にBlock 2 BB衛星はASICチップを使用するであろう。我々は、1つ目のBlock 2 BB衛星を送信することで、送信サービスプロバイダと合意した。この協定の発射窓口は2024年12月15日から2025年3月31日までである。今回の送信の正確な時間は、Block 2 BB衛星の設計、組み立ておよびテスト、規制承認、送信プロバイダが提供する送信ウィンドウ、物流、および他の要因を含む多くの要因に依存し、その多くの要因は、私たちが制御することができない。発射サービスプロトコルによると、私たちはキャリアロケットサプライヤーの発射スケジュールの利用可能性に基づいて、私たちの専用発射日を再配置する権利がある。

私たちの本社はテキサス州にあり、18.5万平方フィートの衛星組み立て、集積、テスト(AIT)施設を運営しており、AITおよびアメリカ、インド、スコットランド、スペイン、イスラエルの他の場所の工事と開発場所を含む複数の場所で運営されている。

競争優位

私たちが計画しているSpaceMobileサービスは以下のような競争力を持つと信じています

巨大な潜在市場です我々が計画するSpaceMobileサービスは，カバー範囲に出入りしたり，カバー範囲外で生活したり動作している移動ユーザにセルラーブロードバンドを提供することを目的としており，これらのユーザはセルラーブロードバンドカバーもなく，接続や移動セルラーカバレッジもない.GSMA(GSMA)のデータによると，2023年12月31日現在，約56億人の移動ユーザがカバー範囲に出入りしており，約34億人がセルラーブロードバンドカバーを持たず，約4.0億人が接続や移動セルラーカバーをしていない.

非常に競争力のあるコストでセルラーブロードバンドカバーを提供します MNOおよび無線インフラストラクチャプロバイダは、カバーが困難な地域および従来技術と比較してカバレッジ差がある他の地域でより費用対効果的に無線サービスを提供するために、我々のセルラーブロードバンドカバレッジ能力を統合すると信じている。SpaceMobileサービスは，MNO地上インフラサービスがハリケーン，内乱やネットワーク攻撃などの自然災害により中断された場合に予備として利用できると信じている.

セルラ広帯域は、変更されていないデバイスに直接接続されている： 我々の大型フェーズドアレイは、MNOが現在使用している中低帯域セルラースペクトルを利用して、任意の既製および修正されていない2 G/4 G-LTE/5 Gモバイルデバイスに音声、テキスト、データ、およびビデオを含む高速セルラーブロードバンドサービスを直接提供することを目的としている。この技術は、高価な専用デバイスまたは新しいモバイルデバイスまたは携帯アンテナを購入する必要性を除去する。

強力な機能、電力、冗長性を実現するために設計された衛星： 我々の衛星は近地軌道に史上最大の商業フェーズドアレイを配備し、商業用途に高速セルラーブロードバンドを提供するように設計されている。小口径衛星と比較して、我々の大フェーズドアレイ口径は、より大きなスペクトル再使用、強化された信号強度、およびより大きな容量を提供することが期待され、それによってサービスカバーを実現するために必要な衛星数を減少させる。我々がカスタマイズして開発したASICチップは、40 MHzスペクトルを利用する際の単一点ビーム当たりのピークデータレートが120 Mbpsまでであり、双方向バックホール容量を含むより大きなスループットを実現することが予想され、これは、各衛星の最大10，000 MHzのスペクトルを利用することができ、より少ない電力を必要とし、より低い総単位コストを提供することができる。我々の大型フェーズドアレイ設計およびASICチップのカスタマイズと、3，350件の特許および出願中の特許(宇宙から地球への直接からハニカム衛星生態系への革新を含む)からなる拡張および技術多様な知的財産権の組み合わせは、優れたカバーを提供し、他の直接設備衛星サービスと比較した高速セルラーブロードバンドサービスを提供することができると信じている。

私たちの製造によるコストメリットをよりよくコントロールしています 私たちは、私たちの製造施設と設備、振動と環境試験施設を含む試験施設、製造プロセス、サプライチェーンへの大きな投資は、私たちの衛星を適時に製造し、全体を下げるために、より大きな制御を提供してくれると信じています

私たちの衛星のコストです私たちは知的財産権を持ち、内部または第三者契約製造業者によって製造プロセスを制御することによって、約95%のサブシステムが私たちのBlock 2 BB衛星に使用される。私たちは、これらの生産サブシステムを持つ知的財産権は、単一のサプライヤーへの依存を著しく減少させ、私たちのサプライチェーンをよりよく保護し、私たちの衛星の全体的なコストを下げると信じている。

同じ衛星や単一のインフラでビジネスや政府アプリケーションを支援することができます: 我々の衛星は，多国籍組織のエンドユーザにSpaceMobileサービスを提供し，政府部門の様々なアプリケーションを支援することができると信じている.私たちは、商業と政府の応用を支援する衛星を持つことで、私たちの衛星の能力をよりよく最適化し、それを貨幣化することができると信じている。

私たちの戦略

我々は，我々の技術を利用して，既存のモバイルデバイスを用いて世界各地のMNOエンドユーザクライアントにセルラーブロードバンドサービスを提供し，政府が利用するSpaceMobileサービスを構築する予定である.私たちの戦略の主な構成要素は

モバイルネットワーク事業者と相補的な関係を発展させる。 我々は，複数の多国籍企業と連携し，そのエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供する予定である.この戦略は、私たちのMNOパートナーが彼らの業務カバー範囲を拡大し、限られた増分資本投資で彼らの総目標市場を増加させることができると信じている。

重点的にモバイルネットワーク事業者に卸売サービスを提供する。多国籍企業との相互補完関係を求めるほか、卸売方式で私たちのサービスを多国籍企業に売却することを求め、後者はその後、その能力を彼らの顧客基盤に直接提供する。このポイントは、既存のMNOとの競合を回避し、私たちの運営の複雑さを低減し、私たちの管理費用、マーケティングコスト、顧客取得コスト、課金インフラ、および他の顧客が運営をサポートすることを著しく低減することができると信じています。

モジュール化配置スケジュール私たちは衛星を段階的に建設して打ち上げ、私たちの星座の初期カバー範囲を最も魅力的な機会を提供する目標地理的地域に集中させる計画だ。このオーバーレイ優先順位は、ビジネスサービスを開始し、収入をより早く生成するために必要な資本を最大限に削減することを目的としている。的確な地理的地域に重点を置くことで、少ない管制や地上インフラ計画に資源を集中させることができるようになる。

無線インフラストラクチャプロバイダとの関係の確立と利用を継続する我々はすでに無線インフラパートナーと合意しており，これらの関係を利用して我々のMNOパートナーに必要な国内地上インフラや電気通信施設を提供し，彼らの顧客にSpaceMobileサービスを提供する予定である.また、これらの無線インフラストラクチャプロバイダは、私たちのインフラ整備を支援するための革新的な融資技術の開発を支援し、世界各地のMNOとのパートナーシップの確立を支援してくれると信じています。

科学技術と革新への関心を維持する我々は引き続き研究と開発に集中し，我々のSpaceMobileサービスを市場に投入し，MNOのエンドユーザクライアントやある政府アプリケーションにビジネスサービスを提供する.我々の衛星システム，部品および関連技術とサービスの開発における持続的な革新は，空間科学者とコンサルタントからなるグローバルエンジニアリングチームの支持を得た。我々はまた、衛星組立、設置、テストの自動化を実現するために、コンポーネント製造と衛星組立過程の工業化に着実に進展している。私たちは引き続き私たちのサプライチェーンに投資し、私たちのサプライヤー基盤を拡大し、私たちのBB衛星製造の垂直一体化レベルを向上させ、任意の単一サプライヤーへの依存を減らし、タイムリーな材料の供給を確保し、私たちの衛星の生産量を満たし、コストを制御している。私たちはアメリカで大量の特許出願と知的財産権登録を提出することで私たちの革新を保護する。世界的にもです私たちが使用している知的財産権のほとんどは私たちが持っているものだ。私たちはまた私たちの知的財産権に対する潜在的な侵害を系統的に監視して検討する。

アメリカの製造業と知的財産権開発活動に集中してそれは.私たちの戦略は主にアメリカの施設で私たちの衛星を製造、組み立て、統合してテストすることです。我々の知的財産権の組合せと飛行ソフトウェアの開発は，米国における我々の工程·開発センターによって推進されている。私たちは引き続き私たちの知的財産権の組み合わせを拡大して保護し、アメリカにこのような特許を登録するつもりだ。我々は知的財産権を持ち，製造プロセスを制御し，内部でも契約メーカーとも，我々のBlock 2 BB衛星の約95%のサブシステムを計画している.

複数のキャリアロケットサプライヤーとの関係を発展させる。私たちは、打ち上げ契約が私たちの目標発射コストを満たし、BB星座計画のための発射スケジュールを満たすことができるように、アメリカやアメリカ以外の複数のキャリアロケットサプライヤーと戦略関係を発展させるために努力している。私たちのBB衛星は様々なキャリアロケットで打ち上げられるように設計されている。

政府部門で様々な応用を行う機会を探る。我々の特許技術を利用して，我々のBB衛星の大型フェーズドアレイと高出力能力を含め，政府部門の様々な応用に利用する予定である。そのため、米国政府が何らかの任務を遂行している主請負業者と合意し、米国政府や米国政府の主請負業者と他の同様の合意を得ようとしている。

技術開発活動

我々が競争する業界は，急速な技術発展，発展していく基準，顧客要求の変化，通信やネットワーク環境分野の持続的な発展の影響を受けている。我々がこれらの変化に適応してSpaceMobileサービスを開発する能力は，我々の業務計画を実行する能力の重要な要素となると信じている.

我々は，空間科学者とコンサルタントからなるグローバルプロジェクトチームを利用することにより，我々の衛星システム開発作業の様々な面で我々と協力し，我々の大部分の工学開発活動を行っている.私たちの工事開発活動は主にメリーランド州、スコットランド、スペイン、インドとイスラエルにある開発事務所と私たちのテキサス州の組み立てとテスト施設で行われます。また，第三者技術パートナーを利用して我々のいくつかの衛星技術の開発に協力している.

衛星設計

私たちの戦略の一部として、私たちのBB衛星のすべての主要なサブシステムのIPを持って制御し、私たち自身のBB衛星星座を設計して組み立てることを目標としています。BB衛星プラットフォームの開発と組み立てでは，我々のBW 3テスト衛星を設計·組み立てして得られた技能，技術ノウハウ，技術専門長を利用している。我々の第1世代商業BB衛星Block 1 BB衛星は、我々自身が設計したアレイ太陽電池パネルおよび電池システムを含むBW 3試験衛星のサイズおよび重量と同様になり、スループットはBW 3試験衛星の10倍となる。5つのBlock 1 BB衛星を2024年に発射および配備する予定である後、我々は現在、ターゲット地理領域(米国を含む)で限られた不連続なSpaceMobileサービスを開始し、このようなサービスから収入を創出することを求める計画である。このようなサービスを展開する前に、私たちがこのようなサービスを提供する各管轄区域で規制機関の許可を得、各管轄区でこのようなサービスを提供することについて多国籍組織と最終的な合意を得る必要がある。

Block 1 BB衛星の配備およびその後に発売される限られた不連続SpaceMobileサービスは、衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの利点を市場で示すのに役立つと信じている。私たちが私たちの次世代BB衛星を開発してテストし続ける時、この市場活動が始まるかもしれない。

我々の次世代商業BB衛星であるBlock 2 BB衛星は、Block 1 BB衛星のほぼ3.5倍の約2，400平方フィートと予想され、BW 3試験衛星および計画中のBlock 1 BB衛星のフェーズドアレイを超える低軌道軌道上に配備された商業用途のための最大フェーズドアレイを有する。Block 2 BB衛星は、より大きな開口アレイおよび我々自身のASICチップの利点から利益を得ることが予想される。第2のBB衛星のより大きな口径アレイは、より小さい口径と比較して、より大きなスペクトル再使用、より強い信号強度、およびより大きな容量を提供することが期待され、サービスカバーを実現するために必要な衛星数を減少させることができると信じている。我々のASICチップは、各Block 2 BB衛星の最大120 Mbpsのピークデータレートおよび最大10，000 MHzまでの処理帯域幅をサポートするために、最大40 MHzまでのスループット能力を大幅に向上させ、必要な電力をより少なくし、より低い総単位コストを提供すると信じている。Block 2 BB衛星は、MNOによって制御される低周波数帯域および中間周波数帯域スペクトルを使用してSpaceMobileサービスを提供することを意図しているが、最初のBlock 2 BB衛星は、低帯域スペクトルのみをサポートする。我々は、2024年12月15日から2025年3月31日までの発射ウィンドウ内で最初のBlock 2 BB衛星を送信することで、送信サービスプロバイダと合意した。我々自身のASICチップの製造が完了する前に、第1のBlock 2 BB衛星はFPGAチップに基づく。今回の送信の正確な時間は、Block 2 BB衛星の設計、組み立ておよびテスト、規制承認、送信プロバイダが提供する送信ウィンドウ、物流、および他の要因を含む多くの要因に依存し、その多くの要因は、私たちが制御することができない。発射サービスプロトコルによると、私たちはキャリアロケットサプライヤーの発射スケジュールの利用可能性に基づいて、私たちの専用発射日を再配置する権利がある。

衛星配備とカバー計画

我々は，最も商業的に魅力的なMNO市場にSpaceMobileサービスを提供するために，ターゲット地理領域に基づいてSpaceMobileサービスの段階的衛星配備計画と対応する商業打ち上げ計画を策定している.このようなカバー優先順位の設計は，ビジネスサービスの起動と運営に必要な資本を最大限に削減するために生成される

経営活動によるキャッシュフローの方が速い。私たちはこの成功した商業サービスがより多くの資本がより多くのBB衛星を組み立てて打ち上げて、私たちの容量と地理的カバー範囲を拡大することを期待しています。私たちはこれらの資本が私たちが受け入れられる条項で獲得されることを保証できないが、根本的にはできません。

私たちは、25個のBB衛星を打ち上げて稼働させることによって、選択された目標地理的領域で実質的なサービスを達成し、約95個のBB衛星を打ち上げて動作させることによって、すべての目標地理的領域で実質的なサービスを達成して、私たちの長期的な業務目標を達成する予定である。我々は、ますます増加する市場需要に対応するために、カバー範囲およびシステム容量を向上させるために、最初の95個の衛星の外でより多くの衛星を打ち上げ、配備する予定だ。多くの要素は、この地区の現役衛星の数量、緯度カバー範囲とその他の要素を含むため、ある地区は常に連続カバーを提供しないと予想される。私たちの現在の計画は多くの不確定要素の影響を受けており、その多くは私たちがコントロールできないものであり、衛星組み立てとテストを満足的に完成させること、発射サプライヤーが発射窓を提供すること、私たちが追加資本を調達する能力、提案された軌道、それによって生じる衛星カバー範囲、打ち上げコスト、多国籍組織と合意する能力、規制承認、その他の要素を含む。我々は，提供するサービスの性質やタイプ，我々がこのようなサービスを導入する可能性のある地理的領域を含むSpaceMobileサービスを商用的に発売する戦略をとることが可能であり，現在の計画とは大きく異なる可能性がある.

顧客、販売、マーケティング

我々はすでにボーダフォン、楽天、AT&T、グーグル、American Towerなどと提携関係を構築しており、これらの会社は私たちの戦略と相互補完した革新的な技術と製品、熟練した従業員、潜在的なエンドユーザー顧客を持っている。私たちのビジネスモデルはMNOに魅力があり、彼らは追加のタワー、インフラ、または追加のスペクトルを購入することなく、そのセルラーブロードバンドカバレッジを顧客に拡大し、拡張することができると信じている。また，SpaceMobileサービスは，多国籍企業に追加サービスを販売することで毎月ARPUを増加させる機会を提供すると信じている.

私たちの大型フェーズドアレイアンテナを利用した特許技術は、政府部門のいくつかの重要なタスク通信能力にも使用できると信じている。私たちは、米国政府が今日軌道のBW 3テスト衛星および計画中の次の5つのBlock 1 BB衛星上でいくつかのタスクを実行するという合意に達した。

SpaceMobileサービスの設計は，我々とMNOの卸業務モデルでセルラーブロードバンドを提供するためである.MNOは最終的なエンドユーザとなる我々のSpaceMobileサービスを既存のクライアントに売り込む予定である.私たちは一般的に多国籍企業との合意で収入共有モデルを交渉することを求めている。今まで、私たちは多国籍組織と45個の予備合意と了解を達成した。SpaceMobileサービスの開始が予想される前に，これらのプロトコルと了解の期限が終了するため，初期プロトコルと了解の多くが更新される必要がある.また，SpaceMobileサービスを提供できる前に，これらの予備プロトコルや了解の代わりにMNOと最終的なビジネスプロトコルに署名する必要がある.

MNOは，SpaceMobileサービスの拡張カバレッジをその顧客に直接マーケティング·販売し，以下の例示的なサービス製品などを用いて，現在の地上カバーとは異なる価格でサービスを提供することを予想している.

我々の収入の大部分は、複数の多国籍企業との収入共有スケジュールによって、上述したようなSpaceMobileサービス製品から生成されると予想されるが、最終的な製品および価格は、複数の会社との相互合意に依存し、どの複数の会社が最終的にその顧客にどのようなモデルを提供するか、およびこれらのモデルに対する顧客の受容度を保証することはできない。

SpaceMobileサービスの運用には、モバイルトラフィックが我々のBBコンステレーションを介して送信され、MNOのセルラーネットワークインフラと共に構成される高スループットQ/V帯域リンクを介して地上局ゲートウェイに接続される必要がある。また，地上局を転売するゲートウェイ装置，地上局の設置と維持，および多国籍組織や他の第三者への他の関連サービスの提供から収入を得る予定である.

製造、組み立て、発射

私たちの戦略はBB衛星のための部品の製造とサプライチェーンを制御し、主にテキサス州にあるAIT施設でBB衛星を組み立て、集積し、テストすることです。私たちはこの戦略がより早く市場に進出し、より良い統制とより低い全体的な費用をもたらすと信じている。私たちの主なAIT施設は、テキサス州で私たちのBB衛星を組み立てて試験するための約185，000平方フィートの施設と、スペインで航空電子部品を組み立てて試験するための約10，500平方フィートの施設と、イスラエルで電子部品を組み立てて試験するための約33，000平方フィートの施設を含む。私たちはAIT施設の建物や設備に大量の資本投資を行い、私たちの施設で衛星部品を製造し、BB衛星の組み立て、統合、テストの流れを簡略化し、振動や環境テストを含む様々な衛星テストを私たちの施設で行っています。

私たちは、一連の国内および国際契約製造業者およびサプライヤーを使用して、私たちのBB衛星のための特定の部品、サブシステム、ソフトウェア、および他の電子部品を製造する。現在、中国の衛星を組み立てるために必要ないくつかの部品、サブシステムとサービスは単一源サプライヤー或いは限られたサプライヤーグループから獲得した。我々は設計，開発，製造プロセスに投資し，これらの衛星部品やサブシステムのIP設計を多く持っており，これらの部品やサブシステムは我々のAIT施設によって製造されるか，第三者メーカーによって製造されている.場合によっては、私たちが衛星部品およびサブシステムの設計および開発に投資または共同投資するが、知的財産権設計を持たない場合、私たちは通常、第三者製造業者に対して、これらの設計、開発および製造プロセスを一定の年限で使用することを禁止し、同じまたは同様の衛星部品およびサブシステムを他の任意の第三者に供給することを禁止する。我々は、可能な場合には、我々のAIT施設において、衛星部品とサブシステム製造の垂直統合を増加させて、サプライヤーへの依存を低減し、私たちの送信スケジュールを満たすために衛星部品とサブシステムをタイムリーに供給することを確保し、BB衛星の全体的なコストを低減することに引き続き取り組んでいる。我々は知的財産権を持ち，製造プロセスを制御し，内部でも契約メーカーとも，我々のBlock 2 BB衛星の約95%のサブシステムを計画している.

私たちは現在、5つのBlock 1 BB衛星を組み立ててテストする後期段階にいる。我々の目標達成スケジュールと比較して，5つのBlock 1 BB衛星の完了時間が遅れているのは，5つのBlock 1 BB衛星の集積とテスト開始遅延が原因である.サプライヤーが契約に定められた納品時間内に2つのキーサブシステムを完成できなかったことが、この遅延の原因の1つである。将来のリスクを軽減し、これらのサプライヤーへの依存を低減するために、私たちは、サブシステムのサプライヤーのうちの1つと合意し、私たちのBlock 2 BB衛星のためのサブシステムの非独占的なグローバル設計および製造権許可を取得した。私たちはまた、別のサブシステムのサプライヤーを新しいサプライヤーで置き換え、私たちは彼と新しい設計を完了し、このサブシステムのIPを持っています。新しいサプライヤーは、私たちのBlock 2 BB衛星のために、サブシステムを製造して供給し、そのコストは、サブシステムの現在のコストよりも大幅に低いと予想される。私たちはこのようなサブシステムが未来のBB衛星の時間通りの完了を遅延させないと予想する。

私たちは現在、2024年7月から8月までの間に5つのBlock 1 BB衛星を私たちの組み立て施設から発射場に輸送し、発射ウィンドウを待つと推定している。ウィンドウが合意されると、この起動ウィンドウが開示されるだろう。新しい送信スケジュールの正確な時間は、衛星の組み立て、統合およびテスト、規制承認、送信サプライヤーの利用可能性、後方勤務、気象条件、および他の要因を含む一連の要因に依存し、多くの要因は私たちが制御できるものではない。発射サービス協定によれば、キャリアロケット供給者の発射スケジュールが利用可能かどうか、変更費を支払うかどうかに応じて、私たちの専用打ち上げ日を再配置する契約権があります。

私たちはまた私たち自身のASICチップを設計して開発しています我々のBlock 2 BB衛星にASICチップを導入することは、スループット能力を大幅に向上させ、1ビーム当たり40 MHzまで、120 Mbpsのピークデータレートおよび各Block 2 BB衛星の最大10，000 MHzまでの処理帯域幅をサポートし、必要な電力がより少なく、より低い全体単位コストを提供すると信じている。私たちはすでにASICチップの設計を完了するために多くの資金を投入しており、私たちはASICチップのIPを持っている。私たちはすでに有力な半導体メーカーと、私たちのASICチップをストリーミングして製造することで合意した。我々の専用集積回路チップのフローチップの動作は2024年3月に開始された。

私たちは2つ目のBB衛星の設計と開発の完成に引き続き進展している。我々のBlock 2 BB衛星を開発·組み立てする際には，Block 1 BB衛星から得られたスキル，技術特技，製造ノウハウを組み立ててテストすることから利益を得ると信じている.第1のBB衛星を設計·開発する前に，第2のBB衛星の設計と開発を開始した。私たちは、第2のBB衛星の組み立て、集積、および試験を開始するために計画および調達活動を開始し、第2のBB衛星を製造するために必要な衛星部品およびサブシステムの調達について合意および注文した。我々は、第1のBB衛星の組み立ておよびテストが完了した後、第2のBB衛星のための衛星部品およびサブシステムを製造し続ける予定である。

私たちは、私たちのBB衛星が専門的に打ち上げられることを確実にするために、米国や米国以外の様々なキャリアロケットサプライヤーとの議論に積極的に参加している。我々は複数のキャリアロケットサプライヤーと協力し，そのキャリアロケット収容最大数のBB衛星の技術評価を行っている。5つのBlock 1 BB衛星は、米国内の専用キャリアロケットで打ち上げられる予定です。私たちは、最初のBlock 2 BB衛星を発射することで、1つの発射サービスプロバイダと合意しました。この協定の発射窓口は2024年12月15日から2025年3月31日までである。私たちは、キャリアロケット供給者の発射スケジュールが利用可能かどうか、および変更料金が支払われたかどうかに応じて、通常、私たちの発射プロトコルでは、打ち上げウィンドウまたは専用打ち上げの日付を再配置する契約権があります。私たちの送信の正確な時間は、BB衛星の設計、組み立ておよびテスト、規制承認、送信仕入先が送信ウィンドウ、物流、および他の要因を提供することを含む多くの要素に依存し、その多くの要素は私たちが制御できるものではない。

政府規則

私たちは、私たちのサービスに関連する国や地方当局の法律と法規を遵守し、常にその承認を得るように要求されている。私たちがより多くの国と地域にサービスを導入するにつれて、私たちは追加的な政府の承認と法規の制約を受けるだろう。私たちは無線スペクトルに依存したサービスを提供するつもりで、このようなサービスの提供は厳格に規制されている。衛星の運行方法は、場合によっては衛星システムの動作を調整することを要求する国際電気通信連合(“国際電気通信連合”)の条例および手順に適合しなければならず、より一般的な目的は、無線スペクトルの異なるユーザ間で有害な干渉を回避することである。

私たちの業務はアメリカと他の管轄区域政府によって実施されている広範な規則、法規、法令、命令、政策によって制約されています。例えば、米国では、改正された1934年の通信法により、無線スペクトルの商業使用は連邦通信委員会(FCC)の管轄を受けている。連邦通信委員会は商業宇宙船の運行を許可し、米国の許可していない宇宙船を米国にサービスすることも許可している。連邦通信委員会は衛星地上局に運営許可証を発行し，これらの施設運営の技術やその他を管理している。

米国のSpaceMobileサービスは、Vバンド周波数を使用した米国の非地球静止軌道(“NGSO”)衛星システムの商業運営の許可と許可を要求するため、FCCに宣言的裁決と付随的な申請(“改訂申請”)を要求する未完成の修正案を受け入れている。修正申請は、17個の軌道平面上で動作する248個の衛星を利用することを許可することを求め、そのうち243個の衛星は約730~740キロの高度で動作し、残りの5つの衛星は約515~525キロのより低い高度で動作する。連邦通信委員会は衛星宇宙ステーション許可の修正申請を審議している。私たちは、承認されれば、連邦通信委員会は、私たちが守らなければならないNGSO衛星システムの打ち上げと運営マイルストーンを許可するライセンスに通常の条件を付与すると予想している。私たちの衛星の運転パラメータを変更すれば、私たちのライセンスを修正する追加申請をFCCに提出し、このような修正を行う前に肯定的な同意を得る必要があります。もし私たちが私たちの寄付金に規定されている起動と運営マイルストーンに達していなければ、一度獲得すれば、すべてのマイルストーンに到達できなかったため、保証保証金の一部を失う可能性があります。

SpaceMobileサービスは，衛星を用いて従来MNOに許可されているスペクトル上でエンドユーザと通信するため，米国では，地上無線許可を処理するFCC無線通信局の許可を得る必要がある.AT&T，Inc.(“AT&T”)とは、FCCに係属中の空間補足カバー(“SCS”)サービスを提供して、エンドユーザにサービスリンクを提供することを許可するためのリースプロトコルおよび補足出願を有し、FCCは、係属中の改訂出願を処理した後、適切なタイミングでこの出願を処理すると予想される。他の締約国は、それらが手続きと実質的な理由でこの承認に反対する可能性があると表明した。

我々は連邦通信委員会の実験許可証を持ち，米国の複数の地点でLTE周波数でBW 3試験衛星を試験することを許可し，これに関連するV帯域地上局をテキサス州とハワイで試験することを許可した。私たちは

実験ライセンス付与条件として規定されている操作と協調要求を遵守しなければならない。実験許可証テストパラメータを実質的に変更するには事前にFCCの承認を得る必要がある.

我々はまた，将来的にSpaceMobileサービスの地上部分でFCC許可を得る必要があり，このサービスは約4つの米国に位置する固定地上局からなる.地上駅許可証は通常発行された期間は15年で、通常は通常の過程で更新される。地上局運転中の材料変更は事前にFCCの承認を得る必要がある。私たちの地上局の運営は様々なライセンス条件の制約と、FCCルールと条例の技術と操作要求を受けています。

我々はまた、WW 3テストに関連するサービスを含む、世界の他の司法管轄区の固定地上ステーションが当社のサービスに関連する衛星地上ステーションを運営することを規制機関に承認することを求めている。また，我々の衛星が運営しようとしている外国司法管轄区でVバンドとハニカム周波数を用いて商業運営を行うことを可能にする規制機関の承認を求めている。もし私たちがこのような規制の承認を得ることができなければ、私たちはこのような司法管轄区域で事業を展開することができないだろう。BW 3試験衛星については，米国以外の管轄区域で特高周波とS帯域を用いた遠隔測定，追跡，制御を許可する第三者と契約を締結している(“TT&C”)。SpaceMobileサービスのビジネス運営について第三者と契約を結び，米国以外の管轄区では特高周波とS帯域を使用する予定である.

SpaceMobileサービスは，米国が国際電気連合に提出した文書に基づいて動作し，我々の衛星システムを操作できるようにする.我々の衛星の軌道位置と周波数は国際電気通信連合によって規定されており，その周波数登録·調整プログラム，及びそのスペクトル使用に関する様々な規定が含まれている。これらのプログラムは、有害な干渉を回避する方法で限られたスペクトルおよび軌道リソースを国際的に共有することを促進するために、“国際電気連無線条例”に掲載されている。他の事項を除いて、“国際電気連条例”は、このような資源の使用において国際優先権を確立するプログラム、衛星ネットワークを使用してこのような優先権を維持するための最終期限、および他のネットワークとの協調権利および義務を規定しており、これらの権利および義務は、これらのネットワークの国際電気連の優先度が高いか低いかによって異なる。SpaceMobileサービスが実質的に変化すれば，米国のさらなる許可が必要となる可能性がある.私たちは発射後に私たちのすべての衛星を“国連が宇宙空間に入射した物体登録簿”に登録することを期待している。

FCCを含む政府監督管理機関はセルラーブロードバンドを提供する一般事業者の規制権限範囲に対して広範な観点を取り、無線事業者が提供するサービス品質、顧客開示、顧客プライバシーと顧客支援にますます注目している。これらの義務は、共通オペレータ義務、普遍サービス義務、課金および第三者課金伝達に関するルール、ユーザプライバシーおよび顧客固有ネットワーク情報を管理する条例、E 911および位置精度要件を使用するルール、ローミング義務、法執行者の電子監視を容易にするためにそのネットワークを構成することを無線サービスプロバイダに要求するルール、緊急警告要求、迷惑メール、電話販売および請求書の真実の状況を管理するルール、停電報告、インターネットおよびネットワーク中立要求、ネットワークセキュリティおよび障害者にバリアフリーおよび使用可能なデバイスおよびサービスを提供することを要求するルールを含むが、これらに限定されない。SpaceMobileは共同事業者の義務や法規の制約を受けないことが予想されるにもかかわらず，SpaceMobileのMNOパートナーは上記の条件の制約を受ける可能性がある.

2024年3月14日、FCCは、衛星事業者が地上サービスプロバイダと協力し、カバー範囲を地上許可証ユーザに拡大することを可能にするSCS規制フレームワークの最初の報告&実施命令を採択した。最初のSCSルールは，衛星から設備サービス業界に有利な規制枠組みを創出したと考えられる。

知的財産権

我々の知的財産権(“IP”)の組合せ範囲は広く，技術は多様であり，空間から地球への直接細胞衛星生態系への多くと様々な革新が含まれている。私たちの知的財産権の組み合わせは世界36個の特許家族で構成されている。私たちはこれまでに31件の米国特許権を取得しており、そのうちの1つは独占的に許可されており、少なくとも4つの米国特許出願は許可されており、特許庁の手続きが完了する前に発表される準備ができている。私たちは現在、承認されなければならない約31個のアメリカ特許出願を持っている。また、欧州、オーストラリア、カナダ、インド、日本、韓国など17カ国で保護され、オーストラリアと韓国で4つの特許出願を取得し、特許庁の手続きが完了する前に発表する準備ができている4つの特許出願を取得した。上記の国および特許協力条約によると、約72件の未解決の国際特許出願がある。2024年4月1日現在、世界で3，350件を超える特許と出願されている特許があり、そのうちの約1，050件が正式に承認または許可されている。

私たちは、特許、著作権、商標、商業秘密、および契約権利の組み合わせによって、私たちの技術および製品の独自の権利を確立し、維持することを求めています。また、セキュリティポリシー、適切なセキュリティプロトコル、および他のセキュリティ対策を使用することで、私たちのビジネス秘密および機密情報を保護することを求めています。私たちは知的財産権侵害の取締りと防御保険を維持している(現在の保険範囲は700万ドルで抗弁侵害クレームのため、1000万ドルは進攻性侵害クレームを提起するために使用されている)。私たちはすでに米国や他の国や地域でいくつかの特許や商標を出願または登録しており、いくつかの特許出願が出願中である。しかしながら、これらの権利が任意の特定の管轄区域で競合他社または競合製品のために成功的に実行されることは保証されない。私たちの特許、著作権、商標、商業秘密、および契約によって提供される保護は信じられない価値があると信じていますが、衛星および無線通信業界の急速な変化の技術および法的手続きにおける不確実性は、私たちの未来の成功を私たちの従業員の革新的なスキル、技術的専門性、管理能力に依存させます。

私たちのいくつかの製品は第三者から許可を得るソフトウェアまたは他の知的財産権を含む。将来的には私たちの製品の様々な側面に関連するライセンスを求めたり更新したりする必要があるかもしれませんが、過去の経験と標準の業界慣例によると、このようなライセンスは通常商業的に合理的な条項で取得できると信じています。それにもかかわらず、必要なライセンスがあれば受け入れ可能な条項で提供される保証はない。

我々が競争する業界の特徴は，技術が日進月歩であり，大量の特許と，特許や他の知的財産権に関する訴訟を持っていることである.私たちはあなたに、私たちの特許と他の固有の権利が挑戦されない、無効または回避されない、他の人たちが関連技術に知的財産権を主張しない、または私たちの権利が私たちに競争優位をもたらすということを保証することはできません。しかも、いくつかの外国の法律はアメリカの法律のように私たちの固有の権利を保護しないかもしれない。

競争

モバイル衛星サービス業界全体の競争は激しいが、参入障壁は大きく、衛星ネットワークの開発、建設と打ち上げ、各種政府と監督管理の承認獲得に関連するコストと困難を含む。コストに加えて、必要な許可証の取得、衛星星座の建造と打ち上げ、地上ネットワーク技術の開発と配備には、大量の前期作業が必要である。私たちは現在、一連の移動および固定通信オプションを提供する他のサービスプロバイダからの競争に直面している。業界で競争するために革新的な解決策の開発に取り組んでいる競争相手もいますが、その多くはより成熟したサプライヤーであるか、または私たちよりもはるかに多くの資源を持っています。また，我々のサービスは我々のMNOパートナーシップを介して地上有線や無線通信ネットワークを補完していると考えられるが，間接的にそれらと競合している.

我々は、Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、セラヤ電気通信会社、Irdium通信会社など、既存のサービスプロバイダからの競争に直面しており、これらの会社は一連の移動および固定通信選択を提供している。固定ブロードバンド事業者の場合、VSAT端末ユーザ端末はサービスを提供するために使用され、モバイル衛星サービスプロバイダの場合は専用衛星電話が必要となる。また，SpaceXのStarlink，OneWeb，アマゾンのKuiperなど，新たなLEOネットワークを開発する会社からの競争に直面している.2023年、アップルはGlobalstarがサポートする新サービスを発売し、最新世代iPhoneにSOS緊急サービス機能を提供した。2022年9月、SpaceXおよびT-Mobile USは、将来構築されるコンステレーション上でテキストベースのサービスを提供する予定であることを発表した。計画中のSpaceMobileサービスは，セルラーブロードバンドデータレートをサポートする能力を提供することにより，既存の修正されていない携帯電話を利用し，MNOが現在使用しているほとんどの中低帯域スペクトル上で動作し，モバイル衛星サービス部門の直接デバイス部分と競合すると信じている.対照的に、モバイル衛星サービスLEOSは、SOS、メッセージのような低データレートアプリケーションをサポートするように設計されており、場合によっては音声もサポートされている。

私たちはまたいくつかの地理市場で地域的な移動衛星通信サービスと競争している。これらの場合，我々の競合相手の多くのクライアントはグローバルな移動音声やデータサービスではなく地域性を必要とするため，競合他社は実行可能なSpaceMobileサービス代替案を提案する可能性がある.これらの地域的競争相手は地球静止衛星を運営したり計画したりする。いくつかの市場では、我々は、極小口径端末またはハイブリッドシステムの専用ネットワークを使用して通信サービスを提供することによって、商業ユーザをターゲットとする極めて小口径端末事業者と直接または間接的に競合する。また間接的に地上有線や無線通信ネットワークと競争しており、地上通信会社の未発達地域への投資については、これらの分野でますます激しい競争に直面している可能性がある.

環境、健康、安全

我々は、危険物質を含む可能性のある燃料や電池などの危険材料を管理、貯蔵、処分する法律や条例を含む、環境、人間の健康、安全の保護に関連する様々な法律や条例を遵守しなければならない。アメリカの総合的な環境応答、補償、

改正された1980年の環境責任法(“CERCLA”)は，非を考慮せずに環境中に危険物質を処分または放出する人には，第三者の場所や場外処分地点の人，あるいは現在このような放出が発生した場所を所有または経営(または以前所有または経営)している者には，連帯責任を規定し，清掃費用を負担すると規定されている。連邦、州、地方、および外国政府エンティティによって提起された整理行動に加えて、個人当事者は、そのような財産上、または他の方法でそのような財産に関連する危険材料の存在または暴露によって、人身傷害または他のクレームを私たちに提起することができる。

さらに、私たちの衛星の運行は、すべての衛星が破壊的な大気圏に完全に入ると予想されているにもかかわらず、私たちの衛星が通過する各司法管轄区域によって規制され、私たちは地球の大気圏と陸地の司法管轄区域に入るか、または帰還するだろう。整理費用、罰金、制裁、第三者クレームなど、環境法律法規下の責任に違反したり、関連する行為によって巨額のコストを招く可能性があります。

人的資本管理

2023年12月31日現在、我々は、米国の約272人の従業員およびコンサルタント、および他の司法管轄区域(主にスコットランド、スペイン、インド、イスラエル)の約217人の従業員およびコンサルタントを含む約489人の従業員およびコンサルタントを世界に持っている。私たちの指導チームと世界各地の才能あふれる同僚の力は私たちの未来の成功の重要な構成要素だと思います。私たちが業務を展開しているある国/地域では、私たちは現地労働法の要求を受けて遵守しており、これは私たちの従業員が全業界の集団交渉協定に自動的に支配される可能性がある。私たちのアメリカ人従業員たちはどんな集団交渉合意にも拘束されない。一般的に、すべての職員たちは私たちと秘密、秘密、そして使用しない協定に署名することを要求される。私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

私たちの人材は私たちの運営と業務戦略の実行および私たちの業務全体の成功に非常に重要だと思います。私たちが業務を管理する重要な人力資本目標はトップレベルの人材を誘致、育成、維持することを含み、同時に多元化、公平と包容の原則と実践を私たちの核心価値観に溶け込ませることを含む。そのため、私たちは大量の管理注意力、時間と資源を投入して、私たちの人材を吸引、吸引、発展と維持する。私たちの人材戦略は従業員の訓練と発展、多様性と包容性、そして私たちの人材の全体的な福祉と安全を重視しています。

私たちは従業員たちが彼らのスキルをさらに改善して発展させるための持続的な訓練と開発計画を持っている。私たちは従業員に訪問を提供し、技術計画、法規、コンプライアンス、ビジネスコミュニケーション、リーダーシップ発展を含む訓練と開発計画を提供します。

オンライン求人ポータルサイト、求人者、対面求人会、現地大学研修と求人計画、従業員推薦など、様々な求人プラットフォームを使用することで、異なる従業員を誘致することを求めている。私たちは従業員の訓練と発展を奨励し、すべての従業員に在職訓練とオンラインプラットフォーム、そして多元化、公平、包摂的なテーマに関する任務訓練を提供する。

私たちの成功は私たちの識別、採用、吸引、訓練、発展と従業員の福祉を維持する持続的な能力にある程度依存する。私たちが従業員を募集し、吸引し、維持する能力は、私たちが競争力のある総報酬を提供する能力にかかっている。私たちの給与と福祉プログラムは従業員を誘致し、維持し、従業員の利益を私たちの長期的な成功と一致させることを目的としている。大多数の従業員に長期インセンティブ計画(株式ベースの報酬報酬など)を提供することで、従業員と株主の利益を調整することを求めている。私たちは通常、米国人従業員の401(K)退職貯蓄計画、医療保険、柔軟な支出口座、生命保険、長期および短期障害、有給休暇、有給休暇、病気休暇、育児休暇を含む従業員に以下の福祉を提供するが、これらに限定されない。

私たちは職員たちに安全な労働環境を提供するために努力している。我々のプロジェクトや製造施設には傷害予防計画があり，我々のプログラムは傷害の原因を調査し，潜在的な再発を減少させるための行動計画を実施する必要があることを強調している。

重要な無線インフラ·プロバイダ関係

私たちは複数の無線インフラ供給者と協力関係を築いた。以下は，無線インフラストラクチャプロバイダとの何らかのビジネス関係の概要である.

ボーダフォン

我々とボーダフォンは、SpaceMobileサービスの利用が予想されるビジネスパートナー関係について1つまたは複数の最終合意(“ボーダフォンビジネス合意”)に合意した。ビジネス協定については、我々、当社の子会社、および付属会社は、いかなる合意、条項説明書、または意向書も締結せず、他方にボーダフォン商業協定を実行する前にボーダフォン市場またはボーダフォンパートナー市場でモバイルサービスを提供する権利を付与することに同意しました。

ボーダフォン商業協定には、ボーダフォンがすべての指定されたボーダフォン市場ですべての顧客にSpaceMobileサービスを提供し、特定の販売促進活動を行い、すべての指定されたボーダフォン市場で商業サービスを開始してから5年、ボーダフォンのパートナー市場で優遇されたビジネス条項を提供すること、ボーダフォン独占市場でSpaceMobileサービスに50/50の収入を提供すること、およびボーダフォンが共同で合意したコストでモバイルネットワーク地上ステーションを購入、建設、運営することが条件となる見通しである。今まで、私たちとボーダフォンの間では予想されたボーダフォンの商業合意に基づいて何のお金も支払われていなかった。ウォーダフォンは私たちの取締役会に個人を指定する権利がある。現在、ボーダフォンの指定者はボーダフォングループの研究開発責任者ルーク·イベソン。

吾等は2020年12月15日にボーダフォンと付状を締結し、この書簡によれば、(I)ボーダフォン及びその連属会社以外のいずれとも重大な企業戦略関係又は重大な商業協定を締結しないことに同意し、この等関係又は重大な商業協定は、ボーダフォン商業合意項の下での義務を履行する能力が重大な阻害を受けることを防止することに同意する。(Ii)資本予算に十分な資金を支出して、ボーダフォン商業協定項下の義務の履行を促進するために十分な資金を支出すること、及び(Iii)ボーダフォン商業合意下の義務を履行する能力に重大な損害を与えることなく、吾等の業務計画を変更することはない。

ボーダフォンと私たちが2024年1月16日に締結した書簡協定は、他の事項を除いて、ボーダフォンが2年半以内に2500万ドルの初期収入約束を支払うことを規定しており、これは将来の最終合意で決定され、接続サービスを提供する。また、ボーダフォンは、計画中のビジネスサービスをサポートするために、ネットワーク機器購入注文を提出してくれました。

アメリカ塔

吾らはAmerican Towerと付帯書簡協定を締結しており，その後2020年12月15日に改訂·再記述し，吾らと新プロヴィデンズ買収会社(“新プロヴィデンズ買収会社”)(“改訂及び再発注書簡合意”)と予定されている取引及び合意を反映している。条約の改訂や再発注は，吾らがAmerican Towerとビジネス協定を締結し，吾らがある市場でAmerican Tower施設を我々の地上ポータル施設として使用することを可能にすることを期待している。私たちとAmerican Towerとの間の運営協定の期限は、私たちが最初に商業モバイルサービスを開始してから5年後の予定です。

2022年3月22日、American Towerと拘束力のない条項説明書を締結し、American Towerが所有し運営する不動産に私たちのゲートウェイ衛星技術設備を配備する条項と条件を反映した。協定によると、American Towerは、双方が締結するグローバルマスターリース協定に基づいて、その既存と将来のタワーアドレスとデータセンターでレンタルスペースとホストサービスを提供してくれます。

ボーダフォン市場での米国ビルサービスの使用は、3者間のビジネス合意に記録されるだろう。ボーダフォンが事業を展開していない市場(“事業者中立市場”)では，American Towerと合意し，American Towerがこの市場に展開しているゲートウェイ施設の運営を管理する可能性がある。私たちが第三者がゲートウェイ施設またはサービスを提供する必要があるオペレータ中性市場では、私たちは、このようなゲートウェイ施設またはサービスに対するAmerican Towerの最適かつ最終的な提案よりも低い入札を受け入れないことに同意する。また，(I)ボーダフォンがその施設を使用しないことを決定したボーダフォン市場，(Ii)電気通信中性市場，および(Iii)第三者サプライヤーが必要な場合には，American Tower施設を商業的に合理的に利用することに同意した。

さらに、American Towerと協力して、いくつかの赤道市場で事業者が中立的なホスト施設を提供するために、サプライヤー優先順位を有するゲートウェイ施設および無線アクセスネットワークデータセンターの配備を評価し、計画する。American Towerは事業者中立ホスト施設の第一選択供給者となるだろう。私たちは運営者が中立的なホスト施設を使用するためにAmerican Towerに毎月の接続料を支払い、この費用は各適用されたMNOに返金されると予想しています。もし私たちとAmerican Towerが新しい事業者中立管理施設を建設したり、既存施設を改善することに同意し、American Towerがこのようなすべての資本支出に資金を提供することを選択した場合、American TowerはASTにこのような施設の公平な市場長期レンタルを提供するだろう。今まで、私たちとアメリカ鉄塔の間では、改訂と再署名された手紙協定に基づいて何のお金も支払われていません。アメリカの塔は

私たちの取締役会に入る個人を指定する権利がある。現在，American Towerの指定者はAmerican Towerの首席技術官Ed Knappである.

楽天.楽天

2020年2月4日、2020年12月15日に改訂·再記述された楽天及びその関連会社のモバイルネットワークと互換性のある独占ネットワーク能力を日本で開発する商業協定を楽天と締結した。楽天協定の条項によると、楽天及びその付属会社のモバイルネットワークと互換性のあるネットワーク能力を日本に投資して建設することに同意する。さらに、日本でMIMO機能を有する3 GPPバンド3周波数を全面的にカバーすることを含む、楽天と連携して、楽天許可の周波数を使用するネットワーク能力を確保する。このような保険が発売された後、楽天は、私たちまたは私たちの後継者に支払われる50万ドルの年間維持費と引き換えに、日本での無限の独占的権利と使用容量を得る。また、地上通信資産の設計、組み立て、調達、実施のために、500万ドル(または双方で合意されたより低い額)の資本投資を行う。私たちと楽天は、衛星と他の電気通信通信を含むが、これらに限定されない、それぞれの業務の地上資産の無限の権利と使用権を得る。楽天協定の期限は、楽天協定に定められた義務が履行されるまで有効になります。楽天は2人の個人を私たちの取締役会に指名する権利がある。現在、楽天は楽天の創業者で会長兼最高経営責任者の三木谷弘氏を取締役に指定しており、別の人を指定する権利がある。

AT&T

私たちはAT&Tと2024年1月16日に書面協定を締結し、この協定によると、AT&Tは前払いサービス収入に2000万ドルの払戻不可能な商業金を支払うことになり、このお金はAST LLCの将来のサービス収入から差し引くことができ、このお金は最初の5つの商業衛星の発射と運行に成功した後に支払うべきである。AT&Tはまた、計画中の商業サービスをサポートするために、AST LLCからネットワークデバイスを購入する購入注文を別個のプロトコルに従って提出した。

通信協定によると、吾らは合理的な最大の努力を尽くして、2021年4月6日に締結した“株主合意”の改訂を促し、AT&TサービスにAT&Tサービスの代表を指名させる権利があり、このような株主合意の各方面は投票支持に同意し、AT&Tサービスの代表の任命を促進し、AT&Tサービスの代表はその全権適宜決定(I)が当社の取締役会の無投票権観察者或いは(Ii)を当社の取締役会の取締役メンバーに担当することを決定するが、取締役がいかなる既定の直接資格と選考基準(適用法律の遵守を含む)の規定に符合するかを指名される必要がある。

Googleは

AST LLCは2024年1月16日にGoogle，LLC(“Google”)と書面合意に達し、双方は、相互にいくつかのサービスを提供することを含む最終合意を交渉し、実行し、Androidデバイス上のSpaceMobileネットワーク接続の製品開発、テスト、および実施計画について協力することに同意する。

利用可能な情報

わが社のサイトはwww.ast-Science.comです。我々は、我々の年間報告Form 10-K、当社のForm 10-Q四半期報告、およびForm 8-Kの現在の報告、依頼書、およびその他の情報を含む定期報告およびその修正案を米国証券取引委員会に提出または提出する。また、すべての従業員および取締役に適した“ビジネス行為および道徳基準”をサイト上で提供し、任意の株主または他の人々が要求した場合、印刷バージョンも提供します。私たちの道徳基準のどんな変更もこのサイトに公開されるだろう。また、米国証券取引委員会はウェブサイトを維持している(Wwwv.sec.gov)と、報告書、依頼書、および情報宣言と、電子的に提出された発行者に関する他の情報とが含まれる。

第1 A項。リスク要因

以下に説明するリスクと、本報告書に記載されている他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、および将来の業績に大きな影響を与える可能性があります。以下に説明する危険は私たちが直面する可能性のある唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが今どうでもいいと思っている他のリスクはまた私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果を損なう可能性があると思います。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

我々のSpaceMobileサービスは開発中であり，時間どおりに完了できない場合やまったくできない可能性があり，それに関連するコストが予想よりも高い可能性がある.

衛星や関連部品や地上インフラの設計，組み立て，集積，テストと打ち上げ費用および業務費用が高い。SpaceMobileサービスや関連するインフラ，製品，サービスは，予算どおりに完成しても完全に完了する保証はない.衛星システムの設計、組み立てと打ち上げは非常に複雑で、歴史的には遅延と費用超過の影響をよく受ける。例えば、BW 3の送信が遅延され、BW 3の開発コストが最初の推定を超え、BW 3のテスト時間が予想よりも長く、Block 1 BB衛星の送信が延期される。多くの要因により、新しい技術を利用しているSpaceMobileサービスの開発は、遅延、中断、またはコスト増加の影響を受け続ける可能性があり、いくつかの要因は、我々の制御を超えている可能性がある

上記のいずれかの事件が発生した場合、SpaceMobileサービスや関連インフラ、製品、サービスの開発を継続する能力に重大な悪影響を与え、当社の業務、財務状況、運営実績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは運営を継続するために追加の資金を調達し、私たちが計画しているSpaceMobileサービスを開始する必要があるだろう。私たちがこのような資金が必要な時、このような資金は割引された条件で提供されないかもしれないし、根本的にそうではないかもしれない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの業務と見通しは否定的な影響を受けるだろう。

我々は現在、20個のBlock 2 BB衛星を設計、組み立て、発射し、25個のBB衛星からなる星座の運営と資本支出を運営するために、約3億5千万~4.0億ドルの追加資本を調達する必要があると予想している。我々は、商業サービスが開始される前に、株式、株式リンクまたは債務証券(担保または無担保)、担保または無担保融資または他の債務ツール、ならびに政府または金融機関または商業パートナーからのクレジットの発行によって、我々の既存の株式クレジット限度額およびATM機株式計画を含む追加資本を調達することを求める予定である(定義は“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析--流動性および資本資源”参照)。また、高度な保証信用メカニズム(“経営層の財務状況と経営結果の議論と分析--流動資金と資本資源”の定義参照)下の余剰利用可能な信用の抽出を求める予定である。私たちがこの激動の時期に資本市場に入る能力は、私たちが現在の予想を調整する必要があるかもしれない。私たちが割引された条件で追加的な資金を得ることができるという保証はないし、根本的にはできない。もし私たちが未来に必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

我々は将来，業務計画の実行やSpaceMobileサービスの開発に巨額の費用や資本支出が発生し，我々の費用を十分に予測したりコントロールしたりすることができない可能性がある.

私たちは将来的に多くの費用と資本支出を発生させ、私たちの業務計画とSpaceMobileサービスの開発を推進し、以下の費用を含む

私たちはどんな関連収入を受け取る前にこのような努力の費用と支出の大部分を負担するので、私たちの未来の損失は巨大になるだろう。さらに、私たちはこのような努力のコストが私たちが現在予想しているより高いことを発見するかもしれないし、これらの努力は収入をもたらさないかもしれないし、これは私たちの損失をさらに増加させるだろう。私たちの将来の収益性は、衛星の打ち上げ成功とSpaceMobileサービスの構築能力だけでなく、コストを抑える能力にもかかっています。もし私たちが衛星を効率的に設計、組み立て、打ち上げ、サービスすることができない場合、あるいはこのような開発過程で重大な遅延に遭遇した場合、私たちの潜在的利益率、潜在的収益力、および将来性は重大な悪影響を受けるだろう。

私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、永遠に利益を上げないかもしれない。

2023年12月31日までの1年間に8760万ドルの普通株株主の純損失が発生し、会社設立から2023年12月31日までに約1兆897億ドルの普通株主が純損失を占めることが発生した。私たちは今までSpaceMobileサービスから何の収入も得ていない。過去のすべての収入は私たちの以前の子会社NanoAvionika UAB(“Nano”)の販売とサービスから来ている。2022年9月6日にNanoの販売が完了した後、私たちは何の収入も生まれなかった。

私たちは四半期ごとに運営赤字と純損失を続け、私たちが私たちの商業衛星の打ち上げを計画して収入が発生するまで、私たちが収入を出し始めても、運営赤字や純損失が続く可能性があります。私たちの業務計画が成功する可能性は、早期業務の発展と拡大、そして私たちが置かれている競争環境でよく遭遇する重大な挑戦、費用、困難、複雑さ、遅延を考慮しなければなりません。衛星に基づくセルラーブロードバンドネットワークと関連知的財産権の開発は投機事業であり、大きなリスクに関連し、資本集約型業務であり、最終的に失敗する可能性がある。LEO衛星を用いてセルラーブロードバンドネットワーク(SpaceMobile Serviceと呼ぶ)を開発する計画をうまく実行できなければ，我々の業務は成功しない.

我々の潜在的な収益性はSpaceMobileサービスの成功した開発，成功したビジネス導入と受け入れに依存するが，これは起こらない可能性がある.我々がSpaceMobileサービスの開発に成功したとしても，それがあればビジネスで成功し，継続的に利益を実現する保証はない.我々は，研究，開発，製造，組立費用および設計，組み立て，SpaceMobileサービス星座の発売に必要な投資により，支出と資本支出に四半期間の変動が生じ，その中のいくつかが大きい可能性が予想される.

我々はMNOに依存し，SpaceMobile Serviceの運営に必要なスペクトルにアクセスするためには規制部門の承認を得る必要がある.

SpaceMobileサービスは，従来の移動衛星サービスとは異なり，移動衛星に割り当てられたスペクトル上でサービスを提供するための設計ではない.逆に，SpaceMobileサービスは，地上移動に割り当てられたスペクトル上でサービスを提供するように設計されている.そのためには，SpaceMobileサービスを提供する各国の監督管理機関がSpaceMobileサービスがこのようにスペクトルを使用することを許可する必要がある.私たちは、これらの規制承認が近づいているかどうか、あるいは受け取った場合、私たちの業務計画の条項と条件を満たすことができるかどうかを決定することができません。私たちはまた、複数の事業者と商業合意を達成する必要があり、これらの合意に基づいて、それらは適切な条項と条件でその許可スペクトルの使用権を提供することに同意するだろう。このような合意が達成できるかどうか，あるいはそのような合意の条項がSpaceMobileサービスを十分な時間で提供することを許可しているかどうか，あるいは我々の業務計画の条項や条件を満たすようにSpaceMobileサービスを提供することができるかどうかを決定することはできない.

私たちの経営の歴史は限られており、置かれている業界は急速に発展しており、これは私たちの業務と将来の見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます。

私たちは2017年5月に設立され、衛星通信業界での運営歴史は限られており、この業界は急速に発展している。そのため、投資家は、私たちの業務、戦略、運営計画、結果、将来性を評価するために使用できる情報は限られている。SpaceMobileサービスからほとんどの収入を得る予定であり，このサービスは開発の開始段階である.将来的にMNOとの業務を確保したり、既存の了解覚書をMNOとの最終ビジネスプロトコルに変換したりすることは保証されておらず、MNOはエンドユーザとして既存の顧客にSpaceMobileサービスをマーケティング·販売する予定である。

将来の収入や支出を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に出現し、影響する可能性のある洞察力は限られている。私たちは経営前の会社であり、比較的試練のない市場戦略を含む巨大な業務と運営リスクに直面しており、これらすべてが将来の業務結果を予測することを特に困難にし、かなりの実行リスクを招いている。

私たちが商業計画を成功的に実行する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっているだろう。

私たちの業務計画の成功は、私たちがコントロールできない多くの要素にかかっています

また，SpaceMobileサービス端末ユーザの体験が地上ネットワークを利用した体験と合理的に同等でなければ，消費者の広範な受け入れを得ることができない可能性がある.

私たちは、我々がAvellanさんを維持することができず、重要な従業員を引き付けることができず、維持することができず、適格な管理、技術、工学者を雇うと、我々の競争力が損なわれる可能性があります、我々の創始者、会長兼CEO Abel Avellanのサービスに強く依存しています。

私たちの成功は私たちがキーパーソンを維持する能力にある程度かかっている。私たちは私たちの創始者で会長兼最高経営責任者のAbel Avellanのサービスに強く依存している。Avellanさんは、私たちの多くのユニークな技術とビジネスの開発の源です。もしAvellanさんが当社での雇用関係を終了するには、死、障害、またはその他の理由で終了した場合、我々は深刻な不利な立場に置かれます。私たち一人以上の肝心な従業員の意外な流失や維持できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功はまだ私たちが引き続き発見、採用、吸引、訓練と他の高い素質のある人員、特にエンジニアを発見、採用し、発展させることにかかっている。経験と高技能の従業員の需要量が大きく、これらの従業員に対する競争が激しくなる可能性があり、新入社員が競争相手の商業機密を不正に漏洩することを心配する人がいるかもしれません。私たちは彼らを採用、吸引、維持する能力があるかどうかは、競争力のある報酬を提供する能力にかかっています。我々の衛星は従来のLEO衛星とは異なる技術プラットフォームに基づいており、私たちの技術面で十分な訓練を受けた人員は採用できない可能性があるため、採用された従業員を訓練するのに多くの時間と費用がかかるだろう。私たちは将来、合格した人材を吸引、吸収、育成、あるいは維持することができないかもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務戦略を実行することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちの管理チームと従業員の表現が期待に達しなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

迅速で重大な技術的変化はSpaceMobileサービスを時代遅れにし、私たちの競争能力を弱めるかもしれない。

衛星通信業は技術の迅速な進歩と革新に支配されている。私たちは将来、私たちよりも多くの資源を持つ可能性のある競争相手を含む、新技術と新しい衛星システムを使用する会社からの競争に直面するかもしれない。新技術は、計画中のSpaceMobileサービスを時代遅れにしたり、競争力を低下させたりするために、より魅力的な方法で、または互換性のない基準を導入することでお客様のニーズを満たす可能性があります。ビジネス計画に悪影響を及ぼす可能性のある特定の技術発展には、我々の競争相手配備が、私たちよりも強力で、より柔軟で、より効率的で、またはより能力のある新しい衛星、および地上無線技術の持続的な改善を含む可能性がある。技術変化の歩みに追従し、競争力を維持するためには、新製品とサービスの設計と発売の資本を含む大量の資本支出を投入する必要があるかもしれない。競合他社と比較して，顧客の我々が提供する製品やサービスに対する受容度は，製品やサービスの技術的違いの影響を受け続ける可能性がある.新技術は特許や他の知的財産権法によって保護される可能性もあるため，入手できない可能性がある。我々のSpaceMobileサービスで新技術を実施できなかった場合は，我々の競合能力を損なう可能性がある.

もし私たちが私たちの将来の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

我々がSpaceMobileサービスを開発し，ビジネスを開始することにともない，我々の業務を大幅に拡大する予定である.私たちの成長を適切に管理するためには、より多くの人員を募集し、維持し、私たちの業務の流れと制御を改善する必要があります。私たちの未来の拡張には

成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務計画の実行品質、専門家を誘致し、維持する能力、および私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、私たちが新しいサービスを発売したり、新しい市場に参入したりするにつれて、私たちは私たちがよく知らないリスクや挑戦を含む、新しい市場、技術、運営、コンプライアンス、行政リスクと挑戦に直面するかもしれません。私たちは、私たちが期待している成長を達成したり、大型かつ複雑なプロジェクトを成功させたりするために、これらのリスクや挑戦を軽減することができないかもしれません。これは、私たちの業務、将来性、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

無線通信業界会社(無線および他の衛星オペレータを含む)からの競争が激しくなっていること、および地上ベースの通信サービスまたは新技術拡張からの競争が激しくなっているので、私たちは収入を達成できないかもしれない。

我々は、新しいLEOコンステレーションおよび既存の地球静止衛星システムの拡張、衛星システムの必要性を除去することができる新しい技術、または携帯電話市場に直接サービスするために、既存の技術を再配置することを含む、新しい競争相手、新技術、または新しい装置からのますます激しい競争に直面する可能性がある。衛星サービスプロバイダや他の衛星がその商業目的や端末市場に依存している会社は、我々を含め、現在挑戦的な業界に直面しており、OneWebやIntelsatの過去の倒産が明証である。能力が需要を超えると、衛星サービスや製品の提供は価格低下の圧力を受ける。衛星ベースの競争相手に加えて、有線および無線地上音声およびデータサービスプロバイダは、農村および遠隔地にさらに拡張することができ、私たちが提供しようとしている同じ一般的なタイプのサービスおよび製品を提供することができる。衛星通信サービスと地上通信サービスは完璧な代替品ではないが、この2つのサービスはいくつかの市場といくつかのサービスで競合しており、SpaceMobileサービスが成功していることが証明されれば、このような競争が激化する可能性がある。消費者は、地上無線音声通信製品およびサービスは、衛星ベースの製品およびサービスよりも安く、便利であると考えている。競争のため、我々はSpaceMobileサービスや製品の発売に成功できない可能性があり、私たちの顧客を引き留め、新しい顧客を引き付けることができません。

私たちは地上と衛星ベースのネットワークシステムを含む、通信業界の既存と潜在的な競争相手からの競争に直面している。

モバイル衛星サービス業界全体の競争は激しく、私たちは現在、一連の移動および固定通信オプションを提供する他のサービスプロバイダからの激しい競争に直面している。業界で競争するために革新的な解決策の開発に取り組んでいるライバルもいる。また，我々のサービスは我々のMNOパートナーシップを介して地上有線や無線通信ネットワークを補完していると考えられるが，間接的にそれらと競合している.

我々は、Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、セラヤ電気通信会社、Irdium通信会社など、既存のサービスプロバイダからの競争に直面しており、これらの会社は一連の移動および固定通信選択を提供している。固定ブロードバンド事業者の場合、VSAT端末ユーザ端末はサービスを提供するために使用され、モバイル衛星サービスプロバイダの場合は専用衛星電話が必要となる。また，SpaceXのStarlink，OneWeb，アマゾンのKuiperなど，新たなLEOネットワークを開発する会社からの競争に直面している.2023年、アップルはGlobalstarがサポートする新サービスを発売し、最新世代iPhoneにSOS緊急サービス機能を提供した。2022年9月、SpaceXおよびT-Mobile USは、将来構築されるコンステレーション上でテキストベースのサービスを提供する予定であることを発表した。

私たちはまたいくつかの地理市場で地域移動衛星通信サービスと競争するつもりだ。これらの場合，我々の競合相手の多くのクライアントはグローバルな移動音声やデータサービスではなく地域性を必要とするため，ライバルはSpaceMobileサービスに実行可能な代替案を提供する可能性がある.これらの地域的競争相手は地球静止衛星を運営したり計画したりする。いくつかの市場では、我々は、極小口径端末またはハイブリッドシステムの専用ネットワークを使用して通信サービスを提供することによって、商業ユーザをターゲットとする極めて小口径端末事業者と直接または間接的に競合する。また間接的に地上有線や無線通信ネットワークと競争しており、地上通信会社の未発達地域への投資については、これらの分野でますます激しい競争に直面している可能性がある。さらに、一部の外国の競争相手は自国が提供する政府補助金や他の保護措置から利益を得る可能性がある。

競争相手の中には、我々のサービスの市場への進出を求める可能性のある他の既存企業や、より多くの資本や他の資源を有している可能性があり、より有利な条件で融資や資本資源を得ることができ、私たちが提供できるより効率的な製品やサービスを提供することが可能であり、いずれも私たちの市場シェアを減少させ、私たちの収入や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者に依存して私たちの製品とサービスをマーケティングして販売するつもりだ。

私たちは多国籍企業に頼ってエンドユーザーに私たちの製品とサービスをマーケティングし、販売し、エンドユーザーが支払う価格を決定したい。このような計画の結果として、私たちは私たちのビジネスパートナーの表現に依存して私たちの収入の大部分を作るつもりだ。このような商業パートナーたちは私たちから独立して運営されるだろうし、これは私たちを重大な危険に直面させるだろう。ビジネスパートナーは、必要なリソースをマーケティングおよび販売に使用してはならず、競争力のある製品やサービスをマーケティングおよび販売することもできる。さらに、これらの商業パートナーは、その現地管轄区域の法律および法規要件を遵守しない可能性があり、これは、彼らが私たちの製品やサービスをマーケティングまたは販売する能力を制限する可能性がある。

私たちは現在、多国籍組織と締結されたいくつかの初歩的な協定と了解の締約国だ。しかし、私たちがこのサービスを提供することができる前に、私たちはこれらの予備合意と了解の代わりに、多国籍企業と最終的なビジネス合意を交渉する必要がある。私たちが受け入れられる条件で交渉することができるという明確な商業合意に到達できる保証はない。また，これらの多くの予備プロトコルと了解は，SpaceMobileサービスを開始する前に期限が満了するため，更新が必要となる.現在または未来のビジネスパートナーが私たちが受け入れられるビジネス合理的な条項を十分に表現したり同意したりしなければ、私たちはこれらの市場で私たちの目標収入を達成できないかもしれないし、新しい市場に入ることができないかもしれません。私たちは私たちの期待した成長を達成できないかもしれません。私たちのブランドイメージや名声は損なわれるかもしれません。

私たちは第三者に設備、衛星部品、そしてサービスを提供することに依存している。

私たちの業務は、衛星や部品の組み立て、統合、テスト計画を実行する能力に大きく依存しています。私たちはいくつかのハイテク部品を供給して生産するために複数のサプライヤーに依存している。これらのサプライヤーや他のサプライヤーのどんな失敗も、私たちに代替サプライヤーを探したり、生産能力を拡大したりすることを要求する可能性があり、これは追加のコストを発生させ、私たちのコストや部品供給に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、供給または生産地域の生産または物流または最終目的地への輸送は、自然災害および人為的災害、情報技術システムの故障、輸送困難、商業紛争、軍事行動、経済、商業、労働、環境、公衆衛生または政治問題、または国際貿易紛争を含むが、これらに限定されない様々な原因によって中断される可能性がある。私たちの任意のサプライヤーが私たちとの関係を終了し、デバイスやサービスをタイムリーに提供できなかった場合、または性能期待に達しなかった場合、私たちは衛星をタイムリーに送信したり、競争力のある方法で顧客に製品やサービスを提供することができない可能性があり、逆に私たちの財務業績や名声に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々のSpaceMobileサービスの持続的な発展は，以下のようなリスクに直面している

効率的，自動化，低コストな生産能力とプロセス，信頼できる部品供給元を開発でき，我々のSpaceMobileサービスを成功させることができるかどうかは分からない.私たちの予想コストとスケジュール内でこのような生産プロセスと能力を開発できなかった場合は、当社の業務、将来性、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちと私たちのサプライヤーは複雑なシステムやコンポーネントに依存しており、これは運営性能とコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している。

私たちと私たちのサプライヤーは、複雑なシステムとコンポーネントに依存して、私たちの衛星を運営して組み立てて、これは運営性能とコストの面で大きな不確実性とリスクに関連しています。これらの部品は時々意外な故障が発生する可能性があり、運転を再開するために修理と準備が必要となる可能性があり、これらの部品は必要な場合にはいつでも入手できない可能性がある。これらの部品の予期しない故障は、予想される動作効率に著しく影響する可能性がある。

運営業績やコストは予測が困難である可能性があり、また、自然資源の希少、環境被害と救済、政府の許可を得る困難や遅延、各種部品の損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動、自然災害など、常に私たちの制御以外の要素の影響を受ける可能性がある。もし経営リスクが現実になれば、金銭損失、遅延、生産の意外な変動、環境破壊、行政罰金、増加した保険コストと潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況或いは経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの国際業務と関連した重大な危険に直面している。

私たちは国際市場でSpaceMobileサービスを提供する予定で、一部の外国MNOと協力しようとしています。しかも、私たちはインド、スコットランド、スペイン、イスラエルに開発事務所やチームを設置している。私たちはまた国際サプライヤーから物資を調達します。外国での経営は大きなリスクをもたらします:

多国籍組織は私たちを通貨両替リスクに直面させ、私たちは未来の為替変動が私たちの業務と経営業績に与える影響を予測できない。

SpaceMobileサービスの国際市場での発売に伴い、私たちの国際業務は通貨両替リスクに非常に敏感になる。外貨建ての販売と購入、会社間取引に通貨リスクが生じることを予想しています。取引を行う外貨とドルとの為替レートが大きく変化し、私たちの経営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性が予想されます。

私たちは世界的な経済状況の否定的な影響を受けるかもしれない。

私たちの運営と業績は世界経済状況に大きく依存する。世界経済状況の不確定性はリスクを構成し、個人消費者、企業と政府は信用引き締め、負の金融情報、収入或いは資産価値の低下、或いは予算制限に対応するために支出を遅らせる可能性があるからである。需要の減少は、私たちの衛星発射やSpaceMobileサービス開発の大きな遅延を招く可能性があり、これは逆に、将来予想される収入を低下させ、将来的に利益を得ることを困難にし、業務計画を実行する能力を損なう可能性があります。将来の成長率は，世界経済状況，競争の激化，衛星通信業の成熟，規模拡大に伴い高い成長率の維持が困難な影響を受けることが予想される。

戦略的取引を追求することは私たちに追加的な危険を招くかもしれない。

私たちは時々買収、合弁、または他の戦略的取引をするかもしれない。私たちは、新しい業務を当社の業務に統合したり、合弁企業を管理したりすることを含む、このような取引によって生じるコストやリスクに直面する可能性があります。これらのリスクには、不利な法律、組織、財務的結果、重要な顧客と流通業者を失うこと、および経営陣を移転する時間が含まれる可能性がある。

さらに、重大な業務統合や同様の戦略的取引には、多くの追加融資が必要となる可能性がある。さらに、市場状況、投資家の私たちに対する見方、および他の要因によっては、このような取引を実施するために、許容可能な条項、許容可能な金額、または適切な時間に融資を受けることができない可能性があります。

私たちの債務ツールでの契約や違約事件は、私たちが特定の種類の取引を行う能力を制限し、私たちの流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちは債務ツールの条約を遵守できず、私たちの財政状況と流動資金に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちはこのような道具に基づいて私たちのほとんどの資産を拘束した。

私たちのAtlasクレジットプロトコル、定期ローンクレジットプロトコル、および孤星ローンプロトコルには、私たちの将来の任意の債務には、多くの制限的な契約が含まれている可能性があり、これらの契約は、私たちに重大な運営および財務的制限を加え、私たちの長期的な最適な利益に適合する可能性のある行動に従事する能力を制限する可能性があり、その中には、私たちの能力の制限が含まれている

また、その中のいくつかの合意は、私たちが一定の流動性レベルを維持し、Abel Avellanを私たちの会長兼最高経営責任者として保持し、担保資産の保険証書を維持し、新たに所有または買収したすべての知的財産権を担保することを要求する。

私たちがこれらの条件を満たす能力は私たちがコントロールできないイベントの影響を受ける可能性があり、私たちはこれらの条件を満たすことができないかもしれない。

Atlas信用協定、定期融資信用協定、孤星ローン協定及び手形(定義は“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析-概要”)下の契約或いは制限に違反し、適用合意下の違約事件を招く可能性がある。このような違約は、債権者が関連債務を加速させることを可能にし、交差加速または交差違約規定の適用の他の任意の債務加速をもたらす可能性がある。また、もし私たちが満期と対応したお金を返済できない場合、貸手は彼らに付与された担保を担保にして、私たちのほとんどの資産を構成する債務を保証することができる。もし私たちの貸手や手形所持者が私たちの借金の返済を加速したら、私たちと私たちの子会社はこの借金を返済するのに十分な資産がないかもしれない。このような制限のために

このような制限は私たちの戦略に従って成長する私たちの能力に影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの財務業績、私たちの巨額の債務、私たちの信用格付けは私たちの融資の獲得性と条項に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況と流動性は重大な悪影響を受ける可能性があります。

債務の返済には現金が必要で、そうでなければ、これらの現金は私たちの商業計画を援助するために使用され、私たちの業務は債務を返済するのに十分なキャッシュフローがないかもしれない。

私たちが定期的に利息を支払ったり債務を再融資する能力は私たちの財務状況と経営業績にかかっています。

もし私たちのキャッシュフローや資本資源が不足して私たちの債務超過義務が資金を提供すると思ったら、私たちは深刻な流動性の問題に直面し、投資と資本支出の減少または延期を余儀なくされたり、重大な資産や業務を処分したり、追加の債務や株式を求めたり、再編や私たちの債務を再融資したりする可能性があります。必要であれば、商業的に合理的な条項やそのような代替措置を実施することができない可能性があり、成功しても、これらの代替措置は予定された債務超過義務を履行できない可能性がある。私たちの債務ツールは、私たちが資産を処分し、これらの処置を使用して得られる能力を制限し、債務満了時に他の債務を返済するために債務や株式資本を調達する能力を制限する可能性もある。私たちはこのような処置を終えたり、その時満期になった債務超過義務を返済するのに十分な金額を得ることができないかもしれない。

もし私たちが計画通りに債務を返済できない場合、私たちは約束を違反し、貸金人はすべての未返済の元金と利息が満期と対応していることを宣言することができ、彼らの借金を保証する資産の担保償還権を取り消すことができ、私たちは破産や清算に追い込まれるかもしれない.

我々の衛星と計画のSpaceMobileサービスに関するリスク

私たちは私たちの衛星を成功的に発射できないかもしれない。打ち上げ中に衛星を失うことは、私たちがサービスを提供する能力を遅延させたり、私たちの予想している潜在的な収入を減少させたりする可能性があり、発射保険は利用可能であっても、このリスクを完全にカバーすることはできない。

私たちは第三者に頼って私たちの衛星を発射する。第三者が我々の衛星を発射することを見つけることができなかった場合、または第三者がその履行を履行または延期しなかった場合、SpaceMobileサービスは、予想される時間枠内で動作できないか、または全く実行できない可能性がある。我々の衛星を発射する能力のある第三者の数は限られており，その中のいくつかはSpaceMobileサービスと競合する可能性のあるサービスを探索している.

また，打ち上げ後の機械配置故障や宇宙への配備時に発生した問題により，我々の衛星の動作に成功しない可能性がある。また、私たちは衛星を運行するのに必要な高さに達することができないかもしれません。これは私たちの衛星が計画通りに運行できない可能性があります。

我々は時間の経過とともに，SpaceMobileサービスを計画的に実行するために衛星の全部または一部の打ち上げに保険を提供したいが，衛星打ち上げ後に残りの軌道運転寿命に保険を提供するつもりはない.打ち上げ保険の現在の費用は、衛星保険価値の約3.0%~15.0%(打ち上げコストを含む)だが、市場状況やキャリアロケットの安全記録によって異なる。私たちは、発射ごとに保険をかけないか、または一部または全部の発射に加入しないことを選択することができる。失われた衛星が全額保険されていても、代替衛星を得るのは困難で時間がかかる可能性がある。しかも、保険には収入損失は含まれていない。

私たちは、私たちが獲得したどんな発射失敗保険リストにも特定の排除、賠償免除、重大な変更制限が含まれると予想している。通常、これらの保険証券には、戦争行為、レーザー、その他の類似した潜在的リスクによる損害は含まれておらず、保険証書を作成する際には、これらのリスクは保険業の慣例である。

もし発射保険料が大幅に上昇した場合、すべての発射費用は増加するだろう。また、コスト増加、保険除外の範囲、および保険を得ることができる損失性質の制限または他の商業的理由を考慮すると、第三者保険を得ることは商業的に意味がなく、打ち上げ提供者からの再送信保証のような衛星打ち上げ失敗のリスクを低減するために他の戦略をとることに決定する可能性があると結論することができる。一般的にも特定のキャリアロケットでも、新たな保険がより広い保険範囲によって制限される可能性もあり、この場合、打ち上げ失敗のリスクを負うことになる。

私たちの衛星は操作の問題に直面する可能性があり、これはエンドユーザーの顧客に受け入れ可能なレベルのサービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。

SpaceMobileサービスが開発され利用されると，間欠的な信号中断，接続中断，呼開始失敗やデータ転送中断に遭遇する可能性がある.このような問題の規模や頻度が繰り返し発生すれば、ビジネス的に受け入れられるサービスレベルを提供できなくなる可能性があり、私たちの業務や財務業績および名声が損なわれ、私たちの業務計画を実行する能力も影響を受けるだろう。さらに、受け入れ可能なサービスレベルを提供できないことは、多国籍企業がその顧客のために他の解決策を求めることにつながる可能性がある。

私たちは時々星座内で私たちの衛星を再配置してサービスを最適化するかもしれません。これは再測位中のサービスの劣化をもたらす可能性があります。いくつかのタイプの衛星性能に影響を与える問題を修復する能力があるが、宇宙では私たちの衛星を物理的に修復することは不可能である。

技術的故障や欠陥、規制適合性の問題、または私たちがコントロールできない事件のため、私たちの製品は実行できないかもしれないし、サービスレベルを低下させる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうかもしれません。

我々の製品とサービスは全世界の複雑な電気通信システム固有のリスクの影響を受け、このシステムは先進技術を採用し、FCCと国際類似機関などの厳格な監督管理を受けている。我々の衛星、サービス、情報システム、または電気通信インフラの任意の中断、または規制コンプライアンスの問題は、エンドユーザ顧客が不確定な期間内にサービスを受ける能力を低下させることをもたらす可能性がある。これらの顧客には，世界各地で重要なタスクに従事している政府機関や，世界の遠隔地に位置する消費者や企業が含まれている可能性があり，彼らは劣悪な環境条件下で運営されており，従来の電気通信サービスはいつでも入手できない可能性がある。SpaceMobileサービスの中断やサービスレベルの低下の持続時間は、お客様や収入を失う可能性があり、将来の製品やサービスの将来の実施遅延やキャンセルを招き、顧客を引き付けることができない、あるいは巨額のコストを伴う訴訟、顧客サービス、修理作業を招き、経営陣の業務運営への関心を分散させる可能性があります。計画中のSpaceMobileサービスのどのような異なる要素も，我々の衛星を含めて，要求どおりに機能しなければ，SpaceMobileサービスが成功に必要な品質や容量レベルに達しない可能性がある.システム障害、繰り返し製品故障、または短縮された製品寿命または延長されたサービスレベルの低減は、当社の予想される売上高を低減し、コストを増加させるか、または保証または責任クレームまたは訴訟をもたらし、当社の業務を損なう可能性があります。

私たちの衛星は寿命が限られており、早期に故障する可能性があり、これは私たちのネットワークを損傷させ、私たちの業務、将来性、潜在的な収益力に重大で不利な影響を与えるだろう。

私たちの衛星が打ち上げられると、軌道上の故障に遭遇する可能性があり、これはそのサービスの信頼性に悪影響を与え、または衛星の完全な故障を招く可能性がある。衛星軌道上の故障は、部品故障、動力または燃料の喪失、衛星測位の制御不能、太陽放射、風およびフレア、および空間破片を含む太陽または他の天文イベントを含む様々な原因による可能性がある。衛星使用寿命に影響を及ぼす可能性のある他の要因としては、建設品質、太陽電池パネルの徐々に劣化、およびコンポーネントの耐久性がある。放射線による衛星部品の故障は、予想寿命が終了する前に衛星が破損または失われる可能性がある。衛星故障に関する直接的な現金コストは発生しませんが、衛星が故障した場合、私たちの経営報告書に減値費用を記録し、その衛星の残りの帳簿純価値をゼロにし、どのような減値費用も故障発生中の純収益を低下させる可能性があります。

もし私たちが私たちの知的財産権を第三者によって不正に使用されないように保護できなければ、私たちの業務は悪影響を受けるかもしれない。

私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、私たちの競争相手が似たようなサービスと製品を提供することを招き、私たちがいくつかの競争優位性を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちの成功は少なくとも私たちが私たちの核心技術と知的財産権を保護する能力があるかどうか、そして私たちの独占ライセンスの使用を維持する能力があるかどうかにかかっている。これを達成するために、私たちは、特許、商業秘密(技術的ノウハウを含む)、従業員および第三者セキュリティプロトコル、著作権、商標、知的財産権ライセンス、および他の契約権利に依存して、私たちの技術的権利を確立し、保護します。

私たちの知的財産権を保護することは私たちの未来のビジネス機会に重要になるだろう。しかし、私たちの知的財産権を他人の不正使用から保護するための措置は、様々な理由で無効になる可能性があります

世界各地の特許法，商標法，著作権法，商業秘密法はそれぞれ異なる。一部の外国の知的財産権の保護程度はアメリカの法律に及ばない。また、外国の司法管轄区域では、私たちの知的財産権を不正に使用する行為を規制することは難しいかもしれない。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ以外の国のように強力で簡単に実行できない可能性があります。また、宇宙空間で権利侵害が発生すれば、競争相手に対して私たちの権利を実行することは困難かもしれません。

私たちの知的財産権登録申請は発行または登録されない可能性があり、これは、私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが特定の特許出願の標的を提出した最初の発明者であるか、または私たちがこのような特許出願を提出する最初の当事者であるかどうかを確認することはできません。もしもう一方が私たちと同じ標的について特許出願を提出した場合、私たちは特許出願が求める保護を得る権利がないかもしれない。私たちはまた、特許出願に含まれる特許請求が最終的に適用された発行特許において許可されるかどうかを決定することができない。さらに、発行された特許請求の範囲の保護範囲は、しばしば決定が困難である。したがって、私たちが提出した特許出願が発表されるか、または私たちが発行した特許は、類似した技術を持つ競争相手から保護されることを確認することはできない。また、私たちの競争相手は私たちが発行した特許をめぐって設計されるかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは将来、私たちの衛星やサービスが他人の特許や知的財産権を侵害していると告発されるかもしれないが、これは私たちに高い代価と破壊的な影響をもたらすかもしれない。

私たちがいる産業は重大な知的財産権訴訟の影響を受けやすい。私たちは知的財産権訴訟保険(現在侵害クレームを弁護するための金額は700万ドル、攻撃的な侵害クレームを提起する金額は1000万ドル)を維持しているが、知的財産権訴訟の弁護は高価で時間がかかり、最終的に成功しても、管理層の他の商業問題に対する関心を分散させる可能性がある。私たちは一方の訴訟で不利な判決になるかもしれないし、他の事項を除いて、可能性は：

私たちがカスタマイズしたハードウェアとソフトウェアは修理、アップグレード、交換が困難かもしれませんし、コストが高いかもしれません。

SpaceMobileサービスを運営する際に使用するいくつかのハードウェアとソフトウェアは、私たちの要求と仕様を満たすために、大量のカスタマイズとカスタマイズを経て、これらのハードウェアとソフトウェアを修理、アップグレード、交換することは困難で高価かもしれません。いくつかのスペア部品の在庫を残す予定ですが、私たちの要求や仕様に応じて生産されるスペア部品の数が限られているため、ハードウェアの交換部品を得ることが難しく、高い、あるいは不可能な可能性があります。さらに、私たちの業務計画は、技術の進歩に伴い、私たちのネットワークのいくつかのハードウェアとソフトウェアを更新または交換することを考慮していますが、私たちの要求と仕様の複雑さは、このようなアップグレードと交換を行うことが複雑または高価または不可能になるように技術と運営に挑戦をもたらす可能性があります。もし私たちが適切に設備を修理、アップグレード、あるいは交換できなければ、私たちがサービスを提供する能力が損なわれる可能性があり、収入が生じる可能性があります。

我々のネットワークおよび我々の第三者サービスプロバイダとMNOのネットワークはセキュリティリスクの影響を受けやすい可能性がある.

公共ネットワーク上で機密情報を安全に伝送することは、競争業務、リスク管理、顧客と名声を保護する重要な要素となり続けることが予想される。我々のネットワークおよび我々の第三者サービスプロバイダおよび我々の顧客のネットワークは、不正アクセス、コンピュータ攻撃、ウイルス、および他のセキュリティ問題の攻撃を受けやすい可能性がある。セキュリティ対策を回避する人員は、私たちのネットワーク上の情報を不正にアクセスしたり、使用したり、私たちの設備、サービス、または運営にサービス中断、遅延、または障害を引き起こす可能性があり、これらはいずれも私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの製品やサービスに対する需要が低下し、私たちの業務計画を実行する能力を脅かす可能性があります。最近、いくつかの重大で広範なセキュリティ攻撃と侵入が発生し、多くの会社や政府機関のネットワーク完全性を損なうことが報告されており、場合によっては米国以外の国からの報道がある。また，現在市場では民間製品が使用可能であり，これらの製品は我々のネットワークを用いた通信を不正に遮断しようとしている可能性が報告されている.私たちは適用されるデータ漏洩と安全法律法規の遵守、名声損害と訴訟を含むこれらの攻撃と脅威に対応、抑制、救済、防止するために大量の資源を使う必要があるかもしれない。このようなセキュリティ事件が発生すると、私たちの顧客契約は顧客と業務往来のある第三者の責任から十分に保護できない可能性があります。私たちが施行して安全対策を継続しようとしているにもかかわらず、このような措置は十分ではないことが証明されるかもしれない。これらのセキュリティイベントは、ネットワーク利用可能性を制限する可能性のあるシステム障害および遅延を含む、当社のシステム、デバイス、およびサービスに重大な影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務および名声を損なう可能性があり、重大な責任を招く可能性があります。

我々のネットワークやシステムに影響を与えるネットワーク攻撃は，我々の運営に実質的な影響を与える可能性がある.

不正アクセスを得るために、または私たちのネットワークおよびシステムの動作を中断するために、マルウェア、コンピュータウイルス、分散拒否サービス攻撃、恐喝ソフトウェア攻撃、資格証明取得、社会工学、および他の手段を使用することを含むネットワーク攻撃は、私たちの運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワーク攻撃は、デバイスまたはネットワーク障害、情報損失(従業員の敏感な個人情報または固有情報を含む)、および私たちの運営中断をもたらす可能性があり、これは、巨額の費用、潜在的な調査および法的責任、および名声被害をもたらす可能性がある。このような攻撃を防ぐためにシステムを開発·維持する費用が高く，継続的なモニタリングと更新が必要である.これまで、単独または全体的に私たちの運営や財務状況に大きな影響を与えるサイバー攻撃を受けていなかったにもかかわらず、サイバー攻撃に関連するリスクを低減するための予防的行動は、将来の重大なサイバー攻撃の影響を撃退または軽減するのに十分ではない可能性がある。

我々の衛星は空間破片や他の宇宙船と衝突する可能性があり，これは我々のSpaceMobileサービスの性能に悪影響を与える可能性がある.

我々は、最適な接近法と国際軌道破片緩和要求を遵守し、機上推進システムおよび高度および軌道制御システムを含む空間破片または他の宇宙船との衝突を回避するために、我々の衛星を積極的に操作する予定であるが、これらの能力は、他の要素に加えて、各国政府または他の実体が追跡および編目した破片物体の軌道位置および予測衝突の不確実性および不正確性の制限を受ける。さらに、いくつかの空間破片は小さすぎて追跡できないため、その軌道位置は未知であるが、これらの破片はまだ十分に大きく、衝突が発生すれば、私たちの衛星に深刻な被害または故障をもたらす可能性がある。もし私たちの衛星が空間破片や他の宇宙船と衝突したら、私たちのSpaceMobileサービスは損害を受ける可能性がある。さらに、私たちの1つまたは複数の衛星が故障したり、脱線中に設備故障、衝突損傷、または他の関連問題が発生したりして、未保険の損失を構成し、私たちの財務状況に実質的な損害を与える可能性がある。

私たちの法律と規制事項に関するリスク

私たちの業務は世界的に広く政府によって規制されており、これは、私たちの業務をどのように運営するかを要求し、サービス提供や新市場への拡張のコストを増加させる可能性があります。

我々の衛星通信システムの所有権と運営およびこのシステムを通じて販売されるサービスは米国で厳格な監督管理を受けており、FCC、米国商務部、その他の機関を含み、外国の司法管轄区でも同様の地方当局の厳格な監督管理を受けている。これらの米国や外国機関の規則や条例は変化する可能性があり、これらの機関は、私たちが現在行っているまたは考慮している行動を制限または制限する法規をとる可能性がある。これらの機関はまた、私たちのパートナーまたは競争相手のライセンスを変更して、彼らのスペクトルに影響を与え、さらに私たちの業務に大きな影響を与える可能性があります。また、各国の法規が異なるため、私たちのいくつかのパートナーや私たちと業務往来のある人が必要なライセンスと承認を持っているかどうかを知らないかもしれません。私たちは私たちのライセンス条項に従ってサービスを提供できなかったり、私たちのライセンスおよび適用された法律と政府法規の要求に従って私たちの衛星または地上ステーションを運営することができなかったり、私たちの許可証の一時停止または取り消しを含む政府制裁および/または罰金を科すことにつながる可能性があります。

私たちが顧客にサービスを提供し、収入を創出する能力は、不利な政府規制行動によって損なわれる可能性がある。

私たちの業務は政府によって広く規制されている。私たちが必要なすべての政府の承認を得る能力は保証されておらず、政府の許可と許可を得る過程は非常に時間的で敏感である可能性があり、広範な行政と手続き規則を遵守する必要がある。我々は，米国のVバンドの固定位置でフィードリンクを運営するFCCの申請を承認することを求めており，衛星移動や地上無線事業の複数のライバルから反対され，要求された許可がいつ到来するか，あるいはFCCが許可にどのような条項や条件を適用するかは保証できない.様々なことはまた、地上広帯域モバイルサービスに一般的に割り当てられたスペクトルの使用を許可することを要求するプログラムを提案することにも反対し、提案される要求の実質的な内容にも反対する。このような反対意見の結果について、私たちは自信がない。また，我々はFCCの許可を得ておらず，エンドユーザの携帯電話や他機器へのサービスリンクを直接運営することができる.私たちが必要な承認を得られなかった場合、1つ以上の国や地域で収入を創出したり、業務を展開したりする能力に影響を与える可能性がある。私たちの規制承認要求は敵の挑戦を受ける可能性があり、これらの挑戦は有利な行動を延期または阻止する可能性がある。また、我々の業務計画を実施する能力に悪影響を及ぼす条件に応じて規制承認を発行することができる。

我々がSpaceMobileサービスを運営するために必要な政府の承認は定期的に更新する必要があり，更新は保証されない.承認も撤回されます。もしどんな発行機関が私たちが適用された規則、法規、または政策を遵守していないことを発見すれば、私たちは罰金、没収、処罰、または他の制裁を受けるかもしれません。私たちが履行しなければならない規制義務は複雑で、各国間の違いが大きく、解釈されるかもしれない。私たちは各国政府が私たちのコンプライアンス努力に同意したり受け入れたりすることを保証できない。

私たちと私たちの競争相手が守らなければならないルールは、発表された政府当局によって変更される可能性があり、私たちの業務に不利な変更が行われない保証はありません。規制面の変化、例えば、私たちが運営したり運営しようとしている国の司法判断や条約、立法または法規による変化は、私たちの業務に大きな影響を与える可能性もあります。

規制要件や地政学的事件により、世界の重要な国や地域で1つ以上のサービスを提供する能力が制限される可能性がある。

私たちがSpaceMobileサービスを提供する能力は、いくつかの管轄区域で地域法規によって制限される可能性がある。例えば、いくつかの国には、現地の国内所有権要件があるか、またはその管轄内で有形施設またはゲートウェイの要件があり、これは私たちが満足できないかもしれない。一部の国では，MNOとビジネス的に実行可能な合意に到達できない可能性があり，SpaceMobileサービスを提供するために必要なスペクトルを得ることができる.また、戦争や敵対行動の勃発、および関連する制裁や他の貿易制限のような地政学的事件は、重要な分野でサービスを提供する能力を弱める可能性がある。SpaceMobileサービスを特定の市場で提供したり提供できないことは、私たちの収入と成長計画に影響を与える可能性があります。

我々は，米国や他の場所で不定期に移動衛星サービスに割り当てられた頻度でSpaceMobileサービスを提供する予定であり，規制部門の承認が必要であり，このような承認を得るか維持できるかは保証されない.

SpaceMobileサービスは，衛星サービスに割り当てられていないエンドユーザ頻度を利用する.代わりに，SpaceMobileサービスは通常地上広帯域移動サービスに割り当てられる頻度でエンドユーザクライアントに提供される.SpaceMobile Serviceは，通常地上広帯域移動サービスに割り当てられているスペクトルの利用や，我々が米国市場に進出する能力については，FCCの承認を得る必要がある.FCCが承認を提供しない場合、我々の業務は深刻な悪影響を受け、SpaceMobileサービスの提供が延期または減少される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。地上移動周波数が米国各地のオペレータに許可されているので、このようなスペクトルの使用は、スペクトルレンタルプロトコルのような1つまたは複数のMNOとの協力スケジュールに従うであろう。このスペクトルへの私たちのアクセスは、規制許可機関の承認または通知に依存し、そのような承認または通知は延期または拒否される可能性があり、これは私たちの業務に大きな影響を与える可能性がある。この等の手配によれば、吾等は当該スペクトルのライセンス所持者とはならないが、吾等の当該等の周波数への継続的な進入及び使用は、当該MNOとの継続的な同意及び当該MNOとの連携協定の条項及び条件によって規定される。我々が多国籍組織と適切な連携合意を達成できる保証はなく，このようなプロトコルがSpaceMobileサービスのライフサイクル内に継続して存在する保証はない.

MNOと地上広帯域スペクトルを共有するには、他のユーザへの干渉を回避するためのプログラムおよび保障措置を実施する必要がある。我々のSpaceMobileサービスは我々の特許技術によってこのような干渉を回避できると信じているが，SpaceMobileサービスはまだ実施されていない新しい革新的なサービスであるため，これらの干渉回避技術の性質，範囲と有効性および我々が提供するサービスへの影響は実践的に証明される必要がある.SpaceMobileサービスが有害な妨害を受けたり、影響を受けたりする場合、我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります.

SpaceMobileサービスは，商業移動無線サービスの資格を満たす可能性があり，様々な継続的な法規要求に制約される.

政府規制機関は、消費者と公共利益を保護するために、無線サービス条項と条件を管理する一連の法規を採択している。私たちとMNOの手配はそのいくつかの要求を満たすだろうが、これらの規制義務は重い負担であることが証明され、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがいかなる実質的な側面でもこのような規制要求を遵守できなかったら、私たちはサービスを提供する権利を失うことを含む罰金や法執行行動を受けるかもしれない。

私たちの組織構造に関連するリスクは

私たちはナスダック上場基準が指す“制御された会社”なので、資格があり、ある会社の管理要求を免除することに依存しています。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。

Avellanさんと彼は2024年3月28日まで、これらの保有者が日没前に1株10票とCクラス株式の投票権のどちらかに投票する権利を持つようになるCクラス普通株式を所有することを許可されました。後者は、(1)(X)我々が発行した議決権付き株式総投票権の88.3%に相当し、(Y)Avellanさんと彼の許可された流通株(Cクラス普通株を除く)の総投票権を所有または制御することを許可されました。(2)我々が当時発行していたC類普通株の株式数で割る.したがって、Avellanさん氏と彼は2024年3月28日まで、所有する普通株式が、私たちの普通株式の総投票権の約81.5%を制御することを許可し、Cクラスの普通株式が、私たちの普通株式総数の少なくとも9.1%を占める限り、私たちの総投票権の大部分を制御することができます。エバーランドさんとその譲受人が保有する株式については、ナスダック社のガバナンス基準にいう“制御された企業”の資格を満たしています。これらの規則によれば、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を有する上場企業は“制御された会社”であり、(I)取締役会の多くのメンバーが独立取締役からなることを含む特定の会社の管理要件を遵守しないことを選択することができ、(Ii)完全に独立取締役からなる報酬委員会を設け、(Iii)取締役が独立取締役から選択または推薦されることを選択することができる。

私たちはその中のいくつかの免除に依存する。したがって、私たちには完全に独立役員で構成された指名や会社統治委員会はありません。私たちの取締役も完全に独立取締役が指名または選択されているわけではありません。私たちが統制された会社になる資格がある限り、私たちはまた他の免除に依存することができる。私たちがそのいずれかの免除に依存している場合、私たちA種類の普通株の保有者は、ナスダック社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。

我々普通株の多段構造は、私たちのCEOに投票権を集中させる効果があり、これは、制御権の変更を含む投資家が重要な取引結果に影響を与える能力を制限するだろう。

私たちA類普通株の保有者はA類普通株1株当たり1票を投票する権利があるが、私たちC類普通株の保有者は(1)日没日までに(X)1株10票と(Y)C類普通株投票権金額のうち小さい者、および(2)日没日からおよび後に1株1票を投票する権利がある。Avellanさんと彼は2024年3月28日まで、クラスCクラスの私たちのすべての普通株式を所有するので、私たちの普通株式の総投票権を約81.5%制御することを許可されました。したがって、我々は将来的にはCクラスの一般株式を追加発行するつもりはありませんが、Avellanさんは、我々の取締役を選出すること、当社の組織文書を修正すること、ならびに任意の合併、合併、当社のすべての資産、またはほとんどすべての主要企業取引を含む、我々の株主の承認を必要とするすべての事項を制御することができます。Avellanさんは、あなたの利益に不利になるかもしれないので、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないあなたとは異なる利益を持っているかもしれません。この集中制御は、わが社の制御権の変更を遅延、防止、阻止する可能性があり、わが社の株主がわが社を売却する過程で株の割増を得る機会を奪い、最終的に私たちA類普通株の市場価格に影響を与える可能性があります。

我々の多クラス構造が我々Aクラス普通株の株価に与える影響は予測できない.

私たちの多クラス構造がAクラス普通株の市場価格をより低くしたり、変動性をもたらしたり、不利な宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかを予測することはできない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを制限することを宣言している。2017年7月、ラッセルとSダウは、二重または多株式資本構造の採用を許可する新規上場企業の大多数がその指数に組み込まれることを停止すると発表した。影響を受けた指数はS指数、S中型株400指数とS小盤600指数を含み、それらは共にS総合指数1500を構成した。2017年から、大手株式提供者のモルガン·スタンレー資本国際(MSCI)は無投票権と多種類構造をどのように扱うかについて公開コンサルティングを展開し、新しい多種類上場企業の特定の指数への参入を一時的に禁止した；しかし、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権を具体的に含む新しい指数を発売した。発表された政策によると、私たちの多種類の資本構造は、私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは私たちの株に投資しないだろう。これらの政策は依然としてかなり新しいものであり、指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが(あれば)、指数に格納されている他の類似会社に比べて、これらの評価値を低下させる可能性がある。私たちの多段階構造のため、私たちはこのような指数のいくつかの指数から除外される可能性があり、私たちは他の株式指数が似たような行動を取らないことを保証することができません。投資資金が継続的に流入していることから、ある指数を追跡する受動的な戦略を求めていることから、株式指数から除外されると多くの基金の投資が排除され、他の投資家に対するA類普通株の吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは持株会社で、主にAST LLCの流通に頼って私たちの運営に資金を提供します。

私たちは持株会社で、私たちの主要な資産はAST LLCでの権益です。そのため、私たちのすべての業務と活動はAST LLCの運営と活動と関係があります。私たちは収入やキャッシュフローを生成する独立した手段がありません。私たちが将来税金、運営費用を支払い、任意の配当金を支払う能力はAST LLCの財務業績とキャッシュフローに依存します。AST LLCが十分な現金を発生させて私たちに資金を分配することを保証することはできませんし、適用される州法律と契約制限を保証することもできません。債務ツール下の負の契約を含めて、このような分配を許可します。もしAST LLCが私たちの税金や他の債務を支払うのに十分な資金を割り当てていない場合、私たちは約束を破ったり、追加の資金を借りる必要があるかもしれませんが、これらの資金は利用できないかもしれません。もし私たちが要求されてより多くの資金を借りることができれば、私たちの流動性に悪影響を与え、貸手によって追加的な制限を受けるかもしれない。

1940年に改正された投資会社法(“投資会社法”)によれば、私たちは“投資会社”とみなされ、適用される制限は、私たちが想定している業務を非現実的に継続させ、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

“投資会社法”については、発行者は、以下の場合、一般に“投資会社”とみなされる

私たちは主に投資、再投資あるいは証券取引の業務に従事するのではなく、標準的なスマートフォンにアクセス可能な天基セルラーブロードバンドネットワークの開発と提供業務に従事していると信じている。私たちは自分が通信会社であり、主に証券投資、再投資、あるいは取引業務に従事するつもりはないと主張している。したがって、私たちは私たちが上記の最初の要点で説明した“正統な”投資会社だと信じない。また、“投資会社法”によると、ASTを多数の株式を持つ子会社とみなす。したがって、未合併に基づいて、我々の総資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)には、投資証券と見なすことができる資産が40%未満しか含まれていないと考えられる。したがって、私たちまたはASTが上記の第2の要点で説明した意図しない投資会社の40%のテストのために意図しない投資会社になるとは信じない。また、“投資会社法”第3(B)(1)条によれば、主に非投資会社業務に従事するため、投資会社にはならないと考えられる。

“投資会社法”及びその規則には、投資会社の組織及び業務の詳細なパラメータが記載されている。その他の事項を除いて、“投資会社法”及びその規則は、付属会社との取引を制限又は禁止し、債務及び持分証券の発行に制限を加え、株式オプションの発行を禁止し、特定のガバナンス要求を適用する。私たちは“投資会社法”の下の投資会社とみなされないように事業を継続するつもりだ。しかし、もし何かが発生した場合、私たちが投資会社法下の投資会社、投資会社法に加えられた要求、私たちの資本構造、連結会社(ASTを含む)との業務取引の能力、および肝心な従業員を補償する能力の制限を含むことは、現在行われている業務を継続できなくなり、AST、私たちまたは私たちの上級管理チーム間の合意と手配、またはそれらの任意の組み合わせを損害し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。

税金関連リスク

私たちの主な資産はAST LLCでの私たちの権益ですので、私たちはAST LLCの割り当てに依存して、課税協定に従って支払わなければならないすべてのお金を支払います。

アメリカ連邦所得税については、AST LLCは共同企業とみなされているため、通常はいかなる実体レベルのアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。逆に，米国連邦所得税の目的で課税所得額は所持者AST Common UnitsとIncentive Equity Unitsに割り当てられる.A&R運営プロトコルの条項により，AST LLCはAST Common UnitsとIncentive Equity Unitsを持つ所持者に何らかの仮説税率で計算される税金を比例的に割り当てる責任がある.税金支出に加えて、課税税金協定の下での支払い義務を含む当社の業務に関連する支出が発生します。これは重大な費用である可能性があり、その中のいくつかはAST LLCによって返済されます(課税契約の下の支払い義務は含まれていません)。我々がAST LLCの管理メンバーである限り(A&R運営プロトコルの定義を参照)，AST LLCにAST Common UnitsとIncentive Equity Unitsの所有者に比例して通常の分配と税収分配を行わせる予定であり，適用される税金，関連する運営費用，課税契約に基づいて支払う金，および我々が発表した配当金をすべて支払うことができるようにするのに十分な金額である.しかしながら、AST LLCのこのような割り当てを行う能力は、AST LLCおよびその子会社の義務を履行するために必要な金額を保持すること、および割り当ての制限を含む様々な制限および制限を受ける可能性があり、これらの制限は、AST LLCの債務プロトコルまたは任意の適用法に含まれる任意の適用制限に違反するか、またはAST LLCを破産させるであろう。私らが何らかの理由で課税項目合意に基づいて支払うことができなかった場合、その等は支払いを遅延させ、支払い前に利息を計算します。さらに、指定された期間および/または場合によっては支払われないことが、課税協定項目の下での重大な義務に対応する重大な違反を構成する可能性があり、それにより、課税項目合意の下での支払いを加速させることが重要である可能性がある。

AST LLCから受け取った割り当てが課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超えた場合、私たちの取締役会は、このように蓄積された超過現金を使用するかどうかを適宜決定します。その中には、私たちAクラスの普通株の配当金を支払うことが含まれている可能性があります。私たちはこれらの現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金)を私たちの株主に分配する義務はない。

課税協定は何らかの税金割引についてTRA所持者に現金を支払うことが求められており、この支払いは大量である可能性があります。場合によっては、課税されるべき契約の下での支払いは、(I)税務グループによって達成される任意の実際の税務割引を超えるか、または(Ii)支払いを加速する可能性がある。

業務合併について、私たちは課税契約を締結しました。課税税金協定によると、私たちは通常、米国連邦、州、地方、および外国の税収から節約された金額の85%をTRA所持者(定義課税税金協定参照)に支払う必要があり、これらの節約は、純収入または利益、ならびに私たちと任意の適用可能な合併、単一または合併の子会社(“税務グループ”)の実現に基づいているか、またはいくつかの“税務属性”によって実現されたとみなされる任意のこれに関連する利息である

TRA下の支払いは一般に、私たちが確定した納税申告の立場(主題支払いの金額はコンサルティング会社と協議し、TRA所有者代表の審査と同意によって決定されます)、米国国税局または別の税務機関は、税金属性またはその使用について取られた立場の全部または任意の部分、および私たちが取った他の税金立場を疑問視することができ、裁判所はこのような挑戦に耐えることができます。税務グループが最初に申告または使用した任意の税務属性が拒否された場合、TRA所有者は、例えば、税務機関の審査による調整のために、課税契約に従って支払う前に支払う必要がないだろう。逆に、このようなTRA所持者に支払われる任意の超過金は、当該等の超過金を確定した後、吾等の課税項目合意に基づいて適用されるTRA所持者に支払わなければならない任意の未来の現金を相殺及び減少させるために使用される。しかしながら、税務グループが最初に請求または使用した任意の税務属性に対する疑問は、最初にこれらの金額を支払ってから数年以内には発生しない可能性があり、以前に疑問が提起されても、超過現金支払いは、課税協定条項吾などによって支払われる可能性のある将来の現金支払い金額を超える可能性がある。したがって、将来的には、このような超過金の支払いに使用することができる現金支払いはないかもしれないが、課税契約によれば、私などは、税務グループの税務属性の実際に節約されたお金を超える支払いを要求される可能性がある。

また，TRAは，(このようなイベントを総称して“早期終了イベント”と呼ぶ)(I)課税契約に従って早期終了権利を行使し，(Ii)会社やASTの何らかの制御権が変化した場合(A&R運営プロトコルで述べたように)，(Iii)TRAの最終支払日までにTRAが要求した支払いを支払うことができなかった場合があると規定している.この最終支払日後60日以内に未払いであるか、又は(Iv)吾等の深刻な違反(又は実質違反とみなされる)は、上記(Iii)項及び第(Iii)及び(Iv)条に記載されている以外のTRA下のいずれかの重大な義務であり、第(Iii)及び(Iv)条の場合、流動性に関する又は制限的な契約に関する例外が適用されない限り、TRA下の義務は加速する(TRA所持者が第(Ii)~(Iv)条の場合に選択される場合)、及び、私たちは、税務グループが特定の期間内に税金属性を十分に利用してAクラスの普通株式または現金を交換していないすべてのAST汎用単位(BLocker社が保有するAST Common Unitsを含む)を含む、TRA所有者に、TRAから支払われるすべての予測された将来の支払いの現在値に相当する一括現金支払いを要求される。一度の支払いは重大である可能性があり、税務グループがその金額を支払った後に達成される任意の実際の税金優遇を大幅に超える可能性がある。

TRAによる支払いはAST LLCの義務ではなく、私たちの義務になるだろう。我々のASTとその関連付属会社の関連資産における割り当て可能シェアの任意の実際の増加、およびTRA項の下で任意の支払いの金額と時間は、交換の時間、TRA所有者がA&R運営プロトコル条項に従ってAST普通株を交換する際のA類普通株の市場価格、および税務目的を適用して税務グループの収入の金額と時間を確認することを含む多くの要素によって異なります。多くの要因が私たちがTRAに応じて支払うべき金額は私たちの制御範囲内ではないことを決定しますが、TRAによると私たちが支払いを要求される総金額は大きくなり、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、これは実質的である可能性が予想されます。

私たちはTRAによって支払われたどんなお金も一般的に私たちが得ることができた全体的なキャッシュフローを減少させる。もし私たちが何らかの理由でTRAによって適時に支払うことができない場合、未払いは支払いを延期し、支払うまで利息を計算します。また、所定の期限及び/又は場合によっては支払いを行わないことが“TRA”の規定に対する実質的な義務の実質的な違反を構成することにより、“TRA”の規定の満期支払いを加速することができる。また，将来的にはTRAによる支払い義務は，買収の吸引力の小さい目標となる可能性があり，特に買収側がTRAの下で実現された税属性の一部またはすべてを使用できない場合には，実現されているとみなされる可能性がある.所得税税率の引き上げ、所得税の法律の変化や税務機関との相違は、私たち、ASTまたはその子会社の業務、財務状況または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカや他の管轄区域で適用される税金法律、法規、または行政解釈の変化によって悪影響を受けるかもしれない。

私たちはまた、米国または他の司法管轄区域の適用税法、法規または行政解釈の変化の悪影響を受ける可能性があり、適用税率の引き上げ、控除および控除の制限を含む税法の変化は、私たちの税後収入を減少させ、私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの有効な税率と納税義務は現行の所得税法律、法規、条約の適用に基づいている。このような法律、規制、そして条約は複雑で、しばしば説明できる。将来、税務機関は私たちの法律、法規、条約の解釈に疑問を提起し、追加の納税義務や私たちの所得税条項の調整を招き、私たちの実際の税率を高めることができるかもしれない。税法の改正はまた私たちがキーパーソンを引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちA類普通株保有に関わるリスク

サバンズ·オキシリー法第404条に基づく効果的な内部統制の確立と維持ができなかったことは、我々の業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案第302及び404節を実施する規則を遵守しなければならない。この2節は、経営陣に、我々の四半期及び年次報告書において財務及びその他の情報を認証し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求する。また、私たちが“小さな報告会社”になる資格がなくなったら、私たちの独立公認会計士事務所に、財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供させることを求められます。もし私たちの独立公認会計士事務所が私たちの制御措置の記録、設計あるいは操作レベルに満足していなければ、不利な報告をするかもしれません。

重大な欠陥とは、内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、実体財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があることを防止できない、あるいは適時に発見と是正できない。重大な欠陥とは内部制御の欠陥あるいは欠陥の組み合わせであり、このような欠陥は実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、管理を担当する人の注意を引き起こすのに十分である。財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、404条の要求を遵守するために設定された適用期間を満たすために、タイムリーに救済できない可能性のある重大な弱点を見つけることができます。

私たちは新興成長型会社とより小さい報告会社であり、新興成長型会社およびより小さい報告会社に適用されるいくつかの減少した報告および開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちのA種類の普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

私たちは新興成長型企業であり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要求の免除を利用することを選択することができる

次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します

また、“雇用法案”は、民間企業(すなわち、証券法に基づいて発効を宣言していない登録声明または“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たなまたは改正された財務会計基準に準拠するように要求されるまで、新興成長型企業が新たなまたは改正された財務会計基準を遵守することの要件を免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、移行期間を延長することを選択しないことを選択した。これは、基準が発表または改訂された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たなまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これにより、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができます。後者は新興成長型会社でもなく、移行期間を延長しない会社を選択しているわけでもありません。使用する会計基準に差がある可能性があります。

取引法の定義によると、私たちも規模の小さい報告会社です。私たちが新興成長型会社になる資格がなくなっても、私たちは規模の小さい報告会社になる資格があり、サバンズ-オキシリー法案404(B)節の監査人認証要件の遵守と、本Form 10-K年度報告および私たちの定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務の削減を含め、多くの同じ開示要求免除を継続することができるだろう。

新興成長型企業や規模の小さい報告会社に依存して任意の免除を選択すれば、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。一部の投資家がこれらの免除のいずれかに依存して私たちの証券株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなり、これらの証券の市場価格はより変動する可能性がある。

我々のA類普通株(または将来AST普通株の交換または償還によって発行される可能性のあるA類普通株)のかなりの部分の流通株は直ちに転売することはできないが、近い将来市場に売却される可能性がある。これは私たちの業務が良好であっても、私たちA種類の普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

いくつかの例外を除いて、当社と株主の間で2021年4月6日に締結されたいくつかの株主合意(“株主合意”)によると、株主合意、保証人及びAST持分者(総称して“株主当事者”)は、契約制限により当該等の者が保有する任意のSpaceMobile普通株(いくつかの既存株式所有者が私募株式投資(“PIPE投資”)で購入した約2，500，000株A類普通株を譲渡することはできず、譲渡期限は吾等の予備業務合併完了後1年、又は2022年4月6日(“禁売期”)である。

販売禁止期間が終了した後、証券法の適用を除いて、どの株主も、AST普通株または株式承認証と交換するために、それが保有しているA類普通株またはその受け取る可能性のあるA類普通株を売却してはならない。したがって、私たちA類普通株の大量の株はいつでも公開市場で販売される可能性があります。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。2024年3月28日現在、株主は合計で私たちが発行した普通株の約53.7%を持ち、私たちの普通株の投票権の約87.6%を占め、AST株主はAST普通株の約52.5%の株式を持っている。転売の制限により、これらのA類普通株を売却または販売する可能性は、我々A類普通株の市場価格の変動性を増加させたり、市場価格自体を低下させたりする可能性がある。

私たちは多くの資本が必要であり、私たちは未来にこのような要求がまた増加すると予想する。したがって、私たちの株主は未来の株式発行のために未来の希釈を経験するかもしれないし、この希釈は巨大かもしれない。

私たちの業務計画を実行するために、私たちは、以下の費用を含めて、私たちの業務計画とSpaceMobileサービスの開発を進めるために、近い将来と未来に多くの資金を必要とします

私たちは、株式、株式関連証券または債務証券、担保融資ツールを発行することによって、または政府、金融機関、または商業パートナーから信用を得ることによって、より多くの資金を調達することが予想されますが、この激動期に資本市場に参入する能力(あればあれば)は、現在の予想を修正する必要があるかもしれません。私たちは流動性を強化するために様々な資金源と交渉している。私たちは、将来的に追加のAクラス普通株または他の私たちAクラス普通株に変換または交換可能な証券を提供することができ、1株当たり価格は、任意の投資家が以前に発行したときに支払う1株当たり価格よりも低い可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。私たちの業務と業務計画が大量の資本を必要とすることを考慮すると、このような希釈は巨大である可能性がある。

私たちが将来より多くの資本を集めることができなければ、私たちの独立監査人や経営陣が、将来の財務諸表において継続的な経営企業としての能力を深刻に疑ってしまう可能性があります。

私たちが必要な時や割引された条件でもっと多くの資金を集めることができないという保証はない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの独立監査員や経営陣は、将来の財務諸表において継続的に経営する企業としての能力を大きく疑ってしまうかもしれない。

私たちはどんな関連収入を受け取る前にこのような努力の費用と支出の大部分を負担するので、私たちの未来の損失は巨大になるだろう。また，我々の業務計画は，衛星の打ち上げ成功とSpaceMobileサービスの確立能力に依存するが，コストを抑える必要があるため，我々の過去と未来には，これらの努力のコストが現在予想よりも高いことが分かるかもしれない.衛星システムの設計、製造と打ち上げは非常に複雑で、歴史的には遅延と費用超過の影響をよく受ける。したがって、私たちの業務性質は、他に説明がない限り、以前の予測を無視すべきである、私たちの業務計画と予測を定期的に再評価することを要求します。私たちの業務の新規性を考慮して、私たちの資本需要が増加しない保証はなく、この増加は大きいかもしれません。

私たちが招いたどんな債務も無担保であるかもしれないし、保証されているかもしれない。私たちが将来このような債務を発生させる範囲では、これらの債権者は、株主が任意の支払いを受ける前に、破産または清算においてそのような債務の支払いを得る権利があり、保証があれば、私たちの資産の全部または一部の保証権益を持つことになる。

私たちが割引された条件で追加的な資金を得ることができるという保証はないし、根本的にはできない。もし私たちが必要な時に追加資金を調達できなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは重大で不利な影響を受ける可能性がある。

また、我々は最近融資取引を行っているにもかかわらず、将来的に資本に対する需要は、将来の財務諸表において継続的な経営企業としての私たちの能力を疑問視する独立監査人や経営陣を招く可能性がある。財務諸表で継続経営資格を取得すれば、私たちA類普通株の取引価格は大きなマイナス影響を受ける可能性があります。

発行された株式引受証を行使して私たちのA類普通株を購入し、私たちの手形を転換することで、私たちの株主の権益が希釈されます。

2024年3月28日まで、全部で17，597，600株がすでに株式承認証を発行し、1株11.50ドルの使用価格で17，597，600株のA類普通株を購入することができ、いつでも行使することができる。また、私たちの初期転換率が1，000ドル当たり173.9130株A類普通株(A類普通株1，000ドル当たりの初期転換価格に相当)であれば、私たちの債券の保有者は、2025年1月16日以降、または2025年1月16日までの任意の時間転換債券を選択することができる(いくつかの例外的な場合に制限される)。2024年3月28日現在、この金額は19，130，435株に相当し、A類普通株転換可能株の数を代表する

現在返済されていない1億1千万ドル。これらの株式承認証が行使され、および/または手形が変換される限り、私たちAクラス普通株の追加株式が発行され、これにより、私たちAクラス普通株の保有者が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加するだろう。このような株を公開市場で大量に販売したり，このような希釈を行う可能性があることは，我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

ホールディングスとしてAST LLCが私たちに流通する能力に依存します.

私たちは持株会社で、AST LLCの共同権益を持つ以外に、重要な業務や資産は何もありません。AST LLCの分配は、将来の債務超過支払い(あれば)と他の費用を含む、持続的な現金需要を満たすための主要な資金源となるだろう。AST LLCは、持ち株会社レベルの現金需要を満たすことができるように十分な金額で分配できません。これは、私たちの運営や株主に配当金を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの取締役会が将来そうすることを決定し、および/または私たちの債務超過義務を履行することができれば。

私たちの組織文書の条項と規制機関によって施行されたいくつかの規則は、第三者に買収されることを延期または阻止する可能性がある。

吾等が書面で別の訴訟場所を選択することに同意しない限り、吾等は、(I)吾等を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)取締役高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に信頼された責任を有するいかなる訴訟に違反しているか、(Iii)DGCL又は吾等の第2の改正及び再改正された会社登録証明書(“定款”)又は定款のいずれかの条文に基づいて生じた吾等、吾等の役員、高級職員又は従業員に対するいかなる訴訟、又は(Iv)吾等、吾等の取締役に対するいかなる訴訟であってもよい。内部事務原則の管轄を受けている高級職員或いは従業員はデラウェア州の衡平裁判所にしか連れて行かれないが、以下のクレームを除く：(A)デラウェア州衡平裁判所は不可欠な一方が衡平裁判所の管轄を受けないと認定した(しかも不可欠な一方はこのような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、(B)衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所の専属管轄権に属し、(C)衡平裁判所はこれに対して管轄権がない。又は(D)証券法に基づいて提起された任意の訴訟については、大裁判官裁判所とデラウェア州連邦地域裁判所は同時に管轄権を有しなければならない。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないかもしれない。

それにもかかわらず、我々の定款は、排他的法廷条項は、取引法で規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。この条項は、デラウェア州法律の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、この条項は、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。詳細は“株本説明”を参照されたい

一般リスク因子

私たちの証券の市場価格と取引量は変動するかもしれない。

世界の証券市場は価格と出来高の大幅な変動を経験した。このような市場変動、および一般的な経済、市場あるいは政治条件は、我々の経営業績が良好であるにもかかわらず、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちA種類の普通株の市場価格は今後、一連の要素によって大幅に変動したり、大幅に下落しないことを保証することはできません。これらの要素は：

第三者によって発行されるパブリックメディア(ブログ、文章、伝言板、ソーシャルメディア、および他のメディアを含む)によって提供される情報は、会社とは無関係な声明を含む可能性があり、信頼できないか、または不正確である可能性がある。

私たちは、ブログ、文章、伝言板、およびソーシャルメディアおよび他のメディアを含む、第三者によって配信されるか、または他の方法で伝播される高度なメディア記事を受信し続けることが可能である。これは私たちの官僚や同僚たちがした声明に起因してはいけない報告書を含む。第三者が提供する情報は信頼できないか不正確である可能性があり、ソーシャルメディアを介して迅速に伝播する可能性があり、私たちA類普通株の取引価格に大きな影響を与える可能性がある。

私たちは、証券集団訴訟や私たちの業務運営に関する他のクレームを含む訴訟を受ける可能性があり、これは、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。

株式市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受けている。私たちはすでに証券集団訴訟の当事者であり、将来このような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は、巨額の費用と損害を招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、これは私たちの名声、業務、財務状況、経営業績を深刻に損なう可能性があります。

私たちはまた私たちの業務運営に関連した訴訟で自分自身を弁護することを要求されるかもしれない。私たちの業務の性質のため、いくつかのクレームは巨額の損害賠償を要求する可能性があります。訴訟自体の不確実性のため、私たちはこのような訴訟の最終結果を正確に予測することができない。今後の法的手続きにおける前金結果は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在および将来の訴訟は、是非曲直にかかわらず、巨額の法的費用、和解または判決コスト、および私たちの業務を成功させるために必要な経営陣の関心や資源の移転を招く可能性がある。

私たちの未償還株式証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、取締役会社財務事業部総会計士代理、米国証券取引委員会代理は“特殊目的買収会社(略称SPAC)発行権証の会計及び報告注意事項に関する従業員説明”(“米国証券取引委員会従業員声明”)を発表した。アメリカ証券取引委員会の従業員声明はアメリカ証券取引委員会総会計士事務室の結論を述べ、即ち多くの特殊な目的で会社が締結した権利証協定に含まれるいくつかの条項はこのような権利証が公正な価値によって計量された負債を要求し、株式証券の入金ではなく、各財務報告期間の公正な価値変動はすべて収益の中で報告する。アメリカ証券取引委員会の従業員が声明した結果、私たちは権利証の会計処理を再評価し、権利証を公正な価値で計量された派生負債に分類することを決定し、時期ごとの公正な価値変化を収益の中で報告する。

したがって，2023年12月31日，2023年，2022年までの総合貸借対照表のうち，本報告の他の部分に含まれるのは，我々の株式証明書に含まれる特徴に関する派生負債である。ASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、当該等派生ツールの公正価値をアセットバランスシート毎に再計量することに規定されており、それによって生じる公正価値変動に関する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計量を採用しているため、私たちの総合財務諸表と経営業績は私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常的な公正価値計量により、各報告期間に株式証の非現金収益または損失を確認することが予想され、このような収益または損失の金額は実質的である可能性がある。

私たちの証券の活発な取引市場は維持できないかもしれない。

私たちは将来ナスダックや他の取引所で私たちのA類普通株のために活発な取引市場を維持できる保証はありません。もし私たちの証券市場が活躍していない場合、あるいは私たちがどんな理由でナスダックの上場基準を満たしていないので、私たちの証券が取られた場合、私たちの証券保有者は、証券市場の価格を低くすることなく彼らの証券を売ることが難しいかもしれません。不活発な取引市場はまた、株を売却することによって資金を調達する能力を弱める可能性があり、私たちの株を対価格とすることによって、他の補充製品、サービス、技術、または業務を得る能力を弱める可能性がある。

証券アナリストは、私たちの業務に有利な研究や報告を発表しないかもしれませんし、何の情報も発表しないかもしれません。これは、私たちの株価や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの証券の取引市場は、業界や金融アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受けています。私たちはこれらのアナリストをコントロールせず、わが社に関する情報を発表したアナリストは、私たちまたは私たちの業界に比較的少ない経験が不足している可能性があり、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、私たちが彼らの推定を達成できない可能性が高いかもしれない。私たちが証券や業界アナリストの報告を得た場合、私たちをカバーするアナリストが不正確な研究や前払い研究を提供したり、私たちの株価に否定的な意見を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

世界のマクロ経済状況は私たちにマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務に影響を与えるいくつかのリスクを拡大する可能性がある。

我々の業務は米国国内外の一般経済状況に非常に敏感である。世界経済成長の減速、信用市場危機、高い失業率、資本支出レベルの低下、政府赤字削減、インフレと金利環境の変化、自動減額とその他の緊縮措置、その他の世界経済に影響を与える挑戦は、私たちと私たちの流通業者、顧客、サプライヤーに不利な影響を与えている。これらの影響がどのくらい続くかは不明であり、経済·金融傾向が悪化するか改善されるかは定かではない。経済状況やサプライチェーン制限の変化、および政府や中央銀行が講じた措置は、インフレを以前に経験したり予想していたレベル以上に上昇させ、コスト増加を招く可能性がある。インフレの環境で、私たちは経営コストが増加する状況に直面するかもしれない。このような不確定な経済時期は私たちの運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、状況が悪化すれば、合理的な金利で資金を調達する能力も影響を受けることになる。世界経済の成長鈍化が長く続いていれば、グローバル経済が著しく悪化した場合、あるいはグローバル経済の改善が私たちがサービスする市場にメリットがなければ、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

項目1 B。未解決従業員意見

適用されません。

プロジェクト1 C。ネットワーク·セキュリティ

ネットワークセキュリティリスク管理と戦略

我々のネットワークセキュリティリスク管理戦略とプロセスは我々の全体的なリスク管理プロセスに統合され、ネットワークセキュリティ脅威からの重大なリスクを評価、識別、管理するために使用され、これらの戦略とプロセスはアメリカ国家標準と技術研究所(NIST)が制定した既定の枠組みと標準に基づいて設計されている。これは，我々が現在すべての技術基準，規範，あるいは要求を満たしているわけではないが，この枠組みを用いて，内部評価からの知見を補助して，我々の情報資産の使用，知的財産権の取得，個人情報の保護に関する政策の策定を指導している.

著者らは定期的に脅威構造を評価し、ネットワークセキュリティリスクを全面的に見て、予防、検出と抑制に基づく階層ネットワークセキュリティ防御戦略を制定した。我々は、マルチファクタ認証、端末保護防御、ウイルス防止保護、暗号化基準、業務需要に基づくアクセス制限、および遠隔アクセス監視など、ネットワークセキュリティに直接または間接的に関連する業界標準措置を採用する。私たちの従業員は定期的にネットワークセキュリティ意識訓練を受け、機密情報を保護する指導を受け、模擬ネット釣り練習に参加しています。訓練は従業員にネットワークセキュリティの基礎知識に対する基本的な理解を提供し、セキュリティホールを防止し、潜在的な脅威を安全に識別する。私たちは第三者を招いて浸透テストを行い、私たちが業界標準の枠組みを遵守している状況を評価する。我々は、第三者アプリケーションを使用することに関連するネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクを評価および識別するために、セキュリティ、可用性、およびセキュリティに関する彼らの報告を含む、我々の第三者サービスプロバイダが使用するセキュリティフレームワークを評価する。また、連邦捜査局(FBI)や米国ネットワークセキュリティ·インフラ安全保障局(CISA)と連絡計画を構築し、わが社や業界に対する高度な持続的な脅威を監視、識別、対応している。この計画の一部として、私たちのための連邦捜査局特務官を割り当て、定期的にネットワークセキュリティ脅威ブリーフィングを提供し、要求に応じて反脅威支援を提供している。

2023年12月31日現在、ネットワークセキュリティ脅威(これまでの任意のネットワークセキュリティイベントを含む)からのいかなるリスクも発見されておらず、これらの脅威は、私たちのビジネス戦略、財務状況、または運営結果に大きな影響を与える可能性があるか、または合理的に影響を及ぼす可能性がある。ネットワークセキュリティリスクのより多くの詳細については、“我々のネットワークまたはシステムに影響を与えるネットワーク攻撃が我々の業務に実質的な影響を与える可能性がある”という議論を含む、本報告項目1 Aにおけるリスク要因に関する議論を参照されたい

ネットワークセキュリティリスク管理を管理する

我々の取締役会は、監査委員会を通じて行動し、経営陣のリスク管理プロセスの実施と実行を監督し、我々のネットワークセキュリティリスク管理戦略とプロセスを含む。私たちの監査委員会は経営陣と協力して、ネットワークセキュリティリスクを含む私たちのリスク評価とリスク管理アプローチを検討し、審議します。

経営陣はネットワークセキュリティリスクの日常的な評価と管理に責任がある。我々は、任意の真または疑わしいネットワークセキュリティイベントに対する応答を管理および管理するために、ネットワークセキュリティイベント応答グループ(CSIRT)を設立した。CSIRTコアグループは情報技術グループからなり，影響を受けるシステム機能への潜在的な影響，関与可能あるいは既知の情報および回復可能な作業に基づいて，検出されたネットワークセキュリティイベントを3つに分類する.ネットワークセキュリティイベントの分類は、優先順位の迅速な決定、反応、アップグレードを可能にすることを目的としている。CSIRTコアチームは必要に応じて第三者専門家と職能を越えたCSIRTメンバーと交渉し、ネットワークセキュリティ事件を管理する。潜在的に重大または実質的な影響をもたらす可能性のあるネットワークセキュリティイベントは、会社によって指定された幹部からなるCSIRT実行チームに報告される。CSIRT実行チームはネットワークセキュリティ事件と関連する重要な決定を監督し、重大な評価を実行し、重大なネットワークセキュリティ事項の公開開示を監督し、法執行機関(私たちの現地の連邦捜査局連絡官を含む)と連絡し、メディアと通信し、適宜私たちの監査委員会と取締役会とコミュニケーションを行う。

項目2.財産

私たちは現在、当社の本社とテキサス州の衛星組み立て、統合、テスト施設を含む多くの場所で運営しています。

項目3.法的訴訟

私たちは正常な業務過程で発生する様々な法的手続きやクレームの影響を受けており、これらの訴訟やクレームはまだ十分に裁かれていない。経営陣は、損失の有無については、少なくとも合理的な可能性がなく、重大な損失が発生したり、重大な損失が記録された任意の計算すべき項目を超えていると考えている。しかし、訴訟の結果は本質的に不確実だ。したがって、経営陣は、このような結果が生じる可能性は低いと考えているにもかかわらず、報告期間内に私たちに対する1つまたは複数の法的問題が解決されれば、金額が経営陣の予想を超えると、報告期間中の総合財務諸表が大きな悪影響を受ける可能性がある。さらに詳細については、連結財務諸表付記10：引受金およびその他の事項を参照してください。

デラウェア州集団訴訟

第8版の規定により、帳簿及び記録の要求に応じて。C.§220によれば、2人の株主は、会社およびその前身実体およびマネージャー新プロヴィデンズ買収会社および新プロヴィデンズ管理有限責任会社の特定の現職および元取締役、およびAbel Avellanを告発し、De-SPAC合併に関連するこのような違反を協力して教唆する可能性のある集団訴訟をデラウェア州衡平裁判所に提出した。最初の苦情、テイラーはコールマンらを訴えた。(C.A.No.2023-1292)は、2023年12月27日に提出され、2件目、ドルリアスは新プロヴィデンズ管理有限責任会社らを訴え、2024年3月29日に提出する(総称して“デラウェア州株主集団訴訟”と呼ぶ)。この二つの不満は公正な救済と指定されていない金銭的損害賠償を求めている。2024年3月15日、Druliasが訴訟を提起する前に、被告はテイラーの訴訟を却下する行動を取った。デラウェア州の株主集団訴訟のスケジュールはまだ設定されていない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

市場情報

私たちのA類普通株と公共株式承認証はそれぞれASTSとASTSWのコードでナスダック株式市場に上場しています。私どものB類普通株とC類普通株は上場も取引もしません。

所持者

2024年3月28日までに、私たちは約25名のA類普通株保有者、4名のB類普通株保有者、1名のC類普通株保有者、5名の私募と公開株式証保有者があり、1株A類普通株は1株当たり11.50ドルで行使できる。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株の配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在予測可能な未来にどんな配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来の配当政策に関する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの未来の収益、資本要求、財務状況、将来性及び私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を含む多くの要素に依存する。

最近売却された未登録持分証券

ない。

発行人が株式証券を購入する

ない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

本条項によって要求される情報は、2024年の依頼書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれるであろう。

第六項です保留されている

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“年次報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”は、別の説明または文意が別に言及されていることに加えて、AST SpaceMobile，Inc.を指し、私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及することは、私たちの上級管理者および取締役を意味する。

以下の会社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、当社の2023年12月31日までの年次報告第8項−財務諸表及び補足データにおける総合財務諸表及びその付記を組み合わせて、当社の総合財務諸表及び関連付記を含むものとする。別の説明がない限り、本年度報告で言及されているすべての“ドル”および“$”はドルであり、本年度報告のすべての通貨金額はドルで示されている。

 

概要

我々は、日常スマートフォン(2 G/4 G-LTE/5 Gデバイス)を介して直接アクセスすることができ、商業用途、および他の政府が使用する応用のために、私たちの広範な知的財産権(IP)と特許の組み合わせを利用することができる、最初であり、唯一の宇宙でもある世界的なセルラーブロードバンドネットワークを建設している。我々のSpaceMobileサービスは、既存のモバイルデバイスを使用する地上セルラーカバレッジ内にないエンドユーザに、コスト効果のある高速セルラーブロードバンドサービスを提供することを目的としている。SpaceMobileサービスは現在、モバイルネットワーク事業者(“MNO”)によって制御される低周波数帯域と中間周波数帯スペクトルを使用する低地球軌道(“LEO”)の組の高出力大型フェーズドアレイ衛星(“LEO”)によって提供される予定である。テキサス州に本社を置き、185，000平方フィートの衛星組み立て、集積、テスト(“AIT”)施設を運営しています。我々の知的財産権の組合せは多様であり，宇宙から地球への直接細胞衛星生態系への多くの革新と様々な革新を含んでいる。私たちの知的財産権の組み合わせは世界36個の特許家族で構成されている。2023年12月31日現在、私たちは世界で3350件を超える特許および審査待ち特許出願を持っており、そのうちの約1050件が正式に承認または許可されている。

我々は，多国籍組織と連携して，多国籍組織のエンドユーザクライアントにSpaceMobileサービスを提供する予定である.私たちのビジョンは、ユーザーがSpaceMobileサービスに直接加入する必要もなく、新しいデバイスや追加のデバイスを購入する必要もないということです。代わりに、ユーザが彼らのモバイルデバイス上でMNOオペレータの地上ベース施設の範囲内にないことを提示すると、彼らはSpaceMobileサービスにアクセスすることができるか、または既存のモバイルプロバイダと計画を直接購入することができるであろう。我々は，複数の多国籍企業とのプロトコルにおいてSpaceMobileサービスを用いた収入共有ビジネスモデルを求める予定である.

SpaceMobileサービスは，大きな増分資本投資を行うことなく，そのサービス提供を改善し，区別することができるため，MNOに大きな吸引力を持つことが予想される.SpaceMobileサービスは、コストが不合理である場合や地理的挑戦により実現が困難な場合を含む、タワーや他の地上ベースのインフラを建設することなく、MNOをそのカバー範囲を拡大し、拡大することが予想される。計画中のSpaceMobileサービスはカバー範囲を増加させるため，MNOはユーザのユーザあたりの平均収入(ARPU)を増加させる機会があると考えられる.

2019年4月1日、我々は、我々の衛星からセルラーアーキテクチャを検証し、LEOからの通信遅延および衛星から地上セルラ環境へのドップラー効果を管理することができる4 G−LTEプロトコルを使用して、最初の試験衛星BW 1を送信した。

我々は2022年9月10日に我々のブルー·ウォーカー3号テスト衛星を打ち上げ、2022年11月14日にBW 3テスト衛星通信フェーズドアレイアンテナの配備を完了したと発表した。2023年4月25日、我々は、BW 3テスト衛星を用いて、標準的に修正されていないスマートフォンとの双方向音声通話に成功したと発表した。2023年6月21日、BW 3テスト衛星を用いた標準搭載スマートフォンにおいて、10メガビット/秒(Mbps)を超える4 Gダウンロード速度を再実現することに成功したと発表した。2023年9月19日、我々は、BW 3テスト衛星を介して、5 G接続を用いて標準的に修正されていないスマートフォンとの繰り返し成功した双方向音声通話を実現し、5メガヘルツの低帯域スペクトルを用いて約14 Mbpsのダウンロード速度を実現することに成功したと発表した。セルラーサービスプロバイダおよび装置とのさらなる試験を含むBW 3試験衛星の能力の試験を継続する予定である。

私たちは現在、私たちの第1世代商業BB衛星(“Block 1 BB衛星”)の組み立てとテストの後期段階にある。BB衛星プラットフォームの開発と組み立てでは，我々のBW 3テスト衛星を設計·組み立てして得られた技能，技術ノウハウ，技術専門長を利用している。Block 1 BB衛星のサイズおよび重量は、我々自身が設計したアレイ太陽電池パネルおよび電池システムを含むBW 3試験衛星と同様になり、スループットはBW 3試験衛星の10倍となる。我々の目標達成スケジュールと比較して，5つのBlock 1 BB衛星の完了時間が遅れているのは，5つのBlock 1 BB衛星の集積とテスト開始遅延が原因である.サプライヤーが契約に定められた納品時間内に2つのキーサブシステムを完成できなかったことが、この遅延の原因の1つである。将来のリスクを軽減し、これらのサプライヤーへの依存を低減するために、私たちは、サブシステムのサプライヤーのうちの1つと合意し、私たちのBlock 2 BB衛星のためのサブシステムの非独占的なグローバル設計および製造権許可を取得した。私たちはまた、別のサブシステムのサプライヤーを新しいサプライヤーで置き換え、私たちは彼と新しい設計を完了し、このサブシステムのIPを持っています。新しいサプライヤーは、私たちのBlock 2 BB衛星のために、サブシステムを製造して供給し、そのコストは、サブシステムの現在のコストよりも大幅に低いと予想される。私たちはこのようなサブシステムが未来のBB衛星の時間通りの完了を遅延させないと予想する。

私たちは現在、2024年7月から8月までの間に5つのBlock 1 BB衛星を私たちの組み立て施設から発射場に輸送し、発射ウィンドウを待つと推定している。ウィンドウが合意されると、この起動ウィンドウが開示されるだろう。新しい送信スケジュールの正確な時間は、衛星の組み立て、統合およびテスト、規制承認、送信サプライヤーの利用可能性、後方勤務、気象条件、および他の要因を含む一連の要因に依存し、多くの要因は私たちが制御できるものではない。発射サービス協定によれば、キャリアロケット供給者の発射スケジュールが利用可能かどうか、変更費を支払うかどうかに応じて、私たちの専用打ち上げ日を再配置する契約権があります。

SpaceMobileサービスはまだ発売されていないため，何の収入も生じていない.5つのBlock 1 BB衛星を送信および配備した後、我々は現在、ターゲット地理的領域(米国を含む)に限られた不連続なSpaceMobileサービスを開始し、このようなサービスから収入を創出することを求める予定である。我々は，地上インフラの発展への努力を強化し，ビジネスの準備を整え，我々のSpaceMobileサービスを多国籍組織のインフラに統合し，ビジネスサービスを開始できるようにしている.このようなサービスを展開する前に、私たちがこのようなサービスを提供する各管轄区域で規制機関の許可を得、各管轄区でこのようなサービスを提供することについて多国籍組織と最終的な合意を得る必要がある。私たちは、私たちが受け入れられる条項でこれらの合意に成功するか、または全くできないという保証がないにもかかわらず、多国籍企業と私たちの5つのBlock 1 BB衛星を使用することについてビジネス合意を達成することを期待している。2024年には、ゲートウェイ装置および関連サービスをMNOおよび他の第三者に転売し、米国政府の主請負業者との合意完了に基づいて規定されたマイルストーンに基づいて収入を生成することを開始する予定である。限られた不連続なSpaceMobileサービスの開始と，米国政府の主請負者との合意を達成するためのマイルストーンは，我々の衛星ベースのセルラーブロードバンドサービスの市場での優位性を示すのに役立つと信じている.このような市場活動は私たちが次世代BB衛星の開発とテストを続けながら始まるだろう。

我々の次世代商業BB衛星(“Block 2 BB衛星”)は、我々自身のAST 5000特定用途向け集積回路(“ASIC”)チップを導入することによって、より高い性能を得ることが予想され、これは、スループット能力を大幅に向上させ、1ビーム当たり40 MHzまで、120 Mbpsのピークデータレートおよび各Block 2 BB衛星の最大10，000 MHzの処理帯域幅をサポートし、より少ない電力を必要とし、より低い全体単位コストを提供すると信じている。私たちはすでに設計を完了し、2024年3月に私たちのASICチップのストリーミングを開始した。Block 2 BB衛星は、Block 1 BB衛星のほぼ3.5倍の約2400平方フィートを予想し、BW 3試験衛星および計画中のBlock 1 BB衛星のフェーズドアレイを超える、低軌道衛星上に配備された商業用途のための史上最大のフェーズドアレイを有する。より大きな開口アレイは、より小さい開口と比較して、サービスカバレッジを達成するために必要な衛星数を低減するために、より大きなスペクトル再使用、強化された信号強度、およびより大きな容量を提供することが期待されると信じている。

私たちは2つ目のBB衛星の設計と開発の完成に引き続き進展している。我々のBlock 2 BB衛星を開発·組み立てする際には，Block 1 BB衛星から得られたスキル，技術特技，製造ノウハウを組み立ててテストすることから利益を得ると信じている.第1のBB衛星を設計·開発する前に，第2のBB衛星の設計と開発を開始した。私たちは、第2のBB衛星の組み立て、集積、および試験を開始するために計画および調達活動を開始し、第2のBB衛星を製造するために必要な衛星部品およびサブシステムの調達について合意および注文した。我々は、第1のBB衛星の組み立ておよびテストが完了した後、第2のBB衛星のための衛星部品およびサブシステムを製造し続ける予定である。第1のBlock 2 BB衛星はFPGAチップに基づいており、将来的にBlock 2 BB衛星はASICチップを使用する。我々は、1つ目のBlock 2 BB衛星を送信することで、送信サービスプロバイダと合意した。この協定の発射窓口は2024年12月15日から2025年3月31日までである。今回の発射の正確な時間は、BBブロック2号衛星の設計、組み立てとテスト、監督部門の承認、発射サプライヤーが提供する発射ウィンドウを含む一連の要素に依存する

物流と他の要素、その多くは私たちが統制できない。発射サービスプロトコルによると、私たちはキャリアロケットサプライヤーの発射スケジュールの利用可能性に基づいて、私たちの専用発射日を再配置する権利がある。

我々は，最も商業的に魅力的なMNO市場にSpaceMobileサービスを提供するために，ターゲット地理領域に基づいてSpaceMobileサービスの段階的衛星配備計画と対応する商業打ち上げ計画を策定している.このようなカバー範囲の優先順位は、ビジネスサービスを開始して運営するために必要な資本を最大限に削減することを目的としており、これらのサービスは、運営活動からキャッシュフローをより速く生成する。私たちはこの成功した商業サービスがより多くの資本がより多くのBB衛星を組み立てて打ち上げて、私たちの容量と地理的カバー範囲を拡大することを期待しています。私たちはこれらの資本が私たちが受け入れられる条項で獲得されることを保証できないが、根本的にはできません。

私たちは、25個のBB衛星を打ち上げて稼働させることによって、選択された目標地理的領域で実質的なサービスを達成し、約95個のBB衛星を打ち上げて動作させることによって、すべての目標地理的領域で実質的なサービスを達成して、私たちの長期的な業務目標を達成する予定である。我々は、ますます増加する市場需要に対応するために、カバー範囲およびシステム容量を向上させるために、最初の95個の衛星の外でより多くの衛星を打ち上げ、配備する予定だ。私たちの現在の計画は多くの不確定要素の影響を受けており、その多くは私たちがコントロールできないものであり、衛星組み立てとテストを満足的に完成させること、発射サプライヤーが発射窓口を提供すること、私たちが資金を調達する能力、提案された軌道とそれによって生じる衛星カバー範囲、打ち上げコスト、MNOOと合意する能力、監督管理許可、その他の要素を含む。我々は，提供するサービスの性質やタイプ，我々がこのようなサービスを導入する可能性のある地理的領域を含むSpaceMobileサービスを商用的に発売する戦略をとることが可能であり，現在の計画とは大きく異なる可能性がある.

私たちは早期·新興成長型企業であるため、早期·新興成長型企業に関連するすべてのリスクの影響を受けている。第1項“第1 A項”に記載されているリスク要因を参照されたい。危険要素“は私たちの年間報告書に含まれている。

最新の発展動向

転換可能証券投資協定

吾らは2024年1月16日、AT&T、グーグル及びボーダフォン(“投資家”)と転換可能証券投資協定(“投資協定”)を締結し、元金総額1.1億ドルの付属転換可能手形(当該等手形、“手形”及び当該等投資)を投資者に発行した。この債券の利息率は年利5.50厘で、2024年6月30日から半年ごとに配当され、現金または実物形式で支払い、当行が選択する。以前に転換されない限り、債券の年間期間は10年だ。

債券保有者(“保有者”)は、2025年1月16日以降の任意の時間に転換債券(いくつかの例外を除く)を選択することができ、初期転換率は1，000ドル債券当たり173.9130株A類普通株(A類普通株1株当たりの初期転換価格5.75ドルに相当)である。2025年1月16日以降、A類普通株の等値金利が30取引日連続、すなわちその30日間の最終取引日直後の次の取引日であれば、A類普通株の平均額面が少なくとも当時の有効転換価格の130%であれば、保有者が同じ初期転換率で債券(場合によっては例外を除く)、すなわち1，000ドル当たり元金173.9130株A類普通株に転換することを要求することもできる。何らかの違約や根本的な変化が発生した場合、債券は発行を加速させる可能性がある。さらなる情報については、連結財務諸表付記17：後続事項を参照されたい。

書簡で協議する

2024年1月16日、投資について、AT&Tサービス会社(“AT&Tサービス”)、グーグル、ボーダフォングループサービス会社はいずれも私たちと書簡協定(“書簡合意”)を締結しました。

AT&Tサービス会社と私たちとの間の書面合意では、AT&Tサービス会社は、最初の5つの商業衛星が打ち上げられ、成功した後に支払うべき2000万ドルの払戻不可能な商業支払いを前払いサービス収入に支払うと規定しています。AT&T Servicesはまた、計画中のビジネスサービスをサポートするために、ネットワークデバイスを私たちから購入するための購入注文を個別のプロトコルに従って私たちに提出しました。通信契約によると、著者らは合理的な最大の努力を尽くして、2021年4月6日に締結した株主合意の改訂を促し、AT&Tサービス会社が指名する権利があるようにし、しかもこの株主合意は各方面が投票支持に同意し、その自己決定(I)を自社取締役会無投票権観察者或いは(Ii)を自社取締役会メンバーに務める任意のAT&Tサービス会社代表に任命することを促進しなければならない。

我々はGoogleと書面で合意し、双方は相互に何らかのサービスを提供することを含む最終合意を交渉し、実行し、製品開発、テスト、Androidデバイス上のSpaceMobileネットワーク接続実施計画について協力することに同意する。

ボーダフォングループサービスと私たちの間の書面合意は、他の事項を除いて、ボーダフォングループサービスが2年半以内に2500万ドルの初期収入約束を支払うことを規定しており、これは将来私たちが接続サービスを提供する最終合意で決定されるだろう。ボーダフォンはまた、計画中のビジネスサービスを支援するために、ネットワーク機器購入注文を提出してくれた。

2024年1月に普通株式を発行

2024年1月23日、我々は32，258，064株のA類普通株を公開発行し、600万ドルの引受手数料と40万ドルの取引コストを差し引いて9360万ドルの収益を得た。私たちは引受代理に30日間の選択権を提供し、同じ条項と条件で最大4，838，709株A類普通株(“オプション株式”)を追加購入させた。2024年1月25日、オプション株式はすべて行使された。オプション株の発行は2024年1月29日に終了し、引受手数料90万ドルを差し引いた収益は1410万ドルだった。2024年1月の普通株発行により、我々のA類普通株を売却して得られたお金は過去と一般会社用途に使用される予定です。

世界のマクロ経済と地政学的衝突の影響

私たちは引き続きインフレの激化、財政と通貨政策の変化、金利上昇、資本市場の変動、サプライチェーン挑戦と地政学的衝突がどのように運営、労働力、サプライヤーに影響を与え続ける可能性があるか、そして私たちが追加資本を調達して運営と資本支出に資金を提供する能力を含むマクロ経済状況の影響に注目し続けている。

インフレ、サプライチェーン挑戦、その他のマクロ経済要因による衛星材料価格の変化は、私たちの衛星星座の建設と打ち上げの資本コスト推定に影響を与え、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの要因が我々の業務に与える影響の程度は将来の発展に依存し，これらの発展には高度な不確実性があり，現時点では自信を持って予測することはできない.これまで，これらの要因は我々の技術開発努力や我々の運営結果に実質的な影響を与えていない.しかし、マクロ経済状況が悪化したり、予見できない事態が発生したりすれば、我々の経営業績や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

私たちはいくつかの場所で運営しています。私たちの会社本部とテキサス州で最終AITを行う18.5万平方フィートのAIT施設、そしてアメリカ、インド、スコットランド、スペインとイスラエルの他の工事と開発センターを含みます。私たちのイスラエルでの業務は会社の総資産の約5%を占め、会社の総運営費用の約12%を占めている。今まで、イスラエルでの私たちの行動は中東の地政学的衝突の実質的な影響を受けなかった。現在、私たちはイスラエル事業の潜在的な中断が会社に実質的な影響を与えないと予想している。

私たちの未来の経営結果と歴史経営結果の比較可能性に影響する要素

私たちの歴史上の財務業績はずっとそうであり、私たちの将来の財務業績は私たちの戦略を実行する能力によって推進されると予想される。私たちの未来の運営結果は運営の歴史結果と大きく異なるかもしれない。私たちは5つのBlock 1 BB衛星の組み立てと発射を完成する予定で、ある目標地理区域で限られた、不連続なSpaceMobileサービスを起動して、私たちは関口局契約及びアメリカ政府と契約した主請負業者との合意に基づいて負担する義務を履行し、ASICチップの生産を完成し、商業のために地上ハニカムとインフラを構築し、Block 2 BB衛星の設計を完成し、Block 2 BB衛星の組み立て、集積とテストを開始し、そして1つ目のBlock 2 BB衛星を発射する。

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちは今までSpaceMobileサービスから何の収入も得ていない。2022年12月31日までの1年間、すべての収入は私たちの以前の子会社Nanoの販売とサービスから来ています。2022年9月6日にNanoの販売が完了した後、私たちは何の収入も生まれなかった。5つのBlock 1 BB衛星を発射および配備した後、我々は現在、目標地理地域(米国を含む)で限られた不連続SpaceMobileサービスを開始する予定だが、監督部門の許可を得て、多国籍組織と最終合意を交渉し、実行する必要がある

このようなサービスから収入を作る。2024年には、ゲートウェイ装置および関連サービスをMNOおよび他の第三者に転売し、米国政府契約主請負者との合意完了定義のマイルストーンに基づいて収入を生成することを開始する予定である。

販売コスト

販売コストには、2022年12月31日までの1年間に、Nano販売契約を履行することによるコストが含まれる。Nanoが2022年9月6日に販売を完了した後、私たちは何の販売コストも発生しなかった。SpaceMobileサービスを開始し、および/または、ゲートウェイ装置および関連サービスをMNOおよび第三者に転売し、米国政府との契約主請負者との合意によって規定される将来のマイルストーンに達するまで、将来的に収入および関連販売コストは発生しないと予想される。

工事サービスコスト

工事サービス費用は発生時に費用を計上する。工事サービスコストには，BB衛星の設計と開発，ネットワークと衛星運営センターの管理に参加する従業員やコンサルタントのコスト，BB衛星の組み立て，集積とテストに関する間接コスト，ライセンスコスト，AIT施設や工学開発センターに関する一般費用が含まれる。

一般費用と行政費用

一般および行政費用には、保険費用、非工事者および人員関連費用、ソフトウェア許可および購読、オフィスと施設費用、投資家関係および専門サービスが含まれ、公共関係、会計および法律費用が含まれる。

研究開発コスト

研究開発コストは発生時に費用を計上する。研究開発コストは主に開発活動を含み、これらの活動の中で、私たちは通常第三者サプライヤーと協力し、主に実現マイルストーンによって推進され、これらのマイルストーンは開発活動で消費される供給中の支払いと材料コストをトリガする。研究開発コストはマイルストーンの実現状況に応じて季節ごとに変動する見通しだ。

減価償却および償却

減価償却及び償却費用には、BW 3試験衛星を含む財産及び設備に関する減価償却費用、及び確定された生きた無形資産が含まれる。2023年4月25日からBW 3試験衛星の減価償却を開始し，その残存寿命は約16カ月と予想される。

株式証負債の損益を再計量する

当社が発行した公開株式証及び私募株式証明書はいずれも発行当日の初期公正価値に基づいて負債分類ツールとして入金されている。これらは貸借対照表ごとに再計測され，見積公正価値の変動は総合経営報告書で未実現損益であることが確認された。

利子収入，純額

利子収入(支出)は、純額が現金で稼いだ利息及び有利子普通預金口座における現金等価物を含み、我々の債務手配に関連する任意の利息支出及び債務発行コストの償却を差し引く。

その他の収入，純額

その他の収入(費用)は，純額は主に営業外費用と為替損益を含む収入からなる。

所得税費用

AST LLCは米国連邦と州所得税目的の共同企業とされている。また、2022年9月6日現在、私たちは、私たちの元子会社Nanoに持株権を持っています。これはリトアニア社であり、外国所得税を支払う必要があり、アメリカ連邦、州、地方税の共同企業ともみなされています。そのため、すべての収入、損失、その他の税金属性はメンバーの所得税申告書に渡されますが、アメリカ連邦、州、地方政府は所得税を規定していません

連結財務諸表ではAST LLC記録である。ある外国の完全資本実体はその経営が所在する司法管轄区域を会社として課税し、当該等の税務項目の課税項目は総合財務諸表に計上する。

非持株権益

非持株権益とは、主に吾ら以外のメンバーが保有するAST LLCの持分を指す。AST LLCの非持株権益は2023年12月31日まで約58.7%であった。2022年12月31日までの年度内に、非持株権益には、我々の前子会社Nanoの約49.0%の株式も含まれており、私たち以外の株主が保有している。2022年9月6日、Nano社における売却会社の51%の権益に関する非制御的権益が廃止された。AST LLCおよびNanoによる純利益または損失の一部を、その所有権権益に基づく非持株権益に帰する。

経営成果

私たちは運営部門の下で私たちの運営結果を報告する。次の表は，2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合経営報告書要約(千単位)を示し，その後の検討では，2023年12月31日までの年度と2022年12月31日現在の年度を比較した。

収入.収入

2022年12月31日までの1年間、すべての収入は、私たちの以前の子会社Nanoが提供した販売とサービスから来ています。2022年9月6日にNanoの販売を完了した後、私たちはこれ以上収入を発生させない。

販売コスト

販売コストには、2022年12月31日までの1年間に、Nano販売契約を履行することによるコストが含まれる。Nanoが2022年9月6日に販売を完了した後、私たちは収入と関連する販売コストを発生させません。

工事サービスコスト

2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年間工事サービス総コストは2460万ドル増加し，45%増の7880万ドルに達した。増加の主な原因は、株式ベースの報酬支出を含む賃金および従業員関連コストの1050万ドルの増加であり、これは、特定のマイルストーンを達成したときに支払われる従業員数およびマイルストーンボーナスの増加、AIT施設および活動および工事開発センター費用の増加、特派団業務および地上インフラおよび出張費用の管理、テストおよび生産活動に関連する間接コストの390万ドルの増加を含むためである。

一般費用と行政費用

2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年度の一般および行政総コストは670万ドルから4160万ドル減少し，減少幅は14%であった。この減少は、Nanoが2022年9月に販売された後に統合されなくなったため、570万ドルのNano関連コストが廃止されたためであり、出張費用やその他の雑費用が純100万ドル減少したためである。

研究開発コスト

2022年12月31日までの年度と比較して，2023年12月31日までの年度総研究開発コストは190万ドル増加し，4%増の4750万ドルに達した。2023年12月31日までの年度内に、研究開発コストは主にBB Block 1衛星の設計と開発、BB Block 2衛星のあるサブシステムの設計と開発進度、著者らのASICチップのIP設計の完成、及び地上インフラ計画を持続的に発展させて商業準備をするために用いられる。2022年12月31日までの研究開発コストは，BB Block 2衛星の設計と開発および我々の専用集積回路チップの開発に用いられている。研究開発コストの増加は，主にBB Block 1衛星の設計と開発および商業準備のために開発された地上インフラ計画の増加であるが，我々のASICチップのIP設計および本期間のBB Block 2衛星のあるサブシステムの設計と開発支出の減少により，これらの増加は相殺された.

減価償却および償却

2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度減価償却と償却総支出は4980万ドル増加し、1056%増の5450万ドルに達した。増加の要因は，2023年4月25日からBW 3試験衛星の減価償却であり，BW 3が期待用途に達していることが確認された。

株式証負債の収益を再計量する

2023年12月31日までの1年間で、株式証券負債の公正価値の低下は900万ドルの収益をもたらしたが、2022年12月31日までの年間では、同社の収益は1910万ドルであった。

利子収入，純額

2022年12月31日までの年度と比較して、2023年12月31日までの年度の総利息収入(支出)は純10万ドル未満、または2%増の270万ドルに達した。この増加は、当座預金口座に所持している現金と現金等価物の利息収入が430万ドル増加したが、利息支出が420万ドル増加したことと、債務手配に関する債務発行コストの償却部分がこの増加を相殺したためである。

その他の収入，純額

2023年12月31日までの1年間、その他の収入総額は1030万ドルだったが、2022年12月31日までの年間は2150万ドルだった。3，180万ドル減少した要因は，Nanoの売却に関する確認純収益2，460万ドルであり，契約合意により2023年第3四半期に関連側に1，000万ドルが支払われたが，2022年に株式信用限度額(本稿で定義する)に関する140万ドルの取引コスト部分で相殺され，他の営業外収入や為替損失が140万ドル減少した。

所得税費用

所得税の支出は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ170万ドルと60万ドル。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度の総合有効税率は(1%)である。さらなる資料については、総合財務諸表付記内の付記14：所得税を参照されたい。

非持株権益は純損失を占めなければならない

2023年12月31日までの1年間、非持株権益による純損失は1兆351億ドルだったが、2022年12月31日までの年間は7150万ドルだった。純損失の増加はAST LLCによる純損失の増加に関連しており，非持株権益がこのような純損失の一部を代表しているためである。

流動性と資本資源

私たちの現在の流動性源は、手元の現金および現金等価物であり、既存の持分計画を取得する機会であり、この計画は、本明細書で定義するような持分信用限度額およびATM計画(本明細書で定義するような)からなる。2023年12月31日まで、私たちの手元には250万ドルの制限現金が含まれている8810万ドルの現金と現金等価物があります。2024年1月、我々は普通株発行によりA類普通株を発行して1.077億ドルの純収益を獲得し、転換可能証券投資協定により転換可能手形を発行して1.1億ドルの純収益を得た。私たちの手元の現金と現金等価物(2024年3月31日現在2.108億ドルと推定)と、私たちの株式信用限度額とATM株式計画を獲得することで資金を調達する能力は、現在の運営資金の需要、計画の運営費用、Form 10-K年度報告日から今後12ヶ月の資本支出を満たすのに十分であると信じています。

衛星と関連する地上インフラの設計、組み立て、集積、テストと発射は資本集約型である。著者らは現在、組み立て、集積、テストと5つのBlock 1 BB衛星の打ち上げに必要な資本支出を推定しており、主に直接材料と発射コストは約1.15億ドルであり、本年度報告10-K表の日付までに、私たちはすでにこの支出の90%以上を支払った。現在、95個のBlock 2 BB衛星星座を組み立てる、統合、テスト、および送信するのに必要な推定平均資本コスト(主に直接材料および発射コストを含む)は、衛星1基あたり約1，600万~1，800万ドルであると考えられている。各第2のBB衛星の推定資本コストは、より優遇された条項で発射契約を得ること、部品の大量発注、規模経済およびプロセス改善の利点によるコストの低減、および他の要因を含む複数の要因に基づく。これらのコスト低減、プロセス改善、および有利な送信契約を達成できない場合、第2のBB衛星の平均資本コストはより高くなり、この差は実質的である可能性がある。

最も商業的に魅力的なMNO市場をカバーするために、25個のBB衛星(Block 1 BB衛星5基とBlock 2 BB衛星20基)を発射して実行する必要があると考えられる。2024年3月28日までに手元の現金と現金等価物を除いて、現在、約3億5千万~4.0億ドルを調達し、Block 2 BB衛星20基の設計、組み立て、打ち上げと25個のBB衛星の運営に要する運営費用と資本支出に資金を提供する必要があると予想されている。

私たちは特定の市場の魅力、私たちの技術、規制の問題、そして私たちが資本と他の資源を獲得する機会に基づいて、私たちの市場、製品、カバー計画を評価します。私たちは、世界をカバーする星座を作ることなく、いくつかの魅力的な市場にサービスを提供する衛星構成を開発できると信じている。私たちの衛星配置のこのようなモジュール化は、衛星が発売する時間と規模を変えることができ、私たちの市場計画と資本要求を柔軟に変化させることができるようにしている。したがって、私たちは私たちの戦略を支援する資金の利用可能性に依存して、私たちの業務計画を加速または減速させる能力があると信じている。

私たちは、株式、株式リンクまたは債務証券(担保または無担保)、担保または無担保融資または他の債務ツール、ならびに政府、金融機関または商業パートナーからの信用を発行することによって、私たちの既存の株式信用限度額およびATM機の株式計画を含む追加資本を調達する予定だ。私たちはまた高度な保証信用メカニズムの下で残っている利用可能な信用を抽出するために努力するつもりだ。私たちがこの激動の時期に資本市場に入る能力は、私たちが現在の予想を調整する必要があるかもしれない。私たちが割引された条件で追加的な資金を得ることができるという保証はないし、根本的にはできない。もし私たちが未来に必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、経営業績、業務、見通しは実質的で不利な影響を受けるかもしれない。

支払いを引き受ける

次の表は、2023年12月31日までの私たちのすべての未返済債務と経営賃貸に必要な契約最低元金と利息支払い(千単位)を期日ごとにまとめています

また、2023年12月31日現在、私たちの第三者との契約約束総額は1350万ドルで、BB衛星コンポーネント、ある研究開発プロジェクト、資本改善のために使用されています。組み立て、集積、およびBlock 2 BB衛星の試験の進展に伴い、Block 2 BB衛星の打ち上げについて合意し、これらの約束は引き続き増加すると予想される。

普通株購入協定

2022年5月6日、吾らはB.Riley主体資本有限責任会社(“B.Riley”)と普通株購入プロトコル(“普通株購入プロトコル”または“株式信用限度額”)を締結し、24ヶ月間に普通株購入プロトコルに含まれるいくつかの制限と条件に従って、B.Rileyに最大7，500万ドルのA類普通株を売却し、普通株購入プロトコルで計算したA類普通株出来高加重平均価格(“VWAP”)の97%で計算した。A類普通株の販売と売却時間は完全に私たちが決定し、普通株購入契約により、B.Rileyにどの証券も売却する義務はありません。私たちは必要に応じて普通株購入協定に基づいて自己決定して資金を調達する予定です。普通株購入契約に基づいて我々のA類普通株を売却して得られた金は過去と将来は引き続き一般会社用途に使用される予定である。

株式分配協定

2022年9月8日、Evercore Group L.L.C.とB.Riley Securities，Inc.(総称して“代理店”と呼ぶ)と株式分譲契約(“販売契約”または“ATM株式計画”)を締結し、“市場で発売する”計画により、我々A類普通株の株を売却する予定であり、総販売価格は1.5億ドルに達し、この計画により、代理店が販売代理を担当する。代理店は総補償を受ける権利があり、手数料率は最高1株販売総価格の3.0%である。私たちは必要に応じて販売協定に基づいて自己決定して資金を調達する予定です。販売契約に基づいて私たちのA類普通株を売却して得られたお金はずっと一般会社用途に使用され続けています。

定期ローン

2021年12月、テキサス州ミドランの不動産と設備を購入すると同時に、私たちの完全子会社AST&Science Texas，LLC(“AST Texas”)は西テキサス州孤星州立銀行と信用協定(“定期融資信用協定”)を締結し、この物件を抵当に500万ドルの定期融資を提供することを規定した。定期融資項目での借入金は2026年12月7日までに年利4.20%の固定金利で利息を計上し、2026年12月8日から2028年12月8日までの間に年利4.20%の固定金利で利上げし、定期融資信用協定で定義されている指数金利が4.20%より大きい場合は別途調整するが、最高年利率は4.90%である。さらなる状況については、連結財務諸表付記の付記8：債務を参照されたい。

定期ローン信用協定は、いくつかの慣例的な違約イベントと、AST Texasが担保留置権を作成すること、合併、合併、販売、または他の方法でそのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力と、その関連会社と特定の取引を行う能力とを含む。AST Texasがこれらと他の契約の下での義務を履行できなかった場合、または任意の違約事件が発生した場合、定期融資が終了される可能性があり、任意の未返済の借金および未返済の計上利息は、即時満期および支払いを宣言することができ、融資者は担保を引き継ぐことを許可される。

高度な保証信用手配

2023年8月14日、吾らはACP Post Oak Credit II LLC(行政代理及び担保エージェント)及びAtlas Credit Partners，LLC(“Atlas”)と優先保証定期融資信用協定を締結し、1，000，000，000ドルまでの元金融資承諾(“Atlas信用協定”)を提供し、その中の4，850万ドルは成約時に借入した。また、貸手に2年間の担保保護保険証書を発行し、引き出し金額の1桁パーセントで計算した現金保険料(“現金保険料”)を保険提供者に支払った。私たちが株式融資を通じて追加資本を調達し、追加保険カバー範囲を獲得し、私たちの保険カバー範囲が少なくとも信用手配された借入金額に等しいようにした場合にのみ、5150万ドルの追加金額を借りることができる。

4，850万ドルの初期借入金は固定金利で利息に相当し、金利は締め切りの3カ月保証隔夜融資金利(“SOFR”)に年利9.625%を加え、14.75%に相当し(“アトラス固定金利”)に相当し、財政四半期ごとの最終営業日に支払われる。借入金額は2026年8月14日に満期になり、特定の事件が発生した場合に事前返済を強制する。

排除されたいくつかの子会社の資産を除いて、借金は私たちのほとんどの資産を担保にしている。アトラス信用協定には通常の肯定と否定契約が含まれており、一定の流動性レベルを維持し、追加債務を発生させる能力を制限し、制限された支払い(普通株の現金配当を含む)、私たちの資産を売却したり、他の方法で処分したりするなどの制限が求められている。

取引完了時には、純収益3720万ドルを受け取り、債務発行コスト950万ドルを差し引いて180万ドルを利息準備金信託口座に入金します。債券発行コストは950万ドルで、代理費、発売費用、2年間の現金保険料を含む。“アトラス信用協定”の許可により、得られた純額は過去と予想されて一般会社の目的に引き続き使用される。

資本設備ローン

2023年8月14日、吾らは貸手である西テキサス孤星州立銀行(“孤星”)と融資協定を締結し、1，500万ドルの元金定期融資約束を提供し、いくつかの不動産固定装置や設備を担保としてテキサス州施設(“孤星融資協定”)に設立した。

ローンは最優遇金利プラス0.75%で計算されますが、上限金利があります。利息支払いが満期になったら、月ごとに支払います。利息支払いは2023年9月から始まり、元金支払いは2025年4月に開始される。その後、元金は2029年1月、つまりローンの満期日まで48ヶ月の平均分期で返済される。孤星ローン協定については、1，500万ドルの現金残高を孤星銀行通貨市場基金に入金した。もし私たちが少なくとも7500万ドルの現金と現金等価物の連結残高を維持できなければ、この現金残高は制限された現金に変換されるだろう。もし私たちが少なくとも5，000万ドルの現金と現金等価物の合併残高を維持できなかった場合、この制限された現金は定期融資債務を相殺するために使用されるだろう。しかも、“孤星ローン協定”にはいくつかの慣用的な肯定と否定条約も含まれている。

私たちは2023年9月19日に全1500万ドルのローンを抽出し、10万ドルの取引コストを発生させた。純収益は従来、引き続き一般会社の目的に使用される予定だった。

転換可能証券投資協定

2024年1月16日、吾らはAT&T Venture Investments、AT&T Venture Investments、Google LLC(“Google”)およびVodafone Ventures Limited(“Vodafone”、および“投資家”)と転換可能な証券投資プロトコル(“投資プロトコル”)を締結し、投資家に元金総額1.1億元に達する付属転換可能手形(このなどの手形、“手形”および当該などの投資、すなわち“投資”)を発行した。この債券の利息率は年利5.50厘で、2024年6月30日から半年ごとに配当され、現金または実物形式で支払い、当行が選択する。私たちは実物で契約利息金額を支払うことを選択するつもりです。以前に転換されない限り、債券の年間期間は10年だ。純収益は一般企業用途に利用される予定である。

債券保有者(“保有者”)は、2025年1月16日以降の任意の時間に転換債券(いくつかの例外を除く)を選択することができ、初期転換率は1，000ドル債券当たり173.9130株A類普通株(A類普通株1株当たりの初期転換価格5.75ドルに相当)である。2025年1月16日以降も、債券保有者に(例外を除く)同じ初期転換率で債券(例外を除く)、すなわち1，000ドルあたりの債券元金金額173.9130株A類普通株を要求する権利があり、A類普通株のVWAPがその後の30連続取引日以内に少なくとも当時の有効転換価格の130%に達した場合

この30日間の最終取引日以降の取引日。何らかの違約や根本的な変化が発生した場合、債券は発行を加速させる可能性がある。

2024年1月に普通株式を発行

2024年1月23日、我々は32，258，064株のA類普通株を公開発行し、600万ドルの引受手数料と40万ドルの取引コストを差し引いて9360万ドルの収益を得た。私たちは引受代理に30日間の選択権を提供し、同じ条項と条件で最大4，838，709株A類普通株(“オプション株式”)を追加購入させた。2024年1月25日、オプション株式はすべて行使された。オプション株の発行は2024年1月29日に終了し、引受手数料90万ドルを差し引いた収益は1410万ドルだった。2024年1月の普通株発行により、我々のA類普通株を売却して得られたお金は過去と一般会社用途に使用される予定です。

キャッシュフロー

歴史のキャッシュフロー

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの現金源と使用状況(単位：千)をまとめています

経営活動

2023年12月31日までの年度の経営活動用現金は1兆489億ドルであったが，2022年12月31日現在の年度の経営活動用現金は1兆565億ドルであった。2023年12月31日までの年間で、経営活動のための現金が750万ドル減少したのは、運営資金が3810万ドル減少したが、業務拡大を支援するための支出が3060万ドル増加したためだ。

投資活動

2023年12月31日までの年度の投資活動用現金は1兆188億ドルであったが、2022年12月31日現在の年度の投資活動用現金は3140万ドルであった。投資活動のための現金が8，750万ドル増加したのは、主に財産および設備の購入によって6，150万ドル増加したためであり、BB衛星材料の購入と前金、および2022年9月にNanoを売却して得られた2，600万ドル(現金分割および取引コストを差し引く)によるものである。

融資活動

2023年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金は1兆167億ドルだったが、2022年12月31日までの1年間、融資活動が提供した現金は1.023億ドルだった。融資活動が提供した現金が1，440万ドル増加したのは、主にアトラス信用協定と孤星ローン協定の借入純収益5340万ドルによるものであるが、二級公開発行、ATM株式計画と株式信用限度額でA類普通株を売却する純収益が3900万ドル減少した部分によって相殺された。

インフレの影響

インフレは私たちの資本や運営支出に影響を与える可能性がありますが、インフレが私たちの運営結果や財務状況に与える影響は顕著ではないと思います。しかし、私たちの経営業績と財務状況が将来的にインフレの大きな影響を受けないことは保証できません。市場と経済状況の急速な変化による世界的なインフレレベルの上昇を含む。

資金需要

私たちは、2023年12月31日までの既存の現金と現金等価物、2024年1月に調達した資金、および株式信用限度額とATM株式計画を獲得する機会は、即日から今後12ヶ月の予想される現金需要を満たすのに十分になると信じている。しかし、私たちの財政資源がどのくらいの期間運営をサポートするのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは予想よりも早く資本資源を使うかもしれない。

将来の資本要求は多くの要素に依存するだろう

これまで、相当な収入を生み出すことができれば、私たちのコスト構造を支援することができれば、株式発行、債務融資、商業、その他の同様の手配の組み合わせで現金需要を満たすことが予想される。私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することによって追加資本を調達する場合、株主の所有権権益は希釈されるか、または希釈される可能性があり、これらの証券の条項は、清算または普通株主の権利に悪影響を及ぼす他の特典を含む可能性がある。債務融資および持分融資に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するなど、私たちが具体的な行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちが商業合意または第三者との他の同様の手配によって資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術および/または将来の収入源に対する貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利である可能性があり、および/または私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。また、必要な資金を調達する能力は、最近の地政学的事件、より高い金利、インフレ経済状況及び市場状況への影響を受ける可能性がある。もし私たちが必要な時に株式発行、債務融資、または商業計画を通じて追加資金を調達できない場合、私たちは私たちの商業化努力を延期、制限、減少または終了すること、あるいは私たちが自分でこれらのサービスを開発し、マーケティングすることを望んでいたとしても、運営を停止する可能性があるかもしれない。

肝心な会計政策

私たちの総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)に基づいて作成されています。財務諸表の作成には、収入および支出、資産および負債の報告金額、または資産および負債の開示に影響を与える判断、推定および仮定が必要である。以下の場合、会計判断、推定または仮定が重要であると考えられる：(1)推定または仮定の性質が複雑または高度な判断を必要とすること、および(2)異なる判断、推定、および仮定を使用することが、我々の総合財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。私たちの主要会計政策は付記2に掲載されている：本報告の他の部分に掲載されている総合財務諸表の主要会計政策の概要。私たちの重要な会計政策は以下の通りです。

財産と設備

我々は，クライアントにSpaceMobileサービスを提供するためのBB衛星を自ら設計·構築した.BB衛星は通常の業務過程で販売のために保有するつもりはない。設計完了による費用は発生した費用に計上される。この工事を終えて発生した費用は財産と設備として資本化される。BB衛星資産を自己構築するコストは、直接材料、直接人工、送信コスト、および資産を動作状態および予期される使用位置に置くことに起因する他の直接コストを含む。材料の直接購入と発売が含まれています

BB衛星の建設および打ち上げが完了する前に、支払われた金額は、衛星材料、建設中の衛星、および建設中の工事内の前払い発射金として報告される。軌道上で発射されると，BB衛星のコストは軌道衛星として報告され，BB衛星が準備されると使用が期待できるようになり，衛星の減価償却が開始される。

もしテスト衛星に未来に他の用途があれば、私たちはテスト衛星のコストを利用するだろう。私たちは、組み立てとテストに直接起因し、テスト衛星を所定の位置に置くことと使用によって必然的に生じる支出と補助費用のみを資本化した。これらのコストには、材料コスト、打ち上げコスト、および試験衛星開発に直接関連する他の非日常的なコストが含まれる。その他の非日常的なコストは主に第三者サプライヤーを含み、彼らは専門にテスト衛星の設計、組み立てとテストを担当し、プロジェクトの価値と進展を担当する。内部経常工事従業員やコンサルタントの費用は工事サービス費用として支出され，試験衛星の費用は計上されておらず，これらの従業員は試験衛星の開発と直接関連していないためである。

株式証負債

我々は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威的指導に基づいて、権利証を株式分類または負債分類ツールに分類する負債と持分を区別する(“ASC 480”)およびASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)。私たちの評価は、権利証がASC 480によって規定される独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および株式証明書がASC 815の株式分類に対するすべての要求に適合するかどうか、権利証が私たち自身の普通株にリンクされているかどうか、権利証所有者が私たちがコントロールできない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含むことを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期末ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、発行時に追加の実収資本の構成要素を計上する。すべての権益分類標準に符合しない既発行或いは改訂された株式証は発行当日にその初期公正価値で入金され、そして各資産負債表の日に再計量しなければならず、権利証の推定公正価値変動は総合経営報告書の中で未実現損益であることが確認される。

長期資産減価準備

イベントや環境変化が帳簿価値が回収できない可能性があることを示した場合，長期資産の減値を評価する。減価を決定する際に重要な要素は、歴史や予想に対する未来の経営業績の重大なパフォーマンスの不振、私たちが資産を買収する方式を使用する重大な変化、および重大な負の業界や経済傾向を含むと考えられる。

表外手配

2023年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々は取引法12 B-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

当社の2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度財務諸表全文は1ページ目から始まります78本年度報告の表格10−K。

項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

第9条。制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

開示制御及び手続は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)に基づいて提出又は提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを保証するための制御及び手続である。私たちは、私たちの業務に適用される様々な法律や法規の遵守を含む、世界規模での開示制御とプログラムの設計と有効性を定期的に検討しています。私たちは、私たちの開示制御とプログラムの設計と有効性を改善し、私たちの審査でそのような修正または行動が必要であることが発見された場合、他の是正行動をとることができるように修正します。開示制御およびプログラムを設計·評価する際には、任意の制御およびプログラムは、設計および動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。

我々は，最高経営責任者や財務責任者を含む経営陣の監督·参加の下で，2023年12月31日までの年度における開示制御·手順(“取引法”第13 a−15(E)および15 d−15(E)条に定義されている)の設計·運用の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2023年12月31日から有効であると結論した。

経営陣財務報告内部統制年次報告書

我々の経営陣は、“取引法”ルール13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当している。当社の経営陣(主要行政官及び主要財務総監を含む)の監督及び参加の下で、われわれは以下の構造に基づいて財務報告に対して内部統制の効果評価を行う内部制御--統合フレームワークトレデビル委員会は組織委員会が発行した(2013年の枠組み)を後援した。我々の評価によると、経営陣は、財務報告書に対する内部統制は2023年12月31日から有効であると結論した。

米国証券取引委員会は規模の小さい報告会社であるため、私たちは比較的小さい報告会社であるため、私たちは比較的小さい報告会社であるため、本年度報告には我々の独立公認会計士事務所の認証報告は含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

本報告に関連する2023年12月31日までの最近の財政四半期において、私たちは、財務報告の内部統制(取引法の下のルール13 a-15(F)および15 d-15(F)に定義されている)に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じていない。

プロジェクト9 B。その他の情報

(B)2023年12月31日までの四半期において、我々の役員または上級管理者(取引法第16 a-1(F)条参照)は、規則10 b 5-1(C)または非規則10 b 5-1の取引スケジュールを満たすための証券の購入または売却計画を通過または終了しておらず、規則10 b 5-1(C)または非規則10 b 5-1の取引スケジュールを満たすことを意図しており、S-Kルール408項の意味に適合する。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されません。

第三部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

以下は、2024年4月1日現在で私たちの執行役員や役員を務めている一人ひとりの名前、年齢、役職です。

行政員

アベル·アヴァランですAvellanさんは、AST LLCを2017年の設立以来、同社の創業者、会長兼CEOに務め、2021年4月から取締役会長兼CEOを務めてきました。当社を設立する前に、Avellanさんは、2016年7月まで、海運および他のモバイル市場向けの衛星通信サービスプロバイダであり、2016年7月まで5億5千万ドルでGlobal Eagle Entertainment Inc.に売却された新興市場通信会社(“EMC”)の創業者兼CEOを務めています。EMCを買収した後、Avellanさんは、リング·ボール·イーグル·エンタテインメントの社長および最高戦略担当者を2017年4月に務めました。Avellanさんは、宇宙産業で25年以上の成功経験を持っており、米国特許21件の共同発明者です。2015年に欧州コンサルティング会社から授与された年間衛星取引賞の受賞者で、2017年には年間衛星電気通信会社の幹部に選ばれ、2024年2月に国際電気連/ユネスコブロードバンド持続可能な開発委員会の専門員に任命された。Avellanさんはシモン·ボリバル大学の電気工学の学士号を持っている。我々は、Avellanさんは、彼の専門知識と数年の成功が革新的な天元技術を開発し、工学と管理が鋭いことを証明する資格があるので、我々の取締役会に勤めている資格があると信じています。

ショーン·ウォレスですウォレスさんは当社の執行副総裁を務め、2022年5月から首席財務官を務めています。ウォレスさんは、35年以上の金融、銀行、経営の経験を持つ経験豊富なビジネスリーダーです。これまで、ウォレスさんは、2020年5月からCogent Communications，Inc.の財務担当者と財務担当者を務めており、Cogent Communications，Inc.は、上場企業であり、世界最大のビジネスインターネットサービスプロバイダの1つである。Cogentに参加する前に、ウォレスさんは、2015~2020年の間に産業不動産プロジェクトの投資者と運営者でありました。彼はまたスラグ銀行で高級管理と銀行職を務め、そこではスラグ銀行の開始とカバー業務の全世界主管であり、モルガン大通でアジア太平洋区投資銀行業務連合責任者と北米電気通信銀行業務責任者を務めた。ウォレスの銀行家としての経験は、主に電気通信会社のために実行された債務、株式、プロジェクト融資を含む幅広い融資製品に関する専門知識を提供した。ウォレスさんはハーバード大学で学士号、ハーバードビジネススクールでMBAを取得しています。

ブライアン·ヘラーですハイラーさんは、2021年2月から会社執行副総裁、総法律顧問兼秘書を務めている。ハイラーさんは20年以上の上場企業の経験を持っています。当社に入社する前に、2008年10月から上場スピリッツ会社Castle Brands Inc.の総法律顧問を務め、2019年10月まで保楽リガに売却し、2007年4月から上場金融サービス会社ラデンブルク·タルマン金融サービス会社の上級副総裁商業·法務を務め、2020年5月までRevience Capital Partnersのポートフォリオ会社に売却した。彼はアメリカのオンラインラテンアメリカ会社からラデンブルクに加盟し、そこで彼は副総法律顧問を務めた。以前、Hellerさんはフロリダ州マイアミのSteel Hector&Davis法律事務所(現在Squire Patton Boggs)会社と知的財産部門のパートナーに位置しています。彼のキャリアの初期には、米国フロリダ州南区地方裁判所の尊敬するジェームズ·ローレンス·キングの法律書記官を務めていた。ヘイラーさんは、ジョージタウン大学法律センターの法学博士号および西北大学の理学学士号を取得し、同センターで“ジョージタウン法律ジャーナル”の記事の編集者として優れた成績を残しました。彼はニューヨークとフロリダで法律の仕事をすることを許可された。

シャンティ·グプタですグプタさんは、2021年9月から当社の財務運営、会社の会計、対外報告、財務計画、分析を担当する最高会計官の上級副社長を務めます。彼は20年以上の世界金融と会計経験を会社の指導チームに持ち込んだ。ASTに加入する前、2014年からニューヨークの安永法律事務所で働いていたが、そこでは財務会計コンサルティングサービスのパートナーだった。これまで、ニューヨークでデ勤法律事務所と協力し、インドでピマウェイと協力してきた。彼はインドデリー大学Shri Ramビジネススクールで商業(栄誉)学士号を取得し、公認公認会計士である。彼はインド特許会計士協会の特許会計士でもある。

以下の人も私たちの上級管理チームのメンバーです

スコット·ウィスネフスキー.ヴァイスネフスキーさんは現在42歳で、2021年3月から会社の執行副総裁を務め、チーフ戦略官を務め、会社の発展、財務、商業、監督、投資家関係、公共関係を担当する。会社に入社する前、彼はバークレイズ銀行管理役員科学技術、メディア、電気通信投資銀行業務で、顧客に融資とM&Aに関するコンサルティングサービスを10年以上提供した。バークレー期間中、彼は2021年の業務合併取引と2019年の戦略投資取引のコンサルティングサービスを提供してくれた。前者は4.62億ドルの毛収入を集め、後者は1.1億ドルの毛収入を集めた。彼のキャリアの初期には、サプライヤー開発に専念した管理コンサルタントと機械設計エンジニアだった。Wisniewskiさんは、ダートマス大学の工学学士号とシカゴ大学ブスビジネススクールの工商管理修士号を持っています。

姚慧文博士。姚博士は現在61歳で、2018年から会社執行副総裁、首席技術官総裁を務めている。姚博士は通信衛星プロジェクトチームの建設と管理、システム構造、研究と技術開発及びプロジェクト実行において30年以上の成功経験を持っている。入社前は，ノストロプ·グルマン革新システム会社(前身は軌道ATK)空間システム部商業ペイロード/無線周波数工学部門の上級取締役主管であった。彼は軌道/軌道ATK商業衛星業務成功の主要な貢献者であり、40基以上の地球静止軌道通信衛星を交付した。姚博士は55編以上の技術論文を執筆し、通信システム、アンテナ、マイクロ波/無線周波数コンポーネントとEMシミュレーション/CAD分野で本を書いた。彼は21件のアメリカと国際特許を取得した。彼は北京理工大学で電気工学学士と修士号を取得し、メリーランド大学で電子物理博士号を取得した。

役員.取締役

Avellanさんの伝記は上記の“実行幹事”のタイトルに掲載されている。私たちの非従業員役員の履歴は以下の通りです

アドリアーナ·シスネロス。シスネロスさんは2021年4月から私たちの取締役会のメンバーを務めている。2013年9月以来、CisnerosさんはCisnerosの最高経営責任者を務めており、これはメディアと娯楽、デジタル広告解決方案、不動産と社会のリーダーシップに集中したグローバル企業であり、2005年9月から2013年8月まで同社の副会長兼取締役戦略主管を務めている。2018年以来、彼女は美泰社の取締役会に勤めており、複数の非営利取締役会にも勤めている。シスネロスさんはコロンビア大学のジャーナリズム学士号、ニューヨーク大学ジャーナリズム修士号、ハーバード大学ビジネススクールリーダーシップ開発学位を持っている。私たちは彼女のメディア、不動産、娯楽、デジタルと消費製品の豊富な指導経験に基づいて、シスネロスさんは私たちの取締役会に就く資格があると信じています。