米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

___________________________________________________

フォーム 10-K

終了会計年度について 12 月 31 日、2023

または

____________ から ________________ への移行期間

コミッションファイル番号: 001-15465

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (516)992-1900

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。

はいx いいえ

登録者が、過去12か月間に規則S-Tの規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に（この章の232.405条）提出したかどうか（または登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間）に提出したかどうかをチェックマークで示してください。

はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。:

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。

はいまたはいいえ ☒

発行体の非関連会社が保有する議決権付き株式と議決権なし株式の時価総額を記載してください:$38,160,104です （発行者が直近に終了した第2四半期の最終営業日（2023年6月30日）現在の、発行体の普通株式の終値、額面0.001ドルに基づきます）。

登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。

目次

パート I

アイテム 1.ビジネス

概要

私たちはもともと1994年にIntelli-Check, Inc.としてニューヨーク州で設立されました。1999年8月、デラウェア州に再法人化しました。2008年3月14日、モビリサ株式会社（「モビリサ」）との合併完了後、当社はIntelli-Check-Mobilisa, Inc.に社名を変更しました（この年次報告書の「Intelli-Check」とは、Mobilisaとの合併前の会社を指します）。合併の完了時に、本社はワシントン州ポートタウンゼンドにあるMobilisaのオフィスに移転しました。2009年10月27日、社名をインテリチェック・モビリサ株式会社にさらに変更しました。2017年5月4日、株主の承認を得て、社名をインテリチェック株式会社（「インテリチェック」、「私たち」、「私たち」、「当社」）に変更しました。2009年8月31日、当社は運転免許証読み取り技術の開発者であるポジティブ・アクセス・コーポレーション（「ポジティブ・アクセス」）の普通株式の100％を取得しました。Positive Accessの買収により、同社の技術ポートフォリオと関連製品の提供が拡大し、Positive Accessの広範な流通ネットワークを通じてより多くの顧客にリーチできるようになりました。2018年12月31日、私たちはモビリサとポジティブ・アクセスの子会社をインテリチェック社という名前で1つの法人に正式に合併しました。

私たちは、KYC、詐欺、年齢確認のニーズに対応するオンデマンドのデジタルID検証ソリューションを提供する著名なテクノロジー企業です。北米の金融サービス、フィンテック企業、BNPLプロバイダー、電子商取引、小売業、法執行機関、政府機関のデジタルIDと物理IDの両方を検証します。当社のソフトウェアソリューションは、モバイルデバイス、ブラウザ、または小売店の POS スキャナーで使用できます。

私たちは、既存の市場での市場シェアを拡大し、詐欺防止と本人確認の恩恵を受けることが期待される新しい製品市場への拡大を目的とした戦略を引き続き追求することで、短期的に事業を拡大する予定です。たとえば、私たちはテクノロジーをオンラインアプリケーションにまで拡張して、毎日オンラインで行われる何十億もの取引に本人確認と詐欺防止を提供しています。また、最先端技術を維持するために、現在提供しているいくつかの製品に、生体認証、顔認識、その他の機能強化を取り入れています。

私たちは、競争力を強化するために、ターゲットとする市場で知的財産を活用する予定です。

私たちの主な事業には、IDカード読み取り認証の商用アプリケーションを含むIdentity Systems製品が含まれます。

私たちの技術は次のような問題に対処します。

■商業詐欺 — 金融機関や商人は、小切手の換金、デビットカードやクレジットカードの取引、口座の乗っ取り、電子商取引だけでなく、主に身元の証明として不正な身分証明書を使用する個人情報の盗難などの他の種類の詐欺による経済的損失を防ぐために、当社の技術を使用しています。

■クレジットカードの即時承認 — 小売店や金融機関は、キオスクやPOS（POS）で運転免許証をスキャンして、申請者が本人であることをより確実に確認するために、当社の技術を使用しています。運転免許証が有効であることが確認されたら、取引は引受段階に進み、資格のある申請者はロイヤルティブランドのクレジットカードの承認を即座に得ることができます。この手法は消費者データを保護し、店内のスタッフが顧客に紙のフォームへの記入を依頼してからデータを入力する場合に比べて、取引が完了する可能性がはるかに高くなります。

■年齢制限のある製品へのアクセス — 製品は、年齢制限のある製品を購入するお客様の年齢を確認するために、運転免許証やその他の政府機関の身分証明書を検証します。対象産業には、アルコール、大麻、タバコ、ギャンブル、バー、ナイトクラブなどがあります。

■不正アクセス — 当社のシステムとソフトウェアは、セキュリティが懸念される空港、海運港、鉄道やバスターミナル、軍事施設、有名な建物やインフラでのセキュリティを強化し、テロを抑止するように設計されています。

■不正な小売購入返品 — 当社の検証ソフトウェアソリューションを実装することで、取引で身元確認のための運転免許証が必要な場合に、顧客が領収書なしで返品された商品に対してストアクレジットまたは現金による補償を求めている場合に、不正な小売返品を防ぐことができます。そして

■手動データ入力に伴う非効率性 — 法律で許可されている場合、IDカードのバーコードと磁気ストライプに含まれるエンコードされたデータを、カードをすばやくスワイプまたはスキャンして読み取ることで、顧客は手動でのデータ入力に伴うエラーなしに、フォームやアプリケーションなどに正確かつ瞬時に情報を入力できます。

IDカードの読み取りと検証セクター

身分証明書の背景

運転免許証

運転免許証は、北米で最も広く使用されている政府発行の写真付き身分証明書です。2005年5月に連邦法となったリアルID法では、運転免許証も準身分証明書であることが認められています。運転免許証は、主な機能に加えて、社会福祉サービス、銃器の販売、小切手の換金、クレジットカードの発行と使用、その他の用途での本人確認に使用されます。私たちのテクノロジーは、米国自動車管理者協会（「AAMVA」）、米国規格協会（「ANSI」）、国際標準化機構（「ISO」）の基準に準拠していないものも含め、現在発行されているすべての運転免許証のデジタル保存されたバーコード情報を読み取ることができます。現在、50州すべて、コロンビア特別区、カナダの13の州/準州すべてが、運転免許証に関する情報をデジタルで保存しています。

運転手以外の身分証明書

米国とカナダの各管轄区域では、運転免許証を取得できない人のための代替身分証明書として、運転免許証以外の身分証明書も提供しています。これらのIDカードは、運転免許証に記載されているものとほとんど同じデータで発行されます。軍事文書やパスポートも身元確認の手段となり、エンコードされたデータも含まれています。運転免許証は、法的に認められる政府文書の中で最も広く使用されている形式なので、私たちはこれらすべての身分証明書を「運転免許証」と呼んでいます。私たちのソフトウェアは、これらすべての形式の識別でその機能を果たすことができます。

身分証明書の検証に関連する現在の課題

ハイテク革命は、データ侵害によって得られる膨大な個人情報と相まって、身分証明書に頼る人々にとって大きな問題を引き起こしています。ハイテクスキャナー、コンピューター、カラープリンターが一般的で、個人情報が「ダークウェブ」から購入するのが非常に安い時代に、個人情報盗難の被害者の実際の情報が書類に記載されている最高品質の偽のIDは、大学のキャンパスやインターネット上の複数のサイトなど、さまざまな場所で簡単に入手できます。これらの偽物はとてもリアルに見えるので、法執行機関でさえ合法的に発行された文書と区別するのが難しいと感じています。さらに、ハイテク機器を使用すると、適切に発行されたIDを簡単に変更できます。そのため、誰でも偽の身元情報にアクセスして、商取引において、偽造または盗まれたクレジットカードや、偽の身分証明書で裏付けられた小切手を提示する可能性があります。さらに、不正な運転免許証だけから始めて、個人が複数のクレジットアカウントを作成したり、詐欺を犯したり、未成年のうちにアルコール、タバコ、大麻などの年齢制限のある商品を購入したり、法執行機関から逃れたり、次のようなその他の犯罪行為に従事したりする可能性があります。

身分証明書は簡単に改ざんされる可能性があるため、運転免許証を見るだけでは年齢や身元を確認し、それが詐欺かどうかを判断するには不十分な場合があります。これらの詐欺により、商人や金融機関は大きな経済的損失に直面しているので、デジタルに保存された情報を正確に読み取ることができる文書認証システムが必要だと考えています。私たちは、運転免許証の磁気ストライプまたはバーコードのエンコード形式を読み取って分析し、既知の標準と比較することにより、これらの身分証明書のエンコード形式に含まれるデータを分析する特許技術を持っています。

私たちの製品とサービス

当社の製品とサービスは通常、お客様が当社のクラウドベースのサービスの代金を支払うサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）として販売されています。

アイデンティティーシステムの製品とサービス

当社のIDシステムは、商業、小売、金融、政府のIDセクターに販売されています。

商業用身分証明書

インテリチェック® プラットフォーム

IntelliCheck Platformは、IDが有効かどうかを確認し、IDを提示した人と照合し、その人と取引する際のリスクを判断するのに役立つリスクスコアを提供する完全な身元確認ソリューションです。携帯電話やタブレット、PC、小売店用スキャナーなどのデバイスを使用して、オンラインや小売店で使用するように設計されています。IntelliCheckプラットフォームは、アカウントへのアクセス、口座開設、領収書なしの返品、配達の受け取り、年齢制限のある購入など、さまざまなユースケースにおけるユーザーのニーズに応えるように設計されています。

IDを検証しています

Intellicheckは独自の技術を使用して、iOSまたはAndroidスマートフォン、または市販のスキャナーを利用して、米国およびカナダの運転免許証、州発行の非運転身分証明書、軍用ID、パスポートに含まれるエンコード形式の読み取りと検証を行います。私たちの技術には、AAMVA、ANSI、ISOの標準に準拠していないものも含め、現在エンコードされているすべての文書のエンコードされた形式を検証することができます。

Intellicheckは、統合されたサードパーティ技術を使用して、特定のプラットフォームを通じて、運転免許証、州の身分証明書、パスポートなど、世界中の10,000を超える文書をスキャンして検証する機能を提供しています。

当社のIntelliCheckプラットフォームは、次のことをすばやく判断できます。

•文書の形式は有効です。

•印刷された情報と比較するために、解析されエンコードされたデータを表示して、文書が改ざんされているか、偽物です。

•書類の有効期限が切れています。または

•エンコードされたデータには、アルコール、電子タバコ製品、大麻、タバコなど、年齢制限のある商品を購入できる法定年齢以上の生年月日が含まれています。

人をIDと照合します

Intellicheckはサードパーティのソフトウェアを統合して、人物の自撮りを運転免許証の写真と一致させる機能を提供します。これらの顔認証機能により、IntelliCheckプラットフォームは類似性をチェックして、IDを照合する機能に加えて、静止写真がマッチの両端でユーザーの代役として使用されていないことを確認できます

写真を自撮りにして、マッチスコアを記入してください。この機能はIntellicheckプラットフォームに統合されているため、迅速な導入が可能で、プラットフォーム加入者にとってはオプションとなっています。

リスクスコアの決定

Intellicheckプラットフォームには、データやシグナルを分析して、身分証明書に記載されている人と取引する際のリスクを判断する機能があります。Intellicheckは、デバイスのフィンガープリント、IPアドレス、電話番号、タイムゾーン、地理的位置など、さまざまなデータ信号にアクセスし、機械学習を使用して、その人と取引する際のリスクを分析します。

プラットフォームの提供方法

IntelliCheckプラットフォームは次の要素で構成されています。

•IDNポータル

•IDN-PortalはIntelliCheckブランドの本人確認アプリケーションで、通常は1時間以内にユーザー向けにセットアップできます。携帯電話やタブレットを使ってIDをスキャンすることができます。IDN-Portalは、IntelliCheckのお客様またはその顧客がスキャンを実行できる柔軟性を提供し、IntelliCheckのお客様がPCを使用してオンラインでアプリケーションを管理できるようにします。

•IDN-ポータル+

•IDN-Portal+はIDN-Portalのすべての機能を備えているほか、顔の生体認証テストを実行して、IDの写真をIDを提示したユーザーの自撮り写真と一致させる機能も含まれています。さらに、Portal+には、グローバルな文書検証、小売POSの統合、分析と分析のための追加データ、オンライン検証などの機能も追加されています。

•IDNダイレクト

•IDN-Directは、IntelliCheckプラットフォームの機能をユーザー独自のアプリ内に提供し、ユーザーのシステムに統合します。IDN-DirectはIntellicheck APIを介してアクセスでき、顧客のアプリケーションやシステムへの統合を支援します。IDN-Directは、ユーザーのモバイルアプリケーションへの統合を簡素化するためのSDKも提供しています。IDN-Directは、追加データへのアクセスを提供し、プラットフォームのリスクスコア機能を意思決定に役立てる機能も提供します。

•インテリチェック・モバイル

•IntelliCheck Mobileは、IDNポータルとIDNポータル+の購入者が使用するためのビルド済みのiOSおよびAndroidアプリケーションです。Intellicheckモバイルアプリは、ログインしてIDをスキャンする機能を提供します。また、購入したIntelliCheckサービスのレベルによっては、文書が分析された後にアプリから追加データにアクセスできます。

プラットフォームの利点

•結果が速い

•IntelliCheckプラットフォームは、IDスキャンの結果を1秒未満で提供します。顔の生体認証では、処理にさらに数秒かかる場合があります。

•迅速な展開

•IDN-PortalまたはIDN-Portal+を使用すると、顧客は通常1時間以内に稼働を開始できます。

•正確なID検証

•北米の文書では、Intellicheckは市場をリードする本人確認精度を提供します。手作業で確認する必要がなくなる正確さと、大手企業がリアルタイムのプロセスを可能にするために使用する正確さ。世界の他の地域では、Intellicheckは最高の文書精度を提供します。

ステートアウェアソフトウェア

当社の特許取得済みのState Awareソフトウェアソリューションは、IDがスキャンされる州に応じて、電子読み取り法に基づいて、IDから電子的にスキャンされた情報を提供または制限します。たとえば、ニューハンプシャー州では法執行目的でIDをスキャンすることは許可されていますが、メーリングリストでIDを電子的にスキャンすることは許可されていません。IDのスキャンと検証にはさまざまな用途がありますが、責任あるユーザーはさまざまな州法を知っておくことが重要です。State Aware Softwareには、IDバーコードデータをホストされているIntelliCheckプラットフォームに直接電子的にキャプチャすることに関する各州の要件が組み込まれています。

データ収集デバイス

当社のソフトウェア製品は、複数のデータ収集デバイスで使用するように設計されています。これらのデバイスは、さまざまなコンパクトな形で市販されており、2Dバーコードリーダーと磁気ストライプリーダーのいずれかまたは両方を搭載している場合があります。これらのデバイスにより、当社のソフトウェアアプリケーションを、クレジットカード端末、PDA、タブレット、ラップトップ、デスクトップ、携帯電話、POS端末など、市販されているさまざまなデータ処理デバイスで使用できます。これらのデバイスの多くには、ソフトウェアの不正使用を防ぐために電子シリアル番号（ESN）が含まれています。

インスタントクレジット申請キオスクソフトウェアアプリケーション

これらは、Intellicheckがさまざまな大手金融サービス会社や小売店向けに開発したカスタムソフトウェアアプリケーションです。複数のキオスクデバイスにインストールされたソフトウェアにより、大手金融サービス会社や小売店の顧客は、これらのデバイスで店内で即時の与信承認を行うことができます。ソフトウェアアプリケーションが実行されるハードウェアプラットフォームは、固定デバイスからハンドヘルド、タブレットPCまで多岐にわたります。このプロセスでは、運転免許証をスワイプまたはスキャンしてエンコードされた形式を確認し、検証後、エンコードされたデータから解析された情報が、キオスクに表示されるアプリケーションの適切なフィールドに入力されます。次に、申請者は、社会保障番号や電話番号など、運転免許証にエンコードされていない残りの必須情報を入力して申請を完了します。その後、ソフトウェアアプリケーションは金融サービス会社のバックエンド「意思決定」ツールにデータを送信して、与信承認を行います。承認されれば、申請者には即時クレジットが付与され、それを使って購入することができます。

アップグレード機能

当社のIntelliCheck Platform製品および関連データベースは、識別形式、新しい形式のID、およびデジタル情報の使用をガイドする政府規制に合わせて常に更新されています。

戦略

私たちの目標は、ID分野で世界クラスのソリューションを提供する大手本人確認会社になることです。これらのソリューションには、ワークフロー、生産性向上、不正防止、リスク管理セグメントに焦点を当てた当社の商用IDシステムが含まれます。私たちの戦略の重要な要素は次のとおりです。

商用システム

生産性の向上。私たちは、生産性向上の重要なツールとして自社の技術を売り込んでいます。当社独自のIntelliCheck Platformソフトウェアは、政府発行の写真付き身分証明書を提示すると、特定のフォーム内のフィールドに自動的に入力されるように、ほぼすべてのソフトウェアアプリケーションに機能を追加できます。米国のすべての法域で正しく読み、認証する当社の能力は、独自の技術と相まって、競合他社との主な差別化要因です。フォームに追加されたインテリジェンスによる自動化により、スループットとデータの整合性が劇的に向上し、顧客体験が大幅に向上します。

セキュリティソリューションのプロバイダーとさらなる戦略的提携を結んでください。私たちは、自社のシステムとソフトウェアを自社の技術の登録アプリケーションの提案または潜在的な用途として活用し、これらのセキュリティアプリケーションを複数の生体認証企業と共同で販売するための戦略的提携を結びました。これらの企業の中には、Lenelが含まれています。

防衛産業のAMAG Technology, Inc.、ハードウェアメーカーのZebra Technologies、Idemia Identity & Security USA、顔認証企業のIpsidyとApplied Recognitionです。私たちはAAMVAの準会員であり、AAMVAの業界諮問委員会のメンバーでもあります。これらの関係により、販売活動を通じてマーケティングの範囲が広がると信じており、セキュリティソリューションを提供する他のプロバイダーとの戦略的提携をさらに発展させるつもりです。

販売とマーケティングの取り組みを強化します。私たちは、システムとソフトウェアのマーケティングとサポートを継続することで、文書検証と生産性向上の需要の高まりを利用するつもりです。当社の営業部門とマーケティング部門は、長期にわたる強固な関係を築くために、地域別に編成され、特定のアカウント名が付けられています。私たちが最近注力しているのは、金融サービス、小売、ホスピタリティサービス業界におけるSaaSライセンスの取り決めです。

追加ライセンス契約を締結してください。私たちは、お客様のシステムで使用するために、引き続きソフトウェアのライセンスを取得するつもりです。現在、Windows、iOS、Android、その他のオペレーティングシステムプラットフォーム向けのSDKソフトウェア製品のライセンスを取得しており、PCソフトウェアソリューションも同様にライセンス供与していく予定です。私たちのソフトウェアは、互換性のあるハードウェアデバイスで使用することを目的としています。これまでに複数のライセンス契約を締結しています。

知的財産を保護してください。私たちは、価値を維持し、必要に応じて有利な和解を得るために、知的財産ポートフォリオを保護するつもりです。

私たちの収入源

私たちの収益は主に以下の源泉から得ています：

■自社の直販部門とマーケティングパートナーの両方によるシステムの販売。

■当社の技術のライセンス使用による取引あたりの収益または固定価格（SaaS）収益。

■機器の延長保証、そして

■特定の法人のお客様への管轄区域の更新やサポートサービスなど、その他のサブスクリプションおよびサポートサービス。

私たちのターゲット産業セクター

コマーシャル・アイデンティティ・システム

偽の身分証明書、主に運転免許証や運転者以外の身分証明書を使用して、商業詐欺を行ったり、許可されていないエリアにアクセスしたり、重要なインフラに入ったりすることは非常に一般的であり、問題は日を追うごとに増大しています。身分証明書は簡単に改ざんされる可能性があるため、運転免許証を見るだけでは本人確認やそのような身分証明書が不正かどうかを判断するには不十分だと考えています。商人や金融機関はこれらの詐欺により大きな経済的損失に直面しているので、必要なのはデジタルに保存された情報を正確に読み取ることができる文書認証システムだと考えています。私たちは、私たちのシステムとソフトウェアから最も恩恵を受けると思われる業界セクターをターゲットにしています。

また、IntelliCheckプラットフォームテクノロジーが生産性を高める機会がある企業にも製品を販売しています。私たちは、インスタントクレジットの小売発行の分野で大きな進歩を遂げました。以下のセクターのお客様には、当社の技術を利用することによる経済的メリットと魅力的なビジネスモデルがあると考えています。

生産性の向上

商業詐欺からの保護

アクセスコントロール

年齢確認

法執行機関/政府

マーケティングと流通

コマーシャル・アイデンティティ・システム

私たちの目標は、書類と年齢確認ソフトウェアの大手開発者および販売業者になることです。これまで、私たちのマーケティング活動は、販売およびマーケティング担当者による直接販売、ライセンス契約による再販業者による販売を通じて行われてきました。W私たちは、ウェブマーケティング、少数の見本市、有名な公益団体などのダイレクトマーケティングアプローチを通じて製品を販売しています。

私たちは、ソフトウェアのライセンス供与から収益を上げていますが、ハードウェアとソフトウェアを含むバンドルソリューションの販売から収益を上げています。お客様の特定のニーズに応じて、適切なソリューションを調整します。

当社のIntelliCheckプラットフォームソフトウェアは、クラウド（SaaS）経由でお客様に提供され、クレジットカード端末などのデバイスやLinuxなどの他のオペレーティングシステムに加えて、Microsoft Windows、Android、iOSプラットフォームでも利用できます。私たちは、IntelliCheckプラットフォームテクノロジーを金融機関、量販業者、政府、航空会社、空港、有名な建物やインフラ、食料品店、コンビニエンス＆薬局チェーン、カジノに売り込んでいます。

私たちは、対象産業分野で顧客の認知度を高め、ブランド認知度を高めるための包括的なマーケティング計画を策定しました。私たちは、次の方法で製品の利点と使いやすさを宣伝しています。

私たちは、他の関連ソフトウェアアプリケーションの開発と販売を続けていくつもりです。

主要顧客

私たちの最大の顧客の構成は年々変化していますが、私たちの収益のかなりの部分は限られた数の主要な顧客に起因しています。2023年には、上位10社の顧客が総収益の約 71% を占めました。2022年には、上位10社の顧客が総収益の約 72% を占めました。少なくとも今後2年間は、1人または複数の主要顧客が当社の売上のかなりの部分を占める可能性があると考えていますが、顧客基盤は拡大し続け、将来的には主要顧客への依存度が低くなると予想しています。

規制

当社のIDシステム製品の販売と使用は、データ保護や保管などの政府当局による規制の対象となります。私たちは、このような規制へのお客様の遵守を促進するために、お客様と継続的に取り組んでいます。さらに、私たちは現在、環境保護に関連する適用される米国連邦法、州および地方の法律および規制を遵守していると考えています。

競争

コマーシャル・アイデンティティ・システム

私たちは、競争が激しく、急速に変化する業界で競争しています。運転免許証のバーコードにデジタルで保存されている、法的に分析が許可されているすべての情報をデバイスが読み取り、デコード、分析できない限り、ユーザーは運転免許証が有効で改ざんまたは改ざんされていないという正確で信頼できる確認を得ることができません。現在、運転免許証から年齢を電子的に読み取って計算する製品を提供している会社がいくつかあることを知っています。これらの製品の一部をテストしてIntelliCheckプラットフォームと比較したところ、当社の製品は品質と機能性に優れていると考えています。バーコードを読み取れないユニットは

現在、すべての州とカナダの州では、運転免許証のほか、すべての米軍IDや制服付きサービスカードのエンコードにバーコードが使用されているため、重大なデメリットがあります。

私たちは文書検証部門での競争の激化を経験してきましたし、今後も経験していくと予想しています。競合他社のいずれかが業界の標準になったり、合併、買収などを通じてはるかに大きな企業との関係を築いたり拡大したりした場合、当社の事業と経営成績は深刻な打撃を受ける可能性があります。さらに、潜在的な競合他社は、ユーザーが当社製品を購入することを思いとどまらせるような方法で、自社製品をバンドルしたり、既存の製品に機能を組み込んだりする可能性があります。

製造

私たちはリーダーや入力デバイスを製造していませんが、複数のメーカーの製品を使用しています。これらのデバイスの中には、当社のIntelliCheckプラットフォームテクノロジーと連携するようにサプライヤーによってプライベートラベルが付けられ、プログラムされているものもあります。私たちのハードウェアのほとんどは、市販の市販製品（「COTS」）で構成されています。私たちは、COTS製品の提供を少数のサプライヤーに頼っています。

研究開発

私たちの研究開発の取り組みは、主に本人確認の分野に集中しています。研究開発費は、主に従業員の給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬で構成されています。研究開発費には、コンサルティング料、ソフトウェアおよびサブスクリプションサービス、およびプラットフォームを維持するために発生するサードパーティのクラウドインフラストラクチャ費用の一部も含まれます。

知的財産

私たちは現在、10件の米国特許と1件のカナダ特許を保有しています。これらの特許は、身分証明書の認証と検証に関連する当社の能力の商業的に重要な側面を対象としています。私たちは、研究開発努力から生まれたすべての新技術の特許を引き続き追求していきます。

1999年1月、米国特許商標庁は当社のID Check® ソフトウェア技術に関する特許を私たちに付与しました。2002年10月と2005年7月に、文書認証と年齢確認技術に関する特許を引き継ぐ追加特許を取得しました。IdentiScanの資産を取得した時点で、年齢確認技術に関連する他の特許や特許出願を含む、その知的財産の公平な所有権と唯一の所有権を取得しました。

2010年には、さらに2つの特許が付与されました。最初の特許は、モバイルデバイスのソフトウェアキーコントロールに関するものでした。これは、あるモバイルデバイスの固有の内部IDに基づいてパーサーの登録キーを取得するために使用されます。モバイルキーマネージャーは、モバイルデバイスと通信してIDを読み取り、そのIDに固有の登録キーをIntelliCheckのサーバーに要求します。このサーバーは、購入したライセンス数、有料サポートを受けている最新のソフトウェアバージョン、それらのライセンスに関連する登録キーと固有のデバイスIDなど、iDeCode Mobile Parsersを使用するすべての顧客のデータベースを維持しています。サーバーは、デバイスIDに固有の新しい登録キーを生成し、それをMobile Key Managerに返してそのデバイスを登録します。この方法では、お客様は購入したパーサーごとに1つのモバイルデバイスにのみiDeCodeモバイルパーサーを展開できます。

2番目の特許は文書比較システムに関するもので、文書に関するIntelliCheckのセキュリティソリューションの革新的な性質を強化しています。この特許に記載されている技術は、少なくとも2つの文書に含まれる情報を比較するシステムと方法に関するものです。たとえば、少なくとも2つの異なる文書の情報を比較して、各文書の情報が同じかどうかを判断できます。たとえば、個人の運転免許証に記載されている名前は、個人の航空会社の搭乗券に記載されている名前と自動的に比較されます。

2012年に、少なくとも2つの書類に含まれる情報を比較するシステムと方法に関する特許を取得しました。運転免許証とパスポートだけに限定されません。この特許は、さまざまな文書の「類似情報」を比較して、各文書の情報が同じかどうかを判断します。例として、パスポートと搭乗券を比較して、名前や生年月日などの「類似情報」が一致するかどうかを判断します。

2016年にカナダで1つの特許を取得しました。これは、以前に提出された出願の続きで、脅威レベルに応じたID照合に関するものです。

2019年に2つの特許を取得しました。これらは以前に提出された出願の続きです。最初の特許は、リモートデータベースを使用して身分証明書の有効性をチェックすることに関するものです。2つ目の特許は、管轄区域またはその他の規則に準拠した身分証明書のスキャンに関するものです。

2022年に、私たちは以前に提出された出願の続きである2つの特許を取得しました。最初の特許は、モバイルデバイスを使用して身分証明書の写真に対して自撮りを検証することに関するものです。2番目の特許は、複数の文書に含まれる情報を比較する文書比較のシステムと方法に関するものです。

私たちは米国で複数の著作権を所有しており、それらはカナダや他の主要な工業国で有効です。著作権保護は、IntelliCheckプラットフォームやその他のソフトウェア製品の操作に関連するソフトウェアのソースコードとサポートグラフィックを対象としています。また、当社、その製品名、ロゴに関連するいくつかの商標もあります。

従業員と人的資源

2024年4月1日現在、当社には51人の正社員がいました。最高経営責任者、最高財務責任者、最高技術責任者の3人が経営管理に従事しています。当社には、研究開発活動に参加している従業員を含め、情報技術の従業員が25人、営業とマーケティングの従業員が11人、顧客とサポートの統合を担当する従業員が5人、管理部門の従業員が7人います。すべての従業員は「自由に」雇用されます。私たちは、従業員との関係は概ね良好であり、どの労働組合とも団体交渉協定を結んでいないと考えています。

当社の人的資本資源の目標には、該当する場合、既存従業員と新入社員の特定、採用、維持、奨励および統合が含まれます。当社の株式報酬および現金インセンティブ制度の主な目的は、株式および現金ベースの報酬の授与を通じて、既存の従業員であろうと新入社員であろうと、従業員を引き付け、維持し、報酬を与えることです。これにより、個人が能力を最大限に発揮し、目標を達成するよう動機付けることで、株主にとっての価値と会社の成功が高まると考えています。

私たちのビジネスの成功は基本的に従業員の幸福に結びついているので、私たちは従業員の健康、安全、健康に取り組んでいます。私たちは、従業員とその家族に、便利な健康とウェルネスプログラムへのアクセスを提供しています。その中には、仕事を休む必要があるイベントや経済的幸福に影響するイベントでも安心できるように、保護と安全を提供する福利厚生や、可能な限り選択肢を提供して、自分のニーズや家族のニーズに合わせて福利厚生をカスタマイズできるようにしています。COVID-19のパンデミックに対応して、私たちは、従業員だけでなく、事業を展開する地域社会の最善の利益になり、適切または必要に応じてリモート環境で働くことを含め、政府の規制に準拠すると判断した大幅な変更を実施し、継続してきました。

将来の見通しに関する記述

この文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」、特に収益、営業損失、およびキャッシュフローの将来の増加を予測する記述が含まれています。「予想」、「見積もり」、「期待」、「期待」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「信念」などの言葉や、将来の営業または財務実績についての議論に関連して使用される類似の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を識別します。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の期待と信念に基づいています。他の予測や予測と同様に、それらは本質的に不確実性や状況の変化の影響を受けやすく、当社は、そのような変更、新しい情報、その後の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務はなく、またその義務を明示的に否認します。

アイテム 1A.リスク要因

リスク要因

当社の事業と業界に関連するリスク（1株あたりのデータを除き、金額はすべて四捨五入されています）

私たちは創業以来損失を被っており、損失が続く可能性があり、その結果、当社の有価証券の価値が下落し、お客様の投資が失われる可能性があります。

2023年12月31日と2022年に終了した会計年度には、それぞれ1,980ドルと4,159ドルの純損失が発生しました。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は133,565ドルでした。事業の売上成長に合わせて追加支出が発生すると予想されるため、近い将来、営業利益を達成できず、さらなる損失が発生する可能性があります。これにより、当社の有価証券の価値が下落する可能性があります。

当社独自のソフトウェアは、政府および準政府機関から提供された参照データに依存しています。これらの政府機関や準政府機関が当社とのデータ共有をやめると、それらの管轄区域では当社のプロプライエタリソフトウェアの有用性が低下し、当社の事業が損なわれることになります。

現在、米国のすべての州、カナダの10州、およびコロンビア特別区は、ほとんどの場合、業界標準の実施を担当する特定の組織によって確立されたガイドラインに準拠しています。また、サンプルIDカードを提供して、すべてのハードウェアおよびソフトウェア製品を変更して、そのような管轄区域の身分証明書にあるエンコードされた情報を読み取って分析できるようにしています。これらの法域の1つまたは複数がこの参照データを提供し続けない場合、それらの法域では当社の専有ソフトウェアの有用性が低下する可能性があります。

私たちのビジネス戦略は、製品の販売と実装のサイクルが長くなります。

商業詐欺防止、金融サービス、小売、アクセス制御、年齢確認業界の各セクターのターゲット顧客には、銀行やクレジットカード発行会社、大手小売業者、そして程度は低いが政府機関が含まれます。これらの機関は通常、レストラン、バー、コンビニエンスストアの運営者など、年齢確認のみに関心のある潜在的な顧客ベースよりも製品の販売と実装のサイクルが長くなります。大規模な小売企業の販売および導入サイクルが長くなることは、収益を実現するタイミングに引き続き悪影響を及ぼしています。さらに、予算上の制約や潜在的な景気減速またはインフレ圧力により、これらの見込み客による購入決定が引き続き遅れる可能性があります。これらのイニシアチブにはコストがかかり、最終的に成功する、または収益や収益性が向上するとは保証できません。

COVID-19、または他の同様のパンデミックによって悪影響を受ける可能性があります。

COVID-19パンデミックやその他の同様のパンデミックの結果、将来、政府の閉鎖、外出禁止命令、旅行制限、事業閉鎖、集会の中止、その他の措置など、当社の事業に深刻な影響を与える可能性のある混乱が発生する可能性があります。2020年に政府によって課された当初の制限の多くは撤廃されましたが、今後さらにバリアントが発生したり、同様のパンデミックが発生したりすると、政府は以前に実施されていた制限措置の一部または全部を再開する可能性があります。このような制限により、業界のイベントがキャンセルされ、既存および潜在的な新規顧客との出会いが制限される可能性があります。

私たちのシステムとソフトウェアの業界は進化しており、その成長は不確実です。

最近導入されたシステムと既存のシステム、およびそのようなシステムからのソフトウェアと販売に対する需要と業界の受け入れは、高いレベルの不確実性とリスクにさらされています。政府の行政の変化、政府予算の変化、ID製品の使用に関する政府の基準の緩やかな進化に伴い、政府部門は徐々に発展しています。商業部門は政府部門よりも早く発展する可能性がありますが、商業顧客の継続的な財務状態が不確実になる可能性があり、販売サイクルが長いため、不確実性も高くなります。業界の発展が予想よりも遅く、業界の受け入れを維持できない場合、私たちのビジネスは苦しむ可能性があります。

事業が拡大した場合に事業を管理できなければ、将来の成長が損なわれる可能性があります。

特に文書検証業界の大手小売業者や政府機関への複数の販売を通じて事業を拡大できれば、その拡大は当社の経営、財務管理、オペレーティングシステム、人事、その他のリソースに大きな負担をかけることになります。将来の成長が発生した場合、それを管理する当社の能力は、次のことを行う能力など、いくつかの要因に左右されます。

■営業部隊の育成と訓練

■ディストリビューターとの関係を確立し、維持する。

■カスタマーサポートシステムの開発。

■人員と売上の増加が発生した場合にそれに対応できるように、内部管理と財務統制の拡大を策定します。そして

■サードパーティのメーカーやサプライヤーの使用を管理します。

事業を成長させることはできても、成長をうまく管理できない場合、営業費用の増加、顧客、流通業者、またはサプライヤーの喪失、収益の減少または鈍化が発生する可能性があります。

当社独自の技術を保護しないと、当社の競争力が損なわれる可能性があります。

私たちは引き続き、製品やシステムで利用される新しく革新的な技術の開発に多大なリソースを割り当てています。私たちの継続的な成功は、競合他社よりも優れた機能と性能を提供する製品を提供する能力に大きく依存しているため、不正使用から当社の技術を保護することが成功の基本であると考えています。これは、特許、企業秘密、著作権、商標など、新たに開発された知的財産を特定して適切な保護を求めることを目的としたプロセスと、そのような財産の不正使用を特定することを目的としたポリシーによって行われます。これらのプロセスには以下が含まれます：

■専有情報の非開示に関する規定を契約上の取り決めに含めます。

■発行された特許の維持と執行と、商業的に重要な問題に対する革新的な解決策に関する特許出願を行います。

■企業秘密の保護。

■登録やその他の適切な手段による著作権と商標の保護。

■新しく革新的な技術を特定し、適切に保護するための内部プロセスを確立します。そして

■知的財産の不正使用を特定するための慣行の確立。

訴訟は非常に費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。どのような訴訟でも不利な結果が出ると、当社の財務結果に深刻な悪影響が及ぶ可能性があります。発明の優先順位を決定するために、米国特許商標庁が宣言した干渉手続や外国の特許商標庁での異議申し立てに参加しなければならない場合があります。その結果、多額の費用がかかり、当社の特許または商標の範囲や有効性が制限される可能性があります。

さらに、競合他社やライセンシーを含む第三者が、付与後の手続き（付与後の審査や当事者間の審査など）で、米国特許商標庁の特許審判委員会に当社の特許の審査を求める場合があります。このような手続きが開始された場合、当社の特許を取り消したり、特許請求の範囲を狭めたりする可能性があります。そのような手続きが提起された場合、当社の事業や特許のライセンスから得られる収益に与える影響を予測することはできません。

さらに、外国の法律は、所有権の保護を米国の法律とは異なる方法で扱います。外国の法律や司法制度が当社の所有権や知的財産を適切に保護していないこと。これには以下が含まれます

外国の請負業者または下請業者が当社に代わって開発した知的財産は、当社の事業、運営、および財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の製品に第三者の所有権を侵害する技術が組み込まれていて、それらからライセンスを確保しなかった場合、私たちは多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

現在の製品が第三者の知的財産権を侵害していることは認識していません。また、将来の製品やサービスの提供を妨げる可能性のある第三者の知的財産権についても把握していません。ただし、当社のサービスまたは製品の開発には、第三者の知的財産権の侵害を避けるために、第三者から知的財産ライセンスを取得する必要がある場合があることを認識しています。これらのライセンスはまったく利用できない場合や、商業的に合理的でない条件でしか利用できない場合があります。第三者が私たちに対して侵害の申し立てを行った場合、たとえそれが支持されなくても、そのような主張は次のような可能性があります。

■かなりの時間と財源を消費します。

■経営陣の注意をビジネスの成長や業務の管理からそらす。そして

■製品の販売と出荷を中断します。

第三者が所有権の侵害を理由に当社に対して勝訴した場合、当社は損害賠償を求め、費用のかかるライセンス契約を結ぶか、侵害用途を排除するために製品を再設計するよう求められる可能性があります。その結果、多額の費用が発生し、製品開発、販売、出荷が遅れ、収益が大幅に減少する可能性があります。さらに、継続的な成功に必要な成長を達成できない可能性があります。

経営陣やその他の人材を引き付けて維持しないと、当社の事業と財務結果が損なわれ、株価が下落する可能性があります。

私たちは、執行役員やその他の主要な管理職、技術、財務、営業、その他の人材のスキル、経験、努力に大きく依存しています。既存または追加の人材の誘致、統合、動機付け、維持を怠ると、当社の事業や財務結果に混乱や損害を与える可能性があります。私たちは、すべての従業員を対象とするキーマン生命保険に加入していません。一部の主要従業員のサービスが失われたり、将来的に有能な人材を引き付けたり維持できなくなったり、追加の人材の雇用が遅れたりすると、事業の発展が遅れ、株価が下落する可能性があります。

私たちは、財政状態に影響を与える多額の会計およびその他の管理費用を負担しています。

上場企業であるため、規制要件を遵守するために一定の費用が発生します。規制要件がより厳しくなったり、有効と思われる統制が後で失敗したりした場合、追加支出を余儀なくされる可能性があり、その金額は相当なものになる可能性があります。競合他社の中には個人所有の会社もあるので、その会計および管理コストが、当社に対する競争上の優位性を生み出す可能性があります。売上が減少した場合、または内部統制や監査のための増加した支出をカバーするために価格を引き上げることができなかった場合、規制遵守に関連する費用が売上に占める割合が増加します。

サーベンス・オクスリー法の第404条に従って、当社の財務報告に対する効果的な内部統制を維持しないと、財務報告が不正確になる可能性があります。

私たちは、サーベンス・オクスリー法の第404条または第404条に従い、財務報告に関する内部統制を維持し、それらの統制の有効性を評価して報告することが義務付けられています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。私たちは米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成していますが、当社の内部会計管理は、上場証券を保有する企業に適用されるすべての基準を満たしていない場合があります。開示管理と手続きに必要な改善を実施しなかった場合、統制上の欠陥を報告する義務があり、独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性を証明できない可能性があります。いずれの場合も、規制上の制裁や調査の対象となる可能性があります。さらに、これらの結果は、当社の財務諸表の正確性と信頼性に対する投資家の信頼を損なう可能性があります。

当社の経営陣は、2023年12月31日現在、以下の理由により、財務報告に関する内部統制は効果がないと結論付けました。当社は、事業を展開している州でNexusが達成されたかどうかを定期的に再評価するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。これにより、お客様から売上税を徴収することができず、その後、それらの売上税を適切な州税務当局に送金することができませんでした。2023年の評価中に、特定の州に対して前期に売上税の義務があり、売上税の徴収と納付に失敗したことが判明しました。経営陣は重大な弱点を是正するつもりですが、そのような変更が経済的に実現可能で持続可能な場合でも、特定された重大な弱点を是正するという保証や、統制によって将来の重大な弱点が防止または検出されるという保証はありません。財務報告に対する効果的な内部統制を維持できない場合、関連する開示を含む財務諸表が不正確になり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の製品に使用されているコンポーネントのリードタイムが長いと、サプライチェーンが不確実になり、お客様に必要な納品を予定どおりに行えなくなる可能性があります。

私たちは、製品の製造においてCOTSテクノロジーのみに依存しています。当社の製品に使用されている特定の部品の注文や製品の製造には、リードタイムが長くなることがあります。その結果、私たちは時々、予測された需要に基づいて製品を注文しなければなりません。製品の需要が予測を大幅に下回っている場合は、販売できる量よりも多くの製品を購入する可能性があります。逆に、需要が予想を上回ると、顧客に対する義務を果たすのに十分な製品がない可能性があります。

特定のハードウェアやサービス、一部のソフトウェアアプリケーションを限られたサプライヤーグループから入手していますが、これらのサプライヤーへの依存には、品質や納品スケジュールの管理の低下など、重大なリスクが伴います。

サプライヤーの財政が不安定だと、新しいサプライヤーを探す必要が生じる可能性があります。供給源を失ったり、これらの供給元からの供給やサービスが遅れたりすると、製品やサービスの製造と顧客への配送が大幅に遅れる可能性があります。その結果、代替供給源を確立するために、開発、製造、その他の追加費用を負担しなければならない場合があります。必要に応じて、代替サプライヤーを探すのに数か月かかる場合があります。必要な期間内に手頃な価格で交換用のハードウェアを入手できるかどうか、あるいはまったく予測できません。サプライヤーがハードウェアを提供できなかったり、十分な数量と十分な品質の代替ハードウェアを入手するのが遅れたり、既存または代替のサプライヤーからのハードウェアのコストが大幅に上昇したりすることによる遅延は、製品の出荷が遅れ、ひいては顧客を失うことになり、その結果、正常に完了できない場合があります。

セキュリティ違反やその他の混乱は、私たちの情報を危険にさらし、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性のある責任にさらされる可能性があります。

通常の事業活動では、知的財産、当社独自のビジネス情報、お客様のビジネス情報、お客様、従業員の個人を特定できる情報などの機密データを収集し、データセンターとネットワークに保存します。該当する場合、この情報を安全に処理、保守、送信することは、当社の事業と事業戦略にとって重要です。セキュリティ対策を講じていても、当社の情報技術とインフラストラクチャは、ハッカーによる攻撃に対して脆弱であったり、従業員のミス、不正行為、その他の混乱により侵害されたりする可能性があります。このような侵害は当社のネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに保存されている情報へのアクセス、一般公開、紛失、盗難の恐れがあります。このような情報へのアクセス、開示、またはその他の損失は、法的請求や手続き、個人情報のプライバシーを保護する法律に基づく潜在的な責任、および規制上の罰則につながる可能性があります。その結果、当社の事業や顧客に提供するサービスが混乱し、評判が損なわれ、製品やサービスに対する信頼が失われ、当社のビジネスと競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製品の故障や技術的な欠陥に関連するリスクにさらされています。

当社の製品は複雑で、最初に導入されたときや新しいバージョンがリリースされたときに、検出されないエラーが含まれていたり、障害が発生したりすることがあります。現在および潜在的な顧客による精力的な製品テストとテストにもかかわらず、商業出荷が開始された後に新製品や機能強化にエラーが見つかる可能性があります。製品の欠陥やエラーが発生すると、評判が悪くなったり、製品の導入が遅れたり、欠陥を改善するためのリソースが転用されたり、業界での受け入れやお客様からの当社に対するクレームが失われたり遅れたりする可能性があります。また、追加費用が発生する可能性があり、そのいずれかが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。エラーが発見されないリスクがあるため、特定の重要事項では、希望する契約モデルとは異なる責任条項を受け入れることを余儀なくされる場合があります

取引。特定の契約や状況では、製品および関連する責任を十分に最小限に抑えることができない、または交渉された保護が最終的に強制力があると見なされないリスクがあります。

私たちは製造物賠償責任保険に加入していますが、既存の補償範囲では潜在的な請求をカバーするには不十分な場合があります。当社の製品が約束どおりに機能しない場合、コストが増加し、利益率が低下し、損害賠償義務が清算され、当社の評判が損なわれる可能性があります。

私たちは急速な技術変化に追いつけないかもしれません。

すべての製品の分野は、急速な技術進歩が特徴です。著しい技術変化により、既存の技術が時代遅れになる可能性があります。これらの動向にうまく対応できない場合、または費用対効果の高い方法で対応できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大な悪影響を受けます。

私たちの収益と顧客集中率はかなり高いです。

当社の10大顧客からの収益は、2023年には総収益の71％、2022年には総収益の72％を占めました。2023年には3人の顧客が収益の47％を占め、3人の顧客が2022年の収益の52％を占めました。1人または複数の重要な顧客を失うと、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式および当社の普通株式市場に関連するリスク

私たちの株価は変動しやすく、大幅に下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、一般的なテクノロジー企業の株式価格と同様に、変動してきましたし、今後も変動する可能性があります。2002年1月1日から2024年4月1日まで、ナスダック株式の日中取引価格は、ナスダック株式市場で報告されているように、1株あたり145.52ドルの高値から0.75ドルの安値まで変動しました。当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって下落する可能性があります。

■収益、キャッシュフロー、現金残高の不足、または事業による継続的な損失。

■当社製品の開発または展開の遅れ。

■米国で経験したインフレ率の上昇、それに伴う連邦準備制度理事会のベンチマーク貸出金利の上昇、およびそれらが経済に与える各影響の結果としての米国株価の全体的な下落。

■COVID-19ウイルスやその他のパンデミックの経済的および社会的影響。

■空売りやその他の市場操作活動。そして

■1つまたは複数の競合他社による新製品の買収または技術革新の発表。

■未解決の訴訟による不利な結果。

さらに、株式市場では価格と取引量が極端に変動し、特に当社などのテクノロジー企業の株式の市場価格に影響します。これらの価格や数量の変動は、影響を受ける企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりすることがよくあります。このボラティリティのため、株主や証券アナリストの期待に応えられず、その結果、株価が下落する可能性があります。さらに、第三者が市場価格を引き下げようとすることで、当社の普通株式の取引価格が悪影響を受ける可能性があります。ショートセラーなど（ソーシャルメディアに匿名で投稿する人もいます）は、株価が下落し、その活動が当社の株価に悪影響を与える可能性がある場合、利益を得る可能性があります。これらの幅広い市場および業界の要因は、当社の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります。理由の如何を問わず当社の株価が下落したり、財務結果やインフレ率や金利上昇などのマクロ経済情勢に起因する変動、資本市場のボラティリティ、ロシア・ウクライナ戦争、イスラエル・ハマス戦争、中国と台湾の紛争などの世界的な紛争は、購入した価格と同等かそれ以上の価格で株式を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の価格が下落すると、当社の普通株式の上場廃止につながる可能性もあります。

将来の資本要件により、負債の発生や既存の株主の希薄化が必要になる場合があります。

買収や開発の機会、その他の不測の事態が発生する可能性があり、追加の資本調達や負債が発生する可能性があります。優先株や転換社債を含む株式の売却を通じて追加の資本を調達する場合、当時の既存の株主の所有割合は希薄化されます。

私たちは普通株式に配当を支払うつもりはないので、株主は価値が高騰した場合にのみ株式への投資から利益を得ます。

私たちは、株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、将来の収益があれば、それをすべて事業の運営と拡大に使用するために留保する予定です。そのため、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。現金配当の申告と支払いに関する今後の決定は、取締役会の裁量に委ねられ、経営成績、財政状態と現金要件、事業の見通し、クレジットファシリティやその他の資金調達の取り決めの条件など、取締役会が関連すると考える要因によって異なります。したがって、株主投資による利益の実現は、当社の株価の上昇にかかっています。私たちの株価が上昇する保証はありません。

会社の現金および現金同等物は、銀行破綻または金融機関に影響を及ぼすその他の出来事によって悪影響を受け、当社の流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、連邦預金保険公社（「FDIC」）の被保険銀行に、FDICの保険限度額を超える金額の国内現金預金を定期的に管理しています。銀行の破綻や破綻のうわさ、流動性の制限、債務不履行、不履行、破産、管財権、または金融機関に影響を与える金融市場や信用市場におけるその他の不利な出来事は、当社の銀行預金へのアクセスに支障をきたす可能性があります。これらの混乱は、当社の流動性と財務実績に影響を与える可能性があります。FDICやその他の同等の保険限度額を超える当社の預金が米国政府によって支援されるという保証はありません。また、当社が取引を行う銀行や金融機関が、破綻や流動性危機が発生した場合に、他の銀行、政府機関、または買収によって必要な流動性を得ることができるという保証はありません。そのため、標準のFDIC保険限度額を超える銀行預金口座の資金は無保険であり、銀行破綻のリスクがあります。

現在、預金口座やその他の資金管理契約のすべての資金に完全にアクセスできます。私たちが資金を入金している銀行に障害が発生すると、業務に利用できる現金の量が減ったり、そのような資金にアクセスできなくなったりする可能性があります。このような失敗が発生した場合、財務上の義務を果たす際に遅延やその他の問題が発生し、現金および現金同等物へのアクセスが脅かされ、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の金融機関やより広範な金融サービス業界に関する将来の不利な展開も、市場全体の流動性不足につながる可能性があります。

アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント

該当しません。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

私たちは、当社の情報システムまたはその中に保存されているデータの機密性、完全性、アクセシビリティに悪影響を及ぼす可能性のある、電子情報システム上または電子情報システムを通じて発生する潜在的な不正イベントに起因する重大なリスクを評価、認識、および処理するための手順を確立しています。これらの手順には、データ侵害、盗難、悪用、不正アクセス、またはデジタルに保存されたデータに影響を与えるその他のセキュリティインシデントや脆弱性を防止、検出、または軽減することを目的としたさまざまなメカニズム、制御、技術、システム、およびその他のプロセスが含まれます。このデータには、第三者に代わって行う場合を含め、業務の一環として収集、処理、保存、送信する機密情報、ビジネス情報、個人情報が含まれます。さらに、サードパーティのベンダーや顧客が関与するセキュリティインシデントの影響を最小限に抑えることを目的としたシステムと手順を採用しています。さらに、暗号化および認証システム、従業員のメールサービス、バックオフィスサポートシステム、その他の運用機能など、サードパーティのテクノロジーやシステムの利用に関連するサイバーセキュリティの脅威から生じる重大なリスクを監督および特定するための手順を採用しています。

私たちは、適用法と規制に基づくリスク管理の枠組みを順守し、業界標準と認められた慣行を取り入れて、製品、サービス、インフラストラクチャ、企業全体のサイバーセキュリティリスクを処理しています

資産。サイバーセキュリティの脅威を評価して対処するために、脅威情報、ファーストパーティおよびサードパーティーの脆弱性、規制要件の変更、観察されたインシデントなどの要因を分析します。私たちは定期的にリスク評価を実施して、システムの有効性と成熟度を評価し、改善すべき分野を特定しています。また、第三者のセキュリティ専門家やコンサルタントを雇って、サイバーセキュリティリスク管理プロセスの評価と強化、業界慣行とのベンチマークを支援しています。また、ユーザーデータ収集に関連するリスクを評価するためのプライバシーリスク管理プログラムを実施し、独立した第三者のプライバシー評価機関と連携してコンプライアンスを確保しています。これらのプロセスにより、情報に基づいたリスクベースの意思決定を行い、サイバーセキュリティ対策とリスク軽減戦略に優先順位を付けることができます。私たちのリスク軽減の取り組みには、全スタッフを対象とした毎年のサイバーセキュリティとプライバシートレーニングに加えて、さまざまな技術的および運用上のアクションが含まれます。

当社のサイバーセキュリティリスクとそれに関連する緩和策は、経営陣がレビューする企業リスク評価の一環として、テクノロジーオペレーションおよび情報セキュリティ担当副社長を含むITチームによって評価されます。当社の経営陣は、サイバーセキュリティのリスクとインシデントを防止、検出、軽減、是正するための取り組みを監督しています。これには、関係者からの内部ブリーフィング、外部のサイバーセキュリティコンサルタントを含む政府、公的、または民間の情報源から入手した脅威情報やその他の情報、当社のIT環境に導入されているセキュリティツールによって生成されるアラートやレポートが含まれます。しかし、私たちの取り組みがサイバーセキュリティインシデントの発生を防ぐことを保証することはできません。

2023年には、当社の事業戦略、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティの脅威は特定されませんでした。しかし、私たちの努力にもかかわらず、サイバーセキュリティの脅威からすべてのリスクを排除することはできません。これらのリスクに関する追加情報については、フォーム10-Kのこの年次報告書のパートI、項目1A、「リスク要因」を参照してください。

アイテム 2.プロパティ

私たちの本社は現在、ニューヨークのメルビルにあり、月々のリース契約では約700平方フィートのオフィススペースを占めています。現在、すべての従業員は全国の個々のホームオフィスで業務を行っていますが、この施設は主に従業員が使用したり、必要な物理的な会議に使用されます。既存の施設は現在の要件を満たすのに十分であり、事業の拡大に対応するために必要に応じて追加または代替のスペースが利用可能になると考えています。

アイテム 3.法的手続き

私たちは現在、法的または規制上の手続き、または仲裁には関与していません。その結果が当社の事業に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

なし

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場

(a) 当社の普通株式は、ナスダック株式市場で「IDN」のシンボルで取引されています。

(b) 2024年4月1日現在、当社の普通株式には28人の株主が登録されています。

(c) 2023年12月31日に終了した会計年度中、当社は現金配当やその他の現金分配を行いませんでした。将来の配当方針は、当社の収益、財務状況、資本要件、およびその他の既存の条件に基づいて取締役会によって決定されます。当面の間、当社の普通株式の保有者には現金配当が支払われなくなると予想されます。

(d) 株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する、2023年12月31日現在の情報を示しています。

（1）2015年のオムニバスインセンティブプランに基づく1,152,714のオプション、60,500の制限付株式ユニット、およびゼロパフォーマンス株式ユニットを代表します。

(e) 未登録証券の最近の売上

[なし]。

(f) 株式の買戻し

2023年に買い戻された株式はありませんでした。

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（1株あたりのデータを除き、金額はすべて四捨五入で表示されています）

[概要]

私たちは、商業小売や銀行詐欺防止などの課題に対処するための本人確認ソリューションの開発、統合、マーケティングに従事する著名なテクノロジー企業です。当社の製品には、スマートフォン、タブレット、POS統合、その他の電子機器を介して提供される、あらゆる業界の個人情報詐欺を防止するソリューションが含まれています。

重要な会計方針と見積もりの使用

米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。財務諸表に報告される金額に影響する重要な見積もりや仮定には、のれんおよび無形資産の減損対価および評価、繰延税金評価引当金、信用損失引当金、収益認識（破損収益を含む）、および当社の株式ベースの報酬制度に基づくストックオプションの公正価値が含まれます。見積もりには不確実性が内在するため、将来の期間に報告される実際の結果は、それらの見積もりとは異なる可能性があります。

当社の過去および将来の業績を理解する上で重要な会計方針がいくつかあると考えています。これらの方針は、報告された収益額や、経営陣の判断や見積もりに関わるより重要な分野に影響するからです。これらの重要な会計方針は、収益認識、株式ベースの報酬、繰延税、のれんと無形資産の評価と減損、コミットメントと不測の事態に関するものです。これらの方針とこれらの方針に関連する当社の手続きを以下に要約し、財務諸表の注記にさらに詳しく説明されています。

長期資産の評価

私たちの長期資産には、資産と設備、のれんおよび無形資産が含まれます。2023年12月31日現在、資産と設備、のれんと無形資産の残高は、すべて減価償却累計額と減損額を差し引いたもので、それぞれ666ドル、8,102ドル、575ドルでした。2022年12月31日現在、資産と設備、のれんと無形資産の残高は、すべて減価償却累計額と減損額を差し引いたもので、それぞれ749ドル、8,102ドル、273ドルでした。当社の長期資産の評価の詳細については、財務諸表注記の参照注記2「重要な会計方針」、注記4「資産と設備」、注記5「のれんと無形資産」を参照してください。

収益認識と繰延収益

SaaS料金とサービス収益は、固定価格契約とスキャン単位契約の組み合わせから生み出されます。スキャンごとの収益モデルでは、顧客が当社のソフトウェアで運転免許証などの身分証明書をスキャンするたびに料金が請求されます。固定価格収益モデルでは、お客様が当社のソフトウェアにアクセスするために、デバイスごと、または実際の事業所ごとに、固定の月額料金が請求されます。場合によっては、カスタマイズサービスが提供されるソフトウェアの機能にとって不可欠であると判断されることがあります。会計基準体系化（「ASC」）606の「顧客との契約による収益」では、顧客が約束された商品またはサービスを、それらの商品またはサービスと引き換えに受け取ると予想される対価を反映した金額で管理できるようになったときに収益が計上されます。私たちは、顧客との取り決めで指定された対価に基づいて収益を測定し、契約における履行義務が満たされたときに収益が計上されます。当社は、顧客が契約期間中に所定の数の取引を購入する追加収益モデルを採用しました。このモデルでは、これらの取引の収益は取引ごとに計上されます。当社は、各契約期間の終了までに未使用になる取引の数を見積もり、その収益の一部を各報告期間に損害収益として計上しました。会社の計上収益と繰延収益の詳細については、財務諸表注記の「重要な会計方針」を参照してください。

株式報酬制度

私たちは、ASC 718の「報酬 — 株式報酬」に従って、従業員への株式ベースの報酬報酬の発行を考慮しています。この規定では、すべての株式ベースの報酬支払い取引から生じる費用を財務諸表に計上する必要があります。この宣言は、株式ベースの報酬支払い契約の会計処理における測定目的として公正価値を定め、すべての企業に対し、従業員とのすべての株式ベースの報酬支払い取引の会計処理において公正価値に基づく測定方法を適用することを求めています。当社の株式ベースの報酬プランの詳細については、財務諸表注記の参照注記9「株主資本」を参照してください。

繰延所得税

繰延税金資産および負債は、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿簿価額と、それぞれの課税基準および純営業損失の繰越との差異に起因する、将来の推定税務上の影響として計上されます。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年に有効な予想税率を使用して測定されます。繰延税金資産の実現可能性が不確実なため、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、純繰延税金資産の全額評価引当金を計上しています。会社の繰延所得税の詳細については、財務諸表注記の「所得税」を参照してください。

コミットメントと不測の事態

当社は、知的財産、商業、雇用、その他の事項を含む、通常の業務過程で発生する訴訟、請求、調査、手続きに随時関与することがあります。会社のコミットメントと不測の事態の詳細については、財務諸表注記の「コミットメントと不測の事態」を参照してください。

2023年12月31日時点で、過去数年間に関連する過去の州の売上税および使用税の負債があることが判明しました。当社は、経済的に結びついている法域では売上税と使用税の対象となります。過去の納税義務を評価するにあたり、州の税務当局や弁護士と話し合ったりしながら、さまざまな州の関係性を検討しました。2023年12月31日に終了した年度中に、当社は2018年から2023年の期間に関連する売上税負債が発生する可能性が高いと判断し、推定負債を決定しました。2023年12月31日現在の推定負債は110万ドルでした。詳細については、財務諸表注記の注記12を参照してください。

業務結果

2023年12月31日に終了した年度の比較

2022年12月31日に終了した年度まで

収入。2023年12月31日に終了した年度の収益は、2022年12月31日に終了した年度の15,966ドルに対し、2,940ドル、つまり 18% 増加して18,906ドルになりました。収益の増加は、主に当期のSaaS収益の増加によるものです。サブスクリプションベースでライセンスされたソフトウェアで構成されるSaaSの収益は、2022年12月31日に終了した年度の15,728ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度には2,867ドル、つまり 18% 増加して18,595ドルになりました。

総利益。2023年12月31日に終了した年度の総利益は、2022年12月31日に終了した年度の14,691ドルに対し、2,840ドル、つまり 19% 増加して17,531ドルになりました。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の総利益は、収益に占める割合でそれぞれ92.7％と92.0％でした。

営業経費。営業費用は、販売費、一般管理費、研究開発費で構成され、2022年12月31日に終了した年度の18,721ドルから、2023年12月31日に終了した年度の1,086ドル、つまり6％増加して19,807ドルになりました。販売費、一般管理費は、2022年12月31日に終了した年度の12,707ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の販売費、一般管理費は2,420ドル、つまり19％増加して15,127ドルになりました。この増加は主に、一般管理費の増加によるものでした。具体的には、会社が評価した売上税の発生と、リストラ以外の退職金に関連する人件費関連費用の増加によるものです。研究開発費は、2022年12月31日に終了した年度の6,014ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の研究開発費は1,334ドル、つまり22％減少して4,680ドルになりました。この減少は主に、特定のソフトウェア開発費の資産計上と、人件費とそれに関連する株式報酬費用の削減によるものです。

利息収入（費用）とその他の収入（費用）。2023年12月31日に終了した年度の利息収入は234ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の利息費用は5ドルでした。

所得税。2023年12月31日に終了した年度の当社の所得税引当金（給付）は62ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の所得税引当金は124ドルでした。

純損失。上記の要因の結果、2023年12月31日に終了した年度の純損失は（1,980ドル）、つまり1株あたり0.10ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の純損失は（4,159ドル）、つまり1株あたり0.22ドルでした。

流動性と資本資源

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は3,980ドルの短期投資5,000ドル、運転資本（流動資産から流動負債を差し引いたもの）は7,843ドル、総資産は23,808ドル、株主資本は17,276ドルでした。

2023年12月31日に終了した年度について、当社の現金は1,216ドル減少しました。2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された現金は647 ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された現金は（3,480ドル）でした。2023年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された現金は、2022年12月31日に終了した年度の投資活動に使用された現金は（5,072ドル）でした。2023年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された現金は155ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された現金は97ドルでした。

2019年2月6日、私たちはシティ・パーソナル・ウェルス・マネジメントとリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。これにより、(i) 2,000ドルまたは (ii) シティ・パーソナル・ウェルス・マネジメントの既存の債券投資口座の担保残高のいずれか少ない方までの借入が可能になります。このファシリティには、シティ・パーソナル・ウェルス・マネジメントの基本金利（2023年12月31日と2022年12月31日の時点で8.50％と7.50％）から2％を引いた利率で利息がかかります。ただし、一定の制限があります。利息は毎月支払われ、2023年12月31日現在、このファシリティの未払い額はなく、このファシリティの未使用在庫額は2,001ドルでした。当社は、このリボルビング・ライン・オブ・クレジットに関連する財務契約の対象にはなりません。このラインは、会社が金融機関と預託関係を維持している限り開いたままになります。

2023年2月、当社は保険料に関連する融資契約を締結しました。総額は49ドルで、金利は9.47％です。毎月5ドルのローン支払いは、11か月にわたって金融会社に支払われることになっていました。2023年12月31日現在、当社にはこの資金調達契約に関連する契約が残っていません。当社は、この保険融資契約に関連する財務契約の対象にはなりませんでした。

現在、当社の利用可能な現金、営業からの予想現金、およびリボルビング・クレジット契約に基づく利用可能性は、申請日から少なくとも今後12か月間は、予想される運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であると予想しています。

私たちは、より迅速な事業拡大への資金提供、追加のマーケティング支出への資金提供、当社の技術のための新しい市場の開拓、事業インフラの強化、競争圧力への対応、補完的な事業や必要な技術の買収など、事業上の不測の事態に対応するために、追加の資金を調達するためのオプションを引き続き用意しています。必要なときに追加資金を確保できるという保証や、もしあったとしても満足できる条件で資金を調達できるという保証はありません。

調整後EBITDAと非GAAP指標としての使用

調整後EBITDAは非GAAPベースの財務実績指標として使用しています。調整後EBITDAは、利息やその他の収益（費用）などの特定の減額と、リストラ以外の退職金、売上税の発生、所得税引当、減価償却、株式ベースの報酬費用などの特定の付加費用を純損失で調整して計算されます。調整後EBITDAは、GAAPに従って報告された経営成績を補足するために投資家に提供されます。経営陣は、調整後EBITDAは、投資家とのコミュニケーションにおいて調整後EBITDAを使用している他の企業と当社の財務結果を比較する際に、投資家が利用できる追加のツールになると考えています。長期資産やのれんの減損、売上税の発生、償却、減価償却、株式ベースの報酬などの非現金費用や、利息や所得税引当金の営業外費用を除外することで、投資家は当社の事業を評価し、より一貫した基準で業績を他の企業の業績と比較することができます。置き換えられない終了したポジションの退職関連費用は、「リストラ以外の退職金」として調整後EBITDAに含めました。さらに、調整後EBITDAは、経営陣が財務および経営成績を監視および評価するために使用する主要な指標の1つです。

調整後EBITDAは、当社の事業力と業績を示す重要な指標であり、過去の経営動向を示す有用な指標であると考えています。ただし、調整後EBITDAの使用には大きな制限があります。これは、事業再編以外の退職費用、売上税の発生、所得税、利息およびその他の（費用）収入の引当金、長期資産およびその他の（費用）収入の引当金、長期資産およびのれんの減損、株式ベースの報酬費用。これらはすべて当社の収益性に影響します。また、複数の期間に利益をもたらす長期資産の使用に関連する減価償却費も含まれないため、調整後EBITDAの使用には大きな制限があります。これらの制限は、調整後EBITDAにGAAPベースの純損失のみを提供し、2つの指標の違いを明確にすることで補われると考えています。したがって、調整後EBITDAは

単独で検討したり、GAAPに従って提示された純損失の代わりと見なしたりしないでください。当社が定義した調整後EBITDAは、他社が提供する同様の名前の指標と比較できない場合があります。

GAAPベースの純損失と非GAAPベースの調整後EBITDAとの調整は次のとおりです。

純営業損失の繰り越し

2023年12月31日現在の当社の利用可能な純営業損失（「NOL」）は約2,630万ドルで、そのうち1,090万ドルは2035年から2037年の間に失効します。2017年の減税および雇用法（「税法」）に従い、2017年以降に終了する課税年度に1,540万ドルの金額で発生した米国のNOLは失効しませんが、利用が80％制限されます。NOLに加えて、当社には約70万ドルの研究開発クレジットがあります。

最近発行された会計上の宣言

以下で説明する場合を除き、最近発行された会計明細書の今後の採用による影響が、当社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

2016年6月、FASBはASU第2016-13号「金融商品 — 信用損失（トピック326）：売掛金を含む金融商品の信用損失を測定するための金融商品の信用損失の測定」を発行しました。このガイダンスでは、以前は金融商品の信用損失を認識する前に必要だった可能性のある初期認識基準が廃止されました。信用損失の見積もりには、将来予想されるすべての信用損失に関する企業の現在の見積もりを反映できるようになりました。以前のガイダンスでは、企業は過去の出来事と現在の状況のみを考慮していました。2023年1月1日に新しい基準を採用し、将来的に適用されました。新しい基準で義務付けられている認識と開示をサポートするために、ビジネスプロセスと統制を見直しました。この新しい基準の採用は、当社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。

2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告（トピック280）：報告対象セグメント開示の改善」を発行しました。これにより、トピック280に基づく報告要件が強化されました。強化された開示要件には、最高執行意思決定者（CODM）の役職と地位、CODMに提供される多額のセグメント費用、特定の年間開示を暫定期間に延長、報告対象セグメント事業体がASC 280全体を適用しなければならないことの明確化、特定の状況下でのセグメント損益の複数の指標の報告の許可などが含まれます。この変更は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する中間期間に有効です。この変更は、提示されたすべての期間に遡って適用されます。当社は現在、このASUが財務諸表に与える影響を評価しています。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税開示の改善」（トピック740）を発行しました。これは、特定の既存の要件を変更および廃止することに加えて、新しい所得税開示要件を定めています。新しいガイダンスでは、税率調整における情報を一貫して分類し、より細かく分類し、支払った所得税をさらに細分化する必要があります。この変更は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。この変更は、それ以降に始まる期間の年次財務諸表に将来適用されます

発効日。ただし、提示されたすべての過去の期間における遡及申請は許可されています。当社は現在、このASUが財務諸表に与える影響を評価しています。

オフバランスシートアレンジメント

貸借対照表外の融資契約を結んだことはなく、特別目的事業体を設立したこともありません。私たちは、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産に関するオプションを設定したりしていません。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は3,980ドル、短期投資は5,000ドルでした。私たちの投資活動の主な目的は、資本の保全、流動性ニーズの充足、および現金と投資の受託者管理です。取引や投機を目的とした投資は行いません。当社の投資ポートフォリオは短期的であるため、仮定の100ベーシスポイントの金利変動の影響は、2023年12月31日現在のポートフォリオの公正市場価値には影響しません。したがって、市場金利の急激な変化によって業績やキャッシュフローが大きな影響を受けるとは考えていません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

当社の財務諸表と補足データは、F-1ページの冒頭に添付されています。

アイテム 9.会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違

[なし]。

アイテム 9A.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、1934年に改正された証券取引法（以下「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。

開示管理と手続きとは、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に、記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするための管理と手続きが含まれます。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、以下に説明する財務報告に対する内部統制には重大な弱点があるため、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは無効であると結論付けました。

以下に説明する重大な弱点を踏まえ、経営陣は、当社の中間および年次財務諸表が米国会計基準に従って作成されていることを確認するために、追加の分析やその他の手続きを行いました。したがって、経営陣は、フォーム10-Kのこの年次報告書に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、米国会計基準に従って、提示された期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると考えています。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

当社の経営陣は、取引法規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告の内部統制には、財務報告の信頼性と準備に関して合理的な保証を提供する方針と手続きが含まれます

米国会計基準に基づく外部報告を目的とした連結財務諸表。財務報告に関する当社の内部統制には、次のような方針と手続きが含まれます。

a. 当社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した記録の維持に関するものです。

b. 米国会計基準に従って財務諸表を作成できるように取引が適切に記録されていること、および当社の領収書と支出が当社の経営陣と取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証してください。そして

c. 連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある当社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関して、合理的な保証を提供してください。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

私たちは、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会が発行した「内部統制統合フレームワーク」（2013年の枠組み）で定められたガイドラインに基づいて、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性の監督と参加を得て評価を行いました。その評価に基づいて、経営陣は、財務報告に対する当社の内部統制に重大な弱点があるため、2023年12月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は無効であると結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。当社は、事業を展開している州でネクサスが達成されたかどうかを定期的に再評価するための効果的な統制を設計および維持していませんでした。そのため、お客様から売上税を徴収することができず、その後、それらの売上税を適切な州税務当局に送金することができませんでした。2023年の評価中に、特定の州に対して前期に売上税の義務があり、売上税の徴収と納付に失敗したことが判明しました。

この年次報告書には、財務報告の内部統制に関する登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。

2023年12月31日時点で存在する重大な弱点の是正

経営陣は、監査委員会の指導の下、包括的な改善計画の策定と実施に取り組んでいます。経営陣はプロセスを正式化し、今度は会社の収益と、四半期ごとに会社が収益を上げている州でNexusがトリガーされているかどうかを検討します。新しい州や管轄区域がネクサスをトリガーすると、それに応じて会計システムが更新されます。分析と会計システムの構成は、経理財務部門の責任者によって見直され、承認されます。

重大な弱点は、テストの結果、該当する是正措置が効果的に機能していると経営陣が判断した時点で是正されたと見なされます。

財務報告に関する内部統制の変更

上記以外に、2023年12月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

アイテム9B。その他の情報

インサイダー採用または取引契約の終了：

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の取締役または役員の誰も私たちに次のことを知らせませんでした 養子縁組、修正、または 終了 規則S-Kの項目408で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引協定」について。

アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示

該当しません。

パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

この項目に必要な情報は、「提案1 — 取締役の選出」、「その他の情報 — 執行役員」、および「受益所有権報告の遵守」という見出しの下にある、当社の2024年の確定的な委任勧誘状（2024年度の株主総会の代理人の勧誘に関連して、2023年12月31日から120日以内にSECに提出されます）（「2024年の委任勧誘状」）から参照してここに組み込まれています。取引法のセクション16（a）に基づいています。」

アイテム 11.役員報酬

この項目に必要な情報は、2024年の委任勧誘状から「役員報酬」と「取締役の報酬」という見出しで参照してここに組み込まれています。

アイテム 12.特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題

この項目に必要な情報は、2024年の委任勧誘状から「その他の情報—特定の受益者および経営陣の担保所有権」および「その他の情報 — 株式報酬プラン情報」という見出しで参照してここに組み込まれています。

アイテム 13.特定の関係と関連する取引、および取締役の独立性

この項目に必要な情報は、2024年の委任勧誘状から「その他の情報 — 関連当事者取引の概要」、「その他の情報 — 関連人物との特定の取引」、および「取締役の属性と独立性」という見出しで参照してここに組み込まれています。

アイテム 14.主要会計手数料とサービス

この項目に必要な情報は、「提案2 — 独立監査人の選考の承認」という見出しの下、2024年の委任勧誘状から参照してここに組み込まれています。

当社の独立登録公認会計士事務所はFORVIS, LLPです。監査法人 ID: 686。

パート IV

アイテム 15.展示品と財務諸表スケジュール

(a) (1) 財務諸表

2023年12月31日および2022年12月31日現在の貸借対照表

2023年12月31日および2022年に終了した年度の運用明細書

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の株主資本計算書

2023年12月31日および2022年に終了した年度のキャッシュフロー計算書

(b) 展示品

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、署名者が代理してこの報告書に署名してもらい、正式に承認されました。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者に代わって以下の担当者が、指定された権限と日付で、この報告書に署名しました。

財務諸表

インデックス

独立登録公認会計事務所の報告書

株主、取締役会、監査委員会へ

インテリチェック株式会社

財務諸表に関する意見

私たちは、2023年12月31日および2022年12月31日現在のIntellicheck社（以下、当社）の添付貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の各年度の関連する営業報告書、株主資本、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

売上税と使用税の未払金

財務諸表の注記12に記載されているように、当社は、さまざまな州および地方の管轄区域で処理する売上税および使用税を徴収して送金する必要があります。また、顧客の売上取引に対する売上税および使用税を州の税務当局に報告することに関連して、過去の財務諸表に軽微な誤りがあることを確認しました。売上税と使用税の認識と測定に関する結論には、取引に関する州および地方の取引税規制の適用可能性の考慮を含む経営陣の判断が必要です。取引税の方針と規制の解釈の複雑さと主観的な性質を考えると、売上税と使用税の見越額の決定に関する経営陣の見積もりには判断が必要です。

私たちは、会社の売上税と使用税の発生税を重要な監査事項として特定しました。この決定で私たちが主に考慮したのは、売上税と使用税の発生の決定に利用された経営陣の重要なインプットと仮定の合理性を評価する際の監査人の高度な判断と主観性でした。特に、適用される売上税率、適用地域、およびサービスの課税対象の決定に関連するものです。さらに、これらのインプットや仮定を監査するには、専門知識とスキルが必要です。また、売上税と使用税の発生に関する手続きの性質、時期、範囲を決定する際に、特定された重大な弱点の影響も考慮しました。

重要な監査事項に対応して実施された当社の主要な監査手順は次のとおりです。

•売上税と使用税の見越税を策定するための経営陣のプロセスを理解しました。

•売上税および使用税の未払金の特定、認識、測定、開示に使用された経営陣の方法と仮定を評価しました。特に、適用される売上税率、適用地域の評価、およびサービスの課税対象の決定に関連して。

•経営陣が売上税と使用税の分析に使用するデータの完全性と正確性をテストしました。

•取引のサンプルを選択し、その地域に適用される売上税と使用税率を比較し、経営陣の計算の数学的精度を再計算しました。

•州および地方の売上税および使用税規制に関する専門知識とスキルを持つ人材を活用して、法令や規制を含む売上税および使用税法が経営陣の見積もりにどのように影響したかを考慮して、経営陣の見積もりの妥当性を評価しました。

/s/ フォービス、LLP

当社は2022年から当社の監査役を務めています。

2024年4月1日

インテリチェック株式会社

貸借対照表

2023年12月31日と2022年12月31日

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

インテリチェック株式会社

運用明細書

2023年および2022年12月31日に終了した年度については

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

インテリチェック株式会社

株主資本計算書

2023年および2022年12月31日に終了した年度については

(株式数を除く千単位)

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

インテリチェック株式会社

キャッシュフロー計算書

2023年および2022年12月31日に終了した年度については

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

1。ビジネスの性質

2。重要な会計方針

3。現金同等物と短期投資

4。資産と設備

5。のれんおよび無形資産

6。借金

7。未払費用

8。所得税

9。株主資本

10。コミットメントと不測の事態

11。退職金制度

12。前期の財務諸表の改訂