スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法の

によって提出されました 登録者

ある当事者による提出 登録者以外の x

該当するボックスにチェックを入れてください。

ウォルト・ディズニー

(憲章に明記されている登録者の名前)

トリアン・ファンド・マネジメント、L.P.

トリアン・ファンド・マネジメントGP、LLC

ネルソン・ペルツ

ピーター・W・メイ

マシュー・ペルツ

ジョシュ・フランク

ジェームズ・A・ラスロ

トリアン・パートナーズ、L.P.

トリアン・パートナーズ・パラレルファンドI、L.P.

トリアン・パートナーズ・マスターファンド、L.P.

トリアン・パートナーズ共同投資機会基金、 株式会社。

トリアン・パートナーズ・ファンド（サブ）-G、L.P。

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・インベストメント・ファンド-N、L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G II、L.P.

トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-K、L.P.

アイザック・パールマッター

ローラ＆アイザック・パールマター財団株式会社

オブジェクトトレーディング株式会社

アイザック・パールマッター T.A.

Zib株式会社

(人の名前) 委任勧誘状の提出（登録者以外の場合）

出願手数料の支払い（適切なものをチェックしてください 箱):

2024年4月1日、トレイン・ファンド・マネジメント、 L.P.（「Trian」）は、ウォルト・ディズニーの2024年定時株主総会の代理人を募集したことに関連して 会社（「会社」）は、会社に関連するプレスリリースを発行し、別紙1としてここに提出しました（「プレス」） リリース」)。トリアンは時々、プレスリリースを自社のウェブサイト、www.RestoreTheMagic.com、またはそのX（以前は （Twitter）、LinkedIn、Facebook、Instagram、Reddit、YouTubeページ、またはその他のさまざまなソーシャルメディアチャネル、またはその他の方法で広める 会社、プレスリリース、またはその一部の株主に。

展示物 1

制度的 投資家はディズニーのトリアンの候補者を支持しています

カルパーズとニューバーガー・バーマンは「賛成」票を投じました ネルソン・ペルツとジェイ・ラスロは、ディズニーの会議室に「新鮮な目」と「もっと自立する」必要があると言っています

他の独立した第三者からのサポートに従い、 ヤックトマン・アセット・マネジメントと代理顧問会社、機関投資家サービス、イーガン・ジョーンズを含みます

ニューヨーク、2024年4月1日 — トリアングループ、^[1] ウォルト・ディズニー（NYSE：DIS）の35億ドル以上の普通株式を有益に所有しています。本日、2つの尊敬される機関投資家を発表しました 投資家、カリフォルニア州公務員退職制度（CalPERS）、国内最大の公的年金基金、ニューバーガー グローバル資産運用会社のバーマンは、これに関連して、トリアンの候補者であるネルソン・ペルツとジェイ・ラスロの両方への支持を表明しています と、2024年4月3日（水）に開催される予定のディズニーの年次総会です。

CalPERSとニューバーガー・バーマンはどちらも、ディズニーの悪い実績を認識しています コーポレートガバナンスの — これには、給与と業績の整合性が持続的かつ著しく欠如していることが含まれます^[2] そして、CEOの後継者を適切に管理できなかったこと-ディズニーの取締役会は「新鮮な視点」から恩恵を受けるだろうという指摘です^[3] と「資格があり、必要な変化を主導できる2人の新任取締役。。。」^[4]

ネルソン・ペルツとジェイ・ラスロの選挙を支持したことで、CalPERSは指摘しました 次は:

同様に、ニューバーガー・バーマンは次のように書いています。

他の投資家や独立代理顧問会社も指摘しています ネルソン・ペルツとトリアンへのサポートです。

価値重視の投資会社であるヤックトマン・アセット・マネジメントは次のように書いています。

最大かつ最も影響力のある代理顧問会社であるISSは、次のように結論付けました。

別の独立代理顧問会社であるイーガン・ジョーンズもそれを勧めました 株主はディズニーの取締役会の構成の変更に賛成票を投じます。イーガン・ジョーンズは次のように結論付けました。「マイナス面はほとんど見られず、 Trian候補者を取締役会に入れることには多くの利点があります。」^[12] 「見かけ上」を引用します 。。長期的な後継者育成計画はありません」^[13] と「平凡な財務実績 そしてその結果、評価が下がりました」^[14] 株主が「賛成」票を投じる理由として トリアンの候補者、ネルソン・ペルツとジェイ・ラスロ、そしてマリア・エレナ・ラゴマシノとマイケル・B・G・フロマンの「差し控え」です。

トリアンは、影響力のある人々からの投票と推薦についてコメントしました 投資家と調査会社：

ディズニーは推薦を宣伝していますが^[15] そのサービスプロバイダーの^[16] とアドバイザー、^[17] の支持を得たことを嬉しく思います 独立しています、尊敬される機関投資家と代理顧問会社。

CalPERS、ニューバーガー・バーマン、ヤクトマン、ISS、イーガン・ジョーンズ、 その他にも、ディズニーには変化が必要であり、候補者の選出が焦点や意思の統一性、説明責任の向上に役立つと考えています 理事会の。

ネルソンとジェイの方がはるかに効果的だと確信しています 「取締役会をCEOの後継者育成計画に再び集中させる」^[18] と「位置合わせ 株主と利害関係のある取締役会」^[19] 私たちが探しているディレクターよりも 代わりに、マリア・エレナ・ラゴマシーノとマイケル・B・G・フロマン。これらの長年の現職取締役は、長期にわたるディズニーの監督を務めてきました 後継者育成計画の失敗、持続的な業績不振^[20] と疑わしい戦略的 と資本配分の決定。

ディズニー自身が認めているように、ラゴマシーノさんとフロマンさん — 一人は裕福な家庭の顧問で、もう一人は外交の経験があります — 中心となるスキルを1つだけ持っています 会社の戦略、^[21] 他のすべての現職取締役が持っているスキル とネルソンとジェイによって。ラゴマシノ氏もフロマン氏も、ネルソンやジェイとは異なり、株主との連携が取れていません。なぜなら、どちらもないからです かなりの量のディズニー株を所有しています。^[22]

重要なのは、ラゴマシノ氏が議長として株主を失望させたことです 報酬委員会の（以前はメンバーとして）。^[23] ディズニーの幹部 株価がS＆P 500を大幅に下回ったにもかかわらず、過去10年間で10億ドル以上の支払いを受けています。^[24] ディズニーの株主は長い間、ディズニーの報酬プログラムに不満を表明してきました^[25] それでも、ラゴマシーノさんは引き続き彼女の役割を果たしています。彼女が給与と業績の調整を怠っていることは、ディズニーだけでなく、ディズニーでも明らかです コカ・コーラとエイボン・プロダクツなど、彼女が長年にわたって報酬委員会に所属または務めた他の会社。^[26]

最初から言っているように、今回の選挙コンテストは ディズニーのCEOについては、ディズニーの取締役会の焦点、連携、説明責任を改善して、会社が次のことができるようにすることです 消費者を喜ばせ、所有者に価値を提供することに戻りましょう。その意味では、私たちはラゴマシノさんやフロマンさんを信じていません 株主の支持に値します。変更が必要です。

候補者のネルソン・ペルツとジェイ・ラスロは、関連する経験を持っています そして、これまで何度も他の取締役会で行ってきたように、取締役会と建設的かつ協力的に取り組むことを誓います。ネルソンと ジェイは、待望の株主の視点を役員室にもたらし、難しい質問をし、オープンな議論と討論を促します。 そして、ビジネスに厳しい目標を設定してください。

この素晴らしい会社のより良い未来を確保するために、私たちは強くお勧めします 株主は本日、ネルソン・ペルツとジェイ・ラスロに「賛成」票を投じ、ラゴマシーノ氏とフロマン氏からの支持を差し控えてください。一緒に、 ディズニーで魔法を取り戻すことができます。

ネルソン・ペルツとジェイ・ラスロが確実に当選するためには、 株主はネルソン・ペルツとジェイ・ラスロに「賛成」票を投じ、マリア・エレナ・ラゴマシノには「賛成」票を投じます。 マイケル・B・G・フロマン、そしてブラックウェルズの3人の候補者全員。

今すぐ投票してください。株主が電話または電子的に投票する期限 は、4月2日火曜日の午後11時59分（東部標準時）です。以前に投票したことがある場合は、もう一度投票することでその投票を変更できます。

投票の指示など、詳細については、次のウェブサイトをご覧ください。 www.restoreTheMagic.com。

トリアン・ファンド・マネジメント、L.P. について

2005年に設立されたトリアン・ファンド・マネジメント合同会社（「トリアン」）は 数十億ドル規模の投資管理会社。トリアンは、パブリックエクイティの所有権が集中している、非常に熱心な株主です 運用の専門知識を持っています。創設パートナーであるネルソン・ペルツとピーター・メイの40年以上にわたる運営経験を活用して、 トリアンは、質は高いが過小評価され、業績の悪い公開企業に投資し、経営陣と協力して取り組むことを目指しています 企業が長期的に持続可能な収益成長を促進するために設計された運用上および戦略上のイニシアチブを実行するのを支援するチームと取締役会 すべての利害関係者の利益のために。

メディア連絡先:

アン・A・ターベル

(212) 451-3030

atarbell@trianpartners.com

ポール・カミニティ/パメラ・グリーン/ジャクリーン・ズーセ

リーブマーク

(212) 433-4600

Trian@reevemark.com

投資家の連絡先:

マシュー・ペルツ

(212) 451-3060

mpeltz@trianpartners.com

ライアン・バンチ

(212) 451-3176

rbunch@trianpartners.com

ブルース・ゴールドファーブ/パット・マクヒュー

オカピパートナーズ合同会社

(212) 297-0720

(877) 629-6357

info@okapipartners.com

エドワード・マッカーシー/リチャード・グルーボー/トーマス・ジェルミナリオ

ディー・エフ・キング・アンド・カンパニー株式会社

(212) 229-2634

Disney@dfking.com

免責事項

このプレスリリースに別段の定めがある場合を除き、表明された意見 このプレスリリースには、Trian Fund Management, L.P. とその関連会社（「Trian」）の意見が反映されており、公開に基づいています ウォルト・ディズニー（「ディズニー」または「当社」）に関する入手可能な情報。トリアンはそれを認識しています 会社が所有している機密情報により、会社や他の人がトリアンの結論に同意しない可能性があります。 トリアンは、適切と判断した場合はいつでも、ここに記載されている意見を変更する権利を留保し、いかなる義務も放棄します 法律で義務付けられている場合を除き、そのような変更を市場または他の当事者に通知すること。トリアンは、情報を更新する義務を一切負いません またはこのプレスリリースに含まれる意見ですが、法律で義務付けられている場合を除きます。誤解を避けるために説明すると、このプレスリリースは関連していません ディズニーと一緒に、またはディズニーによって承認されています。

このプレスリリースは情報提供のみを目的としたもので、意図したものではありません 証券の売却の申し出、購入の申し出の勧誘、または購入の推奨として解釈されるべきではありませんし、解釈されるべきでもありません または任意の証券を売ります。Trianが管理するファンド、投資ビークル、および口座は、現在、当社の株式を有益に所有しています。これら ファンド、投資ビークル、および口座は、証券の取引（売買）を行う事業であり、今後も継続する予定です 会社の証券の取引。そのようなファンドは時々、持ち株の全部または一部を売却する可能性があることを想定しておく必要があります 会社が公開市場取引またはその他の方法で、追加の株式を購入します（公開市場または私的に交渉された取引など）。 またはそのような株式に関連するオプション、プット、コール、スワップ、またはその他のデリバティブ商品を取引します。

このプレスリリースの一部の資料には、将来の見通しに関する記述が含まれています。 ここに含まれる記述のうち、明らかに歴史的ではないもの、または必ずしも将来の出来事に依存するものはすべて、将来を見据えたものです。 と、「期待する」、「信じる」、「期待する」、「可能性」、「できた」、「機会」という言葉は、 「見積もり」、「計画」、「もう一度」、「達成」、および同様の表現が一般的に意図されています 将来の見通しに関する記述を特定するため。ここに含まれる予測結果や記述のうち、歴史的事実ではないものは、根拠に基づいています 現在の予想に基づいて、これらの資料の日付の時点でのみ話し、リスク、不確実性、その他の原因となる可能性のある要因を含めてください 実際の結果、業績、または成果が、将来の成果、業績、または成果と大きく異なる場合 またはそのような予測された結果や声明によって暗示されます。上記に関連する仮定には、とりわけ、以下に関する判断が含まれます 物事、将来の経済競争や市場の状況、将来のビジネス上の意思決定。これらはすべて予測が困難または不可能です 正確で、その多くはトリアンの制御が及ばないものです。

特定された機会の見積もり、予測、潜在的な影響 by Trianは、このプレスリリースの日付の時点でTrianが合理的であると考える仮定に基づいていますが、あり得ません （i）このプレスリリースに記載されている提案された措置のいずれかが完了すること、（ii）実際の結果が出ることの保証または保証 または会社の業績に違いはなく、そのような違いは重大なものかもしれません、または（iii）で提供されている前提条件のいずれかが このプレスリリースは正確です。

トリアンは、第三者から同意を求めたり得たりしていません そのような第三者が作成または公開した声明から得られた、または導き出された、ここに含まれるすべての記述または情報を使用してください 当事者も、そのような発言に対して支払いをしたこともありません。そのような発言や情報は、支持を示すものと見なすべきではありません ここに述べられている見解では、そのような第三者。Trianは、ここでのみ使用されている第三者の見積もりや調査を支持するものではありません。 説明のため。

重要な情報

トリアン・ファンド・マネジメント株式会社、そしてネルソン・ペルツ、ピーター・W・メイ、ジョシュ フランク、マシュー・ペルツ、アイザック・パールマッター、ジェームズ・A・ラスロ、トレアン・ファンド・マネジメントGP、LLC、トリアン・パートナーズ、LP、トリアン・パートナーズ・パラレル ファンドI、L.P.、トリアン・パートナーズ・マスター・ファンド、L.P.、トリアン・パートナーズ共同投資機会基金株式会社、トリアン・パートナーズ・ファンド（Sub）-G、L.P.、 トリアン・パートナーズ・ストラテジック・インベストメント・ファンド-N、L.P.、トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-G II、L.P.、トリアン・パートナーズ・ストラテジック・ファンド-K、L.P. ローラ＆アイザック・パールマター財団株式会社、オブジェクト・トレーディング・コーポレーション、アイザック・パールマターT.A.、Zib株式会社（総称して「参加者」） 正式な委任勧誘状とそれに付随する青い代理カード（2024年2月12日に補足および修正されたもの）を提出しました。「確定的」 2024年2月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、関連して使用される委任勧誘状」） 会社の2024年定時株主総会で。

参加者は会社の全株主に読むことを強く勧めます 最終的な委任勧誘状やその他の委任資料。重要な情報が含まれているからです。そのような代理資料は入手可能です SECのウェブサイト HTTP://WWW.SEC.GOV とトリアンのウェブサイト HTTPS://RESTORETHEMAGIC.COM で無料です。決定的なプロキシ 明細書とそれに付随する代理カードは、会社の株主の一部または全員に提供されます。株主は指示することもできます トリアンの代理弁護士、オカピ・パートナーズ合同会社、1212アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10036（株主）のいずれかへの依頼 INFO@OKAPIPARTNERS.COM にメールするか、フリーダイヤル（877）629-6357）に電話するか、D.F. KING & CO., INC.、48 ウォールストリート、ニューヨーク、NY 10005 （株主は DISNEY@DFKING.COM に電子メールを送信するか、フリーダイヤル（800）207-3158に電話してください）。

参加者に関する情報と直接の説明、または 有価証券による間接的利害関係などは、確定委任勧誘状に記載されています。

^[1] 出典：参考にしてください Trian Fund Management L.P. が米国証券取引委員会に提出した最終的な委任勧誘状へ 関連会社およびその他の人物（補足および修正されたとおり、「確定委任勧誘状」）については、 「トリアングループ」のメンバー。ネルソン・ペルツは約35億ドル相当のディズニー株とジェイ・ラスロを有益に所有しています いずれの場合も、確定委任勧誘状に詳述されているように、約80万ドル相当のディズニー株を所有しています。所有権に注意してください ポジション値は、2024年3月29日の営業終了時のディズニーの株価に基づいています。

^[2] ラゴマシーノさん以来 ディズニーの報酬委員会の委員長に就任しましたが、ディズニーのペイオンペイ投票は平均でわずか73％で、最下位にランクされています S&P 500企業の10％とディズニーのペイ・オン・ペイ承認率は、毎年S＆P 500の中央値を下回っています。 また、フロマン氏が取締役会に加わった2018年以降、セイオンペイはすべてのS＆P 500企業の平均を下回っています。 出典：SECファイリング、ファクトセット。

^[3] 注意:投票、利用可能です に:https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。

^[4] 出典：スヴェア・ハーブスト・ベイリス、 ロイター、「米国の年金基金CalPERSがディズニーのボードバトルでペルツとラスロを支持しています」、24年3月29日に公開されました。

^[5] 出典：スヴェア・ハーブスト・ベイリス、 ロイター、「米国の年金基金CalPERSがディズニーのボードバトルでペルツとラスロを支持しています」、24年3月29日に公開されました。

^[6]IDです。

^[7] 注意:投票、利用可能です に:https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。

^[8]IDです。

^[9]IDです。

^[10]ID。

^[11] ソース:restorethemagic.com。

^[12] イーガン・ジョーンズプロキシ・リサーチ レポートは、24年3月26日に公開されました。

^[13]IDです。

^[14]IDです。

^[15] ディズニー・インベスターを参照してください 2月12/24、03/04/24、03/12/24、03/25/24に提出されたプレゼンテーションと株主への書簡には、推薦事項が記載されていました バリューアクト・キャピタル・マネジメントとJPモルガンのCEO、ジェイミー・ダイモンから。

^[16] ブラックウェルズ・キャピタル 投資家向けプレゼンテーション、24年3月11日（ValueActはディズニーの資産管理から9,000万ドル以上の手数料を稼いでいると推定しています） 年金基金)。

^[17] 出典：アンナ・ニコラウ、 ジェームズ・フォンタネラ・カーンとジョシュア・フランクリン、フィナンシャル・タイムズ、「ジェイミー・ダイモンがネルソンとのプロキシファイトでディズニーのボブ・アイガーを支持 ペルツ」、24年3月13日に公開されました。

^[18] 注意:投票、利用可能です に:https://www.nb.com/en/global/esg/nb-votes。

^[19]IDです。

^[20] ディズニーの業績は低調です そのメディア業界の同業他社とS＆P 500は、1年、2年、3年、4年、5年間、およびそれぞれの現職者の在職期間中 取締役。ソース：ファクトセット。注:ディズニーのパフォーマンス

24年3月29日までの株主総利回り（「TSR」）を測定します。定義済み は、測定期間の初日に1株を購入した場合に投資家が受け取るであろう総収益です。 株価の上昇と配当金の支払いについて。「メディア業界の同業他社」は単純平均を表し、アルファベットで構成されています。 アマゾン、アップル、コムキャスト、メタ、ネットフリックス、パラマウント、ワーナーブラザーズディスカバリー。ここでは、S＆P 500を広く認識されているものとしてのみ強調しています インデックス; ただし、さまざまな理由により、インデックスと上記の証券のパフォーマンスが比較できない場合があります。一つ インデックスに直接投資することはできません。注：ジェームズ・ゴーマンとD・ジェレミー・ダロックは、取締役会の在職期間が1年未満だったため除外されました。

^[21] ディズニーによると 2024年の委任勧告、フロマン氏とラゴマシノ氏は、ディズニーが「ディズニーの戦略の中心」と定義するスキルを1つだけ持っています。 「360度のブランド活性化」は、ディズニーの取締役会の他のすべてのディレクターも持っているスキルです。

^[22] フロマンさんとミス。 ラゴマシノは約500万ドル相当のディズニー株を有益に所有しています。それに比べて、トリアングループは35億ドル以上の受益者を所有しています ディズニー株で。所有権の価値は、2024年3月29日の営業終了時のディズニーの株価に基づいていることに注意してください。

^[23]] ラゴマシノさんは報酬委員長を務めました 2019年から委員会、2016年から委員会のメンバー。

^[24] 出典：SECファイリング、ファクトセット。TSRはディズニーで測定しました 2013会計年度は、2013年9月28日から23年9月30日まで終了しました。

^[25] ラゴマシーノさん以来 ディズニーの報酬委員会の委員長に就任しましたが、ディズニーのペイオンペイ投票は平均でわずか73％で、最下位にランクされています S&P 500企業の10％、そしてディズニーのペイ・オン・ペイ承認率は、毎年S＆P 500の中央値を下回っています。 また、フロマン氏が取締役会に加わった2018年以降、セイオンペイはすべてのS＆P 500企業の平均を下回っています。 出典：SECファイリング、ファクトセット。

^[26] コカ・コーラは受け取りました 2022年のセイオンペイ提案に対する支持はわずか50％でしたが、エイボンプロダクツは2013年、2014年、2015年にそれぞれ56％、56％、71％の支持を受けました。 その年の毎回、グラス・ルイスから「F」の成果報酬グレードを取得しています。