添付ファイル 10.41

不合格株式オプション奨励協定
その上で
バイオレメディエーション社です。
2021年株式インセンティブ計画

本“非限定株式オプション奨励協定”(以下、“合意”と略す)は、2024年2月13日にネバダ州の会社BioRestorative Treatment，Inc.がパトリック·F·ウィリアムズ(以下、“参加者”と略す)と締結·締結した。

1. 選択権を付与する.

１．１．付与； オプションタイプ。当社は、上記で述べたオプション株式数に等しい数の自社普通株を購入するために、参加者にオプション(“オプション”)を付与する。BioRestorative Treatures，Inc.2021年株式インセンティブ計画(“計画”)の条項に基づいて，この選択権を付与する.このオプションの目的は が非限定株式オプションであり，かつ注釈基準422節で指摘された奨励株式オプション。

1.2. を考慮し，プランを基準とする.株式購入権の付与は、参加者が会社に提供するサービス を考慮し、その計画の条項と条件の制約を受けることである。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，本プランでそれらに与える の意味を持つ.

2. 行権期間；帰属。

2.1ホーム別表。選択権は既得と行使可能なものとなる12ヶ月平均分割払い(月1/12のレート)では、第1期分割払いは、付与日の1ヶ月周年日に帰属し、その後、完全に帰属するまで毎月継続される。

参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、オプションの 未付与部分は没収され、行使できない。

2.2有効期間が満了します。オプションは、上記に規定された満期日または本プロトコルまたは本計画に規定されたより早い日に満了する。

3. サービス終了。

3.1原因、死亡、障害以外の理由で契約を終了します。参加者が原因、死亡、または障害以外の任意の理由でサービスを終了した場合、参加者はオプションの付与された部分を行使することができるが、(A)参加者がサービスを終了してから3ヶ月の日、または(B)満了日のうちのより早い日にのみ終了することができる。

3.2都合により終了します。したがって、参加者がサービスを終了する場合、オプション(付与されているか否かにかかわらず)は、直ちに を終了し、行使を停止すべきである。

3.3障害による作業の終了。参加者が障害のためにサービスを終了した場合、 参加者はオプションの既得部分を行使することができるが、(A)参加者がサービスを終了して12ヶ月後の 日または(B)満了日(より早い者を基準に)が終了した時間内にのみ行使されることができる。

3.4死亡のため契約を終了します。参加者がその死亡によりサービスを終了した場合、参加者の遺産、遺贈または継承によって選択権を行使した者、または参加者の死亡時に選択権を行使することを指定した者が選択権を行使することができるが、以下の両方の早い日(A)参加者がサービス終了後12ヶ月または(B)満了 日が終了した時間内にのみ選択権を行使することができる。

4.運動方式。

4.1選挙権の行使。オプションを行使するためには、参加者(または参加者が死亡または作業能力を失った後に行使された場合、参加者の遺言執行人、管理人、相続人または遺贈者は、具体的な状況に応じて)は、他の事項を除いて、委員会が時々承認した形で会社に署名された株式オプション行使協定(“行使協定”)を提出しなければならない

(A)参加者は選択権の行使を選択する；

(B) 購入した普通株式数；

(C) 株式に適用されるいかなる制限；

(D) 会社が適用される証券法を遵守するために要求する可能性のある参加者の投資意向および取得情報に関する任意の陳述、保証、および合意。

参加者以外の者が選択権を行使する場合，その人はその人が選択権を行使する合法的な権利を有することを証明するために，会社が合理的に受け入れた文書を提出しなければならない.

4.2行使代金の支払い。法律および法規の適用によって許容される範囲内で、オプションのすべての行権価格は、行権時に全額支払わなければならない、または：

(A)選択権を行使する際には、現金、両替小切手または銀行小切手で支払い、

(B) は、受け渡し日の公平市価が買収株式数の使用価格(またはその一部)に等しい正式な書き込みにより当社に譲渡された他の普通株を当社に交付する。または認証方式 により、参加者は、認証日に使用価格(またはその一部)に等しい公平な時価を有する特定の株を識別し、そこから購入した株式数 と識別された認証株価との差額に等しい株式数(“証券取引所株”)を取得する

(C) 仲介人との“キャッシュレストレーニング案”により；

(D) は、そのオプションを行使する際に他の方法で交付される株式数を減少させ、その公平時価は、行使時の行権価格の総和 に等しい；

(E) 上記方法の任意の組み合わせ；または

(F)委員会が受け入れる可能性のある任意の他の形態の法律審議。

4.3源泉徴収。選択権を行使した後に株式を発行する前に、参加者は、会社の任意の適用可能な連邦、州、地方の源泉徴収義務を支払うために、会社を満足させる手配をしなければならない。参加者 は、オプションの行使に関連する任意の連邦、州、または地方源泉徴収義務を以下のいずれかの方法で履行することができる

(A) 現金支払いを提供する；

(B)ライセンス会社は、オプションの行使により参加者に発行可能な普通株式から普通株を差し引くことができるが、法律で規定されている最高源泉徴収額を超えるいかなる価値の普通株も差し押さえてはならない

(C) 以前に所有していた普通株と未設定の普通株を自社に納入する。

Br社は参加者に支払う任意の補償を差し押さえる権利がある。

4.4株式発行。権利協定及び支払の形式及び実質内容が当社を満足させる限り、当社は、参加者、参加者の授権譲渡人又は参加者の法定代表者の名義で登録された普通株を発行しなければならない。当該等の株式は、株式を代表する株式を証明とし、適切なbr図例、当社の帳簿上の適切な記載又は正式に許可された譲渡代理人、又は当社が決定した他の適切な方法を添付しなければならない。

5. 雇用を継続する権利はなく，株主としての権利はない.本計画および本プロトコルは、参加者に会社員、コンサルタント、または取締役としていかなる地位にも保持される権利を付与しません。また，本計画または本 プロトコルのいずれの内容も，理由の有無にかかわらず，参加者のbr社での雇用やサービスの裁量を随時終了することを制限するものと解釈してはならない.当該等の株式を代表する証明書を当社が当該等の株式の所有者に発行するまで、又は当該等の株式が自社の帳簿又は当該所有者が所有する正式な譲渡代理人の帳簿に他の方法で記録されていない限り、参加者は、当該株式の規約に制限された任意の普通株式の株主権利を所有しない。

6. 譲渡可能.この選択権は，遺言または相続法と分配法による譲渡，あるいは本計画第9.3(B)節に規定する有限条件による譲渡のみである.法律の実施または他の方法(指定受益者、死亡、遺言または相続法または割り当てまたは計画9.3(B)節に従って)譲渡または譲渡オプションまたはそれによって代表される権利は、自発的または非自発的であっても、譲受人または譲受人のいかなる権益または権利も付与されないが、譲渡または譲渡が一旦終了すると、オプションは直ちに終了し、もはやいかなる効力も有さない。

7. 制御における変更。

7.1ホームの加速。本計画または本プロトコルには、株式購入が完全に帰属し、行使可能な日前に制御権が変動した場合、購入持分は直ちに帰属し、各残りの帰属部分の100%株式について行使することができるという逆の規定があるにもかかわらず、br}を行使することができる。実際に実行可能な範囲内で、このような帰属および実行可能性の加速は、受信した普通株式の制御権変更に参加者が参加できるようにする方法および時間で行われるべきである。

7.2 を再現する.制御権が変動した場合、委員会は、少なくとも10(10)日前に参加者に通知した後、オプションをキャンセルし、そのイベントにおいて会社の他の株主が受信したか、または受信した普通株の1株当たりの価格に基づいて、オプションの価値を参加者に支払うことができる。上記の規定にもかかわらず、制御権変更時に、株式購入の行権価格が制御権変更により支払われた普通株価格に等しいか又はそれを超える場合、委員会は、そのための対価格を支払うことなく、当該オプションをキャンセルすることができる。

8. 調整。この引受権に制約された普通株式は、br計画が予想される任意の方法で調整または終了することができる。

9. 納税義務と代理支払い。当社は任意またはすべての所得税、社会保険、br賃金税、または他の税務関連源泉徴収(“税務項目”)について任意の行動を取っているが、すべての税務関連項目の最終責任 は依然として参加者によって担当されており、会社(A)は、付与、帰属または行使またはその後の売却行使時に得られた任意の株式の税務関連項目の任意の処理について任意の陳述または承諾を行うことができない。および(B)税金に関連する項目に対する参加者の責任 を低減または除去するためにオプションを構築することを承諾しない。

10. 法律を守る。選択権の行使及び普通株株式の発行及び譲渡は、会社及び参加者が連邦及び州証券法のすべての適用要求及び会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要求 を遵守しなければならない。いかなる当時適用された州又は連邦法律及び監督機関の要求が当社及びその法律顧問を満足させるbrに完全に適合していない限り、本購入株式に基づいて普通株を発行してはならない。参加者は、当社が関連規定に適合するために、米国証券取引委員会、任意州証券委員会又は任意の証券取引所に当該等の株式を登録する義務がないことを理解している。

11. 通知。本協定によれば、会社に交付しなければならない通知は、会社の秘書 に書面で送信し、住所は会社の主要会社事務所としなければならない。本 プロトコルに従って参加者に渡すことを要求する任意の通知は、書面で送信され、会社記録に示された参加者アドレスに従って参加者に送信されなければならない。 のいずれか一方は、時々書面で(または会社によって承認された他の方法で)別のアドレスを指定することができる。

12. 法律が適用されます。本プロトコルはネバダ州の法律に基づいて解釈·解釈され，法的衝突の原則は考慮されない.

13. 解釈。本協定の解釈に関連するいかなる論争も、参加者または会社が委員会に提出して審議しなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、参加者と会社に拘束力がある。

14. オプションはプランを基準とします。本協定は会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画の条項および条項は、時々修正される可能性があり、ここで参照のために本明細書に組み込まれる。本プロトコルに含まれるいずれかの条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本計画が適用する条項および条項を基準とする。

15. 相続人と譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の相続人と譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができます。本プロトコルが規定する譲渡制限によれば、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人及び遺言又は相続法又は分配法により本合意に譲渡される可能性のある者(S)に対して拘束力を有する。

16. 分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法的に許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、 を分離して実行可能でなければならない。

17. 計画の適宜性質.本計画は自由に決定することができ、会社は随時適宜修正、キャンセル、または終了することができます。本プロトコルにおけるオプションの付与は、任意の契約権利または将来任意のオプション または他の報酬を得る他の権利を生成しない。将来の賞は、ございましたら、当社一任適宜決定いたします。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、参加者が会社に雇われた条項および条件の変更または欠陥を構成してはならない。

18. 修正案委員会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、修正、変更、一時停止、中止、またはキャンセルする権利があり、参加者の同意なしに、このような修正は、本プロトコルの下での参加者の実質的な権利に悪影響を与えてはならないことを前提としている。

19. は他の福祉に影響を与えない。任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の従業員福祉を計算する際に、参加者のオプション価値は、その正常または予期される補償の一部ではない。

20. 対応先.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ送信、移植可能な文書フォーマット(.pdf)で送信された電子メール、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的に送信された本プロトコルのコピー署名ページは、元の署名を有する紙文書を実際に配信することと同様の効果を有するであろう。

21. 受け入れます。参加者は、本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。参加者は、その中の条項および規定を読んで理解し、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件に適合するオプションを受け入れる。参加者は、オプションを行使するか、または対象株式を処置することが不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、参加者は、オプションを行使または処置する前に税務コンサルタントに問い合わせなければならない。

***署名 の後ろのページ*

***署名 非限定株式オプションプロトコルページ*

本協定の双方が上記の日付で本協定に署名したことを証明する.