添付ファイル 10.12

雇用契約を実行する

本“役員採用協定”(以下、“合意”と略す)は、2021年11月4日(“発効日”)から発効し、米国デラウェア州の会社BioRestorative Treatment，Inc.とRobert E.Kristal(以下“幹部”)が締結されています。本協定で使用されているいくつかの大文字用語は13節で定義されています。

リサイタル

そこで、当社は行政者と雇用協定を締結し、当社が当該行政者を雇用する条項及び条件を列挙し、当該条項及び条件に基づいて当該行政者に補償を行うことを希望している。

現在， であるので，本プロトコルに記載されている相互契約と他の善意と価値のある対価を考慮して，ここでは が受信されていることを確認し，双方は以下のように同意する

1. 就職。会社は本協定で規定されている条項と条件に基づいて幹部を採用し、幹部は雇用 を受け入れ、招聘期間は発効日から以下の第2及び/又は5節に規定する まで終了する(“採用期間”)。

2. 初期雇用期限。本プロトコルは発効日から発効し，有効期間は1(1)年，またはいずれか一方が本プロトコル第5項により本プロトコル(“初期 雇用期間”)を終了するまでである.上記の規定にもかかわらず、本契約のいずれの条項も双方が最初の雇用期限を延長することを制限または制限せず、双方が書面で記録すればよい。

3. 役職と責務。採用期間内に、行政人員は本契約付表Aに列挙された職位を担当し、当社及びその付属会社を代表して管理、分析、行政、財務及びその他の行政サービスを提供し、そして当社及びその付属会社の管理及び事務に関連する時々必要な責任があり、しかもその職位と一致し、すべての場合、当社の行政総裁及び取締役会(“取締役会”)の許可を経て、これらの行政サービスを定義及び制限しなければならない。実行者の主な責務は、本プロトコルに添付される表Aに列挙された責務を含むが、これらに限定されない。行政官は、(I)慈善組織の取締役会又は諮問委員会のメンバー及び/又は、第6条の8に該当する場合には、行政者が既に又は関連している可能性のある他の商業組織にサービスを提供することを条件として、(I)慈善活動及びコミュニティ事務に従事することが許可されることを条件として、彼のすべての営業時間及びその営業時間を会社及びその子会社の業務及び事務に投入するであろう。(Ii)及び(Br)(Iii)は、個別又は全体が本プロトコル項の下の職責及び責任を履行することに重大な干渉を与えることを回避する。br}行政者は、勤勉、信頼性、実務及び有効な方法でその職責及び責任を果たし、当社に対して忠誠な受託責任を有することを認め及び同意する。変更があれば、幹部は付表Aに記載されている人員(S)に仕事を報告します。雇用期間中、幹部の主な勤務先はテキサス州ダラスコール通り4719号、郵便番号：75205です。

4. 給料と福祉。

(A) 給与.採用期間内に、会社は、本契約付表Aに規定された賃金(時々発効する“給料”) をサービス補償として幹部に支払う。賃金は、会社及びその子会社の一般給与慣行に応じて定期的に支払われ、適用される源泉徴収要求の制限を受ける。それは.

(B)自由に支配可能なボーナス。当社取締役会(“取締役会”)の全権決定権(取締役会の大多数の独立メンバーの承認を含む)によると、役員の業績や会社の財務業績に限定されないが、役員は役員給与の最高30%までの年間ボーナスを得る資格がある。

(C) 福祉。採用期間中、当社は取締役会が時々似たような状況にある従業員のための計画を立てたり、維持したりする可能性があることに基づいて、行政者にbr福祉を提供します。行政者は、本契約に添付されている表Aに規定されている毎年の有給休暇の週数を享受する権利があり、任意の部分の例年に比例して割り当てられる。役員がカレンダー年度で計算された任意の年のすべての休暇時間を使用していない場合、 未使用の休暇のうち最大2(2)週間(または比例配分された金額)は次の年に移行することができ、任意の残りの未使用の 金額は失われ、幹部によって没収される。いずれの場合も、役員は、6(6)週間を超える休暇 を取得または所有してはならない。役員が6週間稼いでいるが使用されていない休暇があれば、休暇の取得を停止し、幹部が休暇を取るまで追加の休暇 を取得しない。

(D)費用を精算する。採用期間内に、会社は会社のこのような費用の報告と記録に関する要求に基づいて、幹部が幹部の職責を履行する過程で発生した、会社が時々発効する出張、娯楽、その他の業務費用政策に符合するすべての合理的な自己負担費用を幹部に精算する。

(E) 持分。発効日に、当社は執行役員と株式購入契約を締結し、これにより、執行役員 は10年間の株式購入権を付与され、1株13.50ドルの取引価格で当社の10，490株の普通株を購入する。

5. 終了します。

(A) 採用期間は、(I)役員がいかなる理由もなく辞任すること、(Ii)役員の死亡または能力喪失、(Iii)会社が終了通知を出すこと、(A) 理由または(B)任意の他の理由または理由なく辞任すること(第(Iii)(B)項に記載の終了は、会社の“理由なし”終了である)、(Iv)役員が良い理由で辞任するまで続く。または(V)双方が書面で初期雇用期間を延長していない場合は終了する。

(B) 会社が無断で雇用期間を終了したり役員が正当な理由で辞任した場合、役員は、当時の年度内のすべての未払い賃金と稼いだが未使用の休暇 (休暇時間の権利が終了日に比例して割り当てられている) および第4(D)条に基づいて支払うべきすべての未精算業務費用、および未払い賃金および 未払い賃金、未使用休暇及び未精算費用は一度に支払わなければならない(適用される税金及び源泉徴収を差し引く)、次の定期昇給日後のbr}又は終了日後5(5)日に支払うべきである(前の文で述べた額を本稿では“計算すべき債務”と呼ぶ)。行政人員はまた行政者が法に基づいて享受する任意のCOBRA福祉を受ける権利があるべきである。コブラ福祉は行政がすべての費用を負担しなければなりません。また，当社は本協定第(Br)(D)段の規定の下で，行政者の採用や行政者の辞任を理由なく中止する十分な理由があり，(I)行政者は，行政者が初期採用期間の残り時間に受け取った賃金またはその当時の賃金の25%(25%)に等しい総額の合計金(“現金解散費 金額”)を得る権利がある。

(C) 雇用期限が終了した原因が(I)当社が無断で終了した場合、(br}(Ii)役員が正当な理由なく辞任した場合、または(Iii)初期雇用期間が双方の書面で延長されずに満了した場合、役員(またはその死亡した場合にはその遺産)は、計算すべき債務および 幹部が法に基づいて獲得する権利がある任意のCOBRA福祉(役員が全費用を負担する)である。

(D) 現金分割払い(適用される場合)は、会社の一般給与慣行により、終了日後3(3)ヶ月を超えない時間内に、すべての適用された源泉徴収要求に従って、2週間に分けて全額支払います。ただし、現金減免額の支払いは、(I)当社及びその子会社の過去及び現在のすべての債権に対する全面免除を実行し、会社に提出することを条件とし、基本的には添付ファイルA(“免除表”)の形で、会社が役員に当該全面免除(“免除”)を交付した日から21(21)日以内に、免除及び/又は免除表に記載されている撤回期間内に役員の撤去権を行使しないこと、及び(Ii)が免除及び/又は免除表に記載されている撤回期間内に幹部の離脱権を行使しないことを条件とする。また、役員が本契約に違反した場合、会社が現金分割払いを支払う義務は終了し、効力や効力を持たなくなり、役員は以前に支払ったすべての現金分割払いを会社に返済する義務がある。現金分割払い対応の範囲内では、プレスリリース発効日後の第一賃金日又は終了日後の四十(40)日目に支払いを開始するか、又は支払いを開始しなければならない。

(E) 終了日に、行政者は責任があり、彼が当時担当していた当社または任意の付属会社の高級社員または取締役の各職を辞任したとみなされ、行政総裁は、辞任を確認または証明するために、当社または任意の付属会社が合理的に要求する可能性のある任意の行動をとる。

(F) 本プロトコルの終了または満了、または役員と当社との雇用関係の終了または終了は、当社または役員によって正当な理由または正当な理由なしで終了または終了しても、自発的または非自発的終了であっても、本プロトコル第6-8条の継続的な動作および効力に影響を与えず、これらの条項 は、その条項に従って有効かつ有効である。また、会社であっても役員であっても、本合意 や役員と会社との雇用関係を終了または終了しても、正当な理由からであっても正当な理由からであっても、自発的であっても非自発的であっても、会社が本合意や適用法律に基づいて有するいかなる権利や救済措置の終了や放棄を招くこともない。

(G) 本プロトコルが終了または役員が雇用された場合、会社または役員に正当な理由または正当な理由があるか否かにかかわらず、任意であっても非自発的に終了しても、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、役員はさらなる補償または福祉を得る権利がない。

6. 秘密/秘密です。役員は、雇用期間およびその後、会社を代表して職責を履行する以外に、役員は、会社の任意の業務に関連する機密情報、独自情報、または商業秘密を開示しないが、これらに限定されないが、このような情報 が機密または独自として明示的に指定されているか否かにかかわらず、(A)業務計画、(B)業務プロセス、(C)実践、(D)マーケティング戦略； (E)ファイル、(F)既存および潜在的市場、サプライヤーおよび顧客に関する情報、(G)財務情報；(H)新製品およびサービス開発に関する情報、(I)ビジネス、(J)技術、(K)プロトコル、(L)契約、(M)プロトコル条項、(N)取引、(O)潜在的取引、(P)ノウハウ、(Q)ソフトウェアプログラム、 設計、規範、アセンブリ、発明、改善、特許出願、研究、方法、装置、プロトタイプ、 プロセス、プログラムおよび技術に関連する技術および非技術データ(“機密情報”)。本プロトコルは、いかなる逆の内容も含むが、秘密情報、独自情報、または商業秘密は、 (I)本プロトコルの発効日までは、公有分野または業界でよく知られている情報であるが、公有分野に入る情報としてまたは非存在分野に入る情報は除く(代表会社の合法的な幹部を除く)、(Ii)本プロトコルの発効日後、役員は、公有分野に入る情報としてはないか、または存在しないことを含むものとみなされるべきではない(代表会社の合法的な幹部は除く)；(Iii)本合意の下の任意の権利または会社と達成された任意の他の合意を実行するために必要な開示、または(Iv)任意の伝票または他の法的手続きによって要求される開示；行政者が、そのような開示を防止するために適切な救済措置を求めることができるように、法律によって許容される範囲内でその事実を会社に迅速に通知することを前提とする。

2016年連邦“商業秘密保護法”によると、いかなる連邦または州商業秘密法によると、行政は以下のような状況によって刑事または民事責任を負うべきではない：(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に商業秘密を直接または間接的に開示する；および(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、または(B)行政部門の弁護士に訴訟を提起し、行政部門に違法の疑いのある行為を通報することを要求する。または(C)訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書において提出された場合、そのような提出が印章を押すものである場合。

7.制限条約。

(A) 役員のサービスは唯一無二であり、非常に重要であり、会社の業務に重要であり、特に役員は、会社の顧客リスト、商業秘密、および他の会社の業務に重要な特権および機密情報にアクセスする権利があるからである。したがって、執行者は、当社が本契約及びその他の契約に基づいて支払い義務を負う重要な誘因及び前提条件として、本プロトコル項の執行者の採用期間が満了する場合、又は実行者の雇用が任意の理由で終了する場合、又は理由がなく、正当な理由があるか、又は十分な理由がない場合、執行者は、当該br}の満了又は終了後の(1)年内のいかなる時間(“制限的契約期間”)においても、当社の事前書面で承認されていない場合には、直接又は間接的に、 を使用してはならないことに同意する。個人または依頼者、上級管理者、株主、持分参加者、従業員、パートナー、合弁企業者、マネージャー、取締役または任意の人の代理人、貸手、コンサルタントまたは独立請負者として、または任意の他の身分で(会社を代表するか、または会社の利益を除く)：

(I) 米国のどこでも、期限までまたは終了日までに会社と米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に記載されている業務と類似しているか、または競争力のある業務 に直接または間接的に従事または参加している(または会社が米国証券取引委員会の開示要求の制約を受けていない場合、会社のウェブサイト (“この業務”)に記載されているように)。ここで、役員は、会社のために履行されているのと同じ職責または同様の職責を履行しなければならない、または幹部が会社の機密または独自の情報を使用または開示する可能性がある場合。明確にするために、当社の業務は、自己低酸素ディスク治療と褐色脂肪幹細胞を用いた代謝障害の治療を含む幹細胞ベースの治療に重点を置いている。上述したように、受動的投資家として、幹部は、証券取引所またはナスダックに上場する任意のエンティティの発行された投票権株式の最高5%を買収することができる

(Ii) 任意の取締役、役員、従業員、顧客、口座、エージェントまたは当社のサプライヤー、コンサルタントまたは独立請負業者、または当社と業務関係がある他の人(総称して“業務共同経営会社”と総称する)を促進し、説得またはそそのかししようとする者(総称して“業務共同会社”と呼ぶ)は、これらの業務共同会社と会社との地位、雇用または他の関係 を停止または大幅に修正するか、またはbr社との業務と同様またはその業務と競合する任意の活動に従事するように雇用される

(Iii) 当社の任意の潜在的顧客、顧客、サプライヤーまたは他の業務連絡先(当社幹部によれば、当社との雇用を終了した日に、そのような顧客、顧客、サプライヤーまたは他の業務連絡先は、当社と積極的に求めていた)を促進し、説得または誘致しようと試みる)当社と業務関係を確立しないか、または予想される業務関係を大幅に修正することを決定する

(Iv) 直接または間接的に雇用、保留、採用、または当社の任意の従業員と業務関係を確立する；または

(V) 幹部または任意の第三者、または代表役員または任意の第三者に求め、当社の業務と類似または競合する任意の業務を促進または許可するか、または以下と同様または競合するビジネス関係を確立する：(A)幹部は、当社、顧客、顧客または他のビジネスパートナー の前の年以内に(L)に雇用された他の人、または(B)任意の潜在的顧客；顧客又は会社の他の業務パートナーであり、役員の知る限り、当該顧客又は他の業務共同経営会社は、休業の日に会社が積極的に誘致したものである。

本第7条に規定する上記制限は、雇用期間にも同様に適用され、すべて言及された“業務”は、雇用期間中の会社の当時の業務を指すものとみなされる。

(B) 本第7条において、“会社”という言葉は、当社及び当社が時々存在する任意及びすべての付属会社及び共同経営会社を含むことを意味する。

(C) 幹部は、本プロトコルの規定によって提供または提供される利益を認め、会社が雇用期間中に役員を雇用する合意(本プロトコル条項と条件の制約を受ける)構成構成が本節に記載された制限を十分に考慮することを含むが、これらに限定されない。 7.行政者も、会社の所有権及びその他の合法的な商業利益を保護し、維持するために、第7条に規定されたチノが合理的かつ必要であり、これらのチノを実行することは、行政者が生計を立てることを阻止しないことを認め、同意する。

(D)会社及び役員は、(A)本第7条の規定は、役員に不必要な困難を与えることもなく、公衆を損なうこともないことに同意し、(B)これらの規定は、会社の業務を保護するために必要であり、(C)本協定項の役員の会社に対する責任の性質を提供し、及び/又は、役員が会社に価値及び機密のある秘密情報、独自情報、商業秘密にアクセスできるようにする。(D)役員が第7条の規定に同意しない場合、会社は役員と本協定 を締結しない。(E)役員が第7条の規定に同意しない場合、会社は現金減免額または本協定で概説されたいかなる他の代価も提供しない。(F)第7条の条項は時間長および範囲の点で合理的であり、(G)第7条の条項を十分に対価支持する。裁判所が第7条のいずれかの条項が広すぎるか、または不合理であると判定した場合、実行 は、裁判所がその条項を合理的に必要な程度に縮小し、縮小された条項を実行すべきであることに同意する。 部分的に実行不可能である場合、その条項は、本プロトコルから分離されたものとみなされるべきである。会社は、保証を提供することなく、強制救済、平衡法救済、および補償性損害賠償を含む、法的に許容される任意およびすべての救済措置および損害賠償を求めるすべての権利を保持するが、いかなる保証も提供することなく、本条項第7条に規定する役員義務に違反する行為を含むが、これらに限定されない。役員が第7条のいずれかの規定に違反すると脅した場合、会社は、任意の現金分割払いまたは本契約に基づいて支払うべき他の金額の支払いを直ちに停止しなければならない。

8. 開発と発明。幹部が会社に直接または間接的に雇われ、および/または会社と関連があり、および/または幹部が機密情報(総称して“開発”と呼ぶ)を取得することによって生じるすべての修正、変更、改善、改善、アイデアまたは発見(総称して“開発”と呼ぶ)は、会社独自および独自財産とみなされ、会社が 著作権および他の法律に従って享受する権利の“雇用された作品”とみなされる。法律で許可されている範囲内で、行政人員は任意の開発プロジェクト及びそのすべての権利を会社に譲渡しなければならないが、いかなる開発プロジェクトも“賃貸作業”と見なしてはならない。幹部は、(A)任意の開発プロジェクトのすべての権利、所有権および利益を会社に譲渡すること、および(B)会社の登録、起訴、整備、保護、維持および実行に協力すること、およびすべての特許、著作権、商業秘密、または任意およびすべての国/地域の任意の開発プロジェクトの他の権利または利益を支援するために、その在任中または後に、すべての必要なステップをとるべきである。Br項で指定された任意の開発が、brに基づいているか、組み込まれているか、または改善されていない場合、または、使用または違反会社が、可能であり、本プロトコルで譲渡されていない技術または権利を有している場合、そのようなすべての技術を開発、使用、複製および/または配布することができない場合、幹部は、そのようなすべての技術を開発、使用し、および/または配布するために、会社の永久的、世界的な範囲内の、印税免除、非独占的および許可可能な権利および許可を付与し、そのような任意の指定開発(S)の権利の行使または利用を支援しなければならない(任意の修正、br}およびそれらの派生製品を含む)。本節では，完全に幹部が独自に開発したいかなる内容も排除し，会社のいかなる設備，用品，施設，その他の資源および/または機密情報も使用せず，開発 が会社業務とは無関係であることを前提とする.

9.省略する。

10. 控除および控除。執行者は、会社は、本合意に従って管理者に支払われる必要がある任意およびすべての金の中から、適用される法規および/または時々施行される法規に従って源泉徴収を要求する他の連邦、州、地方、および/または他の税金を源泉徴収しなければならないことに同意する。

11. コード部409 a。

(A) 双方の意図は、本協定項の下の支払いおよび福祉が、1986年に改正された“国税法”第 409 a条(これに基づいて公布された規則およびガイドライン、すなわち第409 a条と共に)に適合することであり、したがって、許容される最大範囲で、本合意は、本合意に適合すると解釈されるべきである。もし規範第409 a節の規定に適合するために本協定の任意の条項を修正する場合、このような修正は善意に基づいて行われ、規範第409 a条の規定に違反することなく、適用条項の本来の意味と双方にもたらす経済的利益を合理的に可能な限り維持すべきである。いずれの場合も、当社はコード第409 a条が役員に課される任意の追加税金、利息、または罰金を担当しない可能性があります。

(B) 本プロトコルの任意の条項 は、雇用終了時または雇用終了後に規則第409 a条に規定されている繰延補償の任意の金額または福祉を支払うことを規定しており、雇用終了も規則409 a条に示される“離職”でない限り、言及された雇用終了 または同様の用語は、“離職”を意味するものとみなされてはならない。役員が離職の日に規則第409 a(A)(2)(B)節に示す“特定のbr}従業員”とみなされた場合、規則第409 a条に基づいて“離職”によって繰延補償とみなされる任意の支払いまたは提供される任意の福祉については、(I)役員が“退職”した日から6(6)ヶ月が満了する日に支払わなければならない。(2)実行者が死亡した日(“遅延期間”)である.遅延期間の終了時に、第11条(B)に従って遅延支払いされたすべての支払いおよび福祉(それらが使い捨て支払いであるか、遅延なしで分割払いであるかにかかわらず)は、実行者に一括支払いまたは償還されなければならず、本プロトコル項目の下の任意の残りの支払いおよび福祉は、本プロトコルによって規定される通常の支払い日に従って支払いまたは提供されなければならない。

(C) 本プロトコル項のすべての費用又はその他の精算は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く を支払うべきであるが、いずれにしても、行政者がこのような費用が発生した納税年度後の納税年度の最終日又は前に支払わなければならない(ただし、このような精算が行政者の課税所得額を構成する場合は、そのような精算が発生費用の例年の次の例年の3月15日に支払うよりも遅くないものとする)いかなる納税年度内においても、このような精算又は精算可能な費用は、他の納税年度の精算費用にいかなる方法で影響を与えてはならない。

(D) は、“規則”409 a節について、実行機関が本プロトコルに従って任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別および異なる支払いを受信する権利とみなされるべきである。本プロトコルの下の支払いが日数を基準に支払期限を指定する場合(例えば、“支払いは60(60)日以内に支払うべきである”)， の指定された期限内の実際の支払日は、会社が自ら決定しなければならない。

(E) いずれの場合も、本プロトコル項の任意のお金は、規則409 a節に示される“繰延補償”を構成するように、本プロトコルに従ってまたは他の方法で支払われた任意の他のお金によって相殺されてはならない。

12. 陳述と保証。幹部が代表し、当社およびその子会社に保証する：(A)役員 は、他の人の雇用、競業禁止、競業禁止または同様の合意の一方またはその制約ではない；(B)幹部 は、幹部代表会社のその責任を履行する能力に影響を与える可能性のある任意の他の人の秘密、秘密または同様の合意の一方またはその制約を受けているものではなく、(C)本プロトコルは、幹部の有効かつ法的拘束力のある義務 を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる。当社は、本協定は当社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、本合意の条項に基づいて強制的に実行することができると述べている。本プロトコルの署名と交付後，本プロトコルに含まれるすべての陳述と保証は有効である.

13. いくつかの定義。本プロトコルで使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有する

“付属会社” は、誰にとっても、その1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に制御される が、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。

“原因” は以下のいずれか1つ以上を意味する：(I)取締役会の合理的な判断に基づいて、(A)役員の行為(しないことを含む) は深刻な不正行為または重大な不注意を構成し、あるいは他の方法で会社またはその子会社に重大な損害を与える； (Ii)幹部は本協定のいかなる重大な条項に違反し、会社が書面通知を出した10(10)日後もこの違反行為は是正されず、取締役会はこれに合理的に満足している。(Iii)行政者が詐欺または公金流用行為を実施するか、または当社またはその任意の付属会社、顧客またはサプライヤーに関連する他の不誠実な行為または不法商業行為；br(Iv)行政者の任意の行為は、行政者が有罪にされた場合、重罪、道徳的退廃罪、または麻薬の不法使用に関連する犯罪、または行政者が罪を認めたり、抗弁しないことを構成する。(V) 幹部は、取締役会の具体的、合法的な指示の実行を意図的、実質的かつ継続的に拒否し、 (Vi)幹部は、アルコールまたは他の物質を乱用し、重要な機能を履行する能力に悪影響を与え、会社に実質的な損害を与える；(Vii)役員は、正常な勤務時間内に休暇または障害以外の原因で過度に欠勤し、会社に重大な損害を与える；(Viii)幹部は、本協定で規定されている任意の他の重大な義務に違反する。または(Ix)本プロトコルで規定されている幹部側の任意の重大な不実陳述。上記の規定にもかかわらず、上記“因由”の定義で述べた任意の行為又は不作為を救済することができれば(取締役会の合理的な適宜決定権に基づいて)、執行機関は取締役会が通知を出してから10(10)日以内に当該違反行為 を是正し、取締役会を合理的に満足させるべきである。いかなる“原因による”による行政人員への通知は書面で出さなければならず、そして行政人員が当社が“因由”とみなされている行為或いはしないことを合理的に詳細に説明しなければならないが、会社は行政人員に三(3)日の時間審査通知を与えなければならず、そして会社が行政人員が通知を合理的に修正することを許可するかどうかを自分で決定することができる。行政者の作為または非作為は“故意”とみなされてはならず，行政者が悪意をもって行動し，かつ合理的なbrがない限り，彼の行為が会社の最良の利益に合致すると信じている。

“行政総裁”とは、当社の行政総裁を指す。

“制御権変更”系とは、(A) 任意の個人またはグループ(当社を除く)(I)が当社の運営を指導する50%(50%)以上の会社権力を獲得する(ただし、これらに限定されないが、当社の唯一の法人メンバーを以前に関連しないエンティティに変更することを含むが、 このようなメンバーの変化が取締役会の構成を変更するか否かにかかわらず)、以下のいずれか1つまたは複数のイベントを意味する。又は(Ii)買収(又は当該者又はグループの最近の買収の日までの十二(Br)(12)ヶ月以内に買収)当社の全資産総公平市価の90%(90%)以上は、買収された資産に関連するいかなる負債も考慮しない。(B)取締役会は、以前取締役会と関連していなかった、または取締役会によって制御されていなかった個人または団体が、取締役会メンバーを直接または間接的に指定または選挙する権利があるように、“会社登録証明書”または“会社定款”(またはその等価物)の改訂(または契約契約締結)を実行する。または(C)任意の合併、再編、 または他の会社イベントをもたらし、このイベントは、当社のすべてまたは実質的なすべての業務および資産(すなわち、合併、再編または他の会社のイベント直前の当社の価値の75% (75%)以上)を、規則501(C)節に従って納税免除を受けないエンティティまたは個人によって制御する。

“コブラ”とは、時々改正された“1985年総合総括予算調節法”を指す。

“障害” は会社の長期障害保険計画がこの用語に与える意味を有し、このような計画が存在しない場合、“障害” は、幹部が疾病、意外或いは他の身体或いは精神的に行為能力がないため、その実質的なすべての職責と責任を履行できないことを意味する(ただし、いずれの場合も、幹部は少なくとも の間にこのような基準を満たすべきである[六(6)]数ヶ月か少なくとも[125(125)]いつでも時間内の平日[九(9)] ヶ月間)。

“正当な理由”とは、執行者の書面による同意なしに、(I)執行者に割り当てられた職責が、その肩書および職責に重大な抵触があり、本プロトコル付表Aに記載されているように、または任意の方法で執行者の権力、職責または責任を大幅に弱めるか、または取締役会以外の任意の個人または実体に報告することを要求することである。(Ii)役員報酬または他の福祉は、 を大幅に削減するが、全社の類似従業員報酬および/または福祉削減の一部として を除外する(役員の報酬および/または福祉の削減が会社のすべての役員に対する削減と一致することを前提とする)；(Iii)幹部は、第3条で述べたように、幹部の主要勤務地から50マイルを超えるオフィスに異動される；(Iv)会社の他の任意の重大な本合意に違反する行為。または(V)会社が“統制権変更”事件(本第13条の定義参照)が発生したが、上記のいずれの事件も正当な理由を構成しておらず、(1)役員がその存在後30(30)日以内に会社に書面終了通知を出し、正当な理由を構成する条件や事件を説明しない限り、(2)会社は役員からの通知を受けてから30(30)日以内に正当な理由を構成する場合や事件を是正できなかった。和(3) 行政者は実際に治癒期間終了後30(30)日以内に雇用を終了する。

個人“とは、個人、共同企業、会社、協会、有限責任会社、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織、または任意の他のエンティティ(任意の政府エンティティまたはその任意の部門、機関または政治的支店を含む)を意味する。

“付属会社” は、誰でも、以下のいずれかの会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する：(I)ある会社が、その役員選挙で投票する権利がある株式の総投票権(発生するか否かにかかわらず)の多数が、その人またはその人の(1)または 他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御されている場合、または(Ii)有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティである場合、組合企業またはその他の同様の所有権権益の大部分は、任意の個人またはそのような個人またはエンティティの1つまたは複数の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本契約の場合、1人以上の個人が、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を割り当てられるか、または有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの任意の管理メンバー、管理メンバー、または一般パートナーになるか、または制御する場合、個人は、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの多数の持分を所有するとみなされる。逆の宣言がない限り、本プロトコルで使用される用語 子会社は、会社の子会社を指す。

“終了日”とは、第5(A)条に規定する雇用期限が終了した日をいう。

14. 法務面での協力。幹部は、役員在任中に会社及びその子会社と協力し、役員の他の個人及び商業義務に適合した場合、任意の懸案又は脅かされたクレーム、訴訟、訴訟又は訴訟、民事、刑事、行政又は調査性クレーム(以下、“クレーム”と略す)にかかわらず、会社又は任意の子会社を合理的に代表して証言し、会社及びその子会社又はその代表又は弁護士に情報、会議及び相談を提供することにより、会社及びその子会社に協力する。Brの合理的な要求に応じて当社が全費用を負担します。執行者の個人弁護士を除いて、執行者は、法律が別途要求されない限り、会社または任意の付属会社にクレームを処理していない誰にもクレームの事実または主題を開示または議論しないことに同意する。行政者はさらに、当社及びその付属会社の守秘及び特権を保留することに同意し、いかなる機密及び特権も当社及びその付属会社のみに属することを認め、行政者が放棄するのではなく、当社又は任意の付属会社のみが放棄することができる。幹部が証人に呼び出された場合、または会社または任意の子会社に関連する任意の事項について情報を提供することが要求された場合、幹部は、その伝票、伝票または情報要求を受信した後、直ちに会社に通知することに同意し、その伝票、伝票または情報要求について会社または任意の子会社と合理的な協力を行うことに同意し、法律の要求または会社が許可されない限り、任意の証言または情報を自発的に提供しない。

15. 背景調査。執行者は、会社が適切だと思う方法で、本合意のテーマについて実行者に関する背景調査を行うことができることに同意した。背景調査の結果が会社を満足させなければ、会社は本プロトコルを終了する権利を自ら決定します。このような終了が発生した場合、本プロトコルは無効とみなされなければならない。

16. その他。

(A) 通知.本契約条項の理由で送信または交付されたすべての通知、要求または他の通信は、書面で送信され、(I)直接配信された日に受信者または受信者に送信されたとみなされる係官は、(Ii)確認されたファクシミリまたはファクシミリ送信の日に、ファクシミリまたはファクシミリによって確認されたファクシミリまたはファクシミリ送信の日に次の番号に送信される(確認コピーが隔夜メールで送信されることが前提である)、または(Iii)国によって認められた商業隔夜配信サービスによって配信のために適切に保管され、前払いであり、あるいはアメリカでの預金brメール、書留や書留、前払い郵便、領収書の払い戻しを要求します。このような通知、要求、および他の通信は、以下の各当事者が指定したアドレスに を送信する

もし が幹部になったら、以下のようになります

ロバート·E·クリストファー

コール通り4719

テキサス州ダラス七五零五

を会社に送信すると、：

マーカス通り40号、スイートルーム1

メルビル、ニューヨーク11747

ファックス： (631)760-8414

注意： CEO

コピー 部は、会社への通知にはなりません

ソール·ユーイング·アーンスタイン&ライル法律事務所

南六街33号、4750号スイートルーム

ミネアポリス、ミネソタ州55402

ファックス： (612)677-3844

ダグ·ラムラー

そして

Certilman(Br)Balin Adler&Hyman，LLP

メリック通り90号、9号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク東梅市11554

ファックス： (516)296-7111

注意：フレッド·スコルニック、Esq

または 受信側に送信側が指定した他のアドレスや他の人の注意をあらかじめ書面で通知しておく.

(B)修正に同意する.本プロトコルのいかなる条項のいかなる修正、修正、または放棄も、このような修正、修正または放棄が当事者の書面によって承認されない限り、本プロトコルのいずれの当事者に対しても効力を発揮しない。当社、子会社と幹部との間の任意の他の取引プロセス、または本プロトコルの下の任意の権利の行使に関するいかなる遅延も、本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルの下のいかなる権利を放棄するとみなされない。

(C) 分配可能性と拘束性.本協定は、役員及びその相続人、法定代表者、遺言執行人、管理人又は相続人の利益に拘束力を有し、会社及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。双方は、本プロトコルは会社によって自由に譲渡することができ、役員は譲渡、譲渡、質権、担保、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を他の方法で処理することができ、そのような譲渡または処置の試みは無効であり、br}は無効であることを認め、同意する。

(D)分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が によって禁止されているか、または適用法律に従って無効とみなされている場合、この条項は、本プロトコルの残りの部分を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効になるであろう。

(E)タイトルと章.本プロトコルのタイトルは、便宜上、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、程度、または意図を定義、説明、 することを意図していない。文意が別に指摘されている以外に、 本プロトコルにおける章、展示品、または付表に対するすべての言及は、本プロトコルの章、展示品または付表 を指すものとみなされる。

(F)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の証拠および付表の適用、解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域法律の適用をもたらす可能性のある法律選択または法律衝突規則または条項には適用されない。

(G)陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、法律によって許容される最大限において、(I)本プロトコルによって生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴因に対する陪審裁判を行う任意の権利、または(Ii) が任意の方法で本プロトコルの双方の取引に関連する、関連する、または付随する任意の権利を放棄し、各場合、 が現在存在しているか、後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、平衡法、または他の方法にかかわらず生じる。本合意の各当事者は、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに法廷裁判によって決定されることに同意し、同意することができ、本合意の当事者は、双方が陪審員による裁判を放棄することに同意する権利を放棄することに同意する書面証拠として、本合意の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる。

(H) は司法管轄に従う.本協定によって引き起こされる任意およびすべての訴訟、法的行動または訴訟は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク東区の米国地域裁判所で提起され、各当事者は、そのような訴訟、法的訴訟、または訴訟手続きの排他的管轄権を提出し、受け入れる。法的許容の最大範囲内で、本合意当事者は、そのような任意の裁判所で提起される可能性のある任意の訴訟、法的訴訟、または手続きに対して提起される可能性のある任意の異議を撤回することができず、さらに、そのような任意の裁判所で提起された任意の訴訟、法的訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄することができない。

(I)法的手続きファイルを送信する.本合意による任意およびすべての訴訟、法的行動または訴訟手続については、双方は、任意の伝票、訴えまたは他の手続を送達することを放棄し、第14(A)条に規定する任意の通知方法に従って送達することができることに同意する。

(J) は秘密にしておく.双方は、本合意および授権書(およびbrが署名された場合)は秘密であり、双方は、本合意条項または授権書に関するいかなる情報も誰にも開示しないことに同意するが、会社は、本契約に関する条項またはその付属会社および任意の貸手に発行された情報を開示することができ、または法律または法規または当社証券の上場または取引に関する任意の証券取引所または市場の規則の要求に基づいて、実行者は、その直系親族brに本合意条項または授権書に関する情報を開示することができる。各締約国はまた、その税務、法律、または他の弁護士にこの情報を開示することができる。すべての当事者は上記の各当事者が誰にも開示してはいけないことを指示しなければならない。

(K) は厳しい施工はありません。双方はこの合意の交渉と草案作成に共同で参加した。意図や解釈に曖昧性や問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草するとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じることはない。

(L) 完全プロトコル.本プロトコルに明確な規定があることに加えて、本プロトコルと本プロトコルで言及された他のプロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコル当事者間の完全な合意および了解 を体現し、先制者双方またはその前任者との間で任意の方法で が本プロトコルの主題に関連する任意の了解、プロトコル、または陳述 の代わりに可能である。この協定は署名の日から発効する。

(M) 時間.本プロトコルの下の任意の特権の行使または履行または任意の義務の最終日が営業日でない場合、特権または義務を有する者は、次の営業日(すなわち、営業日)に特権を行使するか、または義務を履行することができる。

(N) あるターム.ここで用いられる“含む”という語は“含むが ”を含むが限定されないことを意味する.本明細書で使用される複数の形態の任意の定義は、コンテキストが必要とされる可能性のある単数を含むものとみなされ、本明細書で使用される単数形態の定義の任意の定義は、コンテキストが必要とされる可能性のある複数の形態を含むものとみなされる。“ドル”や“$”への引用はアメリカ合衆国の合法的な通貨への引用である。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく.署名ページは以下のとおりである.]

本協定双方は上記で初めて明記した日付から本“幹部採用協定”に署名したことを証明した。

付表 A

添付ファイル A

通常の バージョン

本人、 Robert E.Kristalは、デラウェア州に制度されたBioRestorative Treatmentを考慮し、Inc.会社と本人の間で2021年11月4日に締結された“役員雇用協定”(時々改訂された“合意”)の項の義務を履行し、本契約日から永久的に解除され、(I)当社とその各子会社、付属会社および前身(を含むが、これらに限定されない。上記(I)および(Ii)項に記載の各当事者の現職および前職マネージャー、br取締役、上級管理職、直接または間接持分所有者、代理人、代表、従業員、子会社、関連会社、前任者、後継者、受益者、相続人、遺言執行者、保険者、遺産代理人および代理人(総称して“解約者”と呼ぶ)は、上記のいずれかの役職に責任を負う可能性がある範囲内である。

1.“合意”第5条(B)条に基づいて私に支払われたり付与された任意の金または福祉は、私がすでに獲得する権利がある給料、給料、または福祉ではなく、本一般プレスリリースに署名した対価格であることがある程度理解されている。私は、もし私がその後許可された時間内に本汎用バージョンに署名し、本汎用バージョンを撤回した場合、もし私が要求された時間範囲で汎用バージョン を実行しなかった場合、または私が本汎用バージョンまたは本プロトコルのいずれかに違反した場合、プロトコル第5(B)節に規定された支払いおよび福祉を受けないであろうことを理解して同意する。本人も、当社に雇われたため、本契約日に支払うべきすべての金及び福祉を受けたことを確認し、声明した。

2.以下4項の規定に加えて、本人は、知っている場合(本人、私の相続人、遺言執行人、管理人、譲受人)を自発的に解除し、被解約者の任意およびすべてのクレーム、訴訟、論争、訴訟、訴因、交差クレーム、反クレーム、請求、債務、補償性損害賠償、違約金、懲罰的または懲罰的損害賠償、その他の損害賠償、費用および弁護士費のクレーム、または法律および平衡法上の任意の性質の責任を永遠に解除する。私、私の配偶者、または私の任意の相続人、遺言執行人、管理人または譲受人は、私が会社に雇われたか、または私の別居または終了に関連して、私の離職または終了に関連する過去および現在(brを含むが、これらに限定されない)が生じる可能性があり、既知であっても未知であっても、疑わしいか、または私、私の配偶者または私の任意の相続人、遺言執行者、管理人または譲受人に対して提起される可能性のある任意の告発、クレームまたは違反行為を含むが、これらに限定されない：改正された“1964年民権法案”第7章；1991年“民権法案”、1967年に改正された“雇用中の年齢差別法案”(老年労働者福祉保護法を含む)、1963年に改正された“同一労働同一賃金法案”、1990年の“米国障害者法”、1993年の“家庭·医療休暇法”、“労働者調整再訓練·通知法”、1974年の“従業員退職収入保障法”、任意の適用可能な行政命令案、“公平労働基準法”、またはその州または地方対応機関。または任意の他の連邦、州または地方民法または人権法に基づいて、または任意の他の連邦、州または地方法律、法規または条例、または任意の公共政策、契約または侵害行為に基づいて、または一般法に基づいて、または一般法に基づいて、または会社またはその任意の関連会社の任意の政策、やり方または手順に従って生成されたもの、または不当な解約、違約、精神的苦痛または誹謗をもたらす任意のクレーム、またはこれらの事項において生成された弁護士費を含む任意の費用、費用、または他の費用のクレーム(前述のすべてを総称して“クレーム”と呼ぶ)。本一般的なプレスリリースの任意の他の条項は、これとは逆であるが、本一般的なプレスリリースは、免除、放棄、または の任意の免除された当事者の義務を解除することも含まれていない：(A)支払いを支払い、 プロトコルによって予期される他の利益を提供する；(B)私の株式に関連する任意の制限株式協定、オプション協定、または他の合意に従って、(C)賠償br}に従って私との任意のまたは同様の合意を提供する。

3. 私は、私はいかなる権利、クレーム、要求、訴訟原因、または上記第2段落で説明した他の事項を譲渡または譲渡していないと宣言する。

4.本プレスリリースは、本プレスリリースに署名した日後に1967年の“雇用年齢差別法”によって享受される可能性のある任意の権利または主張を放棄または解除しないことに同意する。本人はbrを確認し、同意し、本協定の条項によれば、本人の会社での離職は、1967年の“雇用年齢差別法”に基づいて提起された任意のクレームを含むが、いかなるクレームや訴訟の根拠としてはならない。

5. 本汎用プレスリリースに署名する際に、上記または黙示された各請求項(S)の有効なベンチマークとして承認し、意図する。私は、本汎用免責声明は、未知および疑われていないクレームに関連する条項および規定(任意の州法規が未知、疑われていないおよび予期されていないクレームの有効性を明確に制限しているにもかかわらず)、および上述した言及または暗示された任意の他のクレームに関連する条項および条項を含むすべての明示的条項および規定に基づいて、十分な効力および効力を付与されなければならないことに明確に同意する。本免除が本汎用プレスリリースの基本的かつ実質的な条項であることを認め、同意します。この免除がなければ、会社は本合意の条項 に同意しません。私はまた、もし私が任意の被責任者にクレームを出した場合、またはもし私が政府機関が私を代表して提出した任意のクレームの中で任意の被責任者に損害賠償を取り戻すことを求めなければならない場合、本一般的な免責声明は、このクレームに対する全面的な弁護とすべきであり、私はそのクレームに関連するいかなる金銭的賠償または価値も放棄し、受け入れないことに同意する。私はまた、私が提出していないし、本汎用プレスリリースを実行する時にどんな未解決のクレームがあるのかも知らないということに同意する。

6.私は同意します。いつでも、当社、いかなる免除された者、または私自身は、当社、任意の免除された者、または本人がいかなる不当または違法行為を認めているか、または解釈すべきではありません。

7.本プロトコルのいかなる内容も、平等な雇用機会委員会または任意の他の州または連邦行政機関による私の参加または協力を阻止するための任意の調査または手順として解釈されてはならない。しかし、任意の行政機関が被責任者またはそのいずれか一方に対して告発または訴えを提起した場合、または任意の行政機関が被責任者またはそのいずれかに対して許可調査、告発または訴訟を提起した場合、本人は、それによって生じるいかなる裁決または損害賠償も受け入れないことを明確に放棄する。

8. 本汎用プレスリリースに逆の規定があっても、本汎用プレスリリースは 放棄、減少、または任意の方法で私が本合意の日後に当社の合意違反によって生じる任意の権利またはクレームに影響を与えるべきではなく、これらの権利および権利の範囲内の特定の条項が当社の雇用関係を終了した後も有効であることを前提としている。

9.可能性がある限り、本汎用免責宣言の各条項は、適用法律規定が有効な方法で解釈されなければならないが、任意の司法管轄区の任意の適用法律または規則に基づいて、本汎用免責声明の任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、違法または強制執行は、本管轄区の任意の他の条項または任意の他の管轄区に影響を与えてはならないが、本汎用免責声明は、この司法管轄区域内で改革、解釈および実行されなければならず、このような無効、不法または強制実行不可能な条項が本管轄区に含まれていないように、本汎用免責宣言は、この司法管轄区域内で改革、解釈および実行されなければならない。しかし、本汎用プレスリリース第2節が任意の管轄権のある法廷、行政機関、または裁判所によって不正または無効と宣言または判断された場合、私はその後、第2節の範囲に属する任意のクレームを提出することを求め、会社は私が受け取ったすべての解散費を直ちに返済する権利があり、すぐに返却し、会社にはいかなる解散費も支払う義務はありません。

10.この汎用プレスリリースに署名することにより、私は声明し、同意します

答え：私はよく読んだ

B. 私はそのすべての条項を理解し、私が1967年の“雇用年齢差別法”(改正)、1964年“民権法案”(改正)第7章、1963年“同労同報酬法”、1990年“米国障害者法”、1974年“従業員退職所得保障法”(改正)によって規定された権利を含む重要な権利を放棄することを知っている

C.私は自発的にそのすべてに同意します

D.私はそれを実行する前に弁護士に相談することを提案されました。私はすでにそうして、あるいはよく読んで考えた後、私は自発的にそうしないことを選択しました

すなわち、この一般バージョンを検討するために21(21)のカレンダー日があることが通知されました

F.i は、本汎用バージョンに対する任意の重大または他の修正が再起動されないか、または任意の方法で元の21(21)日の考慮期間に影響を与えないことに同意する

G.私は、本汎用バージョンを実行した後、私はそれを取り消すために7(7)日の時間があり、撤回期限が満了するまで、本汎用バージョンは有効または強制的に実行されないことを理解している。撤回のために、私は撤回期限が切れる前に会社(宛先：秘書、ニューヨークメルヴェルマーカス通り40号、スイートルーム1、郵便番号：11747)に書面で撤回状を提出しなければならないことに同意します

H.i は、知ることと自発的に本一般プレスリリースに署名し、IT問題について私にアドバイスを提供するために、招聘された任意の弁護士のアドバイスを聞いた

I.本人 は、会社の許可代表およびMEによって署名された書面でなければ、本一般プレスリリースの条項を修正、放棄、変更、または修正してはならないことに同意する。

日付：_

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ロバート·E·クリストファー