添付ファイル 10.7

修正した

2023年9月13日

バイオレメディエーション社です。

2021年株式インセンティブ計画

文章 1
目的

BioRestorative Treatures，Inc.2021年株式激励計画(“計画”)の目的は従業員、コンサルタントと取締役会メンバーの個人利益と会社株主の個人利益を連結し、そしてこれらの個人に優れた業績の激励を提供し、それによって会社の株主に卓越したリターンをもたらし、それによってBioRestorative Treaties，Inc.の成功を促進し、そしてはBioRestorative Treaties，Inc.，デラウェア州のある会社(“会社”)とその子会社br}の価値を高めることである。この計画はまた、会社とその子会社に柔軟性を提供し、個人のサービスを激励、吸引、維持する能力を持たせることを目的としており、これらの個人の判断、興味と特別な努力は会社が業務を成功させる能力に大きく依存する。

文章 2

定義と構造

文脈に明示的な指示がない限り，本計画で使用する以下のタームは以下のように指定された意味を持つべきである，単数代名詞は文脈指示の複数を含むべきである

2.1“管理人” とは，本条例第10条の規定に従って計画を一般的に管理するエンティティである.本計画に規定されている管理人の職責(Br)については、本条例第10.6節により1人以上に転任されたか、または取締役会が負担しており、委員会または取締役会が当該転任を撤回したか、または取締役会がその負担を終了した場合を除き、“管理人”という言葉は、その人(S)を指すべきである。

2.2“適用される会計基準”とは、米国で公認されている会計基準、国際財務報告基準、または米国連邦証券および他の適用法に従って会社の財務諸表に適用可能な他の会計原則または基準を意味する。

2.3“適用される法律”は、(A)“規則”、“証券法”、“取引所法”およびその下の任意の規則または条例の規定を含むが、これらに限定されない任意の適用される法律を意味し、(B)会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、要件または条例、連邦、州、地方、外国、および(C)株式上場、見積もりまたは取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則。

2.4“報酬” は、本計画に従って付与または付与可能なオプション、制限株式報酬、配当等値奨励、株式支払い奨励、制限された株式単位報酬、業績株奨励、他の奨励または株式付加権を意味する。

2.5“授標プロトコル”とは、署名者によって決定された授標に関連する条項および条件が含まれるべき電子媒体を含む、授標を証明する任意の書面通知、プロトコル、契約、または他の文書または文書を意味し、は本計画と一致する。

2.6“取締役会”とは、当社の取締役会を意味する。

2.7“原因” は、(A)管理者認定参加者が参加者の責務を確実に履行できなかったこと(ただし、参加者の障害による任意のこのような失敗は除く)、(B)管理者認定参加者は、取締役会または参加者の直接主管の任意の合法的かつ合理的な命令を実行または遵守できなかったと認定することを意味する。(C)参加者の任意の行為は、参加者が有罪とされた場合、構成または参加者のbrを有罪とし、抗弁、抗弁しない、または無裁決執行猶予、任意の(I)重罪、(Ii)公訴可能な犯罪または(Iii)道徳的退廃に関連する犯罪を適用し、(D)参加者は、会社またはその任意の子会社の場所で、または参加者の責務および責任を履行する際に(影響を受けることを含む)不法使用または不法薬物を不法に使用する、または不法薬物を保有する。または(E)参加者は、詐欺、汚職、流用、故意または深刻な不正行為、または会社またはその任意の子会社に対する受託責任に違反する。上述したにもかかわらず、参加者が会社またはその任意の子会社と締結された書面雇用、コンサルティングまたは他の合意の一方であり、その合意に“原因”という言葉が定義されている場合、“原因”は、適用される書面雇用またはコンサルティングプロトコルにおける用語の定義でなければならない。

2.8“制御における変化”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(A)“金庫条例”第1.409 A-3(I)(5)(V)節に記載の“所有権変更”。

(B)“財務条例”第1.409 A-3(I)(5)(Vi)節で述べた“効果的な制御の変化”(ただし、1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)節の第1文の“30%”を“50%”に変更する)。

(C)“財務省条例”第1.409 A-3(I)(5)(Vii)節で述べた “資産の大部分の所有権の変更”(ただし、第1文の“40%”は“50%”に変更)。

2.9“規則”とは、任意の賞が発行される前または後に発表された1986年の国内税法(時々改正された)と、この規則に基づいて公布された条例および公式指導を意味する。

2.10“委員会” は、取締役会が本計画を管理する責任を有する委員会を指し、指定委員会がない場合は、取締役会を指す。

2.11“普通株式”とは、会社の普通株のことである。

2.12“会社” は、デラウェア州のBioRestorative Treatures，Inc.を指すべきである。

2.13“コンサルタント” は、従業員または取締役としてではなく、会社または任意の子会社にコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供する任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、コンサルタントまたはコンサルタント(A)は、自然人(または自然人によって直接または間接的に所有されているエンティティ)であり、(B)すでにおよび/または会社に誠実なサービスを提供するであろう。及び(C)当該等のサービスは、資金集め取引における証券の発売又は販売に関係なく、当社証券の市場を直接又は間接的に促進又は維持することもできない。

2.14“取締役”とは、時々構成される取締役会のメンバーを指す。

2.15報酬契約または計画条項が別途規定されていない限り、“障害”とは、規則22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味する。本計画の場合、参加者が社会保障管理局によって、または会社が適用する障害保険計画に基づいて完全障害と決定された場合、その参加者は、障害が発生したとみなされるべきである。上述したにもかかわらず、参加者が会社またはその任意の子会社と締結された書面雇用、相談、または他の合意の一方であり、その合意において“障害”という言葉が定義されている場合、“障害”は、適用される書面雇用またはコンサルティング協議において定義されるべきである。

2.16“等値配当金”とは、本契約第8.1条により付与された等値配当金(現金又は株)を受け取る権利を意味する。

2.17“発効日”とは、取締役会が計画を承認した日を意味する。

2.18“資格に適合する個人”とは、署長によって決定された取締役の従業員、コンサルタント、または非従業員を意味する。

2.19“従業員” は、当社または任意の付属会社の任意の上級者または他の従業員を指す(規則3401(C)節で示される者)。

2.20“株式再構成”とは、株式配当、株式分割、逆株式分割、分割、配当、または多額の非日常的現金配当による資本再構成のような会社と株主との間の非互恵取引を意味し、数または種類の株式(または会社の他の証券)または普通株(または他の証券)の株価に影響を与え、普通株関連流通株報酬の1株当たり価値の変化をもたらす。

2.21“証券取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

2.22“失効日”は、11.1(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである。

2.23“公正市場価値”は、任意の所与の日までの株式価値を指すべきであり、以下のように決定される

(A)普通株が任意の既存の証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ナスダックに限定されないが、その公平な時価は、決定日の前日に取引所またはシステムで報告された株式の終値である(販売が報告されていない場合は、終値である)(または、取引終了後に行われたと判定された場合は、確定日である)(または、その日に終値または終値が報告されていない場合は、状況に応じて適用される。“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の情報源報道の最終取引日(例えば、終値価格または終値オファー)

(B)普通株が自動見積システム(OTCQB市場を含む)上で定期的にオファーされている場合、または承認された証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な市場価値は、その株式のシステム上または決定日の前日に証券取引業者によって決定された前日(または、取引終了後である場合、決定日)の終値(または普通株の最高入札と最低価格との間の平均値であり、販売価格が報告されていない場合) (または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されているように、この日にそのような価格が報告されていない場合(適用される場合、そのような価格が前回報告された日に)。あるいは…

2.24“10%を超える株主”とは、当社または任意の“親会社”または“付属会社”(それぞれ規則424(E)および424(F)条参照)のすべてのカテゴリ株式総投票権10%(10%)以上(規則424(D)節参照)を有する個人を意味する。

2.25“奨励的株式オプション”とは、規則422節で適用される条項に適合する奨励的株式オプション資格を満たすことを目的としたオプションである。

2.26“非従業員取締役”とは、会社の非従業員取締役を指す。

2.27“非合格株式オプション”とは、奨励株式オプションに属さないか、奨励株式オプションとして指定されているが、規則422節の適用要件を満たしていないオプションを意味する。

2.28“オプション” は、本規約第5条により付与された指定行使価格で株式を購入する権利をいう。オプションは非限定株式オプションまたは奨励的株式オプションであるべきであるが、非従業員取締役とコンサルタントに付与されるオプションは非限定株式オプションのみである。

2.29“組織ファイル”は、総称して、(A)当社の定款、会社登録証明書、定款、または当社の作成および管理に関連する他の同様の組織文書、ならびに(B)委員会の作成および管理に関連する委員会規約(Br)または他の同様の組織文書と総称される。

2.30その他の報酬とは、本定款8.5節により付与された株式又は株式に関する価値指標を建て、リンク又は派生した報酬をいう。

2.31“参加者” は，本計画により受賞した人を指す.

2.32“履行株式”とは、本定款第8.4条に付与された契約権利に基づいて、特定の業績目標又は管理人によって決定された他の基準に基づいて、複数の株式又は当該株式等の公平な市価を現金形式で得ることができることを意味する。

2.33“計画” は、時々修正、補足、および再説明される可能性があるBioRestorative Treatures，Inc.2021株式インセンティブ計画を指すべきである。

2.34“計画” は、署長が本計画に従って通過する任意の計画を意味し、この計画は、本計画によって付与された特定のタイプの報酬を管理するための条項および条件を含み、条項および条件に基づいて、本計画に従ってタイプの報酬を付与する。

2.35“制限株式”とは、本定款第7条に基づいて付与された株式のことであり、いくつかの制限を受けなければならず、没収されるリスクに直面する可能性がある。

2.36“制限された株式単位”とは、本協定第8.3節により付与された将来、株式または株式公平市価を現金で取得する契約権利を意味する。

2.37“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

2.38“株式限度額”は、本プロトコル第3.1(A)節に規定する意味を有するものとする。

2.39“株式” は普通株式のことです。

2.40“株付加価値権”とは、参加者(または本計画に従って行使する権利を有する他の者) がその全部または指定された部分(その条項に従ってその時点で行使可能な範囲)を行使し、会社から得られる金額を意味し、その計算方法は、当該奨励当日の公平な市場価値を行使する1株当たりの行使価格を差し引いた差額に、その奨励を行使する株式数を乗算するが、行政長官が適用可能な任意の制限によって制限されなければならない。

2.41“株式支払”とは、本協定第8.2条の規定により株式形式で支払われる金をいう。

2.42“付属会社”とは、(A)会社および/または1つまたは複数の子会社が、様々な株式の総投票権の50%(50%)以上を直接または間接的に所有する会社、協会または他の商業エンティティ、(B)直接または間接的に会社および/または1つまたは複数の子会社によって50%(50%)以上の持分を有する任意の共同企業または有限責任会社を意味する。および(C)書面契約または合意に従って、書面契約または合意に従って、契約および管理層またはその財務およびその他の事務の50%(50%)または以上の所有権または権力(投票権の有無にかかわらず)を示す当社および/または1つまたは複数の付属会社によって所有または制御される任意の他のエンティティ。

2.43“代替報酬”とは、いずれの場合も、本計画に従って付与された会社の取引に関連する報酬、例えば、合併または買収財産または株式を意味し、取引に参加した会社または他のエンティティによって以前に付与された未償還株式報酬を採用または置換することを意味するが、いずれの場合も、“代替報酬”は、オプションまたは株式付加権のキャンセルおよび再定価に関連する報酬を意味すると解釈されてはならない。

2.44管理者が別の決定をしない限り、“サービス終了”とは：

(A)コンサルタントの場合、参加者が当社およびその付属会社のコンサルタントとして、任意の理由(辞任、解雇、死亡、障害または退職を含むがこれらに限定されない)により、当社およびその付属会社のコンサルタントとして採用を終了する時間を意味するが、コンサルタントが同時に当社または任意の付属会社の従業員および/または取締役として雇用および/またはサービスの終了を開始または継続することは含まれていない。

(B)非従業員取締役の場合、非従業員取締役参加者が任意の理由で取締役識別を終了する時間を意味し、辞任、当選、免職、身体障害、障害または退職による終了を含むが、参加者が同時に雇用を開始または継続すること、および/または当社または任意の付属会社の従業員および/またはコンサルタントを担当する終了を含むが、これらに限定されない。

(C)従業員としてのbrは、参加者と当社およびその付属会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了する時間を意味するが、辞任、解雇、死亡、障害または退職によって終了することを含むが、参加者が当社または任意の付属会社のコンサルタントおよび/または取締役の終了を同時に開始または継続することは含まれていない。

管理者は、サービス終了が発生したか否か、サービス終了が原因で終了したか否か、または任意の特定の休暇がサービス終了を構成するか否かを含むが、サービス終了に関連するすべての事項および問題の影響を自ら決定しなければならない。ただし，がインセンティブ株式オプションにおいて，管理人が任意の計画，報酬プロトコルまたは他の条項に別途規定または適用法律が別途要求されない限り，休暇取得，従業員から独立請負業者への身分変更や従業員と雇用主との関係の他の変更は，休暇，身分変更または他の変更中断“守則”422(A)(2)節の目的の場合にのみサービス終了を構成する.Br計画の場合、任意の合併、株式の売却、または他の会社の取引またはイベント(剥離を含むが、これらに限定されない)の後に、参加者と契約を締結したまたは契約を締結した子会社がもはや子会社でない場合、参加者の従業員-雇用主関係または相談関係は終了とみなされるべきである。

文章 3

計画の影響を受けた株

3.1株式数。

(A)本プロトコル第3.1(B)及び11.2節の規定の下で、本計画下の奨励計画により発行または譲渡可能な株式総数は385万株(3，850，000株)(“株式限度額”)である。奨励的株式オプションを行使する場合、300万株以下の株を発行することができる。

(B)奨励制限された株式が没収または満了された場合、またはその報酬が現金(全部または一部)で決済された場合、奨励制限された株式は、没収、満期、または現金決済の範囲内で、将来的に本計画に基づいて奨励を付与するために再利用可能であり、奨励(本計画11.2節に従って調整可能)に付与された株式限度額から差し引かれた株式数と同じ数で株式限度額に再計上されなければならない。また、以下の株式は、株式限度額に増加し、後日授賞することができる：(I)参加者が支払オプションまたは株式付加権の行使のために提出した株式または自社によって抑留された株式、(Ii)参加者が報酬に関する任意の源泉徴収を履行するために提出した株式またはbr社によって抑留された株式、および(Iii)株式付加権に制約された株式であり、株式増価権を行使する際の株式決済によって発行された株式ではない。参加者が本プロトコル7.4節で没収した任意の株式または当社が参加者が支払った同じ価格で買い戻した任意の株式は、再び報酬を受けることになります。現金配当金等価物は、任意の未払いの報酬と共に支払われ、本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。(Br)3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、このような行動により奨励的株式オプションが“規則”422節の奨励株式オプション資格を満たしていない場合には、いかなる株も再引受、付与または付与してはならない。

(C)代替報酬は、本計画により付与された株式を減少させてはならないが、“規則”第422条の規定により規定される範囲は除外する。また、当社又は任意の付属会社が買収した会社、又は当社又は任意の付属会社が合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画の下で譲渡可能な株式を所有し、かつ、当該買収又は合併を考慮する際にを採用していない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与可能な株式(適切な範囲内で調整することができる。このような買収または合併で使用される交換比率または他の調整または推定比率または式を使用して、そのような買収または合併当事者に支払う実体普通株式保有者の対価を決定する)は、本計画の下で使用される奨励に使用することができ、本計画によって付与される株式を減少させてはならない。条件は、(I)普通株が上場する主要証券取引所の規則に基づいて、株主の承認なしに、このような利用可能な株式付与奨励の使用を許可することである。及び(Ii)は、当該等の買収又は合併の直前に当社又はその付属会社に雇用されていない個人又はそれにサービスを提供する個人にのみ発行される。

文章 4

授賞

4.1参加。署名長は、時々、条件に適合するすべての個人の中から、1つまたは複数の賞を授与すべき人を選択することができ、各賞の性質および金額を決定することができ、これは、本計画の要求に抵触してはならない。条件を満たした個人や他の人は、本計画に基づいて受賞する権利がない。

4.2報酬プロトコル。各報酬は、本計画および任意の適用計画の要求と一致する奨励協定によって証明され、この合意は、その奨励に適用される条項および条件を規定する。奨励的株式オプションを証明する付与プロトコルは，規則422節の適用規定を満たすために必要な条項と条件を含むべきである.

4.3随心サービス本計画または本計画の下の任意の計画または奨励協定のいずれの内容も、会社または任意の子会社の従業員、取締役またはコンサルタントとしての参加者の継続の権利を与えず、また、いかなる方法でも、任意の理由で任意の参加者を解雇する権利、および通知の有無、または任意の参加者の雇用または採用のすべての他の条項および条件を終了または変更するか、または任意の参加者の雇用または採用のすべての他の条項および条件に介入または制限してはならない。参加者と会社または任意の子会社との間の書面合意が別途明確に規定されていない限り。

4.4独立とシリアル賞。本計画によって付与される報酬は、署長が自ら決定することができ、本計画によって付与された任意の他の奨励に加えて、単独で付与することができ、または本計画によって付与された任意の他の報酬と同時に付与することができる。他のbr賞と共に発行または同時に授与される賞は、そのような他の賞が発行された時間と同時に発行されてもよく、または異なる時間に授与されてもよい。

文章 5

オプションと株式付加価値権を付与する

5.1合資格者に株式購入および株式付加価値を付与する。管理人は、自ら決定した条項と条件の下で、時々条件に適合する個人にオプションと株式付加権を付与する権利があり、この条項と条件は本計画に抵触してはならない。

5.2インセンティブ株式オプション資格当社従業員又は当社の任意の“br}”親会社“又は”付属会社“(それぞれ規則424(E)及び424(F)条を参照)を定義する以外、いかなる者も株式引受権を付与されてはならない。10%を超える株主資格を有する者は、当該株式オプションが規則422節の適用規定に適合しない限り、奨励株式オプションを付与することができない。Br計画に従って付与された任意の奨励株式オプションは、参加者の同意を得た後、管理者によって修正されてもよく、このオプションは、“規則”第422節に規定される“奨励株式オプション”とみなされる資格を取り消すために修正されてもよい。 “奨励株式オプション”(規則422節の意味に適合するが、規則422(D)節を考慮しない) は、本計画および当社のすべての他の計画または当社の任意の “親会社”または“付属会社”(それぞれ守則424(E)および424(F)節で定義される)のいずれかのカレンダー年間に初めて行使される株式の公平時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超えることができる。準則422節の要求の範囲内で、この等オプションは、非限定株式オプションとみなされるべきである。前文で述べた規則を適用する際には，オプションと他の“奨励的株式オプション”を付与順に考慮し，株式の公正市場価値は該当オプションが付与されたときに決定しなければならない.また，任意のオプションが他の点で奨励的株式オプションとしてのの資格を満たしていない場合，そのオプションは非限定株式オプションと見なすべきである.本計画におけるインセンティブ株式オプションに関する任意の解釈とルールは，規則422節の規定と一致しなければならない.

5.3オプションおよび株式増価権益。各購入株式及び株式付加価値権の制限を受けた1株当たりの行使価格は管理人が査定しなければならないが、購入株式権又は株式付加価値権(適用する)が付与された当日の株式公平市価の100%(又は奨励株式オプションについては、オプション改訂、規則424(H)節による延長又は継続の日)を下回ってはならない。また、株主に10%を超える奨励株式オプションが付与された場合、価格は、付与オプションの日(又は規則424(H)節に従って修正、延長又は継続権の日)株式公平市価の1010%(110%)を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、株式購入権又は株式付加価値権が代替奨励である場合、当該購入株権又は株式付加価値権(何者の適用により規定される)の規定を受けた株式の1株当たり行使価格は、授出日の1株当たり公平市価よりも低い可能性がある；br}ただし、任意の代替奨励の行使価格は、規則第424及び409 Aの適用規定に基づいて決定されなければならない。

5.4代替テキストと捜索期間。各オプションの期限と個々の株式付加価値権の期限は管理人が自ら決定する.ただし、期限は、オプション又は株式付加価値権が付与された日から10(10)年を超えてはならない。又はインセンティブ株式オプションが付与された日から10%を超えない株主の5(5)年を超えてはならない。は、規則第409 a節又は第422節の制限を受けず、前文に規定されている制限を受けない限り、管理者は、行使されていないオプション又は株式付加権の期間を延長することができ、既得オプション又は株式付加価値権の行使期間を延長することができる。参加者の任意のサービス終了に関するまたは他.

5.5サービスを終了します。

(A)報酬プロトコルに加えて、他の原因または死亡または障害以外の理由で参加者がサービスを終了する場合、参加者は、サービス終了日後3ヶ月以内の任意の時間に、付与された未行使の引受権または株式付加価値権を行使することができる。

(B)奨励協定には別の規定があるほか、参加者が身体障害または障害によりサービスを終了した場合、その参加者(または死亡した場合、参加者の遺産または参加者の死亡により購入権または株式付加権の行使を取得した受益者)は、サービス終了日から12ヶ月以内の任意の時間に、既得の未償還引受権または株式付加権を行使することができるが、サービス終了日に行使可能な範囲を制限することができる。

(C)報酬プロトコルが別に規定されていない限り、参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、参加者がその計画に従って保有する任意のオプションまたは株式付加価値権がサービス終了前に行使されていない範囲内で、帰属するか否かにかかわらず、直ちに終了する。

(D)上記規定があるにもかかわらず、本第5.5節のいずれの規定も、いかなるオプション又は株式付加価値権の行使期間をオプション又は株式付加価値権の所定期限を超えるまで延長することはない。

5.6代替テキストおよび特区帰属。

(A)オプションまたは株式付加価値権が参加者に付与され、行使可能な条項および条件は、管理者によって決定され、適用される報酬プロトコルで明らかにされなければならない。このような付与は、会社または任意の子会社に提供されるサービス、指定されたパフォーマンス目標、または管理人によって選択された任意の他の基準に基づく場合があります。オプション又は株式付加価値権を付与した後の任意の時間に、管理人は、その選択された任意の条項及び条件に基づいて、オプション又は株式付加権の付与を適宜加速することができる。

(B)計画が別途許可されていない限り、参加者がサービスを終了する際に行使できないオプションまたは株式付加価値権のいずれの部分もその後行使してはならない。

5.7株式付加価値権の代替管理人は、未完了のオプションの代わりに、オプションを行使する前または後の任意の時間に、株式付加価値権で報酬を与えることができる,しかしながら、これらの株式付加価値権は、代替購入株権を行使可能な同じ数の株式に対して行使することができ、であり、代替購入株権と同じ取引価格および残り期間を有するべきである。

文章 6

オプションと株式付加価値権の行使

6.1 と支払いを行使します。行使可能なオプションまたは株式付加価値権は、全部または一部行使することができる。しかしながら、断片的な株式についてオプション又は株式付加価値権を行使してはならず、管理者は、オプション又は株式付加価値権の条項に基づいて、一部の行使は最低数の株式に関連しなければならないことを要求することができる。本条第6条に基づいて株式付加価値権について支払うべき金は現金，株式(株式付加価値権を行使した日の公平市価で計算する)又は両者の組合せで支払わなければならず，管理人が決定する。

6.2トレーニングの仕方。オプションまたは株式付加価値権を行使可能な全部または一部は、会社の秘書、管理人または管理人によって指定された他の個人またはエンティティまたはそのオフィスに交付された後に行使されたとみなされるべきである

(A)管理者が作成した適用規則に適合する書面又は電子通知は、オプション又は株式付加価値権又は一部の権利を行使したことを説明する。通知は、オプションまたは株式付加価値権またはその一部を行使する権利を有する当時の参加者または他の人によって署名されなければならない

(B)署長は，適用法律の陳述や文書を必要または遵守することが必要であると自ら決定する.管理人は、このような遵守を実現するために、適切であると思われる他の行動を自ら決定することもできるが、これらに限定されず、株式に図例を表示し、代理人や登録者に譲渡停止通知を発行することもできる

(C)オプションまたは株式付加価値権が、本契約第9.3節に従って参加者以外のいずれか1つまたは複数によって行使されなければならない場合、管理者の一権裁量によって決定された当該人がオプションまたは株式付加価値権を行使する権利の適切な証明；

(D)署名長が本プロトコル第9.1及び9.2条に基づいて許容する方法で、オプション又は株式付加価値権を行使する株式又はその一部の使用価格及び適用される源泉徴収税を全額支払う。

6.3処置に関する通知参加者は、奨励株式購入権の行使により得られた株式処分について、即時書面又は電子通知を当社に発行しなければならず、当該奨励株購入株権は、(A)当該参加者に当該株式購入権を付与した日(規則424(H)条による改正、延長又は継続の日を含む)後2(2)年以内、又は(B)当該株式譲渡が参加者に譲渡された日の後(1)年(br}内に発生しなければならない。

文章 7

制限性株

7.1制限株式報酬。

(A)管理人は、適合資格のある個人に制限株式を付与する権利があり、本計画または任意の適用計画に抵触してはならない条項および条件を含む条件および条件を決定し、制限株式を発行する際に適切と思われる条件を適用することができる。

(B)管理人は、制限された株の買い取り価格(ある場合)および支払い形態を決定しなければならないが、買収価格を徴収する場合、購入価格は、法律が適用されなければ、別途許可されない限り、購入予定株の額面を下回ってはならない。いずれの場合も、法的要件が適用される範囲内で、制限株式を発行するたびに法的考慮を求めなければならない。

7.2株主権利。本契約7.4節の制約の下で、管理人が別に規定がない限り、参加者は制限株式を発行する際に、株式に関する株主のすべての権利を享受しなければならないが、株式について支払う権利および他の分配を含む計画、適用計画、または適用奨励協定の制限を受けなければならない。しかし、管理人は自ら決定することができ、株式に関する任意の特別な割り当ては、本規約第7.3節に記載された制限を受けることができる。さらに、(特定の期間にわたってサービスを継続することを含む)業績帰属を受けた制限された株式の場合、帰属前に支払われた配当は、その後、業績帰属条件が満たされ、制限された株式シェア帰属の範囲内でのみ参加者に支払われる。

7.3制限。すべての制限株式(株式配当、株式分割、または任意の他の形態の資本再構成によって参加者によって受信された制限株式に関連する任意の株式を含む)は、適用計画または報酬プロトコルに規定された制限および帰属要件に管理者が準拠しなければならない。制限株式発行後に行われる行動によって、管理者は、適切と思われる条項および条件に従って、任意の計画条項または適用奨励協定によって適用される任意のまたはすべての制限を撤廃することによって、このような制限された株式の付与を加速することができる。

7.4限定株の買い戻しまたは没収。管理人が別の決定に加えて、参加者が制限された株式のために購入価格を支払わない場合、サービス終了時に、参加者がbrに制限されていない制限されていない株式において権利を無効にして没収され、これらの制限された株は、サービス終了日に会社に返却され、キャンセルされ、対価格を必要としない。参加者が制限された株式のために購入価格を支払った場合、サービスが終了したとき、会社は、参加者がそのような制限された株式に支払う価格または適用計画または適用報酬プロトコルで指定された他の金額に等しい現金価格で参加者から帰属しない制限された株を買い戻す権利がある。管理人は、特定のイベントが発生した場合、制御権変更、参加者の死亡、退職または障害、任意の他の指定されたサービス終了または任意の他のイベントを含むが、これらに限定されないが、参加者の非帰属制限株における権利は終了しないが、これらの制限株は、適用される場合、当社は買い戻し権利の所有を停止することに帰属および停止することができる。

7.5制限株式証明書/帳簿エントリ。本計画により付与された制限株は、管理者が決定する方法で証明することができる。制限された株を証明する証明書や帳簿分録には適切な図例が含まれていなければならず，そのような制限された株に適用される条項，条件，制限を説明し，会社はすべての適用制限が失効するまで，任意の株の実物を適宜保持することができる.

7.6第83(B)節選挙。参加者が規則83(B)条に従って制限された株式譲渡の日に参加者が規則83(A)条に基づいて課税される1つまたは複数の日付に従って制限された株式課税を選択した場合、参加者は、選択を米国国税局に提出した直後に、選択のコピーを会社に提出するように要求されなければならない。

第条8

配当等価物；株支払い；制限株式単位；業績株；その他のインセンティブ奨励

8.1配当金は同値である.

(A)本プロトコル8.1(B)条に適合することを前提として、管理者は、普通株式上で発表された配当に基づいて、単独でまたは別の報酬と共に配当等価物を付与することができ、配当等価物が参加者に付与された日と管理者によって決定された配当等価物の終了または終了日との間に、配当金支払日から配当等価物を計算することができる。この配当金等価物は、管理人が決定した式、時間および制限に従って現金または追加株式に変換されなければならない。さらに、業績帰属に基づく報酬に関連する配当等価物は、その報酬を付与する前に支払われた配当に基づいて、その後、業績ベースの帰属条件が満たされ、報酬帰属の範囲内でのみ参加者に支払われる。

(B)上記規定にもかかわらず、株式購入又は株式付加価値権について配当等価物を支払うことはない。

8.2在庫支払います。管理者は条件に合った任意の個人に1つまたは複数の株式を支払う権利がある。任意の株式によって支払われる株式の数または価値は、管理者によって決定されなければならず、会社または任意の子会社へのサービスを含む1つまたは複数の特定の業績基準または管理人によって決定された任意の他の特定の基準に基づいてもよい。株式の支払いは可能ですが、基本給、ボーナス、費用または他の現金補償の代わりに必須ではありません。そうでなければ、資格に該当する個人に支払わなければなりません。

8.3制限された個の株式単位。管理者は条件を満たす任意の個人に制限された株式単位を付与する権利がある。制限株式単位の数量、条項、条件は管理人によって決定される。管理人は、制限された株式単位が完全に帰属および没収できない1つまたは複数の日を指定しなければならず、各場合において、指定された1つまたは複数の日付または管理人が決定した任意の1つまたは複数の期間内に会社または任意の子会社にサービスを提供することを含む1つまたは複数の特定の業績基準または他の特定の基準に基づく条件を含む適切とみなされる帰属条件を指定することができる。管理人は、制限された株式単位が帰属し、没収不可能となった日よりも先に制限された株式単位に関連する株式を発行する条件および日付を選択することができるか、または参加者が制限された株式単位に関連する株式を発行する条件および日付を選択することができるか、または参加者が規則第409 A節の適用規定または免除に適合しなければならない。割り当て日において、会社は、既存かつ没収できない制限された株式単位毎に、完全に譲渡可能な無制限株(またはそのような現金株の公平な市場価値)を参加者に発行しなければならない。

8.4業績共有賞。管理者によって選択された任意の合格者は、ある数または範囲の株式で報酬を付与することができ、その帰属は、管理者によって決定された任意の特定のパフォーマンス基準(それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または任意の1つまたは複数の期間内のおよび/または時間帰属または他の基準に関連付けることができる。

8.5その他インセンティブ賞。管理人は、任意の適合資格の個人に他の報酬を付与する権利を有し、報酬は、br}株または株を購入する権利を含むことができ、またはbrに関連する価格から派生する価値を有するか、または特権を行使または変換するか、または任意の場合、指定された日または日付、または管理者が決定した任意の1つまたは複数の期間内に支払われた株式、株主価値または株主報酬を含むことができる。他の報酬は、管理者によって決定された適切な特定のパフォーマンス基準に関連付けられる場合がある。その他の報酬は、現金、株式または現金と株式の組み合わせで支払うことができ、具体的には行政長官が決定する。

8.6他の条項と条件。本条第8条に記載されている各奨励のすべての適用条項及び条件は、限定されるものではないが、適用される条項、帰属条件及び行使/購入価格は、署長が自ら決定しなければならないが、参加者が報酬のために支払う対価(ある場合) は、適用法律が別途許可されない限り、株式額面を下回ってはならない。

8.7サービス終了時にを行使する.(状況に応じて)参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントである場合にのみ、第8条に記載された報酬を行使または分配することができる(場合に応じて)。しかしながら、本計画に別の規定があることに加えて、行政長官は、適用される計画、報酬プロトコル、支払い延期選挙によって規定されるサービスの終了後、および/または場合によっては、制御権変更、参加者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定されたサービスの終了後に、そのような報酬を行使または配布することを含むが、これらに限定されないことを自ら決定することができる。

第条9

他の報酬条項

9.1支払い。長官は、本計画に従って付与された任意の報酬について任意の参加者が支払いを行う方法を決定しなければならないが、これらに限定されないが、(A)現金または小切手、(B)保有株式(報酬の行使価格を支払う場合、報酬の行使に応じて発行可能な株を含む)、時間は署長によって決定され、それぞれの場合、交付日の公平な市場価値は、必要な総支払いに等しくなければならない。(C) 管理者が許容可能な他の形態の法的対価格、または(D)上記各項目の任意の組み合わせ。管理者はまた、参加者に株式を交付する方法を決定するか、または株式を交付する方法とみなさなければならない。

9.2税金の源泉徴収と税金ボーナス。

(A)会社およびその子会社は、任意の賞に関連する参加者の任意の課税活動に対して法的要求を満たすために、参加者が会社または子会社に十分な金額を送金することを控除または抑留または要求する権利がある(参加者の社会保障、医療保険および任意の他の就業税義務を含む)。管理人は、適宜決定することができ、前述の要求を満たす場合には、参加者が本プロトコル9.1節に記載した任意の支払い方法で当該等の義務を履行することを許可することができるが、これらに限定されるものではなく、当該参加者が自社又はその子会社が奨励に応じて発行可能な株式(又は株式の引き渡しを許可する)を選択することを許可する。本9.2節に何らかの逆の規定があっても，参加者の選択が本規則第409 a節に違反した場合，会社は参加者にこのような選択を許可することはできない.

(B)委員会は、本計画に従って任意のボーナスが付与された場合またはその後の任意の時間に、指定された参加者がボーナスを行使または受領(またはそれに関連する制限失効) ボーナスを受信したときに支払われる現金ボーナスを承認して、ボーナスの行使または受領(またはそのような制限失効)によって納付されるべき連邦および州税の全部または一部を提供する権利がある。委員会はこのような税収奨励の金額を適宜決定する権利がある。上記の規定にもかかわらず、株式付加価値権またはオプションの奨励として税収ボーナスを付与してはならない。

9.3賞譲渡可能性

(A)本計画下の報酬は、遺言又は相続法及び分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡又は譲渡してはならない。は、当該奨励が行使されるまで、又は当該奨励に関連する株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が無効にされている。報酬またはその中の権益または権利は、参加者または参加者の利益相続人の債務、契約またはbrの約束に責任を負わないか、または他の方法で管理されても、譲渡、譲渡、予想、質権、質権負担、譲渡または任意の他の方法で処理されてはならず、そのような処置が自発的または非自発的なbrであっても、判決、徴収費、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、およびその報酬が行使されるまで、または奨励に関連する株式が発行され、これらの株式に適用されるすべての制限が無効にされ、このような条件が満たされる前に、裁決を処分しようとするいかなる行為も無効、無効、無効でなければならない。

(B)参加者が生きている間に、参加者のみが、本計画によって付与された報酬の任意の行使可能部分を行使することができる。にもかかわらず、本計画によって付与された制限されていない株式オプションは、参加者が生きている間に、管理人の承認を受けて、全部または部分的に譲渡することができる。贈与または家族関係注文によって参加者の“家族員”(この用語は、証券法第701(C)(3)条およびS−8を形成する一般的な指示A(1)(A)(5)で定義される) 注文。非限定株式オプションの譲渡部分は，譲渡によってそのオプションの所有権権益を獲得した個人またはエンティティのみが行使する.譲渡部分に適用される条項は，譲渡直前に有効なオプション条項と同様であり，管理人が適切と考えられる譲渡者宛の文書で明らかにすべきである.参加者が亡くなった後、報酬の任意の行使可能な部分は、本計画または適用された計画または奨励協定に従って行使できない前に、参加者の遺産代理人または故参加者の遺言に従って、またはその時点で適用された継承法および分配法に従って許可された任意の者によって行使することができる。

(C)第9.3(A)節の規定があるにもかかわらず、参加者は、管理者が決定した方法で受益者を指定して参加者の権利を行使し、参加者の死後に任意のボーナス配分を得ることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、または本計画に従って任意の権利を有すると主張する他の人は、br計画および参加者に適用される任意の計画または奨励協定のすべての条項および条件、ならびに管理者が必要または適切であると考える任意の追加的な制限を遵守すべきである。参加者が既婚である場合、または法律に適合する家族パートナーシップにおける家庭パートナーであり、かつ“コミュニティ財産”状態に住んでいる場合、参加者の配偶者または家族パートナー以外の他の人をその受益者として指定し、参加者がにおいて50%(50%)を超える権益に関連している場合、参加者の配偶者または家族パートナーの書面または電子的同意を事前に得られておらず、奨励は無効である。参加者が指定されていない場合、または指定された受益者がない場合、参加者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて、その権利を有する者に金を支払わなければならない。上記の規定に適合する場合、受益者指定は、参加者が亡くなる前に書面で管理者に提出されることを前提として、任意の時間に参加者によって変更または撤回することができる。

9.4株式発行の条件。

(A)管理者は、株式を参加者に交付するか、または参加者に交付する方法を決定しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社又はその付属会社は、任意の奨励の行使に応じて、任意の株式を発行又は交付し、又は任意の証明株式を作成する帳簿項目を発行しなければならない。管理人が大弁護士の意見(Br)の下で当該株式の発行が適用法に適合することを決定するまで、及び当該株式は、有効な登録声明又は適用の免除登録によってカバーされなければならない。本協定で規定されている条項と条件のほかに、行政長官は参加者に、任意のこのような適用法律を遵守するために、適切であると考えられる合理的な契約、合意、陳述を行うことを要求することができる。

(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って発行されたすべての株式は、任意の譲渡停止命令および管理人が適用法律の他の制限を必要とするか、または適切であるとみなされる制約を受ける。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株式証明書または帳簿エントリに図の例を配置することができる。

(C)行政長官は、任意の参加者に、窓期間制限を含む任意の裁決の決済、配布または行使に関連する任意の時間または他の制限を、行政長官の裁量によって決定される任意の時間または他の制限に遵守することを要求する権利がある。

(D)いかなる断片的な株式も発行してはならず、管理人は、断片的な株式を現金で代替するか否か、又はその断片的な株式を四捨五入して除去すべきか否かを自ら決定しなければならない。

(E)当社は、(I)任意の証明株式を実際に保有し、関連する任意の制限が失効するまで、及び/又は(Ii)当該等の株式を証明する株式を指定ホストエージェント(必ずしも当社ではないが)に保管し、当該等制限が失効するまで、空白書き込みの当該等株式に関する株式権力の交付を参加者に要求することができる。

(F)本計画には、管理人が別途決定又は適用法律に別段の規定がない限り、当社及び/又はその付属会社が、任意の参加者に任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書を交付する代わりに、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に株式発行を記録することができる。

9.5市場が対峙する。当社が証券法に基づいて提出した有効な登録声明brがその持分証券に対して行う任意の引受公開については、当社の初公開発行を含み、参加者は、直接または間接的に販売してはならず、任意の空売り、融資、質権、質権、要約、任意のオプションまたは他の契約、任意のオプションまたは他の契約を付与または売却し、売却または他の方法で処分または譲渡してはならず、または上記のいずれかの取引に従事することに同意してはならない。当社又はその引受業者の事前書面による同意を得ず、本計画又は本計画に基づいて発行されたいかなる報酬によって得られた株式であってもよい。このような制限(“市場対峙“)は、当社や当該等の引受業者の要求に応じて、発売の最終目論見書が発売された日から一定期間有効となる。しかしながら、いずれの場合も、(I)研究報告書の出版または他の配布、および(Ii)アナリストの提案および意見の規制制限に適合するために、a)180日またはb)会社または引受業者が要求する可能性のある他の期限を超えず、NASDルール2711(F)(4)またはNYSEルール472(F)(4)に含まれる制限、またはその任意の後続条項または修正案を含むがこれらに限定されない。配当金、分割、株式交換比率の調整、資本再編、あるいは当社の発行した証券の類似取引に影響を与えて対価格を受けていないことが発表された場合、このような取引によって任意の株式について割り当てられた任意の新しい、置換されたbrまたは追加の証券は市場の影響を受けなければならない。当社は、本章で先に言及した任意およびすべての株式またはオプションに対して、適用される販売禁止期間が終了するまで譲渡停止指示を実施することができます。当社の引受業者は、本節で規定する合意の受益者となります。参加者は、会社役員や上級管理職が同様の手配を受けた場合にのみ、本節の制約を受ける。

9.6条項を没収して返送します。

(A)奨励協定が別途規定されていない限り、(I)参加者が報酬を受信または行使した場合、または奨励関連株式を受信または転売した場合、実際または建設的に受信した任意の収益、収益または他の経済的利益は、会社に支払わなければならない；および(Ii)報酬は終了し、報酬の任意の未行使部分(付与されているか否かにかかわらず)は没収され、(X)奨励を受けたまたは行使された後6ヶ月以内にサービスを終了する場合、(Y)参加者は、管理者がさらに定義したように、任意の時間で会社と競合する任意の活動に従事するか、または管理者がさらに定義されたように、または(Z)参加者が理由でサービスを終了する、または会社の利益に反する、または損害を与える活動に従事する。そして

(B)すべての報酬(参加者が任意の報酬を受け取るか、または任意の報酬を行使する場合、または奨励関連株式を受信または転売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、当該報酬が付与される前または後に実施されるいずれかにかかわらず、適用される法律の要求を遵守するために取られる任意の回収政策を含むが、当該回収政策および/または適用される奨励協定に規定された範囲内に遵守されるべきである。

9.7休暇を取ってください。管理庁長官に別段の規定がない限り，いかなる無給休暇期間においても，本契約項の下での奨励を一時停止してはならない.

第条10

管理

10.1管理人。取締役会が別の決定がない限り、委員会(または本計画の下の委員会の機能を担う取締役会他の委員会またはグループ委員会)は、本計画を管理しなければならない(本計画が別途許可されているものを除く)。組織文書には別の規定があるほか、委員会メンバーの任命は任命を受けて発効し、委員会メンバーは随時書面または電子的に取締役会に辞任することができ、委員会の空きは取締役会が埋めるしかない。上記の規定があるにもかかわらず、(A)取締役会全員はその大多数の在任メンバーが行動している。当社の非従業員取締役に付与された奨励について本計画を一般的に管理し、及び(B)取締役会又は委員会は、第10.6節で許可された範囲内で本計画項の下での権力を転任することができる。

10.2管理人の責務と権限。管理人は“計画”の規定に基づいて“計画”を一般的に管理する責任がある。行政長官は、本計画およびすべての計画および報酬プロトコルを解釈し、本計画に抵触しないルールを採用して、本計画および任意の計画を管理、解釈および適用する権利があり、は、このような任意の規則を解釈、修正または撤回し、任意の計画または報酬プロトコルを修正する権利を有するが、そのような計画または奨励プロトコルの対象となる報酬保持者の権利または義務は、このような修正の実質的な悪影響を受けず、参加者の同意を得ない限り、または第9.5節11.2節の規定に従ってこのような修正を許可することができる。11.7節、第節または11.10節。上記一般性を制限することなく、管理者は、本計画に従って付与されたオプションの行権価格(直接またはキャンセルオプションおよび再付与オプションに応じて)を、行権価格引き下げまたはオプション再付与時の株式公平市価に相当する行権価格に下げる権利がある。奨励株式オプションに関するこのような解釈および規則は、規則第422節の規定と一致しなければならない。取締役会は、いつでも、本計画管理人の身分で委員会の任意及びすべての権利及び責任を行使することができる。

10.3委員会が取った行動。取締役会又は組織文書に別途規定又は適用法律が別途規定されていない限り、行政長官の多数は定足数を構成しなければならず、任意の定足数のある会議に出席する多数のメンバーの行為、及び行政長官の多数のメンバーの書面で承認された代替会議の行為は、行政長官の行為とみなされるべきである。当社または任意の付属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料は、当社が招聘した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家によって、計画の管理を支援するために誠実に信頼または行動することができる。

10.4管理者の権限。本計画および適用法のいずれかの具体的な規定によると、管理人は排他的権限、br}権限、および唯一の裁量権を持っている

(A) 名が条件を満たす個人受賞を指定する；

(B)各合格者に1つまたは複数の報酬タイプが付与されると決定するステップと；

(C)付与される報酬数および報酬に係る株式数を決定すること；

(D)本計画に基づいて、行使価格、奨励価格または購入価格、任意の具体的な業績基準、報酬に対する任意の制限または制限、任意の付与スケジュール、失効制限、奨励可能性の制限または制限、加速または放棄、およびスポーツ業の奨励収益の禁止および再獲得に関する任意の規定を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も署長が自ら適宜決定する

(E)どの程度、およびどのような場合に賠償金を支払うことができるかどうか、または賠償金の行使価格が現金、株、他の奨励または他の財産に支払うことができるかどうか、または賠償金がキャンセル、没収または引き渡し可能かどうかを決定する

(F)各参加者が完全に同じである必要がない各入札プロトコルの形態を規定する

(G) 決定決裁に関する他のすべての事項；

(H)本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の態様、規則、および条例を制定、通過または修正すること

(I)計画、任意の計画、または任意の与信協定の条項、およびその計画、任意の計画または任意の入札合意に基づいて生成された任意の事項を説明すること；および

(J)本計画または管理人が本計画を管理するために必要または適切であると考えた他の決定と決定に基づいて，の他のすべての決定と決定を行う.

10.5決定は拘束力がある.署長の本計画に対する解釈、本計画によって付与された任意の奨励、任意の計画、任意の奨励協定、および署長の本計画に関するすべての決定と決定は、各方面に対して最終的であり、拘束力と決定的である。

10.6ライセンス法律の適用可能な範囲内で、取締役会または委員会は、1人以上の取締役会メンバーまたは1人以上の会社幹部からなる委員会に、第10条に基づいて報酬を付与または改訂するか、または他の行政行動を行うことを時々許可することができるが、いずれの場合も、会社役員が所有する報酬(または取締役)が保有する報酬を付与または修正する権限を付与してはならず、奨励を付与または修正する権限は、本条項に従って彼らに付与されている。また、組織文書や他の適用法律が許可されている範囲内でのみ、いかなる行政権限の委譲も許可されることも規定されている。本プロトコルの下の任意の許可は、許可時に取締役会または委員会によって指定されるべきか、または適用される組織文書に含まれる制限および制限の制約および制限を受けなければならず、取締役会または委員会は、そのような許可の許可を随時撤回するか、または新たな被授権者を任命することができる。いつでも、10.6節に委任された委任された1人当たりは、取締役会または委員会(誰に適用されるかによって決まる)によってその身分で在任することができ、取締役会または委員会は、いつでも任意の委員会を撤回し、任意の以前に転任した権力をそれ自体に再付与することができる。

第条11

雑項規定

11.1修正案、計画を一時停止または終了する。

(A)第11.1条に別の規定があることを除いて、取締役会は、随時、または随時、本計画の全部または部分的な修正または他の方法で修正、一時停止または終了することができるが、本計画第9.5条、第11.2条、第11.7条または第11.10条に別段の規定がない限り、参加者の同意を得ずに、本計画の修正、一時停止または終了は、以前に付与または付与された任意の奨励項の下での任意の権利または義務を損害してはならない。

(B)本計画の任意の一時停止期間又は終了後、いかなる賞を授与又は付与してはならず、本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、第10(10)日後には、本計画に基づいていかなる賞も授与されてはならない^{これは…。})取締役会は、この計画の日(“無効日”)を採択した。本計画、適用される計画、適用される奨励協定の条項によると、満期日でまだ完了していないいかなる報酬も有効である。

(C)参加者がオプションの行権価格を変更する権利がなく、オプションの行権期限を延長し、または行権を変更する際に受信した証券数。

11.2会社の普通株または資産の変動、会社の買収または清算、その他の会社の事件。

(A)任意の配当金、株式分割、合併または株式交換、合併、合併または会社資産の株主への他の分配(通常の現金配当金を除く)、または株式再編以外に会社株または会社株株価の任意の他の変化に影響を与える場合、管理者は、以下の変化を反映するために公平な調整を行うことができる：(I)本計画に従って発行可能な株式総数および種類；(Ii)未償還報酬を受けなければならない株式(または他の証券または財産)の数および種類、(Iii)任意の未償還報酬の条項および条件(適用可能な業績目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および/または(Iv)この計画下の任意の未償還報酬の付与または1株当たりの行使価格。

(B) 本契約第11.2(A)節に記載された任意の取引又はイベント、又は当社、任意の子会社又は当社又は任意の子会社の財務諸表に影響を与える任意の異常又は非日常的な取引又はイベント、又は法律又は適用会計基準の変更が適用された場合、署長は、それが適切であると考えられる条項及び条件に基づいて、裁決条項又は当該等の取引又はイベントが発生する前に行われた行動に基づいて、自ら決定することができる。管理者が適切であると判断したときに、本計画または計画下の任意の報酬に関連する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止し、そのような取引またはイベントを便利にするか、または適用法または適用会計基準におけるそのような変化を実施するために、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることを許可する

(I) は、現金および/または他の財産(ある場合)と交換するために、その報酬を行使するか、または参加者の権利を達成する際に獲得すべき金額に等しい額(疑問を免除することを規定し、本節11.2に記載された取引またはイベントが発生した日まで、管理者は、その報酬または参加者の権利を行使する際にいかなる金額も得られないと好意的に決定する。この報酬は、費用を支払うことなく会社によって終了することができる)

(Ii)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社によって負担されるか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする類似のオプション、権利または奨励によって置換され、株式の数および種類および適用される行使または購入価格について適切に調整されることが規定される

(Iii)将来付与される可能性のある未償還報酬および報酬に適用される証券の数およびタイプおよび/またはそのような報酬に含まれる条項、条件および基準(場合に応じて価格の付与または行使を含む)を調整すること

(Iv)からまでの規定は、計画または適用される計画または報酬プロトコルに逆の規定があっても、そのような報酬は、それがカバーするすべての証券に対して行使または支払いまたは完全に付与されることができる

(V) 裁決の代わりに、署長が自ら選択した他の権利または財産を決定する；および/または

(Vi)からまでは、この報酬は、このようなイベントの後に付与、行使、または支払われてはならないと規定されている。

(C)任意の持分再編の発生に関連して、第11.2(A)節および第11.2(B)節に相反する規定があっても、

(I)各係属中の裁決に適用される証券の数およびタイプおよびその使用価格または授権価格は、公平に調整されなければならない；および/または

(Ii)管理人は、計画の下で発行可能な株式の総数及び種類に関連する株式再編成を反映するために、管理人に適切と思われる公平な調整を行わなければならない。

本第11.2(C)条に規定する調整は適宜ではなく、最終的であり、影響を受けた参加者及び会社に対して拘束力を有する。

(D)任意の適用可能な報酬プロトコルまたは会社(または子会社)が参加者と締結する他の書面合意には別の規定がある場合、制御権が変更され、制御権変更において参加者の未完了報酬が継続されていないか、変換されていないか、仮定されているか、または既存のエンティティまたは後継者によって置換されている場合、制御権変更の前に、未完了の報酬は、継続されていない、変換されていない、仮定または置換されていない範囲で完全に帰属され、適用された場合に行使可能であり、のすべての受領されていない。このような報酬に対する買い戻しと他の制限は無効になるだろう。制御権が変更された場合、または予期される変更が発生した場合、管理者は、制御権変更の日を含むが、これらに限定されないが、本プロトコル項目の下の任意およびすべての未完了の報酬を将来の特定の時間で終了させることができ、このような報酬の権利は、管理者にその一意および絶対的な情動権で決定された期間内に各参加者に付与されなければならない。疑問を生じないように，制御権変更時に，第11.2(D)項の規定により終了した裁決の価値がゼロまたは負の値であれば，その裁決は制御権変更時に終了し，それに応じた対価格を支払う必要がない.

(E)管理人は、公平であり、かつ会社の最適な利益に適合し、本計画の規定に抵触しない他の規定および制限を任意の裁決、合意または証明書に加えることを自ら決定することができる。

(F)管理庁長官が別の決定をしない限り、第11.2節又は本計画の他の規定に記載された任意の調整又は行動は、(I)本計画が本規則第422(B)(1)条又は(Ii)に違反し、裁決が免除されなかったか、又は本規則第409 a条に準拠できなかった場合には、いかなる調整又は行動を行うことを許可されてはならない。

(G)本計画、任意の計画、任意の奨励協定、および/または本プロトコルに従って付与された任意の報酬の存在は、当社または当社または任意の付属会社の株主または任意の付属会社の当社またはその付属会社の資本構造またはその業務、当社または任意の付属会社の任意の合併または合併、任意の株式またはオプション、株式または債券の承認または購入、債券、債権証の権利または権限、または許可された権利または権力に影響を与えたり制限したりしてはならない。普通株式、任意の付属会社の証券またはその権利よりも高いか、または影響を与える権利、または任意の付属会社の普通株または証券に変換または交換することができる、またはその全部または任意の部分資産または業務を売却または譲渡すること、または任意の他の性質が類似したまたは他の会社の行為または手順に変換することができる優先株または優先株。

(H)任意の未決定配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で会社の資産を株主に割り当てる場合、または任意の株式再構成を含む普通株式または株価の任意の他の変動に影響を与える場合、当社は、行政上の便宜に基づいて、任意の取引が完了する前の30(30)日以内に任意の報酬の行使を拒否することができる。

11.3株主は計画を承認する。この計画は取締役会が初めてこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主承認を提出しなければならない。報酬は、株主の承認前に付与または付与することができ、が上記12ヶ月期末にも承認されていない場合、以前に付与された任意のオプションまたは本計画に従って付与された任意のオプションは、奨励株式オプションの資格を満たしていない。

11.4 株主権利がない。本協定又は適用される計画又は奨励協定に別段の規定があるほか、参加者は、そのような株式の記録所有者になる前に、会社の任意の新株発行に参加する権利を含む、いかなる報酬に含まれる株式についても株主の権利を有していない。

11.5ペーパーレス化管理。企業が、インターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような賞を記録、付与、または行使するための自動化システムを自分または第三者のサービスのために確立した場合、参加者は、そのような自動化システムを使用することによって、ペーパーレス化文書作成、発行、または行使を行うことができる。

11.6プランが他の報酬プランに与える影響。本計画の採択は、当社または任意の子会社の任意の他の有効な報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。本計画の任意の規定は、当社または任意の付属会社の権利を制限するものと解釈してはならない：(A)当社または任意の付属会社の従業員、取締役またはコンサルタントのための任意の他の形態の奨励または補償を設立するか、または(B) 任意の適切な会社の目的に関連する非計画的なオプションまたは他の権利または奨励を付与または負担するが、これらに限定されないが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の会社、共同企業、有限責任会社、商号または組織を買収するための業務、株式または資産に関連するオプションを付与または負担する。

11.7法律を遵守する。本計画、本計画項の下で奨励の付与及び帰属、本計画又は本計画に基づいて付与又は付与された奨励項下のbr}株式の発行及び交付及び金の支払いはすべての適用法律を遵守しなければならず、また、当社の法律顧問が必要又は適切であると考えられる任意の上場、監督又は政府機関の承認を得なければならない。本計画によると交付されるどの証券も当該等の制限を受けなければならないが、当該等の証券を買収する者は、当社の要求に応じて、すべての適用法律の遵守を確保するために、当社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供する。管理人は、適用法を遵守するために必要または適切であると考えられる任意の行動を適宜とることができ、株式に図面例を追加すること、および代理人および登録者に譲渡停止通知を発行することを含むが、これらに限定されない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政長官は本協定の下で適用法律に違反するいかなる行為を行ってはならず、いかなる賞も授与してはならない。適用法が許容される範囲内で、本協定により付与又は付与された計画及び奨励は、当該適用法律に適合する必要度を改正したものとみなされる。

11.8見出しと見出しは、“法典”または“取引法”の各節への引用である。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。“規則”または“取引法”の各節への参照は、それに対する任意の修正または後続の修正を含むべきである。

11.9 法律を管轄する。本計画と本プロトコル項のいずれかの計画または奨励協定は、その法律衝突を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて管理、解釈、実行されなければならない。

11.10第 409 a節.管理者が、本計画に従って付与された任意の報酬が“規則”第409 a節の制約を受けていると判断した場合、本計画、任意の適用された計画、およびそのような報酬に関する授賞プロトコルは、“規則”第409 a節の規定に従って解釈されなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、発効日後、管理者が任意の報酬が規則第409 a条の制約を受けることができると判断した場合、管理者は、規則第409 a条による奨励課税を回避するために、計画、任意の適用された計画および報酬協定に対して、または他の政策および手順(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または管理者が必要または適切であると考える他の行動をとることができる。“規則”第409 a節の要求を遵守することによって、または取得可能な免除。当社は、“規則”第409 A条に基づくいかなる報酬の税務処理又はその他の事項についてもいかなる陳述又は保証を行うことはありません。本条例第11.10条又はその他の規定によれば、当社は、本準則第409 a条に基づいて任意の報酬に税金、罰金又は利息を徴収することを回避するために、いかなる行動(本条例第409 a条に記載されているか否かにかかわらず)を行う義務がなく、本計画下の任意の報酬、補償又は他の福祉が規則外の“不合格繰延補償”を構成していると判定された場合、当社は、いかなる参加者又は他の他の者にも責任を負わず、本規則第409 a条に規定された課税、罰金及び/又は利息の制約を受ける。

11.11 入賞権がない。資格に適合する個人又はその他の者は、本計画に基づいていかなる報酬を得ることを要求してはならず、会社及び管理人は、条件に適合する個人、参加者又は他の者を統一的に扱う義務はない。

11.12助成されていない賞の場合この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。本計画または任意の計画または奨励協定に含まれる任意の内容は、報酬によって参加者に支払われていない任意の金額について、会社または任意の子会社よりも大きい一般債権者に参加者に権利を与えてはならない。

11.13賠償。法律および組織文書の適用が許容される範囲内で、各取締役会メンバーおよび本計画の任意の構成要素を管理する権限を付与された任意の役人または他のbr従業員は、任意のクレーム、訴訟、訴訟または結果として生じる任意の損失、コスト、責任または支出によって、または合理的に引き起こされる損失、費用、責任または費用によって、会社の損害、費用、責任または費用を受けないようにしなければならない。彼または彼女がその一方の訴訟である可能性があるか、または計画に基づいて任意の行動をとるか、または行動できなかったために彼または彼女が参加した訴訟、およびその訴訟、訴訟または訴訟において判決を履行するために彼または彼女が支払った任意のまたはすべてのお金である可能性がある。しかし、彼または彼女は自分で会社に機会を与え、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に、その事件を処理して弁護しなければならない。上述したbr賠償権利は、組織文書、法律または他の態様によって享受される可能性のある任意の他の賠償権利、または会社が彼らを賠償する権利があるか、または損害を受けないようにする権利を有する者を排除すべきではない。

11.14他の福祉との関係当社または任意の付属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、そのような他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り、その計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

11.15費用。本計画の管理費用は会社とその子会社が負担します。