教育を受ける人:
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参加者名
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授与日:
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授与日
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RHU数:
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すでに単位数を承認した
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ホームスケジュール:
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以下に、適用される各サービス帰属日を示し、この日には、授権者は、本プロトコルに従って付与された適用割合のRHUを帰属に変更するが、被授権者がその日毎に雇用を継続する場合、および添付されている制限付きホールディングス単位プロトコルに含まれる他の条項および条件を示す。
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帰属率:
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適用されるサービス帰属日:
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帰属後の譲渡制限
“制限持株単位”第3.3条
プロトコル:
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☐適用されない、適用されない
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所有権の最小保有率
制限ホールディングス条例第3.4条によると
単位プロトコル:
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☐適用されない、適用されない
最低所有権保有率(適用される場合):25%
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KKRグループのパートナーL.P
その一般パートナーKKRグループホールディングスが
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被授権者
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電子署名
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差出人:
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名前:参加者名
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タイトル:
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贈与受付日:贈与受付日
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KKRホールディングスII L.P
その一般パートナーKKRグループホールディングスが
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差出人:
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タイトル:
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KKR&Co.会社
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差出人:
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タイトル:
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(a) |
本プロトコル及び運営プロトコルに含まれる条項及び条件を満たす場合には,制限されたグループは,RHU付与証明書と本2.1節の規定に従って帰属しなければならない。
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(i) |
被出資者がサービス帰属日(S)に継続的に雇用される規定の下で、制限された単位は、RHUに証明書に記載されているパーセンテージ(S)の日付(S)に帰属する。
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(Ii) |
制限単位の帰属日の前に、またはそのような制限単位が他の方法で終了し、没収される場合、(A)譲渡者が退職したために雇用を終了する場合、すべての退職制限単位は帰属すべきであり、(B)被贈与者が死亡または障害を経験した場合、すべての非帰属制限単位は帰属すべきであり、(C)被贈与者が雇用を終了する前に制御権変更が発生した場合、すべての場合
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(b) |
被贈与者の雇用が、適用されるサービス帰属日の前に、被贈与者の死亡、障害または退職以外の任意の理由で終了した場合、その時点で帰属されていなかったすべての制限単位およびすべての対応するSERSは直ちに終了して没収され、2.2節の規定に従ってこのような帰属していない制限単位は普通株式として交換されることはない。
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(c) |
授権者と会社との間に別の書面合意があるか、または付与時または他の方法で管理者が自ら決定しない限り、制限された単位の権利が付与された場合(ある場合)は、自己承認者がもはや積極的にサービスを提供しなくなった日から終了し(現地の法律に基づいて雇用または採用されているとみなされても)、現地の法律で規定されているいかなる通知期間によっても延長されない(例えば、現地の法律によると、在職中の従業員は“ガーデン休暇”または同様の期間(“サービス終了”)を含まず、付与されていないすべての制限単位および対応するSERSは、その日に直ちに没収される。管理人は、引受人が積極的にサービスを提供しているか否かを自ら決定する権利がある(引受人が辞任通知を提出した後、または終了通知を受信した後の任意の期間を含む)。
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(d) |
Pクラスユニットが帰属して同値となるPクラス系列ユニット(定義はKKRグループパートナシップ契約参照)となると,KKRグループパートナシップ契約の条項に従って自動的にAクラスユニットに変換される.
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(e) |
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル第2.1(A)(Ii)(A)または(B)節に従って適用されるサービス帰属日の前に帰属する任意の制限単位は、帰属されていない制限単位とみなされるべきであり、適用されるサービス帰属日の前に、本プロトコルおよび適用される組織ファイル(運用プロトコルを含む)に従って“帰属”または“帰属”を行ってはならない。
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(a) |
持ち株二期単位が帰属した場合、関連するP類単位はすでに帰属及び同値なP類単位(定義はKKR集団有限組合契約参照)となり、KKR集団有限組合契約の条項によって自動的にA類単位(第2.1(E)条規則の制限を受ける)に変換され、授権者は相応のSERを選択し、(I)持株二期から当該持株二期単位の償還に関するA類単位を受け取ることができる。および(Ii)1対1の原則でAクラス単位で普通株式を交換するが,分割,単位割当ておよび再分類の慣用換算率調整所制限(“取引所”)を受ける必要がある.制限された単位は、管理人が時々自分で制定した政策とプログラムに基づいて四半期ごとに交換することができる。管理人は、授権者が取引所で受け取った普通株の任意の売却に対して政策とプログラムを実行する権利がある。本プロトコルで規定する任意の制限された単位の交換日を“交換日”と呼ぶ
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(b) |
いずれの取引所日においても、各取引所に支配されている帰属制御株II単位はログアウトしなければならず、各関連するA単位は、会社またはその指定された子会社に譲渡されて、引渡し会社が引渡しまたは手配するために、以下のいずれかを交付しなければならない:(I)第2.2(A)節に従って取引所に制約された普通株式数であるが、分割された慣用換算率調整の制限を受ける。単位配分と再分類または(2)ドル建て現金額上記の数の普通株に相当する公平な市価(“現金支払い”)。-管理人は、制限された単位を普通株式に交換するか現金で支払うかを自己決定することができる。*引受人への普通株または現金支払いは、適用される取引所日(または次に許可される普通株式取引窓口)またはその後に行政的に実行可能な場合にできるだけ早く行わなければならない。上記の支払いまたは交付は、すべての時間内に行わなければならない事例は4.4と4.6節で制約される.
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(c) |
本細則第II条には、譲渡日交付普通株式数又は現金支払いに関する規定の規定があり、かつ、第409 A節で許可された範囲内(例えば、適用される)においてのみ、当該等交付又は支払いについて、その合理的に特定された他の条件及び手続を適用することができ、連結所に関連する条件及び手続を含むことができる。
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(d) |
(I)譲受人が何らかの理由で雇用または譲受人経験サービス終了を終了し、(Ii)任意のホールディングスII単位が帰属単位になっているか、またはすでに帰属単位となっており、関連するPクラス単位がまたは
になっている場合、KKRグループ有限責任組合契約の条項(KKR集団有限責任組合契約の条項の下で)によれば、付与され、同値なP類系列ユニット(KKRグループ有限責任組合契約で定義されているように)は、Aクラスユニット(第2.1(E)条の規定に適合する)に自動的に変換され、行政長官は、譲受人がいかなる行動をとるか、または同意させることなく、対応するSERの行使を自ら決定し、強制的に交換することができる(“強制交換”)。取引所によって管轄される各ホーム·ホールディングスII単位はログアウトしなければならず、各関連するAクラス単位は、会社またはその指定された子会社に譲渡されなければならず、交換会社が引受人に交付するか、または指定されたサービス受信者から引受人に交付されるべきである(A)は、第2.2(D)節に従って取引所で制約されなければならない制限された単位数の普通株式数に相当するが、分割された慣用換算率調整を遵守しなければならない。単位割当および再分類または(B)現金支払いは、管理者が自ら決定する。承認者への普通株式または現金支払いは、適用される取引所の日付(または次の許可された普通株取引窓口)またはその後に行政的に可能な場合にできるだけ早く行わなければならない。いずれの前述の支払いまたは交付は、すべての場合において4.4および4.6節に準拠しなければならない。
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(a) |
管理人が事前に書面で同意することなく、授権者は、授権者の全部または任意の部分持株II単位またはSERSを任意の人(任意の許可の譲受人を含む)に譲渡してはならない。同意は、与えられるか拒否することができ、または管理人によって決定された条件(当社が要求する可能性のある法律または税務意見および他の文書を受信することを含む)の制約を受けることができる。
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(b) |
任意のホールディングスII単位またはSERSを管理人の同意した誰に譲渡する前に、その人は、本プロトコルの制約を受けることに書面で同意し、同意を管理人に渡さなければならない。
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(c) |
Holdings II単位やSERSを譲渡するといわれるいかなる行為も,本3.1節の規定を満たしていない場合や,Holdings IIやKKRグループ共同企業を“上場組合企業”と見なし,改正された1986年の米国国税法第(Br)7704節で定義されているように無効である。
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(d) |
譲渡持株二期単位は持株二期有限組合協定に記載されている他の条件及び/又は制限(ある場合)に制限されなければならない。
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(a) |
管理人が事前に書面で同意することなく、授権者は、譲受人の全部または任意の部分制限譲渡単位を譲渡または交換してはならない(以下の定義を参照)(任意の許可された譲受人を含む)、同意は、与えられたり拒否したりすることができ、または管理人によって決定された条件(当社が要求する可能性のある法律または税務意見および他の文書を含む)の制約を受けることができる。3.3(A)節により許可されたいかなる譲渡も3.1節に従って行わなければならない。取引所の規定により、譲渡制限単位に対応するA類単位又はP類単位を普通株に交換してはならない。
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(b) |
“譲渡制限単位”とは,譲渡者が所有するすべての持株II単位と該当するSERSを意味し,(I)が適用されるサービス帰属日から1周年(または第2.1(A)(Ii)(C)条に従って帰属する場合は,制御権変更の日)である.このようなホールディングスIIユニットの50%および対応するSERS、ならびに(Ii)サービス帰属日の2周年(または第2.1(A)(Ii)(C)節に従って帰属する場合に制御権変更の日)については、残りの50%のホールディングスIIユニットおよび対応するSERSについて;しかし、譲受人が譲渡者の採用を終了する通知を発行または受信した場合、管理人は、譲渡者に適用される競業禁止期間(定義は付録D参照)または非招待期間(定義は付録D参照)の後者が満了するまで、任意の持株二期単位および当時譲渡制限単位であった対応するSERSが譲渡者制限譲渡単位に継続すべきであることを適宜指示することができる。管理者自身がより早い日付
を選択することを決定しない限り。
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(c) |
引授人が何らかの重大または意図的な方法で授権者の付録Dにある任意のチェーノ(管理人が自ら決定する)に違反した場合、管理人は自ら決定して、引授人が所持している譲渡制限単位の全部または一部を没収するように指示することができ、この場合、持株IIが保有するすべての関連P類単位(または自動変換後のA類単位)も没収されなければならない。(X)引受人(Br)が承認日から承認日1周年までの期間内に任意の理由で応募者の終了通知を出し,および(Y)当社の連席行政総裁および連席執行主席(誰が適用されるかに応じて)がその個人名で行動することを決定する
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(d) |
第3.3条の規定に適合しない譲渡制限譲渡または交換はいずれも無効である。授権者とその配偶者との間で財産和解または別居合意が成立した場合、授権者は、そのすべての持株II単位およびSERSを保持するために合理的な努力をしなければならないことに同意し、資金、資産、または本合意の下での権益とは異なる収益から、その配偶者が本合意によって得られる可能性のある任意の利益を補償しなければならない。
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(a) |
引受人が引き続き雇用されている限り、授権者(すべての許可譲受人と合計し、適用される場合)は、(X)本合意に従って授授者に付与されたすべての持株II単位および(Y)経営合意および計画に従って、またはその後に引授者の最低保留所有権要求を付与したすべての他の持株II単位の累積金額の最低保留所有権パーセントに少なくとも等しい普通株等価物の総数を連続して保持しなければならない(以下に定義される)。2.2節(または任意の他の適用贈与プロトコルの類似条項)によって許可される任意の交換の前に、第2節(または任意の他の適用可能な付与プロトコルにおける類似条項)に従って帰属される。
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(b) |
“普通株式等価物”とは、(1)本プロトコル第2節に従って帰属または帰属となる持株二期単位(譲渡制限単位であっても)であっても、
交換ではなく、このような持株二期単位交換時に交付される、売却のための普通株株式が指定されていないこと、および(二)経営プロトコルおよび計画に従って譲渡者に付与された最低保留所有権要求に適合する持株二期単位のいずれかの組み合わせを意味する。本プロトコル2節(譲渡制限単位の譲渡制限と類似した規定を満たしていなくても,
は交換されておらず,このようなホールディングスII単位を取引する際に交付され,売却のための普通株は指定されていない.
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(c) |
いかなる持株II単位又は普通株を譲渡又は交換するといわれる行為は,本第3.4条に違反する場合は無効である。本プロトコルに逆の内容が含まれていても(4.8節を含むが限定されない),本3.4節は本プロトコルの任意の終了期間において有効である.
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(a) |
本協定に規定される権利および救済措置は累積的であり、いずれか一方が任意の権利または救済措置を使用する権利は、任意またはすべての他の救済措置を使用する権利を排除または放棄すべきではない。上記の権利および修復措置は、法律または任意の他の適用協定の条項に基づいて、双方が享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、
においても与えられる。
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(b) |
必要または適切な範囲では、ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法およびその公布された任意の規則および他の類似した法律に基づいて、
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(c) |
承認者はさらに、KKRグループがKKRグループと達成された任意の合意(KKR Holdings II L.P.およびKKR Associates Holdings L.P.の共同合意を含むが、これらに限定されないが、KKRグループとの契約を含むが、KKRグループとの合意を含むが、KKRグループとの任意の合意を含むが、KKR Holdings II L.P.とKKR Associates Holdings L.P.の共同契約を含む)の満了または対処(または管理人が
が満了または対応する可能性があることを合理的に決定する)に従って、引受人に任意の分配または支払いを行う権利があることを確認し、同意する。または受任者がKKRグループに(または管理人が合理的にそのような義務または責任になる可能性があると考えられる)任意の現在または将来の義務または責任(満期または未満了、絶対的または有にかかわらず)を行わなければならないか、またはその支払いまたは出資が現在満了しているか、または支払わなければならないかにかかわらず、または将来的に満期になる可能性があるか、または支払わなければならない。(行政長官がKKRグループとのいかなる書面合意または他の不正行為に違反することによってKKRグループに損害を与える可能性があるか、または支払うべき任意の出資または支払いが、行政長官がKKRグループとの書面合意または他の不正行為に違反することによってKKRグループに損害を与える可能性があると判断された場合に限り)、および本合意日前にKKRグループと任意の他の合意が締結されたにもかかわらず、判断の前に、または裁決がない場合であっても。
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(a) |
本プロトコル(RHU贈与証明書および添付ファイルA~Eを含む)は、適用状況に応じてのみ、本計画第4(B)節または本計画第13節(状況に応じて)に基づいて修正、補充、免除または修正を行うことができ、または適用される現地法律を遵守または実行するために修正が必要となる可能性があるが、RHU贈与証明書は、運営プロトコルまたは本計画に規定されている任意の調整を反映するための改正とみなされる場合がある。
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(b) |
いずれか一方が、本プロトコルに規定された期限を超える失敗または遅延を除いて、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権(本プロトコルに規定された期限を超える失敗または遅延を除く)を行使することができなかったか、またはそのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、その任意の単一または部分的な行使は、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。
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(i) |
現金支払いから会社を引き留め、および/または指定されたサービス受給者が引受人に支払う賃金または他の現金補償;または
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(Ii) |
(本認可に代表される引受人の名義による任意の売却または会社によって手配された強制売却によって取引所に交付された普通株販売収益から差し押さえ;または
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(Iii) |
事前提案された普通株は取引所で交付されるだろう。
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(a) |
会社に致せば、以下の通り
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(b) |
KKRグループの共同企業であれば:
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(c) |
ホールディングスIIに移ると:
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(d) |
引受人に与える場合は,会社や指定サービス受給者(場合によって決まる)の帳簿と記録の中で受授者の最近の住所に送る.
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(a) |
本プロトコルは,本プロトコル双方間の本プロトコルの主題に関する完全なプロトコルを構成し,すべての以前のプロトコルや了解の代わりに,口頭でも書面でも.引受人(Br)は、本プロトコルで規定されるRHUが、本合意の日または前に、当該譲受人が獲得する権利を有する任意およびすべての持分または持分に基づく報酬を通知することを完全に満たす会社またはその関連会社の代表を付与することを確認する。
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(b) |
本プロトコルの項で付与されたRHUを引受人とすべての譲渡許可者が所有しなくなった場合,本プロトコルは終了する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本第4条は、本プロトコルの終了後も有効である。
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(a) |
本4.13(A)節は、適用範囲内において、米国税務住民である被贈与者(例えば、米国市民、グリーンカード保有者又は実質的な現場試験における米国納税住民)に適用される。いかなる“離職”又は被贈与者の雇用を終了するか、又は被贈与者によって提供されるサービスを終了することに言及した場合は、第409 a条に示す“離職”とみなさなければならない(適用される場合)。(I)譲受人が雇用を終了したとき、譲受人が規則第409 a節で定義された“特定従業員”であり、雇用終了のために、第409 a節の任意の加速税または付加税を防止するために、本条例で支払いまたは提供された普通株式の任意の支払いまたは交付遅延が必要である場合、第409 a節がRHUに適用される範囲内である。会社は、譲受人が雇用を終了してから6ヶ月後(または第409 a条に許可された最初の日)まで、本プロトコルのいずれかのそのような支払いまたは交付の開始を延期する(最終支払いまたは譲受人に提供される普通株式を減少させない)、および(Ii)本合意の下で譲受人に対応する任意の他の支払いまたは他の交付が、第409 a条に従って加速税または付加税を適用することをもたらす可能性がある。延期がそのような支払いまたは他の交付を第409 a条の規定に適合させる場合、そのような支払いまたは他の交付は延期されなければならず、そうでなければ、そのような支払いまたは他の交付は、管理者が決定した方法で可能な範囲内で再構成されなければならない。会社は、このような加速または付加税を引き起こすことなく、商業的に合理的な努力を善意で使用して、本4.13(A)条の規定を実行しなければならない。しかし、会社、管理人、会社、KKRグループの任意のメンバー(場合によっては)
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(b) |
本協定のいずれの条項も、会社、指定サービス受給者、またはKKRグループの任意の他のメンバーが(場合に応じて)任意の身分で引受人を雇用するとみなされてはならないか、または、会社、指定サービス受信者またはKKRグループの任意の他のメンバー(場合に応じて)が、任意の時間または任意の理由で(理由があるか否かにかかわらず)譲受人の雇用を終了することを禁止または制限してはならない。
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KKR&Co.社
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差出人:
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名前:
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タイトル:
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KKR Group Partnership L.P。
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著者:KKRグループホールディングス
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その普通のパートナーは
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差出人:
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名前:
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タイトル:
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KKRホールディングスII L.P.
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著者:KKRグループホールディングス
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その普通のパートナーは
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差出人:
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名前:
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タイトル:
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