添付ファイル10.21

制限株式単位授権証

改訂と再記述によるKKR&Co.会社2019年持分インセンティブ計画

(取締役)

KKR&Co.Inc.(以下、“会社”と略す)は、その改訂及び改訂されたKKR&Co.Inc.2019年持分インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、以下に掲げる制限株式単位(“RSU”)の数を会社取締役会メンバー、以下に掲げる制限株式単位(“RSU”)の数に付与する。制限された株式単位は、本合意(本文書に添付される)及び本計画に規定されているすべての条項及び条件によって制約される。これらすべての用語は、本計画に組み込まれている。本計画において他の方法で定義されていない大文字の用語は、本計画に規定された意味を有するべきである。

	教育を受ける人：		参加者名

	授与日：		授与日

	RSU数：		受賞者数

	ホームスケジュール：		以下に各適用されるサービス帰属日を示すと，本プロトコルによって付与されたRSUの適用割合は帰属となるが，被授権者はそのような日付ごとに継続的にサービスしなければならず，添付の制限株式単位付与プロトコルに含まれる他の条項および条件の制限が必要となる.

	帰属RSUのパーセンテージ：		適用されるサービス帰属日：

* * *

以下に署名した譲受人は、本制限株式単位付与証明書、制限株式単位協定及び計画を受信したことを確認し、本制限株式単位付与証明書、制限株式単位協定及び計画の条項制約を受けたことに同意し、本協定項下の制限株式単位を付与する明示条件とする。

KKR&Co.会社		被授権者

		電子署名
差出人：		名前：参加者名
タイトル：		贈与受付日：贈与受付日

制限株式単位協定

改訂と再記述によるKKR&Co.会社2019年持分インセンティブ計画

(取締役)

引受人に交付された制限株式単位付与証明書(“RSU付与証明書”)(RSU 付与証明書参照)に基づいて、本制限株式単位協定(“本プロトコル”)及び改訂及び再予約されたKKR&Co.Inc.2019年株式インセンティブ計画(時々時間に改訂された)の条項の制限を受け、この“計画”、KKR&Co.Inc.(“当社”)及び引受人は以下のように同意する。RSU付与証明書は本プロトコルに含まれ，プロトコルの一部とみなされる.本契約または付録A(本契約の添付ファイルに添付されている)に定義されていない大文字の用語は、本計画またはRSU付与証明書(場合によっては)に規定されている意味を有するべきである。

リサイタル

同社の取締役会に配慮して(“取締役会“)は、本計画の条項に従って承認者に本プロトコルとRSU付与証明書を提供することが当社の最適な利益に合致することを決定した。

したがって，双方が本プロトコルで作成し，法的に拘束しようとしている共通の承諾と合意を考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条
制限株式単位を付与する

第1節、第1節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第4節、第3節、第4節、第4節制限株式単位を付与する。本プロトコル及び本計画に記載されている条項及び条件の規定の下で、当社は、RSU授権証に規定されている制限株式単位(“RSU”)の数を引受人に付与する(各RSUは、帰属時に普通株を贈呈することができる無資金、無担保権利を表し、本計画第9節による任意の調整に制限されなければならない)。

第二条
制限株式単位の帰属と決済

2.1.節，第1節，第2節RSUへの帰属。

(a)

本プロトコルと本計画に含まれる条項と条件を満たすことを前提として，RSUはRSU付与証明書と本2.1節の規定に従って付与すべきである.

(i)

授権者が会社役員としての継続的サービス(“サービス”)に基づいて、サービス帰属日(S)まで(“RSU付与証明書”に規定されるように)、RSUは、“RSU付与証明書”に規定されるRSUパーセンテージ(S)の当該日(S)に帰属しなければならない。

(Ii)

上記の2.1(A)(I)節の規定に従ってRSUが付与される日前、または以下の2.1(B)節に従って他の方法で終了する日の前に、(A)譲受人が死亡するか、または障害を経験するか、または(B)制御権が変化する場合、すべての帰属されていないRSUは、そのために帰属すべきである。

(Iii)

本第2.1(A)条の規定により帰属するすべてのRSUは，本プロトコル第2.2条に従って決済されなければならない。

(b)

譲受人のサービスが、適用されるサービスの帰属日の前に、譲受人の死亡または障害以外の任意の理由で終了した場合、当時帰属していなかったすべてのRSUは、直ちに終了し、没収されなければならず、いかなる対価格も必要とせず、本プロトコルに従って普通株式を交付してはならない。

2.2節RSUの決済です。

(a)

あるRSUが帰属し、適用されたサービス帰属日が発生した場合、適用可能なサービス帰属日の当日または後に、管理上実行可能な場合に、RSUの適用百分率をできるだけ早く決済しなければならない。第2.1(A)(Ii)条の規定によれば、(I)譲受人の死亡または障害により(場合に応じて)サービスを終了する場合、帰属のRSUの和解；任意のこのようなRSUがRSU付与証明書に規定された適用サービス帰属日またはその後に行政的に実行可能な場合にできるだけ早く解決すべきであり、(Ii)制御権変更が制御権変更が完了した日または後に行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く決済すべきであるように加速してはならない。本契約で規定される任意のRSU決済日を“納期”と呼ぶ

(b)

いずれの受け渡し日においても、会社が譲受人に交付する普通株式数は、2.2(A)節に規定されている当該受け渡し日に決済されるRSU数に等しい普通株式数は、ログアウトされなければならない。いずれの場合も、上記交付は、4.4および4.6節の制約を受ける。

(c)

本細則第2条には、任意の受け渡し日決済の適用に関するRSUの数及び第409 A条で許可された範囲内(例えば適用)である場合には、会社は、譲渡決済時に受信した普通株式を含むRSUの決済について合理的に決定することができる他の条件及びプログラムを適用することができる。

2.3節。第1節、第2節配当金は払いません。本契約で授授者に付与されたRSUには、いかなる配当金支払いを得る権利も含まれていない。

第三条
譲渡に対する制限

3.1節RSUへの譲渡制限.

(a)

管理人の事前書面の同意なしに、授権者は、受授者の全部または任意の部分RSUを任意の人(任意の許可された譲受人を含む)に譲渡してはならず、同意は、与えられたり拒否したりすることができ、または管理人によって決定された条件(当社が要求する可能性のある法律または税務意見および他の文書を受信することを含む)の制約を受けることができる。

(b)

任意のRSUを管理人の同意した誰に譲渡する前に、その人は、本プロトコルの制約を受けることに書面で同意し、同意を管理人に渡さなければならない。

(c)

本3.1節で規定したいずれの主張を満たさないRSU譲渡も無効である.

第四条
その他

4.1節.1節，2節法律を適用する。本協定及びRSU授権証は、アメリカ合衆国ニューヨーク州法律によって管轄され、米国ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきであり、別の司法管轄区域法律の他のいかなる法律紛争の管轄原則にも適用されない。

4.2節、第2節計画。本計画の条項及び規定は引用的に本明細書に組み込まれる。本計画の条項と規定が本プロトコルの規定と衝突または一致しない場合は，本計画に準じて制御すべきである.

4.3節，1節，2節，2節である仲裁する。すべての当事者は、本第4.3条の規定に従って任意の司法手続きを提起するために、ニューヨークに位置する米国連邦および州裁判所の管轄権を撤回することができない、または仲裁に付属する任意の司法手続き、または本合意または本合意に関連するまたは本協定に関連する仲裁のために受け入れられない。本合意によって引き起こされる、または本協定に関連する論争またはクレームは、ニューヨークの仲裁人によって仲裁によって解決されるべきである。ニューヨークは“国際紛争予防·解決研究所雇用仲裁規則”に基づいて管理されている雇用仲裁規則。仲裁人は別の種類の資産管理業界で豊富な経験を持つ弁護士でなければならない。双方はまず誠実に協議し、双方とも受け入れられる仲裁人を合意しようとし、本条項第4.3節に規定する資格を持たせるべきである。もし係争当事者が仲裁請求を受けてから30日以内に仲裁員の選択について合意できなかった場合、国際紛争予防と紛争解決研究所“国際仲裁規則”が管理する雇用仲裁規則に従って仲裁人を選択しなければならないが、選択された仲裁人は本条項第4.3節に規定する資格を備えなければならない。仲裁人は英語を使って仲裁しなければならない。仲裁人に対する裁決は、任意の管轄権のある裁判所で判決を下すことができる。仲裁人に管轄権のある裁判所は、禁止を含むが禁止を出すことを含む任意の救済または救済を命令または許可することができる。しかし、いずれの当事者も、本仲裁規定に違反することなく、任意の管轄権のある裁判所に訴訟または特別な手続きを提起して、他方を仲裁させ、一時的または予備的な救済を求めて、本仲裁に協力することができる。仲裁裁決を執行するか。引受人は、会社の首席法務官及び総法律顧問を引受人の代理人として撤回することができず、当該等の訴訟又は訴訟に関連する法律プログラム文書の送達を担当し、当該代理人に法的手続文書を送達することに同意し、当該代理人は直ちに当該等の法律手続文書の送達について当該引受人に通知しなければならず、各方面においていずれも当該等の訴訟又は手続において受授者に法的手続文書を効率的に送達すべきであるとみなされる。裁判所手続において、本仲裁条項又は本合意による裁決を実行するために必要であり、一時的救済又は法律を得るために別の要求がある限り、いずれの当事者又は仲裁員も、当社及び引受人の事前書面の同意を得ずに、本協定項のいずれかの仲裁の内容又は結果を開示してはならないが、一般的な声明は除外される。

4.4節救済？補償

(a)

本協定に規定される権利および救済措置は累積的であり、いずれか一方が任意の権利または救済措置を使用する権利は、任意またはすべての他の救済措置を使用する権利を排除または放棄すべきではない。上記の権利および修復措置は、法律または任意の他の適用協定の条項に基づいて、双方が享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、においても与えられる。

(b)

必要または適切な範囲内で、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびそれによって公布された任意の規則および任意の他の同様の法律によれば、欧州指令2011/61/EU、2013/36/EUおよび2014/91/EUを含むが、これらに限定されず、行政長官は、任意の他の文書を参照することによって、または本合意に組み込まれるべき政策において講義者の権利、支払いを指定することができる。そして、本プロトコルに従って付与されたRSUの福祉および/または本プロトコルに従って付与されたRSUによって譲受人に交付された普通株の福祉は、減記、ログアウト、没収、または補償によって制限されなければならない。

(c)

受託者は、KKRグループがKKRグループと達成された任意の合意(KKR Holdings II L.P.およびKKR Associates Holdings L.P.の共同合意を含むが、これらに限定されないが、KKRグループとの契約を含むが、KKRグループとの間で合意された任意の分配または支払いを含むが、KKRグループが回収、没収、キャンセル、回収、減少または相殺する権利があることをさらに確認し、同意する。または他の方法で承継者がKKRグループに支払わなければならない(または管理人がそのような義務または責任になり得ることを合理的に決定する)任意の現在または将来の義務または責任(満期または未満了、絶対的または存在にかかわらず)、支払いまたは出資が現在満了しているか、または支払うべきか否かにかかわらず、または将来的に満了または支払うべきである可能性がある。裁決の前に、または裁決がない場合(行政長官が、保証人が以下のいずれかの規定に違反してKKRグループに損害を与えることにより満期または支払うべき任意の出資または支払いを決定することを前提とする場合には、誠実に行動しなければならない

引授人とKKRグループのプロトコルまたは他の不正行為)は、授権者とKKRグループが本プロトコル日の前に任意の他のプロトコルを締結したにもかかわらず。

4.5節改正と免除。

(a)

本プロトコル(RSU贈与証明書および添付ファイルAおよびBを含む)は、場合に応じて、本計画第4(B)節または本計画第13節(場合に応じて)にのみ修正、補足、免除または修正、または適用される現地法律を遵守または実行するために必要な修正のみを行うことができるが、RSU付与証明書は、本計画によって規定される任意の調整を反映するための改訂とみなされるべきである。

(b)

いずれか一方が、本プロトコルに規定された期限を超える失敗または遅延を除いて、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権(本プロトコルによって規定された期限を超える失敗または遅延を除く)を行使することができなかったか、または遅延したものとみなされてはならず、これらの権利、権力または特権を単一または部分的に行使するいかなる行為も、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものとみなされてはならない。

4.6節差し押さえ.本計画の第4(D)節の規定はここで引用して参考とし，本計画の一部となる.当社は、被贈与者が本計画に参加し、被贈与者に法的に適用される所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、前払いまたは他の税収関連項目(“税務関連項目”)について任意の行動をとっても、被贈与者は、税務関連項目のすべての最終的な責任が被贈与者の責任であり、以下の金額を超える可能性があることを認めている。実際に会社が徴収する。被贈与者はさらに、(1)税務に関連する項目の処理についていかなる陳述または承諾を行わないことを認め、(2) は、税務に関連する項目に対する被贈与者の責任を低減または除去するために、RSUの条項を構築する義務がない。また、被贈与者が複数の司法管轄区で納税した場合、被贈与者は、会社が複数の管轄区で税収に関連する項目を控除または白状することを要求される可能性があることを認める。譲受人が第4.6節に規定する税収に関する事項について譲受人の義務を履行できなかった場合、会社は普通株式の発行または交付または普通株の売却収益を拒否することができる。

4.7節.第1節，第2節，第2節通知。本契約項の下のすべての通知、請求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面で送信され、直接配信、宅配サービス、ファックスまたは書留または書留(前払い郵便、要求証明書)で、双方の当事者の次のアドレス(または指定すべき他方のアドレス)に送信されなければならない

(a)

会社に致せば、以下の通り

KKR&Co.社
ハドソン30ヤード、スイートルーム7500
ニューヨーク，ニューヨーク10001

アメリカです。
注意：首席法務官兼総法律顧問

(b)

引受人に発行された場合は、会社帳簿及び記録中の引受人の最新住所に送ります。

4.8節全体的な合意；合意の終了；存続。

(a)

本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，先の本プロトコルに関するすべてのプロトコルと了解の代わりに，口頭でも書面でも.譲受人は，本プロトコルで規定するRSU付与は，次のいずれか及びすべての持分又は持分に基づく報酬の付与を完全に満たすことを認める

当社又はその関連会社の代表は、本契約が発効した日又は前に、当該授権者に通知された可能性があり、当該授権者は獲得する権利がある。

(b)

本プロトコルによって付与された任意のRSUの保有を許可者およびすべての許可者が停止した場合，本プロトコルは終了する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第4条は、本プロトコルの終了後も有効である。

4.9節、第2節分割可能性。本協定の任意の条項または他の条項が無効、不法、またはいかなる法治または公共政策によって実行されることができないと認定された場合、取引の経済的または法律的実質がいずれの一方に不利ないかなる方法の影響を受けない限り、本協定のすべての他の条件および条項は、依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判定された後、本プロトコル双方は，双方が受け入れられるように双方の初心にできるだけ近いように本プロトコルを修正することを誠実に協議し，本プロトコルが想定していた取引が最初に想定された最大でを完了することを可能にすべきである.

4.10節目拘束力があります。本協定は、すべての当事者、および本合意が許可される範囲内で、その相続人、執行人、管理人、相続人、法定代表者、および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合します。

4.11節目付録.付録AとBは本プロトコルの一部である.

4.12節目さらなる保証。本合意の目的および意図を達成するために、保証人は、すべての他の行為を履行し、必要または適切である可能性のあるすべての他の文書に署名および交付しなければならない。

4.13節目第四十九A条；送達。

(a)

本4.13(A)節は、適用範囲内で、米国税務住民である被贈与者(例えば、米国市民、グリーンカード保有者、または実質的に存在テスト中の米国納税住民)に適用される。被贈与者が提供するいかなる“離職”またはサービス終了に言及するかは、第409 a節でいう“離職”を指すものとみなす。*本契約には逆の規定があるが、(I)譲受人がサービスを終了する際に、譲受人が“規則”第409 a節で定義された“特定従業員”であり、サービス終了により本プロトコルの下で他の方法で支払いまたは提供された普通株式の支払い開始または交付を延期して、第409 a節に規定する任意の加速税または付加税を防止する必要がある場合、RSUに適用される範囲内で、当社は、引受人がサービスを終了してから6ヶ月後の日付(または第409 a条で許可された最初の日)まで、本プロトコルの下で任意のそのような支払いまたは交付(最終支払いまたは引受人に提供される普通株を減少させない)の支払い開始または交付の開始を延期し、(Ii)本契約項の下で引受人に対応する任意の他の支払いまたは他の交付が申請をもたらす可能性がある(br}第409 a条に規定される加速税又は付加税；延期がそのような支払いまたは他の交付を第409 a条の規定に適合させる場合、そのような支払いまたは他の交付は延期されなければならず、そうでなければ、そのような支払いまたは他の交付は、管理者が決定した方法で可能な範囲内で再構成されなければならない。会社は、このような加速または付加税を引き起こすことなく、商業的に合理的な努力を善意で使用して、本4.13(A)条の規定を実行すべきである。ただし、当社、管理人、当社又はその任意の関連会社の任意の従業員、取締役又は代表は、引受人に対して本4.13(A)条についていかなる責任も負いません。

(b)

本協定のいずれの条項も、会社に任意の身分で引授人を雇用させる義務があるとみなされてはならない。または、会社が任意の時間または任意の理由で承継者のサービスを終了することを禁止または制限してはならない。

4.14節目コピー。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されてもよく(電子伝送による送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルの場合、電子送信によって送信された署名されたコピーのコピーは、元の署名されたコピーとみなされるべきである。

[ページの残りはわざと空にしておく]

会社はすでに保証人が指定した日に本協定に署名したことを証明した。

KKR&Co.INC

差出人：
	名前：
	タイトル：

以下に署名した譲受人は，以下の日に本契約の写し署名ページに署名したことを証明する引受人署名項目の下で指定された日付。

“受授人”

電子署名

名前：参加者名

承認検収日：承認検収日

付録A

定義

本計画で規定されている定義用語に加えて、本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“障害”とは、誰にとっても、その人が身体的または精神的障害または身体的虚弱のために、すべての実質的な面で会社に対する職責および責任を履行することができず、その障害が合理的に恒久的であると考えられ、(I)6ヶ月連続または(Ii)管理人がその全権によって適宜決定することができるより短い期間が継続していることを意味する。

“グループ共同”とは、ケイマン諸島免除された有限共同企業KKR Group Partnership L.P.およびその後継者、ならびに会社が将来“グループ共同”に指定された任意の他の法的エンティティを意味する。

“KKRグループ”とは、(I)当社およびKKR Management LLP(およびその後継者)、(Ii)当社の任意の直接または間接付属会社を意味し、グループ共同企業およびその直接および間接付属会社(ポートフォリオ会社を含まない)、(Iii)それぞれの一般パートナーKKR Associates Holdings L.P.およびKKR Associates Reserve L.P.，およびKKR Associates Holdings L.P.およびKKR Associates Reserve P.の直接または間接付属会社、および(Iv)任意の投資、基金を含む。KKRグループの任意のメンバーによって管理、提案、またはスポンサーされるアカウントまたはツール。

法律“とは、任意の国、超国、州、連邦、省、地方または市政府または任意の行政または規制機関によって発行または公布された任意の法規、法律、条例、法規、規則、法典、行政命令、禁止、判決、法令または他の命令を意味し、これらの機関は、当社または任意の譲受人に対して管轄権を有する(場合に応じて)。

“譲渡許可者”とは、(A)譲渡者の“家族”を意味し、この用語は、1933年の証券法(改訂本)に基づいてS-8を構成する指示において使用されるか、または証券取引委員会が発行した任意の後続形態の登録声明(総称して“直系親族”と呼ぶ)、(B)譲渡者およびその直系親族利益のみの信託であり、(C)パートナーまたは株主は、譲渡者およびその直系親族メンバーのみの共同企業または有限責任会社を意味する。*(D) 連邦所得税目的“慈善寄付”の受益者とみなされる資格がある；または(E)署長が同意した他の任意の人。

“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、株式会社、商業信託、非法人団体、合弁企業、政府機関、または他の任意の性質の実体を意味する。

“ポートフォリオ会社”とは、KKRグループが保有する任意のポートフォリオ会社、合弁企業または付属投資を意味する。

“RSU付与証明書”とは，譲受人に渡され本プロトコルに添付されたRSU付与証明書であり，この証明書は本プロトコル4.5(A)節に従って修正可能である.

第409 a条とは、1986年に米国国税法の第409 a条(時々改正することができる)、同節に基づいて公布された適用法規(臨時法規を含む)(後続法規の対応する条項を含む)を意味する。

サービス付与日“とは、任意のRSUについて、RSU付与証明書において”サービス付与日“として規定される任意の日付を意味する

“決済”、“決済”又は“決済”とは、第2条に基づいて保険者に普通株を交付して、RSUに対する会社の義務を履行することを意味する。

A-1

譲渡“または”譲渡“とは、任意のRSUまたは普通株(何者に適用されるかに依存する)について、任意の(I)売却、譲渡、譲渡または他の処置、またはその中の任意の権益または付随する任意の権利、または(Ii)任意の住宅ローン、申立権、留置権、財産権負担、条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、優先購入権、優先購入権、質権、選択権、押記、担保権益または他の同様の権益、地役権、判決または任意の性質の所有権の不完全さを設定または配置することを意味する。

A-2