賠償協定
本賠償契約の期日は[ ](本“合意”)との間[ ](“賠償を受けた者”)
およびデラウェア州のKKR&Co.Inc.(以下、“会社”と略す)。ここで使用されるが定義されていない用語は、
社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)にこれらの用語を付与する意味を有するものでなければならない。
目撃者は
その他の事項に加えて、高能力者が取締役または他の職務を担当することを吸引·維持するためには、会社は、賠償および立て替え費用の権利を得ることによって、会社に提供されるサービスや代表会社の活動によって提起されるクレームや訴訟のリスクから適切な保護を提供しなければならない
考慮すると、補償者たちはこのような権利を提供した上でそうすることを望んでいる。
そこで，現在，被賠償者が当社の取締役として同意し，以下に述べるチノと合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，ここでこれらの対価格の受領と十分性を確認するために，本契約当事者は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意している。
第一節賠償。
(A)法律の許容範囲内(デラウェア州会社法第145条を含む)では、会社は賠償のために最善を尽くさなければならないが、本協定で明確に規定されている制限の制限を受け、会社は税引後に損害者を賠償し、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、負債、連帯または複数の損失、費用(法律費用および費用を含む)、判決、罰金、罰金、利息、和解またはすべての脅威、係属中または完成したクレームの他の金額の損害から保護しなければならない。民事、刑事、行政または調査にかかわらず、控訴を含む正式または非公式であっても、賠償者が賠償者としての地位(会社登録証明書で定義されている)または他の理由で巻き込まれるか、または脅威に巻き込まれる可能性のある訴え、または当協定の日、前、または後に取られると言われているいかなる行動も、言われていることによって引き起こされるか、またはしないことによって引き起こされる可能性がある、請求項、訴訟、訴訟または手続き。しかし条件は、仲裁廷または管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決を下し、賠償者が本協定に基づいて賠償を求める事項に悪意のある行為、詐欺または故意の不正行為があると判断した場合、賠償を受けた側は賠償を受けて損害を受けないことである。前述の規定があるにもかかわらず、本協定第3(E)項に規定がある以外に、当社はいかなるクレーム、要求を要求されるべきである。(X)このようなクレーム、要件、訴訟、訴訟または法的手続き(またはその一部)、または(Y)が取締役会によって許可されている場合にのみ、最終的かつ非-
仲裁廷または管轄権のある裁判所が提出した控訴可能な判決は、その人が会社の賠償を得る権利があると判断する。被賠償者に対する賠償(会社登録証明書の被補償側定義(E)条項で決定された被賠償者身分の原因)は、被賠償者が獲得する権利のある任意およびすべての賠償に次いで、まず関連する
他の人、次に関連する基金(適用される場合)、また、主な賠償金が支払われておらず、本条第1(A)項第1文が適用されていないが、本の範囲内でのみ賠償される。しかし、法律に別段の規定が適用されない限り、上記の他の者と当該基金は、会社の寄付、賠償または代位請求を受ける権利がない。前述の規定にもかかわらず、会社が主要な賠償を受ける権利がある被賠償者に賠償金または立て替え費用を支払う場合、会社は主な賠償責任を負う1人以上に代わって配置されなければならない。基金“とは、その投資が自社またはその付属会社によって管理または提案されている任意の基金、投資ツール、または口座を意味する。
(B)本協定の規定によれば、本協定に規定される賠償は、賠償を受けることが可能な任意の他の権利以外の権利でなければならない：(I)会社登録証明書および任意の合意に基づいて、(Ii)任意の保険証書に基づいて、(Iii)当該事項について投票する権利を有する未償還指定株式保有者の任意の投票、(Iv)法的事項として、または(V)場合によっては、平衡法または他の態様において、被賠償者が賠償者としての訴訟(会社登録証明書に定義されている)および任意の他の身分で行われる訴訟については、被補償者がそのような職務を停止した場合には、被補償者として行動し続けなければならない。
第二節前払い費用。法律で許容される最大範囲において、被賠償者が出席、参加又は抗弁の任意のクレーム、要求、訴訟、訴訟又は訴訟手続により発生する費用(弁護士費及び費用を含む)は、時々：最終的かつ控訴不可能な裁定の前に、賠償を受ける側が本協定の許可を得る権利がないと最終的に決定された場合、会社が被賠償者または被賠償者を代表してその金額を返済する承諾を受けた後、賠償を受ける権利はない。上記の規定があるにもかかわらず、本協定に署名して会社に交付する際には、被賠償者は立て替えを受ける資格がある。これは、被賠償者が前払金(利息を含まず)の返済を承諾することを規定する承諾を構成するが、最終的には、被賠償者が当社の賠償を受ける権利がないことを決定する。本協定に署名する以外に、いかなる形態の承諾も必要としない。
第三節賠償と費用立て替えの手続き；クレームの通知と抗弁。
(A)被弁済者が、任意の訴訟、訴訟、請求又は法的手続開始の通知を受けた後、そのために当社に請求した場合、被弁済者は、当該等の訴訟、訴訟、請求又は法的手続の展開に関する書面で当社に通知しなければならない。当該訴訟、訴訟、請求又は法的手続の展開又は被補償者の要求が速やかに当社に通知できなかった場合であっても、当社は、本契約項の下で当社が当社に対して負ういかなる法的責任も免除しないが、この範囲内を除く
このような失敗により、会社は実際にその訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟を弁護する際に損害を受ける。本協定の下の賠償または立て替え費用を得るためには、損害者が合理的に獲得した、会社が賠償および立て替え費用を得る権利があるかどうか、および賠償および立て替え費用を得る権利があるかどうかを決定することができる文書および情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。
(B)本協定の規定により、会社が通知を受けた任意の訴訟、訴訟、クレーム又は手続について訴訟を提起する場合、会社は、当該訴訟、訴訟、クレーム又は手続の抗弁を適切な場合に負担して制御する権利があり、被弁済側が合理的に弁護士を受け入れ、その選択を弁明する書面通知を受けた後、会社が合理的な要求をした場合、会社は会社と協力して弁護しなければならない。この通知が交付された後(ただし、弁済側弁護士の承認を受け、会社が弁護士を保留しなければならない)、会社はこの合意に基づいて、補償者側がその後、同じ訴訟、訴訟、クレーム、または手続きによって発生したいかなる弁護士費用についても補償側にいかなる責任も負わない。しかし、(1)被弁済者は、当該訴訟、訴訟、クレーム又は法律手続きにおいて、被弁済者自身の弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済者が負担する；および(2)(I)会社が以前に書面で会社が自費で弁護士を招聘することを許可していた場合、または(Ii)被弁済者の弁護士は合理的に結論を出すべきである(会社に書面通知を出し、その結論を得る根拠と解釈を説明する)場合、利益衝突または立場衝突が存在する可能性がある。または合理的に、会社と被賠償者との間のいかなる重大な問題においても、このような抗弁を行う際に、会社と被賠償者との間の任意の重大な問題がこのような衝突が生じる可能性があると信じている場合、被賠償者の単独弁護士の費用および支出は、本協定第1条が明確に規定されていない限り、会社は、利益衝突の程度に達するために、当該訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟に対する抗弁を制御してはならない。被賠償者の書面の同意なしに、会社は権利がない。会社が提出した又は会社の権利に基づいて提起された任意のクレームについて抗弁するか、又は損害を受けた者の弁護士は、前文ただし書第(2)(Ii)項に基づいて、当該条項が指す結論の交付に必要な通知を行うことについて抗弁しなければならない。
(C)法律で許容される最大範囲内で、本協定の他の規定に適合する場合、会社は、第3(B)条に基づいて訴訟、訴訟、クレーム又は訴訟の抗弁を負担し、補償された者が受けたいかなる損失及び責任及び費用(弁護士費を含む)、判決を取り消すことができない。会社は、当協定第1条(法律で許容される最大範囲内で、法的に許容される最大範囲内に含まれ、補償者がすべての適用される行為基準に達したことを含む)に基づいて、それによって実際かつ合理的に発生した罰金及び金額を賠償することができる。
(D)会社は、第3(A)条に規定する賠償請求を受けてから30日以内に、損害側請求を承認するか否かの決定を迅速に行わなければならないが、いずれにしても、第3(A)条に規定する賠償請求を受けてから30日以内に決定しなければならない。会社が当該賠償を受ける権利があると判断した場合、又は会社がこのような賠償を受ける権利があることを確認した場合、会社は被弁済側に賠償すべき金額を支払わなければならない
もし会社がその30日以内にその権利を認めていない場合、または会社が当該30日以内に被賠償者の賠償請求を承認するか否かについて決定していない場合は、依然として必要な賠償権利決定がなされているとみなされ、第5項の制約を受けて、被賠償者は、(I)被賠償者の重大な事実に対する誤った陳述を得る権利がない限り、または被賠償者の陳述に実質的な誤解性を持たないために必要な重要な事実を見落としなければならない。または(Ii)法律に基づいてこの賠償を禁止する。
(E)以下の場合：(I)当社は、本契約第3項に基づいて、損害を受けた者が本契約項下の賠償を得る権利がないと判断した場合、(Ii)当社は、賠償請求の全部又は一部を拒否するか、又は前記賠償請求を受けてから30日以内に応答又は賠償を受ける権利があると判断した場合、(Iii)前記賠償請求を受けてから30日以内に賠償を支払わない。(Iv)会社が前借り費用請求を受けてから30日以内に全額が支払われていないか、または(V)会社または他の人が任意の行動を取ったり、本合意の無効または強制執行が不可能であることを宣言したり、賠償者に本合意の下で提供された利益を拒否または追及することを目的とした任意の訴訟または他の訴訟または手続きを提起した場合、補償者は裁決を求める権利があり、補償者がこのような賠償または前借り費用を得る権利は以下の方法で解決されなければならない。管轄権を有する裁判所。又は、被弁済者は、第15条の規定により仲裁において裁決を求めることができる。被弁済者がそのような仲裁又は裁判所において全額又は一部の賠償又は前借り費用を得る権利の確立に成功したことによる費用(弁護士費を含む)も、会社が法律で許容される最大範囲内で賠償しなければならない。
(F)本プロトコルの第1節又は第2節(状況に応じて定める)及び本第3節の規定によれば、本プロトコルに基づいて請求を提出した後、損害者は、本プロトコルの下での賠償及び立て替え費用を得る権利があると推定すべきである。会社は、その推定を覆す立証責任を負うべきであり、この推定は、会社が明確かつ納得できる証拠でこの推定を覆しない限り、賠償及び立て替え費用を得る権利があることを確定する根拠として使用されるべきである。
保険。会社は損害側を代表して保険を購入·維持することができ、会社の活動または損害側が会社の活動を代表して被賠償側に提出した任意の責任または発生する可能性のある費用に対応し、会社が本協定の規定に基づいてこのような責任について賠償を受ける権利があるかどうかにかかわらず、保険を受けることができる。
第五節賠償限度額。
(A)本協定の規定によれば、(I)会社は、従業員福祉計画の受託者として被保険者を要求したとみなされなければならない。彼または彼女が会社に対する義務を履行する際にも、その計画またはその計画の参加者または受益者に責任を課すか、または他の方法でその計画のサービスに関与する限り、
(Ii)従業員福祉計画について適用される法律に基づいて被賠償者に徴収される消費税は、本協定が指す“罰金”を構成しなければならない。および(Iii)被賠償者がその職責を履行する際に、任意の従業員福祉計画について任意の行動または漏れをとることは、その目的は、当社の最良の利益に適合する目的とみなされるべきである。
(B)本契約に基づいて行われるいかなる賠償は、会社の資産からしか行われない。どの会社の株主またはB類株主も、このような賠償に対して個人的責任を負わず、会社にいかなる金銭または財産を提供または貸し出しても、会社がこのような賠償を実施することができるようにする義務はない。いずれの場合も、弁済者は、いかなる理由でも、会社の任意の株主またはB類株主のいずれのメンバーにも個人的責任を負わせてはならない。本協定に規定されている賠償または立て替え費用を受ける権利。
(C)本プロトコルの規定によれば、本プロトコルの規定は、被弁済者及びその相続人、相続人、譲受人、遺言執行人及び管理人の利益のために、いかなる他人の利益のためにいかなる権利を創造しているとみなされてはならない。
第六節：ある和解条項。会社は、会社の事前書面の同意を得ずに、いかなる訴訟、訴訟、クレーム又は法律手続きの和解によって支払われたいかなる金についても、被弁済者に賠償する義務がない(不当な差し押さえはできない)。会社は、いかなる方法でも、いかなる訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きについて和解を達成することができず、任意の方法で、被弁済者に会社の完全な賠償を受けていない任意の罰金または他の金銭的義務を適用するか、または補償された側に対していかなる平衡法救済を行うか、または被弁済者に対して誤りを認めることを含む、いずれの場合も、弁済者は事前に書面で同意していない(無理に拒否してはならない)。会社が本合意に基づいて任意の訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟の抗弁を負担して制御している限り、被弁済者は、会社がこのような訴訟、訴訟、クレームまたは訴訟の和解、交渉または妥協を負担して制御することを許可しなければならず、被弁済者は、会社が合理的に要求した場合に、会社と協力してこのような和解、交渉または妥協を行うべきである。被弁済者はいかなる訴訟、
は会社の事前書面同意なし(無理に抑留してはならない)であり，本合意により，クレームや訴訟手続きは賠償を受けることができる.
第七節保留条項。本合意のいずれか1つまたは複数の規定(またはその一部)が任意の理由で任意の管轄権のある仲裁廷または裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、賠償者に対して賠償を行わなければならない：
被賠償者が当事者になるか、または他の方法で脅威、係争または完了した訴訟、クレームまたは手続きに巻き込まれた場合(会社の権利または他の方法で提起される)，
は、民事、刑事、行政、調査であっても、控訴を含む正式であっても非正式であっても、損害賠償者としての地位(この用語は会社登録証明書で定義されている)、またはその身分の下で取られたまたは取られていないと言われているいかなる行動のために、被ったすべての損失および責任および費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解のために支払われた金額(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額は、その訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きに関連する合理的に招いた任意の金額を含む
控訴は、本協定の任意の適用部分によって許容される最大範囲で行われ、法的に許容される最大範囲で無効にされなければならない。
第八項出資。仲裁廷又は管轄権のある裁判所が、本契約に規定する賠償の全部又は一部を損害者側に提供できない場合に公正かつ公平な出資を提供することを最終的に解決するためには、双方が同意し、この場合、当社は、法律で許容される最大範囲内で、損害を受ける側のすべての損失及び受けた責任及び費用に対して賠償
(弁護士費を含む)、判決を下さなければならない。和解を達成するために支払われる罰金および額は、任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きに関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは法的手続きを含む、またはその代表によって合理的に引き起こされ、その金額は、その時点で公正で公平であるただし，前述の一般性を制限することなく，和解が本契約第5または6節に規定された賠償制限によるものであれば，このような貢献をする必要はない.
第9節通信のフォーマット及び交付。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求、その他の通信は書面で送信されなければならず、手送り、認証された郵送又は前払い郵便による書留郵便、信頼性の良い隔夜宅配便による郵送又は電子メール又はファックスで送信された場合は、正式に送信されたものとみなされる。このような送信を受けた場合は、通知
を30 Hudson Yards，New York，New York 10001に送信しなければならない。注意：総法律顧問、ファックス：[****]確認電話：[****](または会社は、賠償対象の他のbrアドレスまたは連絡先を時々書面で通知しなければならない)[ ]Eメール：[ ](又は補償を受けた者は、会社の他の住所又は連絡方法を時々書面で通知しなければならない)。
第10節非排他性。本協定に規定されている賠償及び立て替え費用の規定は、被賠償者が任意の法律の規定により、訴訟を提起した任意の裁判所、他の合意又は他の態様で享受可能な任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。一方、本協定の下で被賠償者の権利は、被賠償者の相続人、相続人、譲受人、遺言執行者及び管理人の利益に適合しなければならない。賠償証明書又は任意の合意の修正又は変更は、本合意の下で損害を受ける者に提供される権利に悪影響を与えない。
第11節の合意の解釈。双方は、本協定の解釈及び実行は、現在又は今後の法律で許容される最大限に補償された方に賠償を提供するためであることを理解すべきである。
第12節全プロトコル。本プロトコルと本プロトコルで明確に言及された文書は、本プロトコルがカバーする事項に関する完全なプロトコルを構成し、本プロトコルがカバーする事項に関する任意の以前または同時の口頭または書面了解または合意は、本プロトコルによって明示的に置換されている。
第13項の修正及び放棄。双方が書面で署名しない限り、本協定のいかなる補足、修正、放棄、または修正にも拘束力がない
本プロトコルに規定される権利、権力または特権(本プロトコルによって規定される期間を超える失敗または遅延を除く)のいずれも、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルに規定される権利および修復措置は、法的に規定された任意の権利または修復措置を排除することなく累積されるべきである。
第十四節相続人及び譲受人。本協定のすべての条項及び条項は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者に対して拘束力を有し、その利益に拘束力を有し、その強制的に執行することができる。会社は、任意の直接又は間接相続人(購入、合併、合併又はその他の方法による)の全部又は実質的なすべての業務又は資産を要求し、書面合意の形態及び実質的に被弁済者を合理的に満足させなければならない。本プロトコルを明示的に負担して履行することに同意し，その方式と程度は，会社がこのような継承が発生していない場合に履行を要求される方式と同程度である.
第15節国際仲裁。
(A)賠償者が賠償または立て替え費用を得る権利に関する友好的に解決できない任意およびすべての係争について、本合意の有効性、交渉、実行、解釈、履行または履行(本合意項目のいずれかの問題の仲裁可能性、および本仲裁条項の有効性、範囲および実行可能性を含むが含まれるがこれらに限定されない)を含む任意の付随的クレームを含み、それに関連する任意の付随的クレームは、賠償者によって選択することができる：最終的には、ニューヨークの仲裁人が当時の国際商会の現行の仲裁規則に基づいて仲裁解決を行った。国際商会は指定を下すであろう。仲裁人は弁護士であり、英語で仲裁手続きを行わなければならない。いかなる仲裁手続においても、合理的な可能性があれば、本協定に規定された義務を引き続き履行しなければならない。法律の要件または補助司法手続きに関連する合理的な要求がない限り、仲裁を強制し、一時的または予備的な司法救済を得て仲裁に協力し、または仲裁裁決を確認または疑問視するために、仲裁手続き(任意の聴聞を含む)は秘密にしなければならず、当事者はいかなる裁決も開示してはならない。仲裁目的のために作成された訴訟手続で生成された任意の材料、または手続中の他方の当事者は、他の態様では公有領域に属さないいかなる文書でもない。
(B)第15(A)項に従って仲裁によって解決可能な賠償者が賠償または立て替え費用または関連クレームを得る権利がある任意の論争に加えて、各当事者は、ここで(I)任意の方法で本協定に関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟または手続き(本第15条の任意のクレーム、訴訟または行動の解釈、適用または実行、または仲裁または意図された仲裁、または本合意に関連する任意の司法手続きを含む)に撤回することができない。デラウェア州衡平裁判所にのみ提出すべきであり、もしその裁判所に商標管轄権がない場合、デラウェア州の他のいかなる主題管轄権を有する裁判所で訴訟を提起しなければならない。(2)任意のそのようなクレーム、訴訟、訴訟または手続きに関連するbrに関するこのような裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない
(A)本人がそのような裁判所またはそのような裁判所の訴訟手続に控訴することができる任意の他の裁判所の管轄を受けていない、(B)そのようなクレーム、訴訟、訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されている、または(C)そのようなクレーム、訴訟、訴訟または手続きの場所が不適切である、(Iv)そのようなクレーム、訴訟、訴訟、または手続きを放棄する側が保証書を掲示しなければならない任意の要求を明確に放棄する、という主張、訴訟または手続において主張されないことに撤回できない。(V)当該申立、訴訟又は法律手続において、郵送、書留郵送、要求された証明書及びそのコピーのいずれかの方法で当該申立、訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続文書を送達することに同意し、当該送達が法律手続文書及び関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意するが、第(Br)項の任意の規定は、法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書に送達されるいかなる権利にも影響又は制限されず、(Vi)は、任意の訴訟、訴訟、訴訟又は法律手続において陪審員によって尋問される任意の及びすべての権利を撤回することができない。
(C)米国では、本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、この第15項は、デラウェア州統一仲裁法(10 Dele)を含むデラウェア州の法律に最大限適合すると解釈されるべきである。C.第五百七十一条及びその後)(デラウェア州仲裁法)。しかし、管轄権のある仲裁庭又は裁判所が、国際商会の任意の規則を含む第15条のいずれかの条項又は表現を判定し、デラウェア州仲裁法又は他の適用法に基づいて無効又は実行できない場合は、その無効は、第15条をすべて無効にしてはならない。この場合、第15条は、“デラウェア州仲裁法”又は他の適用法の要件の下で有効又は実行可能にするために、任意の条項又は条項を制限するものと解釈されなければならない。
このような条項や条項がこのように制限できない場合，第15節は，このような無効または実行不可能な条項を省略すると解釈されるべきである.
第16節.設立を雇用契約としない。−本協定に含まれるいかなる内容も、損害を受ける側にいかなる権利を与えても会社の取締役として保持されているか、会社又はその関連会社に雇用されていると解釈してはならない。疑問を生じないためには、本協定項で提供される費用の賠償及び立て替えは、たとえ彼又は彼女がもはや会社の役員、高級管理者、従業員又は代理人でなくなった可能性があっても、損害を受ける側にとって継続されなければならない。
第17節には、法律が適用される。本協定および本協定に起因する、または本協定に関連する任意およびすべての事項は、デラウェア州法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州法律に従って解釈されなければならない。
本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを一緒に追加することは、両方が元のコピーまたは同じコピーの署名者ではないにもかかわらず、同じ文書とみなされるべきである。
第19節のタイトル。本プロトコルに含まれる章および小節のタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈には何の影響も与えない。
この協定は正式に署名されて交付され、上述した最初に述べられた日から施行される。