証券説明書に基づいて登録された証券
改正された1934年証券取引法第12節
一般情報
以下に、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された我々の証券の最も重要な条項をまとめ、以下の証券を含む：
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KKR Group Finance Co.IX LLCは2061年に満期となった4.625分の付属債券(“2061年付属債券”)である。
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以下の要約では，本添付ファイル4.1に属する10−K表年次報告(“年次報告”)日までのこれらの証券の重要な条項と規定について概説する。この等の要約は完全であると主張せず，以下の項目の明示的な参考を受けて規定されている：(I)当社の株式については，改訂および再記載された会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および重述された付例(“附例”)の条文はそれぞれ年次報告の証拠物として提出され，および(Ii)2061年付属手形については，日付は2021年3月31日の契約(“基礎契約”)(補足，すなわち“2061年契約”)である.KKR&Co.Inc.の間接付属会社KKR Group Finance Co.IX LLC(“Group Finance IX”)，保証人(定義はこの文書参照)と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(ノースカロライナ州)と2061年付属手形のフォーマットからなり，各付属手形は年報の証拠品として提出されている.
我々の普通株と2061年付属債券はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードはそれぞれ“KKR”と“KKRS”である。
私たちの証券の完全な説明については、わが社の登録証明書、私たちの定款、2061年契約、2061年付属手形のフォーマット、およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を参考にしなければなりません。
2021年10月11日、KKRグループ会社(前身はKKR&Co.Inc.)(“Old Pubco”)合併取引(“合併”)を規定し、合併直前の旧Pubcoのすべての普通株式所有者とKKR Holdings L.P.(デラウェア州有限組合企業(“KKRホールディングス”)の権益保持者を規定し、合併直前にいくつかの現と前任KKR従業員がKKR権益を持つエンティティを通して、Old Pubcoの新しい親会社の同じ普通株を獲得する再編合意を発表した。合併後、Old Pubcoは新しいホールディングスKKR(Br)Aubergine Inc.(“New Pubco”)の完全子会社になり、同社はOld Pubcoの代わりに上場会社になり、その普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“KKR”である。合併では，New Pubcoは“KKR&Co.
Inc.”，Old Pubcoは“KKR Group Co.Inc.”と改名した
本説明で用いたように，(X)(I)は合併前のいつでも，“吾等”，“吾等”，“当社”および類似用語はOld Pubco，および(Ii)は合併開始以降の任意の時間，
“吾等”，“吾等”，“当社”および類似用語はNew Pubcoを指し，いずれの場合も“吾ら”とその後継者はその任意の付属会社ではなく，(Y)“KKR”は自社とその付属会社を指す.
株本
私たちの法定株式は5，000，000，000株を含み、1株当たり0.01ドルであり、その中で：
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1，500，000，000株が優先株に指定され、そのうちの1株が“第1系列優先株”(“第1系列優先株”)に指定されている。
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普通株
経済的権利
配当金。配当金を支払う際に任意の発行された優先株に適用される優遇に基づいて、我々の取締役会が適宜配当金の発行を決定し、かつ取締役会が決定した時間及び金額で配当金を発行することしかできない場合、私たち普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。
清算する。もし私たちが私たちの解散、清算、または清算をもたらす事件の影響を受けたら、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちの普通株と当時私たちの普通株と同じ価格であった任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、条件は、すべての未償還債務と債務を優先的に返済することであり、私たちの第1シリーズの優先株と任意の他の優先株の任意の流通株の優先権利と清算優先株の支払いである(あれば)。
投票権
私たちの会社の登録証明書は、私たちの普通株式の保有者は次の事項について投票する権利があると規定しています
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一回の取引または一連の関連取引において、私たちおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を販売すること(唯一の目的は、私たちの法的形態を別の有限責任エンティティに変更することであり、新しいエンティティの管理ツールは、私たちの株主に実質的に同じ権利と義務を提供し、(Ii)担保、質権、第1シリーズの優先株株主の私たちの所有またはほとんどの資産に対する担保資本(第1シリーズの優先株株主のための関連会社の利益を含む)を担保または付与する
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合併、合併、または他の業務統合(唯一の目的は、私たちの法的形態を別の有限責任エンティティに変更し、新しいエンティティの管理文書が私たちの株主に実質的に同じ権利および義務を提供することである)；および
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会社登録証明書の任意の修正は、他の種類の株式に対する私たちの普通株の権利または優先権に重大な悪影響を及ぼすだろう。
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また、デラウェア州の法律は、当社の登録証明書の修正案に、普通株式の保有者を単独のカテゴリとして投票することを許可します
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普通株式保有者に悪影響を与える方法で、普通株式の権力、優先権、または特別な権利を変更または変更する。
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当社の会社登録証明書では、任意の種類の株式(当社の普通株を含む)の法定株式数は、第1系列優先株(“第1系列優先株保有者”)の所有者の承認を経てのみ増加または減少することができ(ただし、当時発行されていたこのような株式の数を下回ってはならない)、第1系列優先株の法定株式数が増加していれば、普通株の投票権は多数の保有者を占めると規定されている。したがって、第1シリーズ優先株保有者は、普通株式保有者の単独投票を必要とすることなく、普通株式の認可株式数の増加または減少を承認することができる。これにより、当社の登録証明書の現在承認を超えた普通株式を、普通株式保有者の同意なしに追加発行することが可能になる可能性があります。
以下の“反買収条項--投票権の喪失”に記載されていることを除いて、普通株式の各記録所有者は、普通株式について投票権を有する任意の事項について、保有普通株式数に等しい投票権を有することになる。
優先購入権や同様の権利はありません
我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。
限定呼権
もしいつでも
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いずれのカテゴリーの発行済み及び流通株(優先株を除く)が第1シリーズ優先株保有者及びその共同会社以外の者が保有する株式の10%未満；又は
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改正された1940年の米国投資会社法(“投資会社法”)の規定によると、私たちは登録しなければならない
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私たちは、第1シリーズの優先株株主またはその任意の関連会社に全部または一部を譲渡し、br名の非関連者が保有するこのカテゴリの残りの株式のすべてを買収する権利があるが、すべて以上である。
私たちは普通株の流通株を購入する権利があるので、株主は人気のない時間や価格で彼らの株を購入するかもしれない。
優先株
デラウェア州の法律で規定されている制限に適合する場合、我々の取締役会は、1つ以上の系列の優先株を発行する権利があり、各系列に含まれる株式数を時々決定し、各系列株の名称、権力(投票権を含む)、優先株および権利およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する権利があり、それぞれの場合、私たちの株主は、これ以上投票したり、行動したりする必要はない(当時発行された任意の優先株条項の要求を除いて)。我々の取締役会は、(適用される優先株名に別途規定されていない限り)増加(ただし、このカテゴリの認可株式総数
を超えない)または減少(ただし、流通株数を下回らないが)任意の系列優先株の株式数を増加させることができ、我々の株主のさらなる投票または行動を必要としない。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちの普通株式所有者が持っている投票権の割合や他の相対的な権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するが、それ以外にも、当社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、普通株の市場価格や普通株式保有者が保有する投票権の割合や他の相対的な権利に悪影響を及ぼす可能性がある。
年次報告書提出日までに，本稿で述べた以外に優先株が発行されている系列はない。
系列I優先株
経済的権利。DGCLが解散事件時に行う任意の分配を要求する以外、第1シリーズの優先株株主はいかなる配当を得る権利がない。
投票権。第1シリーズの優先株は投票権があり、私たちの株主投票に提出された任意の事項については、1株当たり投票する権利がある。
法律が別途明確に規定されていない限り、当社の登録証明書のいくつかの条項を修正するためには、第1シリーズの優先株株主の投票と私たちの取締役会の承認だけが必要であり、私たちの他のどの株主もこのような修正投票をする権利がありません。これらの修正は含まれていますが、これらに限定されません
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(1) |
KKRグループ共同企業におけるB類単位、系列I優先株主の特定の行動の承認、および最高経営責任者または連合席最高経営責任者の任命または罷免を許可する条項の改正；
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(2) |
私たちの名前、登録代理人、または登録事務所を変更します
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(3) |
私たちの取締役会は、米国連邦、州、地方所得税法規、立法または解釈のいくつかの変化を解決するために必要または適切な修正案を考えている
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(4) |
私たちの弁護士は、私たちまたは私たちの賠償者が任意の方法で“投資会社法”、1940年に改正された“米国投資顧問法”、または改正“1974年米国従業員退職所得保障法”によって採択された“計画資産”に基づいて規定された任意の重大なリスクを防止するためには、米国労働省が現在適用または提案している計画資産規定と実質的に類似しているか否かにかかわらず必要であると考えている
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(6) |
当社取締役会は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式または自社株式に関連するオプション、権利、承認株式証または付加価値権を設立、許可または発行することが必要または適切な修正であると考えている
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(7) |
当社の登録証明書では、第1シリーズの優先株株主が単独で行動することを明確に許可しています
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(8) |
当社の登録証明書の条項によって承認された合併、合併協定、または他の企業合併協定によって実施される、必要または予想される改訂；
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(9) |
KKRグループ組合企業の組合契約を修正し、KKRグループ組合企業の単位所有者にKKRグループ組合企業が発生した収入についてアメリカ連邦所得税を納付する必要があるかどうかの声明、証明或いはその他の証拠を要求する
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(10) |
取締役会が決定した任意の必要または適切な修正は、私たちが任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、または他のエンティティに設立または投資した場合を反映して説明し、これは私たちの会社登録証明書によって許可されます
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(11) |
合併または譲渡時に資産、負債または業務がないが、合併または譲渡によって受信された資産、負債または業務は、当社の法律形態の変更を実現するためにのみ達成され、その管理文書は、当社の登録証明書に規定されているのと実質的に同じ権利および義務を株主に提供する、我々のすべての資産を統合または譲渡する別の新たに設立された有限責任エンティティに譲渡される
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(12) |
取締役会は、曖昧性、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するために、必要または適切な任意の修正を行うと考えている
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(13) |
上記(1)から(12)項に記載された事項と実質的に類似した任意の他の改正。
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また、適用法には別途規定があるほか、第1シリーズの優先株株主は自社取締役会の承認を経た後、他の株主の承認を受けずに当社の会社登録証明書を修正して、当社取締役会が決定した任意の改正を採用することができます
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(1) |
任意の実質的な態様で全体とみなされる株主に悪影響を与えてはならない(または他の種類または系列株と比較して、任意の特定のカテゴリまたは系列株に悪影響を与えてはならない)
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(2) |
DGCLを含む任意の連邦、州、地方または非米国機関または司法機関の任意の意見、命令、命令、裁決または法規または任意の連邦、州、地方または非米国法規(DGCLを含む)に含まれる任意の要件、条件、またはガイドラインを任意の連邦、州、地方または非米国法規に含まれるか、または適切に満たさなければならない
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(3) |
私たちの株式の取引を促進するために、または私たちの株が上場しているか、またはそれを上場して取引する任意の証券取引所の任意の規則、法規、ガイドライン、または要件を遵守するために必要または適切である
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(4) |
当社の登録証明書の規定に基づいて吾等がとった自社株の分割又は合併に関する任意の行動については、必要又は適切である
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(5) |
私たちの会社の登録証明書の意図や他の方法で期待されることを実現するためです。
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一連のI承認を必要とする行動は株主承認よりも優先される。いくつかの操作は、一連のI優先株株主の承認を事前に得る必要があるが、これらに限定されない
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(1) |
当時の現在の長期債務の10%を超える金額(会社間債務融資予定を除く)を達成した
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(2) |
(I)任意の種類の株式証券の少なくとも5%または(Ii)普通株よりも有利な指定、優先、権利優先、または権力を有する証券を発行すること；
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(4) |
会社登録証明書の改訂は、会社定款における取締役会及び高級管理者、定足数、休会及び株主会議の開催に関するいくつかの条項、並びに会社株、譲渡登録及び会社帳簿及び記録の保存及びKKRグループ共同企業の経営合意に関する条項である
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(6) |
私たちおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産、ならびに私たちまたはKKRグループ共同企業の清算または解散を合併、売却、または他の方法で処理すること；
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(7) |
KKRグループ共同企業の一般パートナーとしてKKRグループパートナーシップを担当する任意の者を撤回、罷免または置換するか、またはKKRグループ共同企業の一般パートナーの権益の全部または任意の部分の実益所有権を全額付属会社以外の任意の者に譲渡する。
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清算で支払わなければならない金額。当社が任意の自発的または非自発的清算、解散または清算を行う場合、第1シリーズの優先株を持つ各保有者は、第1シリーズの優先株1株当たり0.01ドルに相当する支払いを受ける権利がある。
譲渡可能性。譲受人が当社の登録証明書に基づいて第1シリーズの優先株株主の権利及び義務を負担し、会社の登録証明書の制約を受け、有限責任事項について法的意見を提供することに同意する限り、第1シリーズの優先株株主は、事前に任意の他の株主の承認を得ることなく、第1シリーズの優先株株主の所有する第1シリーズの第1シリーズの優先株及び第1シリーズの株主の大部分の持株権を譲渡することができる。上記の制限は、第1シリーズ優先株株主のbrメンバーが第1シリーズ優先株株主の有限責任会社の権益の全部または一部をいつでも売却または譲渡することを排除しない。
利益の衝突
デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。私たちの会社登録証明書は、デラウェア州法律で時々許可される最大範囲内で、第1シリーズ優先株主及びその関連会社の任意の商業企業における任意の権益又は期待
及びKKR又はその任意の子会社、KKRグループ共同企業の任意のメンバー、パートナー、税務パートナー(定義は1986年に改正された“米国国税法”(以下、“基準”と略す)を参照)、共同企業代表(定義参照基準)、上級管理者、役員、従業員代理、受託者又は受託者を放棄する。第1シリーズは、株主または私たちまたは第1シリーズのいずれかまたは第1シリーズのいずれかを優先的に選択し、株主の関連会社およびいくつかの他の特定の者(総称して“損害賠償者”と呼ぶ)を優先的に選択する。当社の会社登録証明書は、各損害者が、私たちの業務や活動と直接競争するビジネス利益および活動を含む様々なタイプおよびタイプの業務に従事する権利があると規定する。私たちの会社の証明書も、私たちが持つ可能性のあるいかなる権益や期待を放棄して、あるいは時々賠償者に提供されるいかなるビジネス機会にも参加する権利があります。上記の規定にもかかわらず、私たちの会社の証明書によると、第1シリーズの優先株株主は、その唯一の業務を第1シリーズの優先株株主とし、私たちが保有する可能性のある任意のパートナーまたは有限責任会社の一般パートナーまたは管理メンバーに就任することに同意しており、これに関連する業務または活動以外に、いかなる業務や活動にも従事することはなく、いかなる債務や責任も招くことはない。
反買収条項
当社の登録証明書と定款およびDGCLは、当社の取締役会構成の連続性と安定性の可能性を向上させ、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的とした以下の各段落で概説する条項を含み、これらの取引は、わが社に対する実際的または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，制御権敵意の変更や他の能動的買収提案における我々の脆弱性を低下させ，任意の能動的に我々を買収した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている.しかし、これらの条項は買収契約を遅延、阻止、阻止する可能性があり、当社のM&Aを行う
株主は、株主が保有する普通株株の割増を招く可能性のある企みを含む、その最大の利益に適合する代理権競争または他の買収企図を考える可能性がある。
役員の選挙です。第1系列優先株株主は、1つまたは複数の系列優先株を付与する権利に基づいて、取締役を選挙する唯一の権力を有する。
役員を罷免する。当時発行された1つまたは複数の系列優先株を付与する権利に基づいて、第1系列優先株株主はいつでも無断または理由なく任意の取締役を更迭する権利がある。
ポストが空いています。また、我々の定款は、1つ以上の系列が当時発行された優先株の権利を付与する場合には、取締役数の増加により取締役会に新たに設立された任意の取締役職及び取締役会のいずれかの空きを第1系列優先株株主が埋めることを規定している。
投票権を失う。任意の個人又は集団(第1系列優先株株主及びその関連会社、又は第1系列優先株株主又はその関連会社の直接譲受人又はその後に承認された譲受人を除く)が、当社の任意のカテゴリで発行された株式の20%以上の実益所有権を取得した場合、当該個人又はグループは、そのすべてのbr}株に対する投票権を失い、これらの株が投票する権利がある可能性のある事項について投票してはならず、株主会議通知を送信したときに未償還株式とみなされない。必要な投票数を計算し、定足数を決定するか、または他の類似の目的のために、場合によっては、状況に応じて、当該株式が任意の投票権を有する権利がある範囲内である。
株主提案に対する事前通知の要求。我々の規約は，株主提案に関する事前通知手順
が我々の普通株が投票する権利がある可能性のある有限事項を作成した.一般的に、株主通知は、前回の株主総会の最初の記念日の90日以上または120日以下に我々の主要執行オフィスに到着しなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。我々の規約は，会議議長が株主会議で会議規則や規則を採択することを許可しており，規則や規則を守らなければ，会議上の何らかの事務を禁止する効果を招く可能性がある.これらの規定は潜在的な買収者が私たちの会社に影響を与えたりコントロールしようとしたりすることを阻止、延期、または阻止するかもしれない。
特別株主総会。当社の会社登録証明書は、当社株主の特別会議は、いつでも当社取締役会、第一系列優先株株主又は(任意の場合、法律又はわが社登録証明書に基づいて特別会議の特定事項の提出を提案する権利がある第一系列優先株株主以外のいずれかの株主にのみ、当該会議で投票する権利のある一又は複数の発行済み株式の50%以上の投票権を有する株主を代表する)開催又はbr}で開催されることが規定されている。
株主の書面同意の訴訟。株主総会条例第228条の規定によれば、株主年次会議又は特別会議で行われることを要求するいかなる行動も、会議、事前通知、採決なしにとることができ、その行動を規定する書面同意は、流通株を有する株主によって署名され、その投票数は、許可又はそのような行動をとるために必要な最低票以上であり、私たちのすべての議決権を有する株が出席して投票することができる。会社登録証明書が別に規定されているか、またはニューヨーク証券取引所の規則に抵触しない限り。取締役会が書面で同意した場合にのみ、わが社証明書は、第1シリーズ優先株株主以外の株主の書面同意の下で株主が行動することを許可する。
一連のI承認を必要とする行動は株主承認よりも優先される。特定の行動は第1シリーズの優先株株主の事前承認を必要とする。上記
“優先株-系列I優先株-系列I優先株株主の承認を必要とする行動”を参照。
わが社の登録証明書の修正には第一シリーズの株主の承認が必要です。適用される法律に別途明確な規定がない限り、第一シリーズの優先株株主の投票と私たちの取締役会の承認だけで、私たちの証明書のいくつかの条項を修正することができます
当社および他のどの株主もこのような改正投票に投票する権利はありません。前文“優先株-系列I優先株-投票権”を参照。
私たちの会社の登録証明書のいくつかの修正には絶対的な多数の要求が必要です。当社の登録証明書の改訂には、第1シリーズの優先株株主の単独承認を要求するほか、当社の登録証明書のどの改正に対しても、我々普通株の少なくとも90%の投票権を有する株主の投票または同意が必要であり、大弁護士の意見を得ない限り、このような改正がDGCL項の下での株主の限られた責任に影響を与えないことを確認する。わが社の登録証明書という条項のどのような修正も私たちの普通株の少なくとも90%の投票権を持つ株主の投票または同意が必要です。
資産を合併、販売、または他の方法で処分する。当社の登録証明書は、第1シリーズの優先株株主の承認の下、我々普通株の少なくとも多数の投票権所有者の承認の下で、一度の取引または一連の関連取引において、私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換、または他の方法で処理することができ、または任意の合併、合併または他の同様の合併を完了するか、または我々の子会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、交換またはその他の方法で処理することができると規定している。しかし、私たちが別の有限責任エンティティに再編成することに関連するいくつかの有限取引では、私たちの普通株を承認する必要はありません。“-普通株-投票権”を参照。私たちは事前に私たちの普通株式保有者の承認を得ることなく、私たちの所有またはほとんどの資産の権益(私たちまたは私たちの子会社以外の他の人の利益を含む)を保証することを自ら決定することができる。私たちはまた、私たちの普通株式所有者が事前に承認していない場合に、私たちのすべてまたはほとんどの資産を、私たちの普通株式所有者の事前承認なしに、償還またはこれらの財産負担の他の現金化に基づいて強制的に売却することができる。
フォーラムの選択。私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所が対象物の管轄権を欠いている範囲内でのみ、デラウェア州に位置する連邦地域裁判所)は、以下の問題を解決する独占裁判所である：(I)取締役を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または法的手続き、(Ii)任意の現職または前任取締役官を主張する。当社の従業員又は株主は、当社又は当社の株主に、DGCL、わが社の登録証明書又は当社規約の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、訴訟又は手続、又はDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意の訴訟、訴訟又は手続、又は内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟、訴訟又は手続、並びに(B)米国連邦地域裁判所が任意の訴訟を解決すべき独占的フォーラムである。改正された1933年証券法に基づいて提出された訴訟又は訴訟手続は、いずれの場合も、任意の系列優先株会社登録証明書に別段の規定がない限り、訴訟又は訴訟手続である。
企業合併
私たちはDGCL第203条から脱退することを選択した。この条項は、“利害関係のある株主”(会社または任意の直接的または間接的に多数の株式を所有する子会社を除いて、連合会社および共同経営会社と共に所有しているか、またはその人が会社の連属会社または連合会社である場合、3年以内に会社が発行した議決権付き株式の15%以上を確実に所有している)を“業務合併”に従事してはならない(合併、合併、合併などの複数の取引を含むと定義されている。資産売却その他の取引は、これらの取引において、利害関係のある株主が何らかの法定許可を得ていない場合には、会社に比例して財務利益を得るか、または比例して財務利益を得ることができる)は、その人が利害関係のある株主になった日から3年以内である。
移籍代理と登録所
我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLC(前身は米国株譲渡と信託会社，LLC)である.
2061年付属手形
一般情報
Group Finance IXは2021年3月31日，2061年契約の条項により，元金総額5億ドルの2061年付属債券を発行し，額面25ドル，25ドルを超える倍数
である.2061年契約、2061年付属手形、関連保証(以下のように定義)はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されます。ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行は“2061年契約”次の2061年付属手形所持者の受託者である。
発行日と合併発効日まで、2061年付属債券はOld PubcoとKKRグループ共同企業(“担保”)が付属方式で全面的かつ無条件保証(“保証”)を提供する。合併発効日に、2061年契約の補充契約によって証明されたように、New PubcoはOld Pubcoの代わりに2061年契約項下の保証人になり、Old Pubcoは2061年契約及び保証項下のすべての債務と義務を解除及び解除する。
早期償還を行わない限り、2061年に発行された付属債券の全元金は2061年4月1日に満期となる。2061年の付属債券はいかなる債務超過基金からも制限されない。
2061年の従属債券はGroup Finance IXの無担保および従属債券である。保証は保証人の無担保債務である。
利子
2061年に発行された付属債券は、年利率4.625厘。2061年に発行された付属債券の利息は季節ごとに配当され、それぞれ毎年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日に支払い、満期日
で終了する。
一部の例外を除いて、2061年付属債券の利息は、直前の12月15日、3月15日、6月15日、9月15日(いずれかの者に適用される)の取引終了時に登録されている保有者に支払われ、営業日であるか否かにかかわらず、登録されている保有者に支払われる。
利息支払いには、元の発行日から計算された利息が含まれるか、または支払された利息の場合、支払利息の最終日から次の後続の支払日、満期日、または償還日まで(場合に応じて)計算される。任意の支払期間の支払利息金額は、12ヶ月30日を含む年間360日に基づいて計算されます。
2061年の契約によって定義されたように、2061年の付属手形に関連する違約イベントが発生していない限り、Group Finance IXは、2061年の付属手形の利息支払いを、2061年の付属手形の条項から違約イベントを生成することなく、最長5年連続して、2061年の付属手形の利息支払いを1つまたは複数の選択可能な遅延期間だけ遅らせることができる。しかしながら、支払利息の延期は、2061年の二次債券の満期日以上の加速、買い戻し、または償還後に延長することはできない。選択可能な延期期間中、2061年の二次手形は引き続き利息を計上し、繰延利息
は2061年の二次手形の当時適用された金利で追加利息を支払い、法律が適用される許容範囲内で、各支払日から四半期ごとに複利する。オプションの延期期間中、グループ財務IXは、すべての計算されていない繰延利息に加えて、その任意の課税利息が支払われるまで、2061年の付属手形の現在の利息の支払いを禁止されるであろう。選択可能な延期期間内に2061年の付属手形を加速、買い戻し、または償還しない限り、選択可能な延期期間内に、選択可能な延期期間が終了するまで、2061年の付属手形の満了および支払利息はないであろう。オプションの延期期間が開始された後、Group Finance IXおよび保証人は、2061年の付属手形のすべての課税および未払い利息の支払いが完了する前に、いくつかの他の制限を受ける。
オプションの遅延期間が開始されてから5年が終了すると、財務IXグループは、計算されていない支払いおよび支払われていない繰延利息をすべて支払わなければならず、その時間の前に支払われていない場合、複利が含まれる。任意のオプションの延期期間が終了した場合、財務IXグループは、上述したように、2061年の満期繰延利息を含む2061年の付属手形のすべての満期繰延利息を支払った場合、財務IXグループは、上述したように、2061年の付属手形の利息の支払いを再び延期することができる。
Group Finance IXは、適用される利息支払い日の少なくとも1つ前に、60ビジネス
を超えない日に、受託者および2061次レベル手形保持者に、任意の遅延利息または継続遅延利息の書面通知を提供する。
救いを求める
Group Finance IXは、2061年の付属債券の償還を選択する場合があります
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2026年4月1日以降の任意の時間に全部または部分的に償還され、償還価格は、その元金に償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息および未償還利息に等しい。brは、2061年の二次債券がすべて償還されていない場合、2061年の二次債券の元金総額は少なくとも2，500万ドルでなければならず、償還後も返済されていなければならないと規定している
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すべて、部分ではないが、“税収償還事件”が発生してから120日以内(“2061年契約”の定義によれば)、償還価格は、その元金に償還日(ただし償還日を含まない)を加えた課税利息及び未払い利息に等しい
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すべて、部分ではないが、2026年4月1日までのいつでも、“格付け機関事件”(定義は2061年契約参照)が発生してから90日以内に、償還価格はその元金の102%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の任意の課税利息と未払い利息に相当する。
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保証する
当社とKKRグループ共同企業が提供する保証を除いて、任意の“新しいKKRエンティティ”(2061年契約で定義された非保証人エンティティを除く)は保証を提供しなければならないので、この新しいKKRエンティティは“追加の保証人”でなければならない。“新KKRエンティティ”とは、当社の任意の直接的または間接的な付属会社を意味するが、(I)当時の保証人、(Ii)当社が当時の保証人1人または複数の当時の保証人を介して、その権益を直接または間接的に所有している任意の者、または(Iii)当社が1人以上の当時の保証人の権益を直接または間接的に所有する者を除く。
従属関係
2061年付属債券の元金、プレミアム(あれば)および利息、および任意の保証を支払う：
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財務9グループまたは関連保証人の既存および将来のすべての高級債務(“2061年契約”で定義されているような)の償還権は低い
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財務IXグループまたは関連保証人との2061年付属手形(定義は2061年契約参照)は、返済権において平等であり、すべての既存および将来の債務は、2061年付属手形と平価である
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これらの債務を保証する資産の価値の範囲内で、実際に財務IXグループまたは保証人の既存および将来に関するすべての保証債務に従属する(定義は“2061年契約”参照)
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財務第IXグループまたは関連保証人(それ自体は財務第IXグループまたは保証人ではない)に構造的に従属する各付属会社または関連保証人のすべての既存および将来の債務、負債およびその他の義務(保証人負債および他の支払金を含む)。
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2061年契約には、Group Finance IXまたは任意の保証人またはそのそれぞれの子会社によって生成される可能性のある追加債務金額の制限は含まれていません。
任意の接収、清算、解散、清算、再編、債権者の利益譲渡、資産整理、または任意の破産、破産または同様の手続きにおいて債権者に資産を支払うか、または分配する場合、財務IXグループの高級債務の所有者または関連保証人は、まず全額現金支払いまたは他の好ましい対価格を取得し、すべての満期金額を支払うか、または満期金額となる権利がある。2061年の付属債券保有者が2061年の付属債券または関連担保に関する任意の支払いを受領または保留する権利がある前に、当該優先債務または当該優先債務について破産または債務返済手続き後に累算すべき利息を提出する権利があることを含む。
2061年の付属債券の満期日が加速した場合、財務第IXグループのすべての優先債務保有者または満期時に返済されていない保証人は、2061年の付属債券保有者が2061年の付属債券に関する任意の支払いまたは関連保証を受領または保留する権利がある前に、まず、このような優先債務の全ての全額現金支払いまたは他の満足できる対価を受け取る権利がある。
もし、任意の高級債権の任意の借金の継続期間、または任意の高級債権が通知された後に満了が許可されるか、または約束違反によって加速される時間の経過の場合、その借金が治癒または猶予されるまで、またはなくなった場合でなければ、その加速が撤回またはキャンセルされた場合でなければ、2061年の付属債券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息のいずれかの支払いを行ってはならない。いずれの場合も、優先債務の満期または満了直前までのすべてのお金が現金または他の満足できる対価格で支払われない限り。
失責·通知·棄権事件
2061年付属債券について、2061年契約項下の“違約事件”は以下の通り
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Group Finance IXは、2061年契約に規定された任意のオプションの延期期限を考慮した後、2061年の付属手形の満期および対応時に複利を含めて30日間の利息を支払うことができませんでした
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グループ財務IXは、その支払いが満了、償還、加速、または他の理由で満了したか否かにかかわらず、満了時に2061年の二次手形の元本(またはプレミアム)を支払うことができなかった
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グループ財務IXは、“税務両替イベント”または“格付け機関イベント”に関連して償還代金を支払うことができなかった
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財務IXグループまたは保証人は、受託者から通知を受けてから90日以内に、2061年の付属チケットに関連する任意の他の契約または合意を遵守または履行できなかったか、または財務IXグループおよび受託者が2061年の付属手形元本総額の少なくとも25%の保有者の通知を受けてから90日以内に、2061年の付属チケットに関する任意の他の契約または合意を遵守または履行することができなかった
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財務IXグループまたは任意の保証人(“些細な保証人”を除いて、“2061年契約”)の破産、債務不履行、または再編のいくつかの事件を定義する；
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任意の保証人(些細な保証人を除く)の保証は、もはや十分な効力を有していない、または無効および強制執行不可能であると宣言されたか、または無効と認定されたか、または保証人(些細な保証人を除く)は、その保証責任を否認する(ただし、“2061年契約”条項に従って保証人の保証を免除することを除く)。
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2061年の付属債券の違約事件が発生し、継続している場合、受託者または2061年の未償還二次債券元金の総額の少なくとも25%を保有する受託者または保有者は、2061年の契約の規定に従って、2061年の未償還二次債券のすべての元金が満期になり、直ちに支払うことができることを通知することにより、何らかの倒産、債務無力または再編事件に関連する違約事件が発生した場合、自動的に加速する。さらに、さらに条件は、加速後であるが加速に基づく判決または判決の前に、場合によっては、加速元金を支払わない以外のすべての違約事件が治癒または免除された場合、2061年の二次債券元金総額の過半数の保有者がこの加速を撤回および廃止することができることである。
Group Finance IXは、グループFinance IXが2061年の契約下での義務を履行する上で違約していないこと、または、そのような義務を履行する際に違約が発生した場合、それぞれの違約を具体的に説明することを示しているが、グループFinance IXは、その特定の上級管理者によって提出された声明を毎年受託者に提出する必要がある。
改正と免除
Group Finance IX、保証人、および受託者は、所有者の同意なしに2061年の契約および2061年の付属手形を追加することができます
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2061年付属手形所有者の利益に契約を追加するか、または2061年契約を放棄して私たちに与えられたいかなる権利または権力を放棄するか
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証明相続人は“2061年契約”によって財務九グループの義務または任意の保証人の義務を担っている
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2061年の二次債券保有者の利益に追加的な違約事件を追加する
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“2061年契約”の規定により、いかなる保証人も免除される
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任意の一連のメモのフォーマットまたは用語を決定する
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2061年契約の任意の規定を追加または変更して、2061年付属手形を無証明の形態で発行することを許可または便利にする
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2061年契約の任意の条項が追加、変更または削除され、(I)追加、変更または削除前に作成された任意の一連の2061年付属手形所有者の権利に適用または修正されない限り、または(Ii)当時返済されていない補充契約に署名する前に作成された2061年付属手形がない場合にのみ発効し、付属手形は、条項から利益を得る権利がある
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2061年義歯に欠陥が存在する可能性がある、またはその中の任意の他の条項と一致しない任意の条項を是正または補充するために、いかなる曖昧な点を是正するか、または補充する
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2061年の付属手形所有者の権利にいかなる重要な態様でも悪影響を与えない変更を行う；または
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入札規約補編では2061年付属債券の発売に関する“注釈説明”に適合しているが、“注釈説明”の関連条文は2061年契約または2061年付属債券でこれなどの条文を逐字暗唱する予定である。
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Group Finance IX、保証人、受託者は、2061年の二次債券保有者の権益または権利に影響を与えるために、2061年の二次債券保有者の権益または権利に影響を与えることも可能であり、当時返済されていなかった2061年の二次債券を保有する元本総額の少なくとも多数の保有者が同意することを前提としている。しかし、“2061年契約”には、2061年の付属手形所持者の同意が必要となり、どのような修正も影響する
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2061年の二次債券の固定満期日を変更するか、元金を下げるか、金利を下げるか、利息支払い時間を延長するか、または償還時に支払うべき割増を低減する
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2061年の付属手形または任意のプレミアムまたは利息の支払通貨を変更します
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2061年の付属手形またはそれに関連する任意の支払いの強制執行の権利を損害する；
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2061年の二次手形元本の償還されていない割合を低減し、2061年の契約の修正または修正または2061年の契約を遵守するいくつかの条項を放棄するか、またはいくつかの違約を放棄することは、所有者の同意を得る必要がある
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2061年の付属手形の従属条項を所有者に不利な方法で修正する
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“2061年契約”は、未償還の2061年付属手形または“2061年契約”によって発行された任意の他の一連の債務証券の元本総額が少なくとも多数を占める所持者の保有を許可し、“2061年契約”に掲載されているいくつかの契約の改正や改訂を放棄することで影響を受ける。
その他の条文
2061年契約には、金融IXグループへの制限と、保証人が例外的な場合を除いて議決権付き株式または利益の留置権で担保される債務の能力を含む契約も含まれる
子会社の株式に参加するか、またはその全部または実質的にすべての資産を合併、合併または売却、譲渡または譲渡する。“2061年契約”には、失効と解除に関する習慣的な規定も含まれている。
受託者について
改正された1939年の“信託契約法”には別の規定があるほか、受託者は2061年の付属手形所持者の要求に応じて“2061年契約”を行使して受託者に任意の権力を付与する義務がなく、所有者が発生する可能性のある費用、支出、法的責任が受託者に満足できる合理的な補償を提供する義務はない。受託者が返済を合理的に保証するか、または十分な賠償を受けることができないと合理的に信じている場合、受託者は、その義務を履行する際に、資金のリスクをかけたり、または他の方法で任意の財務責任を招く必要がない。私たちはニューヨークのメロン銀行またはその付属機関と信託、管理、または他の関係を構築し続ける可能性がある。