米国

証券取引委員会

ワシントン D.C.

20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

証券のセクション14（a）に基づく委任勧誘状

1934年の取引法（改正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

キュリス株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

2024年3月29日付けの完成を条件とする暫定委任勧誘状

キュリス株式会社

年次株主総会の通知

2024年5月21日に開催されます

Curis, Inc.の年次株主総会は、以下の事項の検討と投票を目的として、2024年5月21日午前10時 (東部標準時) にwww.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024で、インターネット経由でのみオンラインでの仮想Web会議として開催されることをここに通知します。

1。3年間の任期でクラスIの取締役を2人選出します。

2。役員報酬に関する諮問投票を承認すること。

3。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。

4。修正・改訂された2010年第5次株式インセンティブ・プランを承認して、最大942,100株の普通株式を追加発行用に留保し、その他の特定の修正を行うこと。

5。修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正第2号を承認し、同計画に基づく発行用に最大40万株の普通株式を追加で留保すること。

6。当社の資本金の授権株式数を27,781,250株から39,171,875株に、当社の普通株式の授権株式数を22,781,250株から34,171,875株に増やすために、修正された当社の修正された設立証明書の修正を採択して承認すること。

7。役員の免責を規定するために、修正された当社の法人設立証明書の修正案を採択して承認すること。そして

8。会議またはその延期までに予定されているその他の取引を行うこと。

取締役会は、2024年3月25日の営業終了を、会議およびその延期の通知および議決権を有する株主の決定の基準日として定めました。今年の年次総会は仮想株主総会として開催され、仮想Web会議としてインターネットを介してのみオンラインで開催されます。www.virtualShareholderMeeting.com/CRIS2024にアクセスして、年次総会にオンラインで年次総会に出席したり、年次総会中にオンラインで質問を送信したりできます。物理的な会議場所はなく、年次総会に直接出席することもできません。あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。年次総会にオンラインで出席するかどうかにかかわらず、株式を代表して議決権を行使することが重要です。

私たちは、代理資料の印刷版をすべての株主に郵送する代わりに、証券取引委員会が採択した規則に従って、インターネット経由で多くの株主にこれらの資料へのアクセスを提供しています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、または通知のみを郵送または電子メールで受け取った場合は、要求がない限り、代理資料の紙のコピーは届きません。代わりに、この通知には、インターネット上の代理資料にアクセスして閲覧する方法が記載されています。また、この通知には、代理カードにアクセスしてインターネットや電話で投票する方法も記載されています。郵送または電子メールで通知を受け取り、当社の代理資料の紙のコピーを無料で受け取りたい場合は、通知に記載されている指示に従ってください。

代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、2024年4月 [10] 頃に当社の株主に郵送され、2024年4月 [10] 頃にそのような配送手段を選択した株主には電子メールで送信されます。

速やかにインターネット、電話、または郵便で代理人を提出してください。委任勧誘状に記載されている手順に従って、年次総会の前にいつでも委任状を取り消すことができます。年次総会にオンラインで出席する方法、年次総会中にオンラインで株式を投票する方法、年次総会中にオンラインで質問を送信する方法に関する詳細は、添付の委任勧誘状に含まれています。

すべての株主は、バーチャル年次総会に出席するよう心より招待されています。

取締役会の命令により、

ジェームズ・E・デンツァー

社長兼最高経営責任者

マサチューセッツ州レキシントン

2024年4月 [10]

オンラインで年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で代理人を提出するか、同封の代理カードに記入、デート、署名して、添付の封筒に同封の委任状を返却して、株式の議決権を行使するための代理人を提出することをお勧めします。代理カードを米国で郵送する場合は、郵便料金を貼る必要はありません。

目次

 

キュリス株式会社

128スプリングストリート、C棟 — スイート 500

マサチューセッツ州レキシントン02421

年次株主総会の委任勧誘状

2024年5月21日に開催されます

この委任勧誘状は、Curis, Inc.の取締役会が、2024年5月21日の午前10時 (東部標準時) に仮想的に開催される年次株主総会およびその休業日に使用する代理人を勧誘したことに関連して提出されました。年次株主総会は、www.virtualShareholderMeeting.com/CRIS2024での仮想Web会議として、インターネット経由でのみオンライン開催されます。

文脈上別段の定めがある場合を除き、「Curis」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語とは、Curis, Inc. とその子会社を指します。この委任勧誘状には、当社のウェブサイトアドレス（www.curis.com）は、非アクティブなテキストによる参照としてのみ記載しており、当社のウェブサイトへのアクティブなリンクを目的としたものではありません。当社のウェブサイトのコンテンツは、この委任勧誘状には含まれていません。

この委任勧誘状における発行済普通株式および1株あたりの金額の記載は、2023年9月28日の東部標準時午後5時に発効した当社の普通株式の1対20株の株式併合を有効にします。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年5月21日に開催される年次株主総会：

委任勧誘状はwww.proxyvote.comでご覧いただけます。

私たちは、株主からの書面または口頭による要求に応じて、2023年の年次報告書のコピーを株主に無料で提供します。ただし、展示品は除きます。このようなリクエストはすべて、マサチューセッツ州レキシントンのスプリングストリート128番地、C棟—スイート500、02421、担当者：秘書、または電話：（617）503-6500までお寄せください。

証券取引委員会（SEC）の規則に従い、登録されている各株主に委任状を印刷して郵送する代わりに、この委任勧誘状、2023年の年次報告書、2024年の年次総会の代理カードなどの委任状を、基準日現在の多くの登録株主にインターネット経由で提供しています。これらの株主には、2024年4月 [10] 頃に、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、または通知を送付します。この通知には、代理資料にアクセスして確認する方法のほか、インターネット経由で代理人に投票する方法が記載されています。代理資料の印刷版を受け取りたい場合は、インターネット、電話、または電子メールで代理資料の印刷版をリクエストできます。印刷物を郵送で受け取る場合は、(i) 代理カードに記入し、日付を記入し、署名して返却するか、(ii) 代理カードの指示に従って代理人をインターネット経由で投票してもらうか、(iii) 代理カードの指示に従って米国またはカナダで電話（フリーダイヤル）で代理人を提出して投票することができます。インターネットまたは電話での代理人の提出は、2024年5月20日の東部標準時午後11時59分までに完了する必要があります。委任状資料の印刷版を受け取らない場合は、通知に記載されている指示に従って、インターネット経由で代理人を提出して投票することができます。

委任状資料の印刷版を受け取った場合は、代理カードまたは年次総会の議決権行使指示書が同封されます。

年次総会と投票に関する情報

年次総会はどのように開催されますか？

今年の年次総会は、バーチャル株主総会として開催されます。年次総会はウェブキャストでオンラインでライブ開催します。年次総会にオンラインで出席したり、年次総会中にオンラインで株式の投票を行ったりすることができます

年次総会の開催中に、www.virtualShareholderMeeting.com/CRIS2024にアクセスして、オンラインで質問を送信してください。物理的な会議場所はなく、年次総会に直接出席することもできません。ウェブキャストは、2024年5月21日の東部標準時午前10時に開始されます。オンラインで年次総会に参加するには、通知カードまたは代理カードに記載されている管理番号が必要です。株式所有の証明方法など、オンラインでの参加方法や参加方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024に掲載されています。このウェブサイトに含まれる情報は、この委任勧誘状やSECに提出するその他の報告書に参照用として組み込まれていません。

オンラインチェックインは、2024年5月21日の東部標準時の午前9時45分に開始されますので、オンラインチェックイン手続きには十分な時間をとってください。チェックイン時間または会議時間中にバーチャル会議にアクセスできない場合は、会議当日にwww.virtualShareholderMeeting.com/CRIS2024に掲載されているテクニカルサポート番号に電話してください。私たちのバーチャル会議は、会議の前にwww.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024に掲載される私たちの行動規則と手続きによって管理されます。私たちは、バーチャル年次総会は、バーチャル会議プラットフォームを通じた投票権や質問権を含め、株主が対面式の会議に参加するのと同じ権利と機会を提供するように設計しました。

年次総会の目的は何ですか？

年次総会では、株主は次の事項を検討し、投票します。

1。3年間の任期でクラスIの取締役を2人選出します。

2。役員報酬に関する諮問投票を承認すること。

3。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命を承認すること。

4。修正・改訂された2010年第5次株式インセンティブ・プランを承認して、最大942,100株の普通株式を追加発行用に留保し、その他の特定の修正を行うこと。

5。修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正第2号を承認し、同計画に基づく発行用に最大40万株の普通株式を追加で留保すること。

6。当社の資本金の授権株式数を27,781,250株から39,171,875株に、当社の普通株式の授権株式数を22,781,250株から34,171,875株に増やすために、修正された当社の修正された設立証明書の修正を採択し、承認すること（「授権株式提案」）。

7。役員の免責を規定するために、修正された当社の法人設立証明書（「役員免責提案」）の修正案を採択し、承認すること。そして

8。会議またはその延期までに予定されているその他の取引を行うこと。

年次総会では誰が投票できますか？

上記の事項について投票権を得るには、年次総会の基準日である2024年3月25日の営業終了時点で登録株主であった必要があります。会議で議決権のある株式数は、当社の普通株式5,894,085株です。これは、基準日に発行された株式数です。

投票数はいくつですか？

基準日に所有している当社の普通株式1株につき、議決された事項ごとに1票を投じることができます。

私の投票は重要ですか？

所有している株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。時間をかけて以下の手順を読み、代理人を提出して投票してください。あなたにとって最も簡単で便利な委任状の提出方法を選択し、できるだけ早く代理人を提出して投票してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。

登録株主の場合、つまり、銀行や証券会社によって「ストリートネーム」ではなく、自分の名前で株式を登録している場合は、代理人を付与したり、年次総会で投票したりする権利があります。また、次のいずれかの方法で代理人を提出して投票または議決権（該当する場合）を提出できます。

1。インターネット経由で。インターネットにアクセスできる場合は、www.proxyvote.comで世界中のどこからでも株式の議決権を行使するための委任状を提出できます。そのサイトまたは通知または同封の代理カードに記載されている「インターネットによる議決権行使への代理人の送信」の指示に従ってください。

2。電話で。1-800-690-6903に電話して表示される指示に従うか、同封の代理カードの「電話で議決権を行使する代理人を提出する」の指示に従うことで、株式の議決権を行使するための委任状を提出できます。

3。郵送で。委任状資料の印刷されたコピーを郵送で受け取り、代理人を郵送して投票する場合は、この委任勧誘状に添付されている代理カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金前払いの封筒に速やかに郵送する必要があります。アメリカで郵送する場合は、同封の封筒に切手を貼る必要はありません。代理カードに記載されている人物が、郵送された代理カードに記載されている指示に従って、あなたが所有する株式に投票します。代理カードを返却して署名しても、この委任勧誘状に記載されている特定の事項について何も指示しなかった場合は、代理カードに記載された人物が、取締役会の推薦に従ってあなたが所有する株式の議決権を行使します。

4。年次総会に仮想的に出席しながらオンラインで。今年の年次総会は、仮想年次株主総会です。物理的な会議場所はなく、年次総会に直接出席することもできません。www.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024にアクセスして、年次総会にオンラインで出席し、年次総会中にオンラインで質問を提出することができます。年次総会で投票できるようにするには、通知カードまたは代理カードに管理番号を記載する必要があります。

インターネットまたは電話で投票するための代理人の提出は、2024年5月20日の東部標準時午後11時59分までに完了する必要があります。

受益者：

「通りの名前」で保有されている株式。所有している株式が銀行や証券会社が「ストリートネーム」で保有している場合は、次のいずれかの方法で議決権行使指示書を提出するか、株式の議決権を行使できます。

1。インターネットまたは電話で。銀行、証券会社、その他の候補者から、インターネットまたは電話で議決権行使の指示書を提出することが許可されていれば、指示が届きます。あなたはそれらの指示に従うべきです。

2。郵便で。銀行、証券会社、その他の候補者から、議決権行使指示書を提出する方法を説明した指示書が郵送されます。あなたはそれらの指示に従うべきです。

3。年次総会に仮想的に出席しながらオンラインで。銀行、証券会社、その他の候補者から、年次総会中にオンラインで株式を議決する方法を説明する指示が届きます。実質的所有権を証明し、年次総会で投票できるようにするには、通知書または議決権行使指示書に管理番号を記載する必要があります。株式所有の証明方法など、オンラインでの参加方法や参加方法に関する説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024に掲載されています。

代理人を返さなければ、私の株は投票されますか？

あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合、インターネットや電話で投票するための委任状を提出したり、郵送で代理人を送ったり、年次総会でオンラインで投票したりしなければ、株式は議決権行使されません。

あなたの株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、議決権行使の指示を返さなければ、銀行、証券会社、またはその他の候補者が特定の状況下であなたの株に投票することがあります。証券取引所の規則では、ブローカーがあなたから議決権行使の指示を受けない場合、ブローカーは特定の提案について証券口座に保有されている株式に投票することができます。ただし、証券取引所の規則では、取締役の選出、役員報酬問題、その他の特定の事項の場合、ブローカーが指示なしに株式を投票することを禁じています。年次総会で議決される事項のうち、ブローカーが裁量的な議決権を持つ唯一の提案は、提案3（独立登録公認会計士事務所の任命の承認）と提案6（授権株式提案）だけです。

「ブローカー非議決権」とは、銀行、証券会社、またはその他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、特定の事項について投票する裁量権を持っていない、または行使していないことを委任状に記載しています。銀行、証券会社、その他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。これにより、あなたの株式があなたの指示に従って年次総会で議決されるようになります。銀行、証券会社、その他の候補者から、議決権行使の指示書を提出する方法についての指示を受ける必要があります。

代理カードを郵送した後に投票を変更できますか？

はい。名簿上の株主であれば、次のいずれかの方法で代理人を行使する前にいつでも代理人を取り消すことができます。

• 署名して、後日別の代理カードを返却する。

• 年次総会の前に、代理人を取り消したい旨を書面で会社の秘書に通知する、または

• 年次総会に仮想的に出席しながらオンラインで投票できます。

年次総会に仮想的に出席しただけでは、代理人を取り消すことはできません。Curisに送付する取り消し書には、株主の名前を記載し、年次総会の前日までに受領して発効させる必要があります。

年次総会の前にインターネットまたは電話で株式の議決権を行使するための委任状を提出した場合、年次総会の前に提出された最新のインターネットまたは電話による委任状のみが年次総会でカウントされます。

「ストリートネーム」の株式を所有している場合は、銀行または証券会社から投票権を変更するための適切な指示が出されるはずです。

定足数とはどのようなものですか?

会議で業務を遂行するためには、定足数の出席が必要です。定足数は、発行済みで会議で議決権を有する普通株式の過半数、つまり少なくとも2,947,043株の保有者で構成されます。

定足数があるかどうかを判断する目的で、直接または代理人によって代表される当社の普通株式（ブローカーの非議決権行使や、直接または代理人によって代表されるが、投票される1つ以上の事項について棄権または議決権を行使しない株式を含む）がカウントされます。年次総会中に事実上存在する株式は、年次総会で直接代表される普通株式とみなされます。

定足数に達していない場合、定足数が達成されるまで年次総会は延期されます。

各項目にはどのような投票が必要ですか？

提案1 — 取締役の選出。取締役の選挙には、その問題について議決権を有する株主が投じた複数票の賛成票が必要です。銀行、証券会社、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、提案1の株式に投票する権限がないことを代理人に示した場合、候補者からの賛成票または源泉徴収票はされず、ブローカーの非議決権として扱われます。投票が保留されたり、ブローカーが投票しなかったりしても、選挙の結果には影響しません。

提案2 — 役員報酬に関する諮問投票の承認。役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の承認には、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。銀行、証券会社、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式が、提案2の株式に投票する権限がないことを代理人に示しても、提案に賛成票または反対票としてカウントされず、ブローカーの非議決権として扱われます。提案2への投票を棄権した場合、あなたの株は提案に賛成票も反対票も投じられず、提案に投じられた票や議決権のある株式としてカウントされません。「ブローカーの非投票」と棄権票は、提案2の結果に影響しません。

提案3 — 独立監査人の批准。2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopersLLPの選定が承認されるには、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。あなたの株式があなたの銀行、証券会社、または他の候補者が「ストリートネーム」で保有していて、あなたの株式に関する議決権行使の指示がない場合は、銀行、証券会社、またはその他の候補者が提案3にあなたの株式を投票する可能性があると思います。投票権のないブローカーがいる限り、議決権のないブローカーは提案3の結果に影響しません。提案3への投票を棄権した場合、あなたの株式は提案に賛成または反対票を投じられず、提案に投じられた票や議決権のある株式としてもカウントされません。棄権票を投じても、提案3の結果には影響しません。

2024年12月31日に終了する年度に、監査委員会がPricewaterhouseCoopers LLPを当社の独立登録公認会計士事務所に任命することに対する株主の承認は必須ではありませんが、株主にこの任命を承認する機会を与えることが望ましいと考えています。この提案が年次総会で承認されなかった場合、当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命を再検討します。

提案4 — 第5次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランの承認。第5次修正・改訂2010年株式インセンティブプランまたは第5次修正・改訂2010年プランの承認には、同プランに基づく発行用に最大942,100株の普通株式を追加予約し、その他の特定の修正を行うためには、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。銀行、証券会社、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式が、提案4の株式に投票する権限がないことを代理人に示しても、提案の賛成票または反対票としてカウントされず、ブローカーの非議決権として扱われます。提案4への投票を棄権した場合、あなたの株は提案に賛成票も反対票も投じられず、提案に投じられた票や議決権のある株式としてもカウントされません。「ブローカーの非投票」と棄権票は、提案4の結果に影響しません。

提案5 — 修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正第2号の承認。修正され改訂された2010年従業員株式購入プランの修正第2号を承認するには、最大40万株の普通株式を追加で発行できるようにするには、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。銀行、証券会社、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、提案5に投票する権限がないことを代理人に示しても、提案の賛成票または反対票としてカウントされず、ブローカーの無議決権として扱われます。提案5への投票を棄権した場合、あなたの株式は提案に賛成または反対票を投じられず、提案に投じられた票や議決権のある株式としてもカウントされません。「ブローカーの非投票」と棄権票は、提案5の結果に影響しません。

提案6 — 授権株式提案の採択と承認。授権株式提案の採択と承認には、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。あなたの株式があなたによって保有されている場合

銀行、証券会社、または「ストリートネーム」のその他の候補者で、あなたが株式に関する議決権行使の指示を出さなかった場合、あなたの銀行、証券会社、またはその他の候補者には、提案6にあなたの株式を投票する権限があるはずです。投票権のないブローカーがいる限り、議決権のないブローカーは提案6の結果に影響しません。提案6への投票を棄権した場合、あなたの株式は提案に賛成または反対票を投じられず、提案に投じられた票や議決権のある株式としてもカウントされません。その結果、棄権に投票しても提案6の結果には影響しません。

提案7 — 役員免責案の採択と承認。役員免責案の採択と承認には、議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。銀行、証券会社、その他の候補者が「ストリートネーム」で保有している株式で、提案5に投票する権限がないことを代理人に示しても、提案の賛成票または反対票としてカウントされず、ブローカーの無議決権として扱われます。提案7への投票を棄権した場合、あなたの株はその提案に賛成票も反対票も投じられず、議決票や提案に投票した株式としてもカウントされません。この提案7では、議決権のある当社の普通株式の発行済み株式の賛成票が必要であるため、ブローカーの非投票と棄権票は、事実上、提案に反対票としてカウントされます。

投票はどのように数えられますか？

普通株式1株は、年次総会でオンラインで投票したか、代理人が提出したかにかかわらず、1票としてカウントされます。

誰が票を数えるの？

ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社が票の集計、集計、承認を行います。

年次総会に質問を提出するにはどうすればいいですか？

質問を送信したい場合は、2024年5月21日の東部標準時午前9時45分から、www.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024のバーチャル会議プラットフォームにログインし、Q＆Aボタンをクリックして、「質問を送信」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。私たちのバーチャルミーティングは、年次総会の前にwww.virtualShareholderMeeting.com/Cris2024に掲載される当社の行動規則と手続きによって管理されます。行動規範と手続き規則は、株主が年次総会中に質問できるようにするためのものです。これには、許容されるトピックに関する規則や、質問やコメントがどのように認識され、会議参加者に開示されるかに関する規則が含まれます。

取締役会はどのようにして私が提案に投票することを勧めますか？

私たちの理事会は、あなたが投票することを推奨しています：

3年間の任期でクラスIの取締役を2人選任することを求めています（提案1）。

役員報酬に関する諮問投票（提案2）の承認を求めて。

2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認について（提案3）。

承認を得るために、第5次修正・改訂された2010年株式インセンティブ・プランでは、最大942,100株の普通株式を追加発行用に留保し、その他の特定の修正を規定しています（提案4）。

修正および改訂された従業員株式購入計画の修正第2号の承認について、同計画に基づく発行用に最大40万株の普通株式を追加で留保することを求めています（提案5）。

授権株式提案（提案6）の承認について。そして

役員免責提案（提案7）の承認について。

年次総会で他の事業が行われますか、それとも他の事項が議決されるのですか？

他に実施すべき事業や、年次総会で議決すべき事項については知りません。年次総会の前に何か他の問題が適切に提出されれば、この委任勧誘状に添付されている代理カードに記載されている人物

その問題や提案について、年次総会で投票方法やその他の行動方法を決定する際に判断を下します。当社の細則は、株主が会議に問題を提起するプロセスを定めています。この委任勧誘状の68ページの「2025年年次総会の株主提案」を参照してください。

投票結果はどこで確認できますか？

年次総会の議決権行使結果は、年次総会の開催日から4営業日以内に、SECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で報告する必要があります。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。郵便による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、従業員は、追加の報酬なしに、電話、電子メール、ファックス、および対面で代理人を勧誘することができます。銀行、証券会社、その他の候補者に、自分の名前または候補者の名前で株式を保有しているその他の候補者に、受益者に委任状や委任状を送付した費用を払い戻す場合があります。

フォーム10-KのCurisの年次報告書のコピーを入手するにはどうすればいいですか？

フォーム10-Kの年次報告書は、当社のウェブサイト（www.curis.com）の「投資家」セクションでご覧いただけます。あるいは、無料でコピーを送ってほしい場合は、以下に連絡してください。

キュリス株式会社

128スプリングストリート、C棟 — スイート 500

マサチューセッツ州レキシントン 02421

担当者:秘書

(617) 503-6500

フォーム10-Kの年次報告書の展示索引に記載されている展示品のコピーを送ってほしい場合は、要求された展示品を提供するための合理的な費用を支払った上で送ります。

質問がある場合は誰に問い合わせればいいですか？

年次総会や当社の普通株式の所有権についてご質問がある場合は、上記の住所または電話番号の秘書にお問い合わせください。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年3月25日現在の、当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

• 当社の普通株式の発行済み株式の 5% 以上を有益に所有していることがわかっている各人

• この委任勧誘状に記載されている各取締役および取締役候補者

•「報酬概要表」に記載されている2023年12月31日に終了した会計年度の指名された各執行役員。そして

• グループとしてのすべての取締役と執行役員。

2024年3月25日現在、発行されている普通株式は5,894,085株です。各個人が受益的に所有する普通株式の数は、SECが公布した規則に基づいて決定されます。これには、指定された受益所有者が議決権および/または投資権を行使する株式も含まれます。以下の表に記載されている各個人について、「60日以内に取得可能な株式」列の数は、2024年3月25日から60日以内に行使できる普通株式を購入するオプションの原株で構成されています。このようなオプションは、オプションを保有している人の所有率を計算する場合は未払いと見なされますが、他の人の所有率の計算では未払いとは見なされません。特に明記されていない限り、表の各株主は、上場株式に対する唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。いずれかの株式を表に含めたからといって、指定株主がそれらの株式の受益所有権を認めたことにはなりません。各個人の「受益所有株式数」列には、その人の議決権またはそのような株式またはその他の関係に対する投資力により、その人に帰属する普通株式が含まれる場合があります。

特に明記されていない限り、下の表の各株主の住所は、マサチューセッツ州レキシントン02421のスプリングストリート128番地Cビルディング—スイート500のc/o Curis, Inc. です。

* 発行済普通株式の 1% 未満です。

(1) 当社の取締役または指名された執行役員の誰も、担保として株式を質入れしていません。

(2) 2024年3月25日の各株主の所有割合は、(1) 株主の受益所有権総数（つまり、受益所有株式の総数と60日以内に取得可能な株式の総数）を、(2) (i) 2024年3月25日に発行された当社の普通株式5,894,085株と (ii) オプションの対象となる普通株式の合計で割って計算されます 2024年3月25日から60日以内に行使可能になる人が保有しています。

(3) この情報は、マーベリック・キャピタル株式会社の関連会社が2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。マーベリック・キャピタル社は、1940年の投資顧問法第203条に基づいて登録された投資顧問会社であり、そのため、顧客の口座に対して行使する投資裁量により、当社の普通株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。マーベリック・キャピタル・マネジメント合同会社はマーベリック・キャピタル株式会社のゼネラルパートナーです。リー・S・エインズリー3世はマーベリック・キャピタル・マネジメント合同会社のマネージャーです。マーベリック・キャピタル株式会社、マーベリック・キャピタル・マネジメント合同会社、およびエインズリー氏はそれぞれ、マーベリック・キャピタル株式会社が直接保有する当社の普通株式582,273株について、議決権および処分権を共有していると見なされる場合があります。(i) マーベリック・キャピタル株式会社とマーベリック・キャピタル・マネジメント合同会社の本社の住所は、ダラスの北パールストリート20階1900番地です、テキサス75201、(ii) エインズリーさんは、フロリダ州ウェストパームビーチのサウスローズマリーアベニュー360番地、スイート1440です。

(4) この情報は、M28キャピタル・マスター・ファンドLPの関連団体が2024年2月12日にSECに提出したスケジュール13Gに基づいています。M28キャピタル・マネジメントLPは、M28キャピタル・マスター・ファンドLPの投資マネージャーです。マーク・エリアは、M28キャピタル・マネジメントLPの最高投資責任者であり、M28キャピタル・マネジメントLPのゼネラルパートナーであるM28キャピタル・マネジメントGP LLCのマネージングメンバーです。M28キャピタル・マスター・ファンドLPが直接保有する当社の普通株式421,951株について、M28キャピタル・マネジメントGP LLC、M28キャピタル・マネジメントLP、およびエリア氏はそれぞれ、議決権および処分権を共有しているとみなされます。（i）M28キャピタル・マスター・ファンドLP、（ii）M28キャピタル・マネジメントGP LLC、（iii）M28キャピタル・マネジメントLP、（iv）ミスター・エリアの本社の住所は、コネチカット州スタンフォードのキャナルストリート700番地2階です。

(5) Zung博士は、2023年5月に当社の最高開発責任者を務め始めました。

提案1 — 取締役の選出

取締役と監督候補者

私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、毎年1つのクラスが選出され、各クラスのメンバーが3年間の任期を務めます。当社の取締役会は現在、ジェームズ・E・デンツァーとアン・E・ボーグマン医学博士という2人のクラスI取締役、医学博士のジョン・A・ホーネカーと医学博士のマーク・ルービンという2人のクラスIII取締役、マーティン・D・グリーナカーとケネス・I・カイティン博士で構成されています。当社の取締役は、細則に従い、既存の空席を埋めることがあります取締役会。クラスI、クラスII、クラスIIIの取締役は、それぞれ2024年、2025年、2026年に開催される年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます。2024年の年次総会では、クラスIの取締役が再選に立候補します。

当社の取締役会は、ジェームズ・E・デンツァーとアン・E・ボーグマン医学博士をクラスI取締役の再選候補者として指名しました。それぞれの任期は、2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの3年です。候補者はそれぞれ現在取締役です。ボーグマン博士は、当社の社長兼最高経営責任者であるデンツァー氏の推薦により、2022年10月に取締役会に任命されました。各候補者は、当選した場合、その意思を表明しています。ただし、候補者のいずれかが役職に就けない場合は、代理人が代表を務める普通株式が、取締役会が指名する代替候補者に投票されます。

以下は、クラスIの取締役候補者を含む、各取締役会のメンバーの名前、年齢、その他の情報です。当社の取締役、取締役候補者、執行役員の間には家族関係はありません。以下に示す各取締役の詳細情報に加えて、各取締役は取締役会のメンバーになる資格があり、誠実さ、ビジネスに対する洞察力、知識と業界経験、勤勉さ、利益相反からの自由、株主の利益のために行動する能力を備えていると考えています。

 

次の表は、当社の取締役とそれぞれの年齢と役職を示しています。

(1) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー。

(2) 監査委員会のメンバー。

(3) 報酬委員会のメンバー。

2023年3月31日現在の取締役会の多様性マトリックスは、2023年4月11日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任勧誘状に記載されています。

アン・E・ボーグマン医学博士は2022年10月から当社の取締役を務めています。2023年2月以来、ボーグマン博士は臨床段階の腫瘍学企業であるSutro Biopharma, Inc. の最高医療責任者を務め、2021年11月に設立した臨床コンサルティング会社であるAEB Hematology Oncology Development Consultingの個人事業主でもあります。2019年7月から2021年11月まで、製薬会社のJazz Pharmaceuticals plcで、血液学/腫瘍学のグローバル臨床研究開発担当副社長兼治療領域責任者を務めました。ボーグマン博士は、2012年12月から2019年7月まで、バイオテクノロジー企業であるExelixis, Inc. でグローバル臨床研究開発担当副社長を務めました。2011年4月から2012年10月までバイオテクノロジー企業のカロビオス製薬株式会社でアソシエイト・チーフ・メディカル・オフィサーを務め、2008年4月から2011年4月までバイオ医薬品企業のタロン・セラピューティクス社（旧ハナ・バイオサイエンス社）で副社長兼最高医療責任者を務めました。ボーグマン博士は、臨床段階のバイオ医薬品企業であるNextCure, Inc. と、非公開のバイオテクノロジー企業であるNiKang Therapeutics Inc. の取締役も務めています。ボーグマン博士は、イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校で生化学の学士号を、ロヨラ大学シカゴ・ストリッチ医学部で医学博士号を取得しています。彼女はテキサス州ヒューストンのベイラー医科大学で小児科研修を修了し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校のデヴィッド・ゲフィン医学部で小児血液腫瘍学と骨髄移植のフェローシップを修了しました。ボーグマン博士はスタンフォード・エグゼクティブ・プログラムを卒業し、スタンフォード大学経営大学院を卒業しています。ボーグマン博士が当社の取締役を務める資格には、血液学と腫瘍学の専門知識、およびバイオテクノロジーおよび製薬業界の大小企業におけるオンコロジー医薬品開発のあらゆる段階における豊富な経験が含まれると私たちは考えています。

ジェームズ・E・デンツァーは、2018年9月から当社の取締役および社長兼最高経営責任者を務めています。2018年3月から2018年9月まで、デンツァー氏は当社の最高執行責任者および最高財務責任者を務めました。2016年3月から2018年3月まで、デンツァー氏は当社の最高管理責任者および最高財務責任者を務めました。デンツァー氏はまた、2016年3月から2019年3月まで秘書兼会計係を務めました。以前、デンツァー氏は2013年12月から2015年12月まで、バイオテクノロジー企業であるダイサーナファーマシューティカルズ社の最高財務責任者を務めていました。それ以前は、2010年3月から2013年12月まで、医療技術企業であるヴァレリタス社の最高財務責任者を務めていました。ヴァレリタス社に入社する前は、2006年10月から2009年10月まで、バイオテクノロジー企業であるアミカス・セラピューティクス社の最高財務責任者を務めていました。前職では、バイオジェン. でコーポレートコントローラーとして6年間、米国とアジアの化学、石油、バイオテクノロジー企業であるE.I. du Pont de Nemours and Companyで6年間さまざまな上級財務職を務めました。デンツァー氏は、臨床段階の医薬品開発会社であるImunon, Inc. の取締役も務めています。デンツァー氏はボストンカレッジで哲学の学士号を、シカゴ大学で経営学修士号を取得しています。デンツァー氏が当社の取締役を務める資格には、ダイサーナファーマシューティカルズ社、アミカス・セラピューティクス社、ヴァレリタス社、バイオジェン社での役割を含め、25年以上にわたって経営幹部の役割を果たしてきた豊富な経験が含まれていると考えています。

マーティン・D・グリーナカーは2000年2月から取締役を務め、2017年5月から取締役会長を務めています。1993年6月から2000年7月まで、グリーナカー氏はCurisの前身のライフサイエンス企業であるクリエイティブ・バイオモレキュリーズ社の取締役を務めていました。グリーナカー氏は、2001年9月から2016年12月まで、消火分野の非公開企業であるLife Mist L.L.C. の会長を務めました。1997年6月から2001年6月まで、グリーナカー氏は製剤会社であるデルシスファーマシューティカルコーポレーションの最高経営責任者を務めました。1993年から1997年まで、グリーンエイカー氏はバイオ医薬品企業であるザイナクシス社の社長兼最高経営責任者を務めました。Zynaxis, Inc. に入社する前は、1973年から1992年まで、製薬会社のスミスクライン・ビーチャム・リミテッドでヨーロッパ事業の会長など、さまざまな上級管理職を歴任し、取締役会に任命されました。以前、Greenacre氏は、Acusphere, Inc.、Cephalon, Inc.、Formula Pharmaceuticals, Inc.、Neostem, Inc.（Caladrius Biosciencesとして知られ、合併してLisata Therapeuticsになりました）、およびOrchestra Therapeutics, Inc. の取締役および会長を務め、BMPサンストーン株式会社の取締役兼会長を務めていました。Greenacre氏は、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ハーバード大学で学士号を取得しています。Greenacre氏が当社の取締役を務める資格には、さまざまなバイオテクノロジー企業や製薬企業の社長兼最高経営責任者としての長年の経験と、他の公開企業の取締役としての経験が含まれると考えています。

ジョン・A・ホーネカー医学博士は2021年12月から当社の取締役を務めています。2018年1月から2021年2月まで、ホーネカー博士はバイオテクノロジー企業であるAnokion SA. の社長兼最高経営責任者を務めました。2015 年 8 月から

2018年1月、ホーネカー博士は、臨床段階のバイオ医薬品企業であるForma Therapeutics, Inc. の研究開発の責任者を務めました。2001年1月から2015年4月まで、ホーネカー博士はノバルティスファーマシューティカルズ社でさまざまな指導的地位を歴任しました。2011年から2015年まで上級副社長、グローバル免疫学/皮膚科フランチャイズの開発担当グローバルヘッド、2007年から2011年まで米国臨床開発および医療腫瘍学担当上級副社長、2001年から2007年まで米国臨床開発および医療腫瘍学担当副社長を務めました。1990年7月から2001年1月まで、グラクソ・ウェルカムとそのレガシー企業である製薬会社のバローズ・ウェルカムで、さまざまな役職を歴任し、責任が増しています。また、上場臨床段階のバイオテクノロジー企業であるAravive, Inc.、非公開の研究段階のバイオテクノロジー企業であるSonata Therapeutics（旧Inzen Therapeutics）、および非公開の臨床段階のバイオテクノロジー企業であるTrishula Therapeutics, Inc. の取締役も務めています。ホーネカー博士は以前、ビオテリクス社、シグナル・セラピューティクス社、ディメンション・セラピューティクス社、エベロバイオサイエンス社、ヒューマニゲン社、トルクセラピューティクス社の取締役を務めていました。ホーネカー博士は、ゲティスバーグ大学で化学の学士号を、ラトガース生物医学・健康科学部で医学博士号を取得しています。。ノースカロライナ大学チャペルヒル校で内科のインターンシップと研修医を修了し、腫瘍内科のフェローシップも修了しました。ホーネカー博士が取締役を務める資格には、腫瘍学の専門知識と医薬品開発における豊富な経験が含まれ、バイオテクノロジーと製薬業界における彼の洞察とリーダーシップの経験は、Curisのようなバイオテクノロジー企業にとって貴重であると考えています。

ケネス・I・カイティン博士は、2003年11月から取締役を務め、2021年1月から医薬品開発者、規制当局、政策立案者が医薬品開発プロセスの質と効率を向上させるのに役立つ戦略的情報を提供する学術医薬品政策研究グループであるタフツ大学医薬品開発研究センター（CSDD）の上級研究員を務めています。1998年7月から2020年12月まで、カイティン博士はタフツ大学CSDDのディレクターを務めました。2014年以来、彼はタフツ大学医学部の医学教授および免疫学教授に任命されています。2014年8月から2021年6月の間、カイティン博士はタフツ大学医学部の公衆衛生および地域医学の教授として一次任命されました。2014年12月、カイティン博士は復旦大学上海医科大学の諮問教授に任命されました。カイティン博士は、1999年9月からバーゼル大学の欧州製薬医学センターの教員を務めています。タフツ大学医学部では、カイティン博士は2003年10月から2008年5月まで医学研究准教授、2008年5月から2014年8月まで研究教授を務めました。カイティン博士は、医薬品開発の問題について幅広く執筆しており、医薬品の革新と米国食品医薬品局（FDA）の改革に関する公聴会で米国議会で公の場で証言してきました。国際的に認められた医薬品開発科学の専門家であるカイティン博士は、研究ベースの医薬品業界の研究開発の動向と新しいイノベーションモデルについて、ビジネスや業界の報道機関で定期的に引用されています。2011年、カイティン博士は製薬医師・研究者アカデミーから授与されたルイス・M・シャーウッド博士賞を受賞し、2020年には国際製薬医師連盟から医薬品開発のグローバルフェローに選ばれ、2021年には中米製薬専門家協会から功労賞を受賞しました。カイティン博士は医薬品情報ジャーナルの元編集長で、1997年から1998年まで医薬品情報協会の会長を務めました。2021年3月まで、臨床薬理学エキスパートレビューの編集長を務め、現在は多くのピアレビュージャーナルの編集委員を務めています。カイティン博士は、バイオテロ対策問題に関する米国国防総省の専門コンサルタントを務めています。カイティン博士は、ロチェスター大学で薬理学の修士号と博士号を、コーネル大学で理学士号を取得しています。カイティン博士が当社の取締役を務める資格には、医薬品開発とバイオ医薬品イノベーションの経済学の専門知識と、医薬品開発とライフサイエンス業界の幅広い問題に関する幅広い知識が含まれると私たちは考えています。

マーク・ルービン医学博士は2010年6月から取締役を務めています。2009年5月から2022年8月まで、ルービン博士はバイオ医薬品企業であるタイタン・ファーマシューティカルズ社の会長を務め、それ以前は2007年10月から2008年12月まで社長兼最高経営責任者を務めていました。2006年6月から2007年2月まで、ルービン博士は製薬会社であるバイエル・シェリングファーマAGのグローバル研究開発責任者、製薬・医療製品会社でバイエルAGの子会社であるバイエルヘルスケアLLCの執行委員会およびバイエル・シェリングファーマAGの取締役会のメンバーを務めました。2003年10月から2006年6月にバイエルAGとシェリングAGが合併するまで、ルービン博士はシェリングAGの取締役会のメンバーであり、会長も務めていました

シェリング・ベルリン社およびシェリングAGの一部門であるベルレックス・ファーマシューティカルズ社の社長。1990年1月から2003年8月まで、ルービン博士はヘルスケア企業であるGlaxoSmithKline plcでグローバルな臨床および商業開発でさまざまな役職を歴任し、2001年から2003年までグローバル臨床薬理学および創薬医学担当上級副社長を務めました。製薬業界でのキャリアに先立ち、ルービン博士は1983年から1986年まで国立衛生研究所内の国立がん研究所で腫瘍内科と感染症の両方の専門分野の研修と理事会認定を修了しました。1986年9月から1989年12月まで、ルービン博士は国立がん研究所の治験責任医師および感染症セクションの上級スタッフも務めました。ルービン博士は、株式公開のバイオテクノロジー企業であるガレクチン・セラピューティクスと、株式非公開の医薬品開発会社であるSoricimed Biopharma, Inc. の取締役も務めています。以前、ルービン博士はファーストストリング・リサーチ株式会社、ジェムス・ファーマ株式会社、メダレックス株式会社、ロゴシン研究所、サーフェス・ロジックス社、タイタン・ファーマシューティカルズ社の取締役を務めていました。ルービン博士はコーネル大学医学部で医学博士号を取得しています。ルービン博士が当社の取締役を務める資格には、バイエル・シェリング・ファーマAG、シェリングAG、グラクソ・スミスクライン社で幹部レベルの臨床開発職を歴任した医療、商業、科学の専門知識だけでなく、臨床開発における豊富な経験も含まれると考えています。

理事会の推薦

私たちの取締役会は、ジェームズ・E・デンツァーとアン・E・ボーグマン医学博士がクラスIの取締役に選出されることは、CURISと当社の株主の最善の利益になると考えており、したがって取締役会は、株主が候補者に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

コーポレートガバナンス

当社の取締役会は、Curisが株主の長期的な利益のために経営されるためには、優れたコーポレートガバナンスが重要であると考えています。このセクションでは、取締役会が採用した主要なコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行について説明します。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、委員会憲章、企業行動規範および倫理規範の全文は、当社ウェブサイト（www.curis.com）の「投資家 — コーポレート・ガバナンス」セクションで入手できます。または、これらの書類のいずれかのコピーを当社の秘書に書面でリクエストすることもできます：Curis, Inc.、128スプリングストリート、ビルC — Suite 500、マサチューセッツ州レキシントン 02421。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、その義務と責任の遂行を支援し、Curisと株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、取締役会の業務を遂行するための枠組みを提供するもので、次のことを規定しています。

• 取締役会の主な責任は、Curisの経営を監督することです。

• 取締役会のメンバーの過半数は独立取締役でなければなりません。

• 独立取締役は、執行会議で定期的に会合します。

• 取締役は経営陣に完全かつ無料でアクセスでき、必要かつ適切な場合は独立アドバイザーも利用できます。

• すべての取締役は、継続的な取締役教育に継続的に参加することが奨励されています。そして

• 取締役会とその委員会は定期的に自己評価を行い、効果的に機能しているかどうかを判断します。

私たちの環境、社会、ガバナンスへの取り組み

Curisのコアバリューは4つの柱に基づいています。私たちはお互いを尊重し、コミットメントと革新をもってリードしています。さらに、がん患者の生活を改善する革新的で差別化された治療法の開発に取り組む中で、私たちは共に成功し、前向きさを維持することを信じています。

サステナビリティ

紙とプラスチックの使用を制限することで、環境廃棄物を削減し、環境の持続可能性を高め続けています。私たちは、従業員がドキュメント上で仮想的に共同作業できるように、特定のプロセスを導入しています。さらに、新入社員には、オンボーディングプロセスで再利用可能な水筒とコップが提供されます。従業員にウォーターボトルやトラベルカップを補充してもらうために、敷地内に給水ステーションとセルツァーステーションを用意しています。持続可能性への取り組みを続けることで、紙やボトル入り飲料水の製造（包装、輸送、冷蔵を含む）で発生する二酸化炭素排出量を引き続き削減したいと考えています。オフィスへの通勤や職場からの通勤で発生する二酸化炭素排出量をさらに削減するために、2023年も引き続きハイブリッドな職場環境を提供しました。

社会的責任

私たちは社会的責任を果たし、従業員を支援するよう努めています。私たちは、敬意、コミットメント、革新というコアバリューを実践し、共に成功し、従業員エンゲージメントのための定期的な社内会議やイベントを通じて前向きさを維持しています。私たちは、従業員が週の一部をリモートで柔軟に働けるようにしています。従業員にこのような柔軟性を提供することで、コアバリューを維持し続け、従業員、家族、地域社会をサポートし、オフィスへの行き帰りの際に化石燃料を消費することで発生する二酸化炭素排出量をさらに削減したいと考えています。これまで、当社の従業員は特定の組織でボランティアをしたことがありますが、今後も従業員にボランティアの機会を提供していきたいと考えています。会社が成長し、新入社員が加わるにつれて、従業員の多様性を高めたいと考えています。私たちのコアバリューの4つの柱の1つであるSuceced Togetherは、ダイバーシティとインクルージョンへの取り組みを表しています。私たちはインクルーシビティを称え、多様性を受け入れます。

コーポレートガバナンス

当社のガバナンスへの取り組みに関する議論については、上記の「コーポレートガバナンスガイドライン」を、下記の「リスク監視における取締役会の役割」と「ビジネス行動と倫理の規範」を参照してください。

ヒューマンキャピタル

私たちの将来の成功は、高度に熟練した従業員を引き付けて維持する私たちの継続的な能力に大きく依存すると考えています。私たちは従業員に包括的な報酬パッケージを提供しています。適切に設計された当社の報酬および福利厚生パッケージには、給与、年間賞与、株式報酬、401（k）マッチ、生命保険、保険料、健康保険、労災保険、有給休暇、休暇、年末年始が含まれます。当社の株式報酬制度は、ストックオプション、制限付株式、その他の株式ベースの報奨を付与する場合がありますが、従業員の利益と株主の利益を一致させ、効果的な業績の動機付けが会社の成功につながるように設計されています。さらに、ワークライフカウンセリングや従業員支援プログラムによるサポートなど、特定の健康リソースを従業員に提供しています。従業員にフィードバックを提供し、従業員のエンゲージメントを評価して前向きな姿勢を維持する機会を与えるために、定期的に従業員調査を実施しています。

独立性の決定

ナスダックの上場基準では、上場企業の取締役会の過半数が上場後1年以内に独立取締役で構成されている必要があります。さらに、ナスダックの上場基準では、特定の例外を除いて、上場企業の監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会のメンバーも1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準を満たすことが義務付けられています。ナスダックの上場基準では、取締役が「独立取締役」になるのは、取締役会の意見では、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係がないと判断した場合のみです。規則L0a-3の目的で独立していると見なされるために、上場会社の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役会のメンバーである場合を除き、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）関連会社になったりすることはできません。の人

上場企業またはその子会社。さらに、上場企業の報酬委員会に参加する取締役の独立性を肯定的に判断するにあたり、証券取引法に基づく規則10C-1では、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立するうえで重要な、取締役が当該会社と関係を持っているかどうかを判断するために特に関連するすべての要素を考慮することが会社の取締役会に義務付けられています。これは、（1）の出所を含みますが、これらに限定されません。取締役の報酬（すべてを含む）その会社が取締役に支払うコンサルティング料、顧問料、またはその他の報酬料、および（2）取締役が会社またはその子会社または関連会社のいずれかに所属しているかどうか。

2024年3月、当社の取締役会は、取締役会とその委員会の構成、および各取締役の独立性について見直しを行いました。経歴、雇用、所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求および提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、ボーグマン博士、グリーナカー氏、ホーネカー博士、カイティン博士、ルービン博士のいずれも、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような関係はなく、これらの取締役はそれぞれナスダッドで定義されている「独立取締役」であると判断しました。掲載基準。さらに、当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および指名およびガバナンス委員会のすべてのメンバーが、ナスダック上場基準で定義されているように、独立していると判断しました。これには、（i）監査委員会の全メンバーの場合は、証券取引法に基づく規則10A-3で検討されている独立性要件、および（ii）報酬委員会の全メンバーの場合、によって検討されている独立性の強化要件が含まれます取引法に基づくルール10C-1。

取締役会と出席

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役は年次株主総会に出席することが期待されています。当時務めていた現在の取締役のうち5人が、2023年の仮想年次株主総会に出席しました。取締役会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に8回会合しました。2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の各取締役は、取締役会およびその後参加した取締役会の全委員会の総数の合計の75％以上に出席しました。

取締役会の指導体制

私たちの取締役会は、最高経営責任者の役割と取締役会の議長の役割を分けることを選択しました。したがって、当社の取締役会は、ナスダック上場基準（上記の「独立性の決定」を参照）の意味での独立取締役であるGreenacre氏を取締役会の議長に任命しました。Greenacre氏の取締役会長としての職務には以下が含まれます：

• エグゼクティブセッションにおける独立取締役の会議の議長を務める。

• 当社の取締役会または委員会のメンバーとしての職務を十分に果たしていない取締役との面会

• 取締役会の他のメンバーと最高経営責任者との間のコミュニケーションを促進する。

• 各取締役会の議題を準備または承認します。

• 取締役会の頻度と長さを決定し、取締役会の特別会議をいつ開催すべきかを提案します。そして

• 取締役会に提出された株主からの書面による連絡を検討し、必要に応じて取るべき措置を推奨します。

取締役会は、このリーダーシップ構造には次のようなメリットがあると考えているため、会長と最高経営責任者の役割を分けることにしました。

• Curisの独立監督を強化し、取締役会による最高経営責任者に対する客観的な評価を強化します。

• 最高経営責任者が取締役会の管理ではなく会社の運営に集中できるようにする。

• 当社の最高経営責任者に経験豊富なサウンディングボードを提供する。

• 株主と取締役会の間のコミュニケーションの機会を増やす。

• 取締役会による独立かつ客観的なリスク評価を強化する。そして

• 当社に独立したスポークスマンを派遣します。

リスク監視における取締役会の役割

当社の取締役会は、リスク管理プロセスを直接、または委員会を通じて監督します。私たちの経営陣は、日常的にリスク管理に責任があります。私たちの取締役会とその委員会は経営陣のリスク管理活動を監督します。彼らは、リスクの評価と管理において経営陣が採用している方針と慣行について経営陣と話し合い、それらの方針と慣行についての情報を提供し、そのような方針と手続きの有効性の評価について経営陣と定期的に話し合うことで、この義務を果たします。一般的に、当社の（i）取締役会は、事業戦略、買収、資本配分、組織構造、および特定の業務上のリスクに関連するリスク管理活動を監督し、（ii）監査委員会は財務管理、データプライバシー、サイバーセキュリティに関連するリスク管理活動を監督し、（iii）報酬委員会は当社の報酬方針、プログラムと慣行、経営承継計画に関連するリスク管理活動を監督し、（iv）指名およびコーポレートガバナンス委員会はリスク管理を監督しますアクティビティ取締役会の構成とコーポレートガバナンスの方針と手続きに関するものです。各委員会は、必要に応じて委員会のリスク監視活動に関する報告を含め、定期的に取締役会全体に報告します。

サイバーセキュリティに関しては、経営陣は定期的にそのようなリスクを監査委員会に報告するか、必要に応じて監査委員会の委員長に報告します。会社の規模と発展段階に基づいて、特定のプロセスとテクノロジーを実装し、サードパーティベンダーと協力して、ネットワーク、コンピューター、プログラム、データへの不正アクセスの発生と影響を最小限に抑えています。私たちの緩和プロセスには、物理的セキュリティ、ワイヤレスアクセスポイント、データのバックアップとリカバリ、ユーザーセキュリティ、ウイルス対策保護、ファイアウォール、およびコンピューター機器、電子メール、ネットワークアクセスに対するさまざまなレベルのアクセス権限の管理と監視が含まれます。当社のデータは、そのようなデータを保護するための適切なプロセスを経て、ベンダーのシステム上で管理および保存されることもあります。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査、報酬、指名、コーポレートガバナンスの3つの常任委員会を設置しており、それぞれが取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されています。監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.curis.com）の「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションに掲載されています。

監査委員会

監査委員会の責任には以下が含まれます：

• 当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の承認、および独立性の評価

• 適用されるSEC規則に従って承認されたデミニミスの非監査サービスを除き、独立登録公認会計士事務所のすべての監査および非監査サービスを事前承認します。年次監査の前に独立登録公認会計士事務所と面会して、監査の計画と人員配置について話し合うことも含まれます。

• 当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。これには、当該事務所からの特定の報告の受領と検討も含まれます。

• 当社の年次および四半期ごとの財務諸表、関連する開示、決算発表、その他の公に公開されている財務情報を経営陣および独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

• 当社の会計上の決定の受容性だけでなく、特に判断の分野に関する事項について、当社の独立登録公認会計士事務所と検討し、話し合います。

• 財務報告、開示管理と手続き、および企業行動規範と倫理規範に関する当社の内部統制を監視しています。

• データプライバシーとサイバーセキュリティに関連するリスクを含む、当社のリスク管理方針について話し合う。

• 当社の独立登録公認会計士事務所からの従業員の雇用に関する方針と、会計関連の苦情や懸念事項の受理と保留の手続きを確立します。

• 四半期ごとに、当社の独立登録公認会計士事務所や経営陣と個別に面談します。

• 関係者との取引を審査し、承認または承認する。

•（i）会計、内部会計管理、または監査事項に関して当社が受け取った苦情の受理、保持、処理、および（ii）疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を当社の従業員が秘密に匿名で提出するための苦情手続きを確立し、定期的に見直しています。そして

• SEC規則で義務付けられている監査委員会報告書の作成。この委任勧誘状の21ページに記載されています。

監査委員会のメンバーは、グリーナカー氏（議長）、カイティン博士、ルービン博士です。監査委員会は2023年12月31日に終了した会計年度中に5回開催されました。取締役会は、Greenacre氏が適用されるSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。

報酬委員会

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

• 最高経営責任者の報酬の決定

• 他の執行役員の報酬の見直しと承認

• 当社の執行役員の評価を監督します。

• 当社の現金および株式インセンティブプランの監督と管理。

• 取締役の報酬について検討し、取締役会に勧告する。

• 毎年、この委任勧誘状の23ページから始まる「報酬に関する議論」を見直し、経営陣と話し合っています。

• SECの規則で義務付けられている報酬委員会報告書の作成（該当する場合）

• 経営陣の後継者育成計画に関する検討と取締役会への提言。そして

• 当社の報酬回収方針の実施と管理を監督します。

役員および取締役の報酬を検討および決定する際に報酬委員会が従うプロセスと手順は、以下の「執行役員および取締役の報酬プロセス」という見出しで説明されています。

報酬委員会のメンバーは、ルービン博士（議長）、ホーネカー博士、カイティン博士です。報酬委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に6回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

• 理事会メンバーになる資格のある個人を特定します。

• 取締役選挙に指名される人物を取締役会および各取締役会の委員会に推薦する。

• 取締役会の年次評価を監督します。

• 監査機能の有効性の評価を監督します。

• 各取締役会の構成を定期的に見直し、追加の取締役会委員会の設立または解散を行います。

• コーポレートガバナンス・ガイドラインの妥当性を定期的に見直し、再評価します。そして

• 会社の環境、社会、ガバナンスの方針と慣行を定期的に見直し、取締役会に勧告します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価する際に従うプロセスと手順は、以下の「取締役指名プロセス」という見出しで説明されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、カイティン博士（議長）、ボーグマン博士、グリーナカー氏です。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度中に2回開催されました。

執行役員と取締役の報酬プロセス

報酬委員会は当社の報酬プログラムを監督します。この立場で、報酬委員会は当社の執行役員に関連するすべての報酬を決定し承認します。さらに、報酬委員会は取締役の報酬に関して定期的に見直し、取締役会に勧告を行います。

報酬委員会には、執行役員の報酬評価を支援する報酬コンサルタントを雇用および解雇する権限があり、コンサルタントの報酬やその他の雇用条件を承認する唯一の権限があります。報酬委員会には、必要に応じて報酬調査や調査を委託する権限もあります。報酬委員会は定期的に独立した第三者の報酬コンサルタントを雇い、取締役と役員の報酬を検討しています。報酬委員会は定期的にウィリス・タワーズ・ワトソンを独立した第三者報酬コンサルタントとして雇っています。報酬委員会はそれぞれ2022年11月と2023年11月に、ウィリス・タワーズワトソンに2023年と2024年の執行役員報酬に関する同社の同業グループのレビューと更新を依頼しました。報酬委員会は、ナスダックの上場基準で義務付けられているように、ウィリス・タワーズ・ワトソンの保有に伴う独立性に影響を与える利益相反やその他の該当する要因はないと判断しました。

報酬委員会は通常、社長と最高経営責任者（取締役会の議長が報酬委員会のメンバーでもない場合）が関与する報酬事項について、取締役会長の意見を求めます。当社の社長兼最高経営責任者は、報酬委員会が他の役員の報酬を決定する際に考慮する、適切な報酬の組み合わせを含め、他のすべての執行役員の報酬事項について意見を提供します。当社の社長兼最高経営責任者は、報酬委員会の投票や報酬に関する審議には出席しません。

報酬の方針と慣行から生じるリスク

従業員報酬は通常、給与、ストックオプションの報酬、そして会社全体の業績と年次短期インセンティブプログラムで定められた目標の達成に応じて、現金ボーナスの支払いで構成されます。全従業員を対象とした報酬方針と慣行を見直した結果、当社の方針とプログラムから生じるリスクは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと結論付けました。

取締役の推薦プロセス

指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価するために採用するプロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦要請、サーチ会社の設置、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための時折の会議、指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会のメンバーによる選ばれた候補者へのインタビューが含まれます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の推薦取締役候補リストに特定の候補者を推薦するかどうかを検討する際、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインとその憲章に定められた基準を適用します。これらの基準には、候補者の誠実さ、ビジネスに対する洞察力、私たちのビジネスと業界に関する知識、経験、健全な判断を下す能力、利益相反からの自由、すべての株主の利益のために行動する能力、および少なくとも5年間勤続する能力の評価が含まれます。当社の指名およびコーポレートガバナンス憲章では、取締役会の多様性は高く評価されており、指名およびコーポレートガバナンス委員会で検討すべきであると規定しています。推薦・コーポレート・ガバナンス委員会は特定の基準に特定の重みを付けることはなく、候補者候補ごとに特定の基準が前提条件になることもありません。私たちは、グループと見なされる取締役の経歴と資格は、取締役会がその責任を果たすのに役立つ、幅広い経験、多様性、知識、能力を提供すべきだと考えています。人種、宗教、国籍、性別、性的指向、障害、または法律で定められているその他の根拠に基づいて候補者を差別することはありません。

株主は、候補者の氏名、適切な経歴情報、背景資料、推薦を行った株主または株主グループが少なくとも1年間当社の普通株式の5％以上を有益所有していたかどうかに関する声明とともに、指名およびコーポレートガバナンス委員会に個人を潜在的な取締役候補として検討する個人を推薦することができます。指名およびコーポレートガバナンス委員会、兼秘書、Curis、Inc.、128スプリングストリート、C棟 — スイート500、レキシントン、マサチューセッツ州 02421適切な経歴や背景資料が適時に提供されていることを前提として、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主推薦候補者を評価します。すべての候補者に当てはまるように、実質的に同じプロセスに従い、実質的に同じ基準を適用します。

株主はまた、当社の定款に基づき、「2025年年次総会の株主提案」に記載されている手続きに従って取締役候補者を指名する権利を有します。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面による通信に適切な注意を払い、必要に応じて対応します。取締役会の議長は、主に株主からのコミュニケーションを監視し、適切と思われる場合はコピーや要約を他の取締役に提供する責任があります。

コミュニケーションは、重要な実質的な事項に関連していて、取締役会の議長がすべての取締役にとって知っておくことが重要であると考える提案やコメントが含まれている場合、すべての取締役に転送されます。一般的に、コーポレートガバナンスや企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および繰り返しまたは重複して受け取る事項に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

取締役会に何らかのトピックに関する連絡を希望する株主は、取締役会会長、社内秘書であるCuris, Inc.、128スプリングストリート、ビルディングC — Suite 500、マサチューセッツ州レキシントン 02421、または電子メール（info@curis.com）に送ってください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者を含む当社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。このコードの最新のコピーを、当社のウェブサイト（www.curis.com）の「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションに掲載しています。さらに、私たち

本規範の条項の改正または放棄に関して、法律またはナスダック上場基準で義務付けられているすべての開示事項を当社のウェブサイトに掲載する予定です。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、Curisが関与する取引、取り決め、または関係の審査について、その金額が120,000ドルを超え、当社の執行役員、取締役、取締役候補者、または5％の株主（またはその近親者）の1人（それぞれを「関係者」と呼びます）が直接的または間接的に重大な利害関係を持っている場合、書面による方針と手続きを採用しています。

関係者がそのような取引、取り決め、または関係を締結することを提案した場合、関係者はそのような取引を当社の最高財務責任者および/または法務顧問に報告しなければなりません。この方針では、提案された関係者との取引を審査し、適切と思われる場合は取締役会の監査委員会で承認することが求められています。可能な限り、報告、レビュー、承認は取引を開始する前に行われます。事前の審査と承認が現実的でない場合、監査委員会は審査し、その裁量により、次回の委員会で関係者との取引を承認することがあります。この方針では、監査委員会の委員長が、監査委員会の次回の会合での承認を条件として、監査委員会会議の合間に生じた関係者との取引案を審査し、必要に応じて承認することも認められています。現在進行中の関係者との取引は定期的に見直されます。監査委員会は、関係者の取引に関するそのような情報を、状況に応じて適切と判断して検討します。

監査委員会は、すべての状況を考慮して、取引がCurisの最善の利益と矛盾していないと判断した場合にのみ、取引を承認または承認することができます。監査委員会は、関係者の取引に適切と思われるあらゆる条件を課すことができます。これは、当該取引の承認および/または完了の前条件とみなされます。

SECの関係者取引開示規則の指示で除外されている取引に加えて、取締役会は、以下の取引は関係者に代わって直接的または間接的に実質的な利益を生むものではないと判断しました。したがって、この方針では関連人取引として分類されません。

• 取引に参加している別の法人の執行役員としての関係者の立場からのみ生じる利益（その人がその法人の取締役でもあるかどうかは関係ありません）、（a）関係者およびその他すべての関係者がその法人の持分の合計で10％未満しか所有しておらず、（b）関係者とその近親者が条件の交渉に関与していない場合取引を行ったり、取引の結果として特別な特典を受けたりすることはありません。そして

• 当社の憲章または付則の規定によって特に検討されている取引。

この方針では、執行役員の報酬を伴う取引は、憲章に定められた方法で報酬委員会によって審査および承認されるものと規定されています。

監査委員会報告書

このレポートに含まれる情報は、勧誘資料として扱うことを特に要求するか、改正された1933年の証券法、または証券法、または証券法に基づいて提出された文書に参照として組み込むことを特に要求する場合を除き、SECへの今後の提出において参照資料として「勧誘資料」または「提出」または参照により提出された文書に組み込むことを特に要求する場合を除き、SECへの今後の提出において参照または組み込むことも、取引法第18条の責任の対象とは見なされません。取引法。

監査委員会の責任は、監査委員会の憲章に定められています。監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を検討し、これらの財務諸表について当社の経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

私たちの経営陣は、財務諸表を作成し、そのための適切な開示管理と手続きのシステム、および財務報告に関する内部統制を維持する責任があります。私たちの独立系

登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従って、当社の年次財務諸表と、必要に応じて財務報告に関する内部統制の独立した統合監査を実施し、統合監査の結果に関する報告書を発行する責任があります。監査委員会は、これらのプロセスを独立かつ客観的に監督する責任があります。

監査委員会は、PCAOBとSECの該当する要件に従って議論する必要のある事項について、当社の独立登録公認会計士事務所と検討しました。その中には、とりわけ以下が含まれます。

• 重大で異常な取引を会計処理する方法。

• 重要な会計方針の影響。論争の的になっている分野や、権威あるガイダンスやコンセンサスが得られていない新興分野の政策を含む。

• 特にデリケートな会計上の見積もりを作成する際に経営陣が使用するプロセスと、それらの見積もりの妥当性に関する監査人の結論の根拠

• 会計原則の適用、経営陣の会計上の見積もりの基礎、および財務諸表の開示に関する経営陣との意見の相違。そして

• PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている書面による開示。

監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から独立性に関する監査委員会との連絡について、PCAOBの該当する要件により要求される書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とCurisからの独立性について話し合いました。監査委員会には、PCAOB規則3526「独立性に関する監査委員会とのコミュニケーション」で義務付けられている書面による開示も受けています。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の監査委員会によって提出されました。

マーティン・D・グリーンエイカー（議長）

ケネス・I・ケイティン博士

マーク・ルービン、M.D。

独立登録公認会計士事務所の手数料およびその他の事項

独立登録公認会計士事務所の手数料

次の表は、当社の独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPが過去2会計年度にそれぞれ請求した手数料をまとめたものです。

 

(1) 監査費用は、当社の財務諸表の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる中間財務諸表の審査にかかる費用で構成されています。監査費用には、2023年と2022年の登録届出書のコンフォートレターと同意書に関連する、2023年と2022年のそれぞれ252,500ドルと191,500ドルの手数料も含まれています。2023年と2022年の監査費用の 100% は、監査委員会によって事前承認されました。2023年と2022年の金額には、自己負担費用の払い戻しは含まれていません。2023年と2022年には自己負担費用は発生しませんでした。

(2) その他すべての費用は、会計調査ソフトウェアを使用するための年間ライセンス料で構成されています。2023年と2022年に発生したこれらの手数料はいずれも、監査委員会の事前承認要件のデミニミス例外の下で提供されるサービスに対するものではありません。2023年と2022年のこれらの手数料の100％が事前承認されました。

事前承認の方針と手続き

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。この方針では通常、監査委員会が事前にサービスを明確に承認するか、下記の事前承認手続きのいずれかに従って契約が締結されない限り、独立登録公認会計士事務所に監査または非監査サービスの提供を依頼しないと規定しています。

時々、当社の監査委員会は、今後12か月間に独立登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認することがあります。このような事前承認は、提供される特定のサービスまたはサービスの種類に関する詳細であり、通常、最大金額も適用されます。

監査委員会はまた、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する監査または非監査サービスを承認する権限を監査委員会の委員長に委任しました。この委任された権限に基づく監査委員会の委員長によるサービスの承認は、次回の監査委員会で報告されます。

役員および取締役の報酬

報酬についての議論

以下は、「報酬概要表」に記載されている指名された執行役員または「指名された執行役員」に対する当社の報酬戦略、方針、プログラム、および慣行について説明しています。

2023年12月31日に終了する会計年度において、当社が指名した執行役員は以下のとおりです。

• 当社の社長兼最高経営責任者であるジェームズ・E・デンツァー。

• 当社の最高財務責任者であるダイアンサ・デュバル、そして

• 2023年5月に当社の最高開発責任者を務め始めたジョナサン・B・ズン博士。

2023年に指名された執行役員に支払われた報酬は、当社の長期的な成功に不可欠な主要な執行役員を引き付けて維持し、会社全体の業績と各執行役員の個々の業績と責任レベルを認識して報い、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させ続けるという当社の主要な報酬目標を反映しています。年間現金短期インセンティブを含む現金報酬は、当社の執行役員の総報酬の基本要素です。さらに、執行役員の実現可能な報酬のかなりの部分は、当社の業績と株価に結びついています。株式ベースの報酬は、執行役員と株主の利益を一致させて株主価値を創造する長期的なインセンティブを生み出すと考えています。当社の執行役員が長期的な株主価値を生み出すことができず、株価が下落した場合、その執行役員の株式ベースの報酬の実現可能な価値も低下します。当社の報酬委員会は、その業績に応じた報酬の理念に従い、不履行に対して執行役員の報酬を減らすか、その他の是正措置または是正措置を講じるかを選択できます。

ペイ・フォー・パフォーマンス

当社の役員報酬プログラムは、当社の事業戦略を支え、経営幹部の利益と株主の利益を一致させる業績報酬制の理念を体現しています。当社の取締役会は、報酬と短期および長期の事業目標の達成とのこのような関係が、時間の経過とともに当社の業績を押し上げてきたと考えています。同時に、私たちのプログラムは経営陣による過度のリスクテイクを奨励していないと考えています。

ベンチマーク評価と評価

2022年11月、報酬委員会はウィリス・タワーズワトソンに、会社の既存の2022年の同業他社グループを見直し、2023年の役員報酬を設定する際の2023年の同業他社の基準を策定するよう依頼しました。同社の2022年の同業他社グループは17社で構成され、報酬委員会は次の要素を考慮して2023年の同業他社グループを設立しました。

• がんやその他の重大な疾患の治療薬の開発と商品化に焦点を当てた、重要な段階または初期段階にあるバイオテクノロジーまたはバイオ医薬品企業。

• カリフォルニア州とマサチューセッツ州の組織に重点を置いて検討されている全国本部

• 従業員数は主に50人から200人、そして

• 当社の現在および過去12か月間の平均時価総額。

この評価に基づくと、2023年のピアグループは、プリアント・セラピューティクス社、セレス・セラピューティクス社、ケザー・ライフサイエンス社が解任され、アケビア・セラピューティクス社、オメロス社、ライゲル製薬株式会社が加わった2022年の同業他社グループで構成されます。

2022年12月、報酬委員会は当社の執行役員を対象とした2023年の役員報酬ベンチマークとして、以下の2023年の同業他社グループを採択しました。

2023年11月、報酬委員会はウィリス・タワーズ・ワトソンに2023年の同業他社グループの審査を依頼しました。2023年の同業他社グループは、より大きな同業他社と、もはや存在しない同業他社を排除するように調整されました。この評価に基づくと、2024年のピアグループは、アルパイン免疫科学株式会社、アタラバイオセラピューティクス株式会社、CTIバイオファーマ株式会社、エベロバイオサイエンス株式会社、インフィニティファーマシューティカルズ株式会社、メルサナセラピューティクス株式会社、オリックファーマシューティカルズ株式会社が解散され、C4セラピューティクス社が加わった2023年の同業他社グループで構成されます。.、カーラ・セラピューティクス社、KALA Bio社、ピクシス・オンコロジー社、Xilio Therapeutics, Inc.

提案されている2024年の同業他社グループは、Curisと同じ規模のがん治療薬を開発している15社で構成されています。2023年12月、報酬委員会は当社の執行役員を対象とした2024年の役員報酬ベンチマークとして、以下の2024年の同業他社グループを採択しました。

役員報酬の決定プロセス

当社の社長兼最高経営責任者は、少なくとも年に1回、他の各執行役員の業績を、その執行役員の定められた目標と目的に照らして評価し、会社の目標と目的の達成に対する各執行役員の貢献も考慮に入れます。これらの年次評価は、口頭または書面による審査によって行われます。社長兼最高経営責任者は、これらの評価に基づいて、他の執行役員の報酬のすべての要素について報酬委員会に勧告し、報酬委員会は執行役員の報酬を決定する際に社長と最高経営責任者の評価を考慮します。報酬委員会は、社長と最高経営責任者の業績評価に基づいて業績を評価します。この評価は、定期的な委員会会議で、また取締役会の議長の推薦によって更新されます（取締役会の議長が報酬委員会のメンバーでもない場合）。当社の社長兼最高経営責任者は、自分の報酬の決定には参加しません。私たちの企業目標と目的は、取締役会とすべての執行役員からの意見を取り入れたプロセスを通じて設定されます。その後、経営陣のメンバーは、定期的な取締役会で、これらの目標の達成に向けた進捗状況を定期的に報告します。

当社の報酬委員会が役員および取締役の報酬を検討および決定する際に使用するプロセスと手続きの詳細については、本委任勧誘状の19ページから始まる「執行役員および取締役の報酬プロセス」を参照してください。

役員報酬の要素

執行役員の報酬の主な要素は次のとおりです。

• 基本給;

• 短期現金インセンティブ;

• ストックオプションや制限付株式報奨を含む長期的なインセンティブ

• 保険、退職金、その他の従業員福利厚生。そして

• 支配権の変更と退職手当。

長期報酬と短期報酬の間、現金と非現金報酬の間、またはさまざまな形態の非現金報酬に報酬を配分するための正式な方針や目標はありません。報酬委員会は、会社の業績、個々の執行役員の業績、会社の財政状態、ベンチマークデータ、他の同様の規模のバイオテクノロジー企業の執行役員の市場報酬などの情報を検討した上で、さまざまな報酬要素の適切なレベルと組み合わせを決定しています。

基本給与

基本給は、執行役員を含むすべての従業員に必要な経験、スキル、知識、責任を認識するために使用されます。当社の執行役員の基本給は、他の会社が同様の役職に対して支払う競争市場報酬と会社の財政状態を定期的に考慮して、その責任の範囲に基づいて設定されています。基本給は毎年見直され、昇進を反映したり、必要に応じて給与を市場水準に合わせて調整したりするために随時調整されます。

2023年1月、報酬委員会は、指名された各執行役員の基本給のメリット増額を次のように承認しました。

•デンツァー氏の基本給は 3% 増の633,500ドルでした。そして

•デュバルさんの基本給は 1.3% 増の484,600ドルでした。

Zung博士は2023年5月に当社に入社しました。

短期現金インセンティブ

個々の雇用契約の条件に従い、デンツァー氏、デュバル氏、ズン博士はそれぞれ、取締役会および/または報酬委員会によって定められた特定の目標の達成に基づいて、基本給の60％、40％、40％という短期インセンティブ目標の対象となります。

2024年1月、報酬委員会は、emavusertibの2023年の企業目標と目標、および財務滑走路と人的資本に関連する目標と照らし合わせて当社の業績を評価しました。2023年の目標と目的に沿った以下の成果が検討されました。

•TakeAIM Leukemia第1/2相試験の部分的な臨床保留を解消し、第2相推奨用量を予定より4分の1早く設定しました。

•既存の臨床施設を再活性化し、新しい臨床施設に拡大しました。

•急性骨髄性白血病/高リスク骨髄異形成症候群は、単剤療法の患者集団を対象としていました。

•TakeAIMリンパ腫第1/2相試験に登録された原発性中枢神経系リンパ腫（PCNSL）患者。

•第65回米国血液学会年次総会および博覧会で、PCNSL患者に関する初期臨床データを発表しました。

•特定の研究強化戦略と分析、および製造活動を実施しました。

•インターロイキン-1受容体関連キナーゼに関する第2回シンポジウムを開催しました。

•当社の普通株式の登録直接募集で1,510万ドルを調達し、会社のキャッシュランウェイを拡大しました。そして

•会社の会議や従業員エンゲージメント活動を通じて、高い従業員エンゲージメントを維持しました。

会社の2023年の企業目標と目標の達成、および各執行役員の個々の業績と責任レベルに関する報酬委員会の評価を考慮して、報酬委員会は、デンツァー氏、デュバル氏、ズン博士に、それぞれ418,110ドル、213,224ドル、215,600ドルの現金インセンティブ支払いを各執行役員の短期インセンティブ目標の110％で授与しました。

長期インセンティブプログラム

報酬委員会は、長期的な価値創造は、株式の付与や株式ベースの報奨を通じて執行役員の業績を促進するオーナーシップ文化によって達成されると考えています。私たちは、執行役員を含む従業員に、従業員の利益と株主の利益を一致させるインセンティブを提供するために、株式報酬制度を制定しました。当社の第4回改正および改訂された2010年株式インセンティブプランでは、従業員、取締役、コンサルタントにストックオプション、制限付株式報酬、およびその他の株式ベースの報奨を発行することができます。

ストックオプション

報酬委員会は、すべての執行役員へのストックオプションの付与を検討し、承認します。当社の執行役員には、雇用開始時に最初のストックオプションが付与されます。その後、通常、前会計年度の会社の全体的な業績と執行役員の個々の業績のレビューと併せて、年次補足でオプションが付与されます。また、職務内容が大幅に変わった場合や、その他の特別な定着目標や業績目標を達成するために、助成金を支給することもできます。執行役員へのストックオプション授与の審査と承認は、個々の業績の評価、各執行役員の現職の審査に基づいています

長期的なインセンティブとリテンションに関する考慮事項。適切な状況では、報酬委員会は当社の執行役員の長期報酬を決定する際に、社長兼最高経営責任者（自身の報酬に関する場合を除く）および取締役会会長（取締役会の議長が報酬委員会のメンバーでもない場合）の勧告を考慮します。ストックオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で付与され、通常、付与日の1周年に授与の基礎となる株式の25％、およびその後の3か月間の各期間の終了時に報奨の基礎となる株式の6.25％に対して権利が確定します。ただし、オプション所有者が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。

2023 ストックオプションの付与

2023年1月、報酬委員会はデンツァー氏とデュバル氏にストックオプションを付与し、2023年5月、Zung博士は最高開発責任者としての雇用開始時に以下の表に示すように、誘導型ストックオプション付与を受けました。

(1) このようなストックオプションは、第4次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランに従って付与され、1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値である14.00ドルで、2024年1月20日に報奨の基礎となる株式の25％について行使可能になり、その後の3か月の終わりに、報奨の基礎となる株式の追加の6.25％について行使可能になります期間は、オプション保有者が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。ストックオプションは2033年1月19日までに終了します。

（2）このような助成金は、Zung博士の雇用受け入れのきっかけとして行われ、第4回修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン以外で付与されました。このオプションの1株あたりの行使価格は、付与日の公正市場価値である16.60ドルで、有効期間は10年で、付与日の1周年を記念して報奨の基礎となる株式の25％、その後3か月の期間の終了時に報奨の基礎となる株式のさらに6.25％については行使可能になります。ただし、Zung博士が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。

2024 ストックオプションの付与

2024年1月、報酬委員会は下の表に示すように、デンツァー氏、デュバル氏、ズン博士にストックオプションを付与しました。

(1) このようなストックオプションは、第5次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランの株主承認を条件として付与され、1株あたりの行使価格は11.62ドル、付与日の当社の普通株式の公正市場価値であり、2025年1月19日に報奨の基礎となる株式の25％まで行使可能になり、その後の各報酬の終了時に報奨の基礎となる株式の追加の6.25％について行使可能になりますオプション保有者が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件として、3か月の期間があります。これらのストックオプションは、株主が2010年第5次修正・再表示株式を承認しない場合、終了して没収されます

付与日から12か月以内に、それに基づいて発行が承認された株式の数を増やすためのインセンティブプランです。さらに、当社の株主による第5次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランの承認までは、そのようなオプションはそれぞれ行使できず、普通株式も発行されないという条件があります。ストックオプションは2034年1月18日までに終了します。

2010年従業員株式購入計画が修正され、改訂されました

会社の全従業員と同様に、当社の執行役員は、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画、または修正および改訂された2010年ESPPに参加する資格があります。修正され改訂された2010年のESPPは、それぞれ6か月の4つの購入期間で構成される、連続した重複する24か月の提供期間を経て実施されます。各募集期間は、毎年6月15日と12月15日に始まります。また、各国の証券取引所とナスダックシステムがその日に開いていない場合は、その日の最初の営業日に始まります。2010年に改正され改訂されたESPPでは、従業員参加者は給与控除により1暦年あたり最大25,000ドルの会社株式を購入できます。株式の価格は、募集期間の初日または該当する購入期間の最終日の株式の公正市場価値のいずれか低い方の85％です。

その他の報酬 — 従業員福利厚生

執行役員を含む当社の従業員は、医療費および歯科費補償、フレキシブル支出口座、さまざまな保険プログラム、従業員支援プログラム、有給休暇、401（k）退職金制度のマッチング拠出金など、さまざまな従業員給付を受けることができます。

支配権の変更と退職金

現在指名されている各執行役員は、理由なく執行役員の雇用を終了した場合、または執行役員が正当な理由（それぞれ該当する契約書またはオファーレターで定義されている）で辞任した場合に、当該執行役員に現金での支払いを義務付ける契約の当事者です。私たちの退職金制度は、他の同等のバイオテクノロジー企業と連携しており、予定外の離職が発生した場合に執行役員に所得保護を提供すると考えています。さらに、支配権が変更された場合、指名された各執行役員に現金で支払う義務もあります。

当社の第4次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランでは、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、当社の執行役員を含むすべてのプラン参加者が、特定の事象（支配権の変更を含む）にストックオプションおよび/または制限付株式報奨の迅速な権利確定を受ける権利があると規定しています。支配権の変更が発生した場合、執行役員を含む各プラン参加者の当時権利が確定していないオプションの50％が直ちに行使可能になり、制限付株式報奨の50％の基礎となる制限は失効します。この取り決めは、支配権が変更された直後にエクイティ・アクセラレーションのメリットが得られるため、いわゆる「シングル・トリガー」の支配権変更です。執行役員が理由なく解雇された場合、または正当な理由（それぞれ該当するプランで定義されているとおり）で辞任した場合、いずれの場合も、支配権の変更後1年以内に、残りの権利が確定していないストックオプションと制限付株式報奨はすべて完全に権利が確定します。この取り決めは、いわゆる「ダブルトリガー」の支配権変更です。これは、支配権の変更が最初のトリガーであり、続いて特定の状況下での解雇が2番目のトリガーとなった場合に、エクイティアクセラレーションのメリットが得られるためです。当社の第4回改正および改訂された2010年株式インセンティブプランでは、通常、支配権の変更を、当社による別の会社との合併、または当社の資産の全部または実質的にすべての売却と定義しています。

私たちがこのような支配体制の変更を規定しているのは、多くの上場企業と同様に、当社の支配権の変更の可能性が存在し、そのような可能性があり、それが執行役員の間で生じる不確実性や疑問が、執行役員の辞任や注意散漫につながり、当社や株主に不利益をもたらす可能性があることを認識しているからです。その結果、当社の報酬委員会は、注意散漫や干渉を受けることなく、執行役員の継続的な雇用と献身を強化および奨励するために、統制関連の福利厚生にこのような変更を加えることが必要かつ適切であると判断しました。

当社の支配権の変更および執行役員とのエクイティ・アクセラレーション契約は、所得税の負債を相殺するために当該執行役員に支払われる報酬を「総額」するための追加支払いを義務付けるものではありません。

前述の取り決めの詳細については、「報酬概要表」、「雇用契約」、および「解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

株式所有ガイドライン

当社の報酬委員会は、2018年1月に当社の執行役員および取締役向けの株式所有ガイドラインの実施を最後に検討しました。Willis Towers Watsonは、同業他社の代理申請を分析し、株式所有ガイドラインの実施は同業他社グループ内では少数派の慣行であると判断しました。2018年の評価結果を考慮して、報酬委員会は当社の執行役員および取締役の株式所有ガイドラインを実施しないことを決定しました。

ヘッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーに従い、従業員、役員、取締役は、証拠金を使って会社証券を購入したり、証拠金口座で保有されている会社証券から借りたり、ローンの担保として会社証券を質入れしたり（会社が認めた例外を除きます）、会社証券の空売り、会社の証券に基づくプット、コール、その他のデリバティブの購入または売却、またはプリペイド型変動先渡契約、株式交換を含む金融商品の購入はできませんキャップ、首輪、為替資金またはその他の取引そのヘッジまたは相殺したり、会社証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するように設計されているもの。

税務と会計上の考慮事項

私たちは、財務会計基準審議会会計基準体系化トピック718またはFASB成文化トピック718の規則に基づいて従業員に支払われる株式報酬を考慮しています。これらの規則では、そのような報奨のサービス期間中の費用を見積もり、記録する必要があります。また、一般に認められている会計原則では、サービス提供時に現金報酬を費用として計上する必要があります。

当社は通常、1986年の改正内国歳入法または同法第162（m）条に基づく制限に従い、サービスプロバイダーに支払われる報酬について、米国連邦所得税控除を受ける権利があります。ただし、会社の現役および元執行役員に1年間に支払われる報酬については、100万ドルを超える報酬が対象となります。報酬委員会は通常、役員報酬決定が当社に与える財務会計および税務上の影響を考慮しますが、2023年に指名された執行役員に授与される報酬では、どちらの要素も重要な考慮事項ではありませんでした。

報酬概要表

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了する会計年度に、指名された各執行役員に支払われた、または獲得した報酬に関する情報を示しています。

(1) この列の金額は、FASB成文化トピック718およびその他の関連ガイダンスに従って計算された、関連する会計年度中の雇用開始の誘因資料として、第4回修正および改訂された2010年株式インセンティブプランに従って付与されたストックオプションの報奨金の付与日の総額を反映しています。これらの金額の計算に使用された仮定は、2024年2月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表の脚注11に含まれています。

(2) この列の金額は、上記の「報酬に関するディスカッション」で説明した短期現金インセンティブ支払いに基づいて指名された各執行役員に支払われた金額を反映しています。

(3) この金額のうち、2,568ドルは、関連する税金の総額支払いを含む、個人の資産計画と税務準備のために支払われる手数料で、19,800ドルは当社が401 (k) をマッチングした拠出金です。

(4) この金額のうち、3,145ドルは、関連する税金の総額支払いを含め、個人の資産計画と税務準備に支払われる手数料で、17,400ドルは当社が401 (k) 相当額を拠出したものです。

(5) Duvall氏は、2022年7月26日に戦略担当上級副社長として当社に入社し、2022年8月5日に最高財務責任者を務め始めました。

(6) この金額のうち、1,397ドルは、関連する税金の総額支払いを含む、個人の資産計画と税務準備に支払われる手数料で、19,800ドルは当社が401 (k) 相当する拠出金を支払ったものです。

(7) は、すべて私たちが行った401 (k) のマッチングコントリビューションで構成されています。

(8) Zung博士は、2023年5月に当社の最高開発責任者を務め始めました。

会計年度末における未払株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している未払いの株式報奨をまとめたものです。

(1) 以下の脚注3、脚注4、脚注6に記載されている場合を除き、ストックオプションは、当社の修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン、または修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン、または2回目の修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン、または第3回修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン、または第3回修正および修正された2010年株式インセンティブプランに従って付与されました。必要に応じて、改訂された2010年プラン、または第4回修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン。各ストックオプションは、付与日の1周年にアワードの基礎となる株式の25％について権利が確定し、行使可能になります。ただし、オプション所有者が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件として、その後の3か月の期間の終了時にアワードの基礎となる株式のさらに6.25％について権利が確定し、行使可能になります。このようなストックオプションは、付与日から10年で失効します。執行役員が正当な理由で雇用を終了した場合、または当社が理由なく執行役員を解雇した場合、いずれの場合も、支配権の変更後1年以内に、執行役員が保有するすべての選択肢は、そのような解雇時に完全に権利が確定します。さらに、当社の第2次修正および改訂された2010年プラン、第3次修正および改訂された2010年プラン、および第4回修正および改訂された2010年株式インセンティブプランに従って付与されたオプションは、オプション所有者の死亡または障害による雇用終了時に自動的に全額権利が確定します。

(2) このようなストックオプションは、当社の第2次修正・改訂2010年計画に従って付与され、2018年1月1日にアワードの基礎となる株式の25％について行使可能になり、その後3か月の期間の終了時にアワードの基礎となる株式のさらに6.25％について権利が確定しました。ただし、オプション所有者が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。

(3) デンツァー氏に付与されたストックオプションは、ナスダック株式市場規則5635 (c) (4) に基づく誘導付与の例外に従い、当社の修正および改訂された2010年プラン以外の誘導株式報奨として付与されました。このような付与は、デンツァー氏の雇用受け入れの誘因として行われました。このようなストックオプションは、付与日の1周年に報奨の基礎となる株式の25％、およびその後の3か月間の各期間の終わりに、報奨の基礎となる株式のさらに6.25％については、デンツァー氏の継続的なサービスを条件として権利が確定し、行使可能になります。このようなストックオプションは付与日から10年で失効します。

(4) デュバル氏に付与されたストックオプションは、ナスダック株式市場規則5635 (c) (4) に基づく誘因付与の例外に従い、当社の修正および改訂された2010年プラン以外の誘因株式報奨として付与されました。このような付与は、デュバル氏の雇用受け入れの誘因として行われました。このようなストックオプションは、付与日の1周年に報奨の基礎となる株式の25％、およびその後の3か月間の各期間の終了時に報奨の基礎となる株式の6.25％に権利が確定し、行使可能になります。ただし、デュバル氏の継続的なサービスを条件とします。このようなストックオプションは付与日から10年で失効します。

(5) Zung博士は、2023年5月に当社の最高開発責任者を務め始めました。

(6) Zung博士に付与されたストックオプションは、ナスダック株式市場規則5635 (c) (4) に基づく誘導付与の例外に従い、修正および改訂された2010年プラン以外の誘導株式報奨として付与されました。このような付与は、Zung博士の雇用受け入れの誘因として行われました。このようなストックオプションは、付与日の1周年に報奨の基礎となる株式の25％、およびその後の3か月間の各期間の終わりに、報奨の基礎となる株式の6.25％については、Zung博士による継続的なサービスを条件として権利が確定し、行使可能になります。このようなストックオプションは付与日から10年で失効します。

雇用契約

私たちは、指名された執行役員と以下の雇用契約を結んでいます。

ジェームズ・E・デンツァー。2018年9月24日、社長、最高経営責任者、会計、秘書（2019年3月までの最後の2職）を務めたデンツァー氏と2回目の修正雇用契約を締結しました。この契約により、2017年3月7日と2018年3月21日に修正された2016年3月29日の雇用契約がさらに修正されました。デンツァー氏の当時の基本給は、取締役会および/または報酬委員会による年次審査の対象となり、年間495,000ドルに設定されていました。デンツァー氏の契約では、4週間の有給休暇と、不動産計画と税務準備に関連する特定の費用を年間最大10,000ドルまで払い戻すことも規定されています。これに関連して適用される税金の総額支払いも提供されます。デンツァー氏は、当社の医療およびその他の福利厚生プログラムに参加する資格があり、取締役会および/または報酬委員会によって定められた特定の目標の達成に基づいて、基本給の最大60％の年間ボーナスを受け取る資格があります。デンツァー氏はまた、理由なく当社から（30日前に通知した後）、または正当な理由（それぞれ契約で定義されている）により解雇された場合、契約に基づく退職金を受け取る権利があります。これには、（i）その時点で現在の基本給で12か月分の給与、（ii）同じ年の目標賞与の一部（経過した年の一部を反映して比例配分）、および（iii）が含まれます最大12か月間の彼のCOBRA保険料の一部。当社または存続法人が理由なく解雇した場合（30日前に通知した後）、または正当な理由で本人によって、いずれの場合も、支配権の変更（契約で定義されているとおり）から12か月以内に、デンツァー氏は、（i）当時の基本給と（y）解約年度の目標賞与の合計の2倍に等しい金額と、（ii）同年の目標賞与。その年の経過した分を反映して日割り計算され、(iii) 最大24か月間のCOBRA保険料の一部。2つ目の改正雇用契約では、支払いを制限することでデンツァー氏が本法第280G条に基づく税金の罰金を支払うよりも有利な立場に置かれる場合に備えて、契約に基づく支払いの制限も規定されています。このような退職手当や支配権変更給付金の説明と数値化については、「解約または支配権の変更時に支払われる可能性」を参照してください。さらに、契約には特定の補償条項が規定されています。このような補償条項の説明については、「執行役員の補償」を参照してください。

ダイアンサ・デュバル。2022年8月4日、私たちはデュバルさんと雇用契約を締結しました。この契約に基づき、彼女は2022年8月5日に当社の最高財務責任者を務めました。デュバルさんの当時の基本給は、取締役会および/または報酬委員会による年次審査の対象となり、年間478,400ドルに設定されていました。デュバルさんの契約では、年間3週間の有給休暇と、遺産計画と税務準備に関連する特定の費用を年間最大7,500ドルまで払い戻すことも規定されています。これに関連して適用される税金の総額支払いも提供されます。デュバルさんは、当社の医療およびその他の福利厚生プログラムに参加する資格があり、取締役会および/または報酬委員会によって定められた特定の目標の達成に応じて、年間基本給の40％の目標ボーナス率で、現金または資本金の形で支払われる年間ボーナスを受け取る資格があります。デュバルさんはまた、理由なく当社（30日前の通知後）または正当な理由（契約に定義）により解雇された場合に、契約に基づく退職金を受け取る権利があります。これには、（i）その時点での基本給での9か月分の給与、（ii）経過した年の一部を反映するように比例配された同年の目標賞与の一部、および（iii）最大9か月間の彼女のCOBRA保険料の一部。当社または存続法人が理由なく解雇した場合（30日前に通知した後）、または正当な理由で彼女によって、いずれの場合も、支配権の変更（契約で定義されているとおり）から12か月以内に、デュバルさんは（i）基本給と（y）解約年度の目標ボーナスの合計に等しい金額、（ii）同年の目標賞与。その年の経過した分を反映して日割り計算され、(iii) 最大12か月間の彼女のCOBRA保険料の一部。雇用契約には、以下の制限も規定されています

契約に基づく支払いで、支払いを制限すれば、本規範の第280G条に基づく罰金を支払うよりも、デュバルさんの方が有利な立場に置かれます。このような退職手当や支配権変更給付金の説明と数値化については、「解約または支配権の変更時に支払われる可能性」を参照してください。さらに、契約には特定の補償条項が規定されています。このような補償条項の説明については、「執行役員の補償」を参照してください。

ジョナサン・B・ズン博士 2023年11月1日、私たちはZung博士と修正および改訂された雇用契約を締結しました。この契約により、2023年5月1日に彼が当社の最高開発責任者を務めるようになった雇用契約がさらに修正されました。Zung博士の当時の基本給は、取締役会および/または報酬委員会による年次審査の対象となり、年間490,000ドルに設定されていました。Zung博士の契約では、年間3週間の有給休暇と、彼の遺産計画と税務準備に関連する特定の費用を年間最大7,500ドルまで払い戻すことも規定されています。これに関連して適用される税金の総額支払いも提供されます。Zung博士には、当社の医療およびその他の福利厚生プログラムに参加する資格があり、取締役会および/または報酬委員会によって定められた特定の目標の達成に応じて、年間基本給の40％という目標ボーナス率で年間ボーナスを受け取る資格があります。このボーナスは現金または資本金の形で支払われます。Zung博士はまた、理由なく当社（30日前に通知した後）または正当な理由（契約で定義されている）により解雇された場合に、契約に基づく退職金を受け取る権利があります。これには、（i）その時点での基本給での9か月分の給与、（ii）経過した年の一部を反映するように比例配された同年度の目標賞与の一部、および（iii）一部が含まれます最大9か月間の彼のCOBRA保険料について。当社または存続法人が理由なく解雇した場合（30日前に通知した後）、または正当な理由で本人によって、いずれの場合も、支配権の変更（契約で定義されているとおり）から12か月以内に、Zung博士は、（i）基本給と（y）解約年度の目標ボーナスの合計に等しい金額、（ii）同年の目標賞与。その年の経過した分を反映して日割り計算され、(iii) 最長12か月間のCOBRA保険料の一部。雇用契約では、支払いを制限することでZung博士が法第280G条に基づく税金の罰金を支払うよりも有利な立場に置かれる場合に、契約に基づく支払いの制限も規定されています。このような退職手当や支配権変更給付金の説明と数値化については、「解約または支配権の変更時に支払われる可能性」を参照してください。さらに、契約には特定の補償条項が規定されています。このような補償条項の説明については、「執行役員の補償」を参照してください。

執行役員の補償

当社の改訂された設立証明書は、デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟（会社による、または会社の権利に関する訴訟または請求を除く）について、執行役員が執行役員を務めていることを理由に補償するものです。改訂された設立証明書にはさらに、執行役員は取締役の合意または投票に基づいて追加の補償を受ける権利がある場合があると規定されています。

当社の各執行役員雇用契約では、執行役員としての立場で生じた請求について、そのような執行役員がそれぞれ補償することも規定されています。ただし、誠意をもって、当社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。刑事訴訟に関しては、執行役員にはその行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったに違いありません。請求が当社または当社に代わって提起された場合、執行役員が当社に対して責任を負うことが判明した場合、裁判所が責任の裁定にかかわらず、執行役員は事件のあらゆる状況を考慮して公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断した場合を除き、執行役員に補償する義務はありません。執行役員に対する請求の抗弁を引き受けない場合は、執行役員に対する弁護に関連して執行役員の費用を前払いする必要があります。ただし、執行役員は、最終的に執行役員に補償を受ける資格がないと判断された場合、前払い額をすべて返済することを約束します。私たちは、当社の事業の承継者に、補償条項に基づく義務を引き受け、履行することを要求します。補償条項は、(i) 執行役員が会社の従業員または役員でなくなってから6年後、または (ii) その期間中に開始された法的手続きが終了した日のいずれか遅い方まで有効です。

当社の補償義務に関連して、可能な場合は、取締役および役員賠償責任保険に加入しており、今後も維持する予定です。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

上記の現役執行役員との雇用契約では、理由なく執行役員の雇用を終了した場合、または執行役員が正当な理由（それぞれ契約で定義されている）で辞任した場合、執行役員は、（1）当時の基本給またはその一部を、以下の表に記載されている期間と金額で継続すること、（2）彼または彼女と同額の支払いを受けることを規定しています。対象ボーナスの支払い額は、その年の経過した期間で日割り計算され、（3）次の支払額は以下の表に記載されている期間と金額について、COBRA保険料と従業員が医療/歯科保険に支払った金額との差額として計算される、執行役員のCOBRA保険料の一部。執行役員が理由なく解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、会社の支配権が変更されてから12か月以内に、執行役員には以下が支給されます。

• デンツァー氏の場合、（1）以下の表に記載されている期間と金額について、（x）彼の基本給と（y）終了年度の目標ボーナスの合計の2倍の金額、（2）同年の目標ボーナスの一部、および（3）以下の表に記載されている期間と金額におけるデンツァー氏のCOBRA保険料の一部の支払い、

• デュバルさんの場合、（1）以下の表に記載されている期間と金額について、（x）彼女の基本給と（y）終了年度の目標ボーナスの合計に等しい金額、（2）同年の目標ボーナスの一部、および（3）以下の表に記載されている期間と金額のCOBRA保険料の一部の支払い、および

• Zung博士の場合、（1）以下の表に記載されている期間と金額について、（x）彼の基本給と（y）終了年度の目標ボーナスの合計、（2）同年の目標ボーナスの一部、および（3）以下の表に記載されている期間と金額のCOBRA保険料の一部の支払いに等しい金額。

上記の各雇用契約では、支払いを制限することで経営幹部が法第280G条に基づく税金の罰金を支払うよりも有利な立場に置かれる場合、契約に基づく支払いの制限も規定されています。当社の執行役員がこれらの退職金を受け取るには、執行役員は、会社、その従業員、役員、取締役、代理人に対するすべての請求について、当社が受け入れる形で一般公開を行う必要があります。

修正および改訂された2010年プラン、第2次修正および改訂された2010年プラン、修正された第3次修正および改訂された2010年プラン、および第4回修正および改訂された2010年株式インセンティブプランの条件に従い、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更時に、各プラン参加者が保有する当社の普通株式を購入するための当時未確定だったオプションの50％を執行役員を含め、直ちに行使可能になり、発行済みのすべての制限付株式報奨に対する没収制限は支配権の変更日以降に最初に没収制限から解放されたはずの株式数の50％に関して失効します。さらに、執行役員が正当な理由（該当するプランで定義されているとおり）で雇用を終了した場合、または当社が理由なく（該当するプランで定義されているとおり）執行役員を解雇した場合、いずれの場合も、そのような支配権の変更から12か月以内に、執行役員が保有する残りの権利が確定していないオプションおよび制限付株式はすべて、該当する場合、完全に権利が確定するか、すべての没収制限がなくなります。デュバル氏の誘因ストックオプション契約の条件に従い、支配権が変更された場合、デュバル氏が保有していた権利が確定していないオプションの50％が直ちに行使可能になり、デュバル氏が正当な理由で雇用を終了した場合、または当社が理由なくデュバル氏を解雇した場合、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、デュバル氏が保有するすべてのオプションそのような解約時に完全に権利が確定します。Zung博士の誘導型ストックオプション契約の条件に従い、支配権が変更された場合、Zung博士が保有していた未確定オプションの50％が直ちに行使可能になり、Zung博士が正当な理由で雇用を終了した場合、または当社がZung博士を解雇した場合

理由もなく、いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、Zung博士が保有するすべての選択肢は、そのような終了時に完全に権利が確定します。

支払い対パフォーマンス

次の表と関連する開示は、（i）30ページの報酬概要表に記載されている当社の最高経営責任者（「PEO」）およびその他の指名された執行役員（「その他のNEO」）の「総報酬」（「SCT金額」）、（ii）当社のPEOおよびその他のNEOに「実際に支払われた報酬」（「SCT金額」）に関する情報を示しています。SECのペイ・パフォーマンス・ルール（「CAP金額」）、（iii）特定の財務実績指標、および（iv）CAP金額の関係はそれらの財務実績指標。

この開示は、証券取引法に基づく規則S-Kの項目402（v）に従って作成されており、必ずしも経営幹部が実際に実現した価値や、報酬委員会が会社や個人の業績に照らして報酬決定を評価する方法を反映しているわけではありません。報酬委員会が報酬に関する決定を下す際に給与と業績の整合性をどのように取っているかについての議論については、23ページから始まる「報酬に関する議論」を参照してください。

(1) 当社の最高経営責任者であるジェームズ・E・デンツァーは、何年もの間PEOを務めていました。2023会計年度の他のNEOには、最高財務責任者のダイアンサ・デュバルと、2023年5月に最高開発責任者を務め始めたジョナサン・B・ズンがいました。2022会計年度には、他のNEOには、2022年8月4日まで最高財務責任者を務めていたウィリアム・E・スタインクラウス、デュバル氏、最高科学責任者のロバート・E・マーテルがいました。彼は2023年5月に当社の研究開発責任者を辞め、20％の時間枠で最高科学責任者を務め始めたため、執行責任者を務めなくなりました。2021会計年度には、他のNEOはスタインクラウス氏とマーテル博士でした。

(2) 次の表は、SCT金額からCAP金額を計算するために規則S-Kの項目402 (v) に従って行われた調整をまとめたものです。SCT金額とCAP金額は、該当する年に当社の経営幹部が獲得した、または支払った実際の報酬額を反映したものではなく、取引法に基づく規則S-Kの項目402に従って決定された金額です。

(3) 株主還元は、2020年12月31日に市場が閉鎖された後に当社の普通株式に100ドルが投資されたと仮定して、2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日現在の普通株式の価値を示します。

* 公正価値の計算に使用された評価仮定は、SCT金額に反映されているように、付与時の公正価値の計算に使用されたものと実質的に異なりませんでした。

** 表示されている金額は、他のNEOのグループ全体の平均です。

私たちは小さなバイオテクノロジー企業で、まだ大きな収益を上げたり、利益を上げたりしていません。さらに、当社の株価は頻繁に変動し、株価の変動は、当社の制御が及ばない財務、経済、市場の状況の影響を受けます。私たちは、PEOや他のNEOに実際に支払われた役員報酬を会社の業績と関連付けるための財務実績指標を確立していません。報酬委員会は、PEOや他のNEOの報酬を決定する際に、成果報酬の考え方を採用しています。

私たちがPEOや他のNEOに支払う報酬は、私たちの長期的な成功に不可欠な主要な執行役員を引き付けて維持し、会社全体の業績と各執行役員の個々の業績と責任レベルを認識して報い、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させ続けるという私たちの主な報酬目標を反映しています。年間現金ボーナスインセンティブを含む現金報酬は、当社の執行役員の総報酬の基本要素です。さらに、執行役員の実現可能な報酬のかなりの部分は、当社の業績と株価に結びついています。株式ベースの報酬は、業績目標を達成し、長期的な株主価値を創造するように執行役員にインセンティブを与えるという当社の執行役員の利益と株主の利益を一致させると考えています。当社の執行役員が長期的な株主価値を生み出すことができず、当社の株価が下落した場合、その執行役員の長期株式ベースの報酬の実現可能な価値も低下します。報酬委員会は、その業績に応じた報酬の理念に従い、不履行に対して執行役員の報酬を減らすか、その他の是正措置または是正措置を講じるかを選択できます。

次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた役員報酬と、他のNEOに実際に支払われた平均役員報酬を、（1）累積株主還元（TSR）、および（2）純利益と比較したものです。

取締役報酬

次の表は、2023年に当社の非従業員取締役が獲得した報酬の概要を示しています。

(1) この列の金額は、第4次修正・改訂された2010年株式インセンティブプランに基づく2023年の報奨について、FASB成文化トピック718およびその他の関連ガイダンスに従って当該個人に行われた報奨の付与日、公正価値（没収を除く）を反映しています。これらの金額の計算に使用された仮定は、2024年2月8日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表の脚注11に含まれています。

(2) 2023年12月31日時点で、当時勤めていた非従業員取締役はそれぞれ、次のように当社の普通株式を購入するオプションを保有していました。

    

2023年1月、2024年1月に、当社の取締役会は、過去の方針と一貫して、以下の取締役の現金報酬方針を承認しました。

当社の非従業員取締役にはそれぞれ年間45,000ドルのリテーナーが支給され、取締役会の議長にはさらに35,000ドルの年間リテーナーが支給されます。さらに、以下の取締役会の各常任委員会のメンバーには、以下の追加の年次リテーナーも支給されます。

• 10,000ドル — 監査委員会;

• 7,500ドル — 報酬委員会、そして

• 5,000ドル — 指名およびコーポレートガバナンス委員会。

取締役会の以下の各常任委員会の委員長には、その委員会のメンバーであるリテーナーに加えて、次のような追加の年次リテーナーも支給されます。

• 10,000ドル — 監査委員会;

• 7,500ドル — 報酬委員会、そして

• 5,000ドル — 指名およびコーポレートガバナンス委員会。

2024年1月、当社の非従業員取締役はそれぞれ、4,250株の普通株式のストックオプションアワードを受け取りました。このようなストックオプション報奨は、第5次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランの株主承認を条件として付与され、付与日の1周年である2025年1月20日に、原株式の100％について権利が確定し、行使可能になります。取締役の継続的な任期を条件として、期間は10年間で、付与日の前の最終取引日に公正市場価格で付与されます。

これらのストックオプションは、付与日から12か月以内に発行が承認された株式数を増やすための第5次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランを株主が承認しない場合、終了し、没収されます。さらに、当社の株主による第5次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランの承認までに、そのようなオプションはそれぞれ行使できず、普通株式も発行されません。

取締役の補償

当社の改訂された設立証明書は、デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続き（会社による、または会社の権利に関する訴訟または請求を除く）について、取締役が取締役を務めていることを理由に補償するものです。改訂された設立証明書にはさらに、取締役が取締役の合意または投票に基づいて追加の補償を受ける権利がある場合があると規定されています。

私たちは、各非従業員取締役と補償契約を締結しました。補償規定はそのような各取締役に適用され、当社の取締役としての立場で生じた請求については、その取締役が誠実に行動し、当社の最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限り、補償することを明記しています。刑事訴訟に関しては、局長はその行為が違法であると信じる合理的な理由があってはなりません。請求が当社または当社に代わって提起された場合、取締役が当社に対して責任を負うことが判明した場合、裁判所が責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、取締役は公正かつ合理的に補償を受ける権利があると判断しない限り、取締役に補償する義務はありません。取締役に対する請求の抗弁を引き受けない場合は、取締役の弁護に関連して取締役の費用を前払いする必要があります。ただし、最終的に取締役が当社から補償を受ける資格がないと判断された場合、前払い額をすべて返済することを約束します。当社の事業の承継者には、補償条項に基づく義務を引き受け、履行することに同意するよう要求します。デンツァー氏との補償契約の詳細については、「執行役員の補償」を参照してください。当社の補償義務に関連して、合理的な条件で利用可能な場合は、取締役および役員賠償責任保険に加入しており、今後も維持する予定です。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式の発行が承認されている報酬制度（個別の報酬契約を含む）に関する情報を示しています。

(1) 当社の第4次修正および改訂された2010年株式インセンティブプランに基づいて付与可能な289,912株と、当社の修正および改訂された2010年のESPPの下で売却可能な26,631株で構成されています。2010年の従業員株式購入計画は、2010年6月に当社の株主によって承認され、2017年の年次総会で発行が承認された株式数を100,000株に増やすように修正されました（2023年9月28日に実施された当社の普通株式の1対20株の株式併合に合わせて調整後）。2010年の株式インセンティブプランは2010年6月に株主によって承認され、修正および改訂された2010年プランは2013年5月に株主によって承認されました。修正および改訂された2010年プランに基づいて発行が承認された株式数を増やすための修正が2015年5月に株主によって承認されました。2回目の修正および改訂された2010年プランは2017年5月に株主によって承認されました。これは、第3回目の修正および改訂された2010年プランです。2018年5月に当社の株主によって承認されました。これは、当社の下で発行が承認された株式数を増やすための改正です第3次修正・改訂2010年計画は2019年5月に株主によって承認され、第3次修正・改訂2010年計画に基づいて発行が承認された株式数を増やすための第2次修正が2020年6月に株主によって承認されました。私たちの4番目の修正版

そして改訂された2010年株式インセンティブプランは、2021年5月に当社の株主によって承認され、それに基づいて発行が承認された株式数を1,159,500株に増やしました（2023年9月28日に行われた当社の普通株式の1対20株の逆株式分割調整後）。

（2）当社の株式インセンティブプラン以外で新入社員に付与されるオプションアワードで、それぞれが当該従業員の雇用受け入れの重要な誘因となります。このような助成金はそれぞれ、ナスダック株式市場規則5635（c）（4）に基づく誘因交付の例外に従って報酬委員会によって承認され、プレスリリースで開示されました。インセンティブ・オプション・アワードの行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値と同じです。通常、このような誘導型ストックオプション報奨は、オプション保有者が該当する権利確定日に引き続き当社にサービスを提供することを条件として、従業員の雇用1周年に報奨の基礎となる株式の25％に対して権利が確定し、その後の3か月間の各期間の終了時に報奨の基礎となる株式のさらに6.25％に対して権利が確定します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の報酬委員会のメンバーは、ホーネカー博士、カイティン博士、ルービン博士（議長）でした。

2023年12月31日に終了した会計年度中、当社の執行役員は、取締役会、報酬委員会、または同等の機能を果たす他の委員会、または1人以上の執行役員が当社の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていた他の組織のメンバーを務めていませんでした。

提案2 — 役員報酬に関する諮問投票

私たちは、SECの規則に従い、この委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、諮問的かつ拘束力のない形で承認する投票の機会を株主に提供しています。この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれていますが、取引法に第14A条が追加された2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法によって義務付けられています。2023年の年次総会で、当社の株主は、執行役員の報酬に関する年次諮問投票を、拘束力のない諮問投票で承認しました。この投票の結果に従い、当社の取締役会は、2029年の次の投票まで、希望する頻度で執行役員の報酬に関する諮問投票を毎年実施することを決定しました。

2023年の年次総会で、執行役員の報酬について、直近の「支払い意見」諮問株主投票を行いました。この諮問投票は当社の株主によって支持され、議決された株式の約90.5％がそのような提案に「賛成」票を投じました。当社の報酬委員会は、2024年の当社の執行役員の報酬を決定する際に、この諮問株主投票の結果を検討しました。報酬委員会は、ここで詳しく説明するように、執行役員の報酬決定における成果報酬の考え方が、当社の報酬目標の望ましい調整を最もよく達成すると引き続き考えています。

当社の役員報酬プログラムは、当社の長期的な成功に不可欠な主要な執行役員を引き付けて維持し、会社全体の業績と各執行役員の個々の業績と責任レベルを認識して報いるとともに、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させるように設計されています。年間現金ボーナスインセンティブを含む現金報酬は、当社の執行役員の総報酬の基本要素です。さらに、執行役員の実現可能な報酬のかなりの部分は、当社の業績と株価に結びついています。株式ベースの報酬は、業績目標を達成し、長期的な株主価値を創造するように執行役員にインセンティブを与えるという当社の執行役員の利益と株主の利益を一致させると考えています。当社の執行役員が長期的な株主価値を生み出すことができず、当社の株価が下落した場合、その執行役員の長期株式ベースの報酬の実現可能な価値も低下します。当社の報酬委員会は、「成果報酬制度」の理念に従い、不履行に対して執行役員の報酬を減らすか、その他の是正措置または是正措置を講じるかを選択できます。

23ページから始まるこの委任勧誘状の「役員および取締役の報酬」のセクションでは、当社の役員報酬プログラム、および2023年12月31日に終了した会計年度に関して報酬委員会と取締役会が下した決定について詳しく説明しています。

当社の取締役会は、以下の決議に対する拘束力のない投票を諮問的に承認するよう株主に求めています。

証券取引委員会の報酬開示規則に従って開示されているとおり、報酬に関する議論、報酬表、およびこの委任勧誘状で開示されている関連資料を含め、Curisが指名した執行役員に支払われる報酬が承認されることを決議しました。

諮問投票なので、この提案には拘束力はありません。この諮問投票の結果は、当社または当社の取締役会（またはその委員会）の決定を覆したり、当社または取締役会（またはその委員会）の受託者責任に変更を加えたり暗示したり、当社または取締役会（またはその委員会）に追加の受託者責任を課したり暗示したりするものではありません。ただし、当社の報酬委員会と取締役会は、この提案に対する株主の投票で表明された意見を評価し、指名された執行役員の将来の報酬決定を行う際には、投票結果を検討します。

理事会の推薦

当社の取締役会は、株主がこの提案に「賛成」票を投じて、指名された執行役員の報酬を諮問的に承認することを推奨しています。

提案3 — 任命の批准

独立登録公認会計事務所

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを任命しました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2002年以来、当社の独立登録公認会計事務所としての役割を果たしてきました。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の監査契約パートナーは、5年ごとに交代します。監査委員会によるPricewaterhouseCoopers LLPの任命に対する株主の承認は法律で義務付けられていませんが、取締役会と監査委員会は、株主にこの任命を承認する機会を与えることが賢明であると考えています。株主がプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の任命を承認しない場合、監査委員会はその問題を再検討します。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の代表者が会議に出席し、適切な質問に答え、希望すれば声明を発表する予定です。

    

理事会の推薦

私たちの取締役会は、2024年12月31日に終了する年度のCURISの独立登録公認会計士事務所としてのPRICEWATERHOUSECOOPERS LLPの任命が承認されたことは、CURISと当社の株主の最善の利益になると考えています。したがって、この提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

提案4 — 修正され再記載された第5条の承認

2010年の株式インセンティブプラン

株主の承認を求める理由

Curis, Inc. 2010株式インセンティブプラン（「修正プラン」）の第5次修正と修正の承認を株主に求めています。修正プランは、第4次修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン（「現在のプラン」）を修正および再表示して、とりわけ、プランに基づいて発行可能な株式の数を増やし、プランの参加者に毎年付与できる報奨の対象となる株式数の参加者1人あたりの制限を引き上げます。私たちの取締役会は、私たちの成功は、主に競争力を維持する能力にかかっていると考えています

競争の激しい労働市場で最高の人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせることによって。これらの目標の中心となるのは、株式ベースの報酬プログラムです。これは、当社の報酬理念と、同業他社の報酬慣行や、人材をめぐって競合する他の企業の報酬慣行と一致しています。私たちと取締役会は、株式報酬の必要性と、そのようなプログラムが株主に与える希薄化効果とのバランスを取る必要があることを理解しています。そのために、以下に詳しく説明するように、これらの考慮事項を慎重に検討した結果、2024年3月25日（「取締役会の承認日」）に、報酬委員会の推薦に基づき、株主の承認を条件として、取締役会は修正計画を採択しました。

現在のプランは既存の株式インセンティブプランで、当初は2010年4月6日に取締役会で、2010年6月3日に株主によって承認されました。2010年以降、このプランは、2013年、2015年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年の年次株主総会で株主の承認を得て、プランに基づいて利用可能な株式を増やしたり、その他の特定の変更を加えたりするために、修正および/または修正されました。現行計画で発行が許可されている株式の限度額の合計は、当社の普通株式1,159,500株です（2023年9月28日に行われた当社の普通株式の1株につき20株の逆株式分割調整後）。

修正されたプランは、現在のプランに基づく普通株式プールを942,100株増やし、参加者1人あたりの普通株式の上限を440,000株増やし、非従業員取締役に支払う最大年間報酬の上限を100,000ドル引き上げ、参加者が現在または将来有効であるかどうかにかかわらず、当社のクローバックポリシーに拘束されることに同意することを確認するクローバック条項を追加します。承認されれば、修正プランに基づいて留保された新株式は、2024年3月25日現在の発行済株式5,894,085株の約 16% を占めることになります。当社の取締役会は、この増加の結果として提案されている株主への希薄化は賢明かつ持続可能であり、そして重要なこととして、当社の事業目標を達成するために重要であると考えています。

2021年に現在のプランが株主によって承認されたとき、現在のプランに基づく株式プールにより、2023年までの当社の歴史的なレートで引き続き株式報奨を付与できると予想していました（ナスダック上場規則5635（c）（4）に基づく誘導付与の例外に従って助成金を受け取る新入社員を除く）。予想通り、現在のプランの残りの株式プールは、当社の株式報酬のニーズを満たすには不十分です。この点については、2024年のコンティンジェント・オプション・アワードに関する以下の説明を参照してください。

私たちは、ナスダック上場規則5635（c）（4）に基づく誘導付与の例外を利用して、ナスダック規則に基づいてそのような助成を受ける資格のあるすべての新入社員に非法定ストックオプション（「誘導賞」）を付与しています。現在のプランで発行可能な株式数は、現在の従業員に株式を付与できるように、慎重に調整されています（プランが承認されれば、修正プランで利用可能な株式の数も調整されます）。そのため、新入社員の株式付与には引き続きインセンティブアワードを使用していく予定です。

次の表には、2024年3月25日現在の、普通株式の発行対象となる株式ベースの報酬プランおよび取り決めに基づくすべての発行済み株式報奨に関する情報が含まれています。これには、現行プランに基づく発行済報奨の対象となる株式、インセンティブ・アワード、コンティンジェント・オプション・アワードを考慮しない2024年3月25日現在のプランで利用可能な普通株式の数（以下に定義）、およびコンティンジェント・オプション・アワードの数が含まれますが、修正および改訂された2010年従業員株式購入プランに基づいて発行可能な株式は含まれません。

2024年3月25日現在、発行済みの制限付株式ユニット、株式評価権、またはその他の株式ベースの報奨はありませんでした。

修正プランに基づいて提案されている株式プールにより、約2年間、当社の過去のレートで株式報奨を授与し続けることができると期待しています（新入社員は例外で、通常は対象となる範囲で誘導賞を受け取ります）。ただし、株式プールの実際の期間は、参加状況、会社の株価、市場慣行の変化によって異なる場合があります。

株式ベースの報酬プログラムは、これまでの成功に不可欠であり、将来の成功にも重要であると考えています。現在のプランは2028年5月14日に期限切れになります。修正プランが当社の株主によって承認されない場合、コンティンジェント・オプション・アワードは自動的に終了し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある競争の激しい市場における当社の維持ニーズを満たすために株式インセンティブ・アワードを行うことができなくなります。さらに、修正プランが承認されない場合、現金報酬の増額を余儀なくされ、ビジネスニーズと目標を満たすために割り当てることができるリソースが減る可能性があります。したがって、修正計画の承認は、私たちの将来の成功にとって不可欠です。

この提案が当社の株主によって承認されれば、承認後できるだけ早くフォームS-8に登録届出書を提出して、修正計画に基づいて発行のために留保されている追加株式を登録する予定です。

当社の取締役会は、修正計画の承認がCurisとその株主の最善の利益になると考えており、修正計画の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

以下は以下についての議論です：

•修正されたプランのハイライト。

•株主が修正計画を承認すべき理由。

•オーバーハングと希釈に関する情報。そして

•修正されたプランの説明。

修正プランのハイライト

修正計画には、株主の利益を保護し、健全なコーポレートガバナンスを実践するためのいくつかの特徴が含まれています。これらの特徴は以下で強調されており、この提案の下にある修正計画の概要と、この委任勧誘状の付録Aにある修正計画のコピーでより詳細に説明されています。

いいえ、エバーグリーン。修正プランには、プランに基づいて付与可能な株式数を自動的に増やし、したがって修正後の最大株式準備金を増やすという「エバーグリーン」またはその他の条項は含まれていません。

このプランは株主の承認を条件としており、株主は当社の株式報酬プログラムで発言権を持つことができます。

ファンジブルシェアプール。全額報奨は、修正プランに基づいて付与可能な株式に対して、報奨の対象となる当社の普通株式1株につき1.3株としてカウントされます。

クローバックポリシー。修正プランに基づいてアワードを受け入れる場合、参加者は私たちが実施している、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシーに拘束されることに同意します。

最低権利確定規定。修正プランでは、参加者が獲得した給与、賞与、その他の報酬の代わりに授与される場合を除き、2018年5月15日以降に付与されるすべてのアワードには最低1年間の権利確定期間が必要です。ただし、修正プランに基づいて発行可能な授権株式の最大数の最大5％は、最低権利確定限度に関係なく付与できます。

リベラルな株式リサイクルはありません。修正プランでは、アワードの行使価格を満たすため、または源泉徴収義務を満たすために源泉徴収または引き渡された株式や、アワードの行使による収益を使用して公開市場で買い戻された株式の再付与を禁止しています。

参加者1人あたりの制限です。修正プランでは、プランの参加者限度額は1暦年あたり50万株です。

アワードの価格改定はありません。修正プランでは、株主の承認なしにストックオプションまたは株式評価権（「SAR」）の価格を直接的または間接的に改定することを禁じています。

割引されたストックオプションやSARはありません。すべてのストックオプションとSARには、付与日の基礎となる普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格または測定価格が必要です。

ストックオプションやSARには配当同等物はありません。修正プランに基づいて付与されたストックオプションまたはSARは、配当同等物の支払いまたは発生を規定していません。

制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨に対する配当および配当同等物は、特典が確定するまで支払われません。制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、またはその他の株式ベースのアワードに関して支払われる配当金または配当同等物は、支払われるアワードと同じ譲渡および没収制限の対象となります。

非従業員取締役の報酬の限度額です。任意の暦年に個々の非従業員取締役に授与される報奨の対象となる普通株式の最大価値（財務報告目的の付与日の公正価値に基づいて計算）と、その暦年にその個人非従業員取締役に支払われる現金報酬の金額は、合計で50万ドルを超えてはなりません。

重要な修正には株主の承認が必要です。(i) 発行株式数を大幅に増やす（特定の企業イベントまたは代替アワードに関して修正プランで規定されている場合を除く）、（ii）付与できるアワードの種類を拡大する、（iii）参加資格のある参加者のクラスを大幅に拡大する、修正プランを修正する前に、株主の承認が必要です。

修正されたプランの期間。修正プランでは、2028年5月14日に期限が切れる期間が規定されています。

株主が修正プランを承認すべき理由

才能を奨励し、定着させ、やる気を起こさせます。競争の激しい労働市場において、最高の人材にインセンティブを与え、定着させ、やる気を引き出すことが私たちの成功に不可欠です。当社の株式ベースの報酬プログラムは、これまでも、そしてこれからも、市場競争力のある報酬を従業員に支払う上で重要な要素です。

当社の成果報酬の理念と一致しています。株式ベースの報酬は本質的に業績ベースだと考えています。株式の価値が高くなるにつれて、株主の投資収益率が高まると同時に、従業員も受け取る報酬も増えます。逆に、株式報奨の付与後に株価が上昇しない場合、当社の従業員はストックオプションに関する報酬を受け取ることができず、制限付株式に関して意図されていたよりも低い報酬を受け取ることになります。

従業員と取締役の利益を株主の利益と一致させます。当社の従業員および非従業員取締役に株式の形で報酬を提供することは、それらの従業員および非従業員取締役の利益と当社の株主の利益を直接一致させます。修正プランが株主によって承認されれば、従業員、非従業員取締役、および株主の間のこのような連携を促進する株式ベースのインセンティブを引き続き付与することができます。

株主の利益と健全なコーポレートガバナンスと一致しています。「修正計画のハイライト」という見出しで説明されているように、また以下でさらに詳しく説明するように、修正計画は、株主の利益と健全なコーポレートガバナンス慣行と一致する特徴を含めるように意図的に設計されました。

2024コンティンジェント・オプション・アワード

2024年1月19日、年次報酬見直しに関連して、当社の報酬委員会は特定の執行役員へのストックオプションの付与を承認しました。さらに、2024年1月20日、当社の取締役会は、各取締役へのストックオプションの付与を承認しました。コンティンジェント・オプション・アワードと呼ばれるこれらのストックオプションの付与は、修正プランの株主による承認を条件として承認されました。当社の執行役員に授与されるコンティンジェント・オプション・アワードは、当社の執行役員が株価の上昇を通じて長期的に株主価値を高めるためのさらなるインセンティブを創出し、それによって当社の役員の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。当社の取締役に授与されたコンティンジェント・オプション・アワードは、取締役会の職務に対する追加報酬として授与されました。株主が修正プランを承認しない場合、コンティンジェント・オプション・アワードは自動的に取り消され、それ以上の効力はありません。以下の表に記載されている場合を除き、コンティンジェント・オプション・アワードを受賞した役員や従業員はいません。コンティンジェント・オプション・アワードの概要は以下のとおりです。

オーバーハングと希釈に関する情報

修正プランの株式申請書を作成し、報酬の手段として株式を利用することが株主に与える影響を分析する際、私たちは「オーバーハング」と「バーンレート」の両方を考慮しました。

オーバーハングは潜在的な希薄化の指標です。これは、(i) 発行されたすべての株式報奨の基礎となる株式の総数と (ii) 将来の報奨の付与に利用できる株式の総数の合計を、(a) すべての発行済株式報奨の基礎となる株式の総数、(b) 将来の報奨の付与に利用できる株式の総数、(c) 発行済普通株式数の合計で割ったものですそれぞれの報告期間。2024年3月25日現在、発行されたすべてのストックオプションの基礎となる株式は1,112,388株、現在の計画では将来の報奨に利用できる株式は14,902株（コンティンジェント・オプション・アワードは考慮されません）、発行済普通株式は5,894,085株でした。したがって、2024年3月25日のオーバーハングは 16% でした。修正プランに基づいて付与が承認される予定の942,100株（コンティンジェント・オプション・アワードの対象となる株式を含む）を計算に含めると、2024年3月25日のオーバーハングは28％になります。

バーンレートは、当社の株式報奨プログラムの潜在的な希薄化効果の尺度です。これは、その年に付与された株式報奨の対象となる株式数を、基本加重平均発行済株式数で割って計算されます。以下は、2023年、2022年、2021年の当社の燃焼率と、それらの年の平均を反映した表です。

(1)「グロス・バーンレート」とは、その年に付与された株式報奨の数を、発行済普通株式の基本加重平均数で割ったものです。

株式報酬プラン情報

当社の株式報酬プランの詳細については、本委任勧誘状の他の部分に含まれている「役員報酬および取締役報酬—株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券」というタイトルのセクションを参照してください。

修正されたプランの説明

以下は修正計画の簡単な概要です。そのコピーは、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。次の要約は、現在の計画ではなく、修正された計画について説明していることに注意してください。本要約における取締役会への言及には、報酬委員会または会社の役員が含まれます。ただし、当社の取締役会が修正計画に基づく権限または権限を、修正計画に従って当該委員会または役員に委任した場合に限ります。

この提案の目的上、また文脈上別段の定めがある場合を除き、「会社」という用語には、改正された1986年の内国歳入法のセクション424（e）または（f）で定義されている会社の現在または将来の親会社または子会社（「規範」と呼びます）と、会社が支配するその他のビジネスベンチャー（合弁事業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）が含まれるものとします。利害関係は、取締役会によって決定されます。

アワードの種類、アワードに利用できる株式、下限値、株式数の計算ルール

修正プランは、本規範第422条に基づく資格を得ることを目的としたインセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、SAR、制限付株式、RSU、その他の株式ベースの報酬、現金報酬、および以下に説明する業績報奨の付与を規定しています。これらを総称してアワードと呼びます。

株式分割、株式配当、その他の同様のイベントが発生した場合の調整を条件として、修正プラン（アワードの一部またはすべてがインセンティブストックオプションの形である場合があります）に基づいて、会社の普通株式最大2,101,600株、1株あたり額面0.01ドルに対してアワードを行うことができます。修正プランに基づいて発行された普通株式は、承認されているが未発行の株式または自己株式の全部または一部で構成されている場合があります。

修正プランでは、株式分割、株式配当、その他の同様のイベントが発生した場合の調整を条件として、すべての参加者にアワードを付与できる普通株式の最大数は、暦年あたり50万株と規定されています。この制限の目的上、（i）オプションとSARの組み合わせは単一のアワードとして扱われ、（ii）アワードの対象となる普通株式の各株式（全額報奨の対象となる普通株式の各株式を含む）は1株の普通株式として扱われるものとします。

修正計画ではさらに、任意の暦年に個々の非従業員取締役に付与される現金および報奨の価値（付与日の財務報告目的の公正価値に基づいて計算）の最大合計額は50万ドルを超えてはならないと規定しています。

修正プランでは、オプションおよびSARとして付与されたアワードの対象となる当社の普通株式1株につき、当社の普通株式1株が利用可能な株式プールから削除され、一方、制限付株式、RSU、またはその他の株式ベースのアワードまたは業績報奨として付与されるアワードの対象となる普通株式1株につき、アワードの1株あたりの購入価格が公正市場価値の100％未満であるアワードの付与日における当社の普通株式、1.3株の普通株式が利用可能株式から削除されますプール。修正プランに基づいて付与されたアワードの対象となる当社の普通株式で、次の段落で説明されているように修正プランに返還され、新しいアワードに従って発行可能になったものは、上記と同じレートでプールに戻されます。

修正プランに基づくアワードの付与に利用できる株式の数を数える目的で、SARの対象となる普通株式はすべて、修正プランに基づくアワードの付与に利用できる株式の数と照らし合わせてカウントされるものとします。ただし、現金でのみ決済できるSARはそれほどカウントされません。さらに、同じ数の普通株式に対してストックオプションと並行してSARを付与し、そのようなアワードを1つだけ行使できるようにする場合（タンデムSARと呼ばれます）、タンデムSARの対象となる株式はカウントされず、ストックオプションの対象となる株式のみがカウントされ、他方の行使に関連して一方が失効しても、修正プランの株式は回復されません。。

修正プランに基づく報奨の対象となる株式で、完全に行使されずに失効または解約、放棄、または取り消されたり、全部または一部が没収されたり（契約上の買戻し権に従って当初の発行価格で当社が当該アワードの対象株式を買い戻した結果を含む）、または株式が発行されなかった（アワードが株式ではなく現金で決済された結果を含む））は、修正プランに基づくアワードの付与に再び利用できるようになります（インセンティブストックの場合は対象オプション、規範に基づく制限も含めて）。SARの行使の場合、行使時にSARの決済に実際に使用された株式数に関係なく、修正プランに基づくアワードの付与に利用できる株式数は、SARの対象となる株式の総数に実際に行使されたSARの割合を掛けたものになり、タンデムSARの対象となる株式は、満了または終了時に再び付与されることはありませんタンデムSARの。

アワードの行使時に普通株式を購入するため、または源泉徴収義務（課税義務の原因となるアワードから留保されている株式を含む）を履行するために、参加者から（実際の引き渡し、証明、または純行使によって）当社に引き渡された普通株式は、将来利用可能な株式数に戻されません。

修正プランに基づく賞の付与。アワードの行使による収益を使用して公開市場で株式を買い戻しても、修正プランに基づく将来のアワードの付与に利用できる株式の数は増えません。

当社との企業の合併または統合、または当社による法人の資産または株式の取得に関連して、当社の取締役会は、修正計画に含まれる報奨の制限にかかわらず、当該事業体またはその関連会社によって付与されたストックオプションまたはその他の株式または株式ベースの報奨の代わりに、当社の取締役会が状況に応じて適切と判断した条件で、修正計画に基づく報奨を授与することができます。そのような代替アワードは、本規範の第422条および関連規定により義務付けられている場合を除き、修正プランに含まれる総株式限度額にはカウントされません。

アワードの説明

ストックオプション。ストックオプションを授与された参加者は、アワード契約に関連して指定されたその他の条件に従い、指定された行使価格で、指定された数の普通株式を購入する権利を受け取ります。「インセンティブストックオプション」を目的としていないストックオプションは、「非法定ストックオプション」です。ストックオプションは、付与日の当社の普通株式の公正市場価値の 100% を下回る行使価格では付与できません。当社の取締役会が、行使価格を将来決定する予定のストックオプションの付与を承認した場合、行使価格はその将来の日付における当社の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません。現行法では、すべての種類の株式または子会社の総議決権の10％を超える参加者に付与されるストックオプションの場合、インセンティブストックオプションは公正市場価値の110％未満の行使価格で付与することはできません。修正プランの条件では、ストックオプションは10年を超える期間（現行法では、すべての種類の株式または子会社の総議決権の10％を超える参加者に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年間）を超えて付与することはできません。

修正プランでは、参加者は次の支払い方法の1つ以上を使用してストックオプションの行使価格を支払うことができます。（i）現金または小切手による支払い、（ii）該当するアワード契約に別段の定めがあるか、取締役会で承認されている場合を除き、行使価格および必要な資金を迅速に当社に引き渡すという、信用力のあるブローカーによる取消不能かつ無条件の約束の履行による源泉徴収税、または参加者による取消不能かつ無条件の指示の写しの当社への送付（iii）該当する報奨契約で規定されているか、取締役会で承認された範囲で、特定の条件に従い、参加者が所有する普通株式を（実際の引き渡しまたは証明によって）公正市場価値で評価されたもの、（iv）該当する非上場株に規定されている範囲で、現金または必要な源泉徴収税を支払うのに十分な小切手を速やかに当社に引き渡す、信用力のあるブローカー法定ストックオプション授与契約、または当社の取締役会で承認された、通知の送付により「純行使」の結果、ストックオプションに従って発行可能な普通株式の数株を保有することになります。これは、行使中のストックオプションの部分の総行使価格を行使日の当社の普通株式の公正市場価値で割ったものに等しく、(v) 適用法で許可され、該当する報奨契約に規定されているか、その他の合法的な手段によって取締役会によって承認された範囲で、(vi) これらの支払い方法の任意の組み合わせで。修正プランに基づいて付与されたストックオプションでは、配当同等物の支払いまたは発生を目的とするものはありません。

株式評価権。SARを授与された参加者は、行使時に、測定価格を上回る当社の普通株式の公正市場価値が、付与日以降に上昇したことを基準にして決定された当社の普通株式または現金（または当社の普通株式と現金の組み合わせ）を受け取ります。修正計画では、SARの測定価格は、SARが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値の100％以上であってはならず（ただし、当社の取締役会が将来の日付から発効するSARの付与を承認した場合、測定価格は、その将来の日付における公正市場価値の100％以上でなければなりません）、SARには超過期間を付与してはならないと規定しています 10年の。修正プランに基づいて付与されたSARでは、配当同等物の支払いまたは発生を規定することはできません。SARは単独で付与することも、オプションと組み合わせて付与することもできます。

ストックオプションまたはSARの価格改定の制限。そのような措置が当社の株主によって承認されるか、特定の資本化および再編イベントに関連して修正プランの条件の下で別段の許可がない限り、(i) 当社は、(i) 修正プランに基づいて付与された未払いのストックオプションまたはSARを、その時点で現在の行使価格または当該発行済ストックオプションまたはSARの当時の行使価格または1株あたりの測定価格よりも低い行使価格または1株あたりの測定価格を提供するように修正することはできません。(ii) 未払いのものをキャンセルすることはできませんストックオプションまたはSAR（修正プランで付与されるかどうかにかかわらず）と付与修正プランに基づく新しい報酬（当社との事業体の合併または統合、または当社による買収に関連して発行された、上記の特定の代替アワードを除く）は、当社の普通株式の同数または異なる数を対象とし、行使価格または1株あたりの測定価格が、取り消されたストックオプションまたはSARの当時の行使価格または1株あたりの測定価格よりも低い、（iii）と引き換えにキャンセルされます現金での支払い、未払いのストックオプション、または行使価格または単位付きのSAR1株あたりの価格が、当社の普通株式の当時の公正市場価値を上回るか、または（iv）ナスダック株式市場の規則の意味における「価格改定」を構成する修正プランに基づくその他の措置を講じます。

制限付株式報酬。制限付株式報奨を付与された参加者は、当社の普通株式を取得する権利があります。ただし、当該報奨に定められた適用制限期間の終了前に、該当する報奨に定められた条件が満たされない場合、発行価格またはその他の記載または公式価格で当該株式の全部または一部を買い戻す権利（または無料で発行された場合はそのような株式の没収を要求する権利）を条件とします。制限付株式に関して当社が申告・支払った配当（現金、株式、不動産を問わず）は、当該株式が当該株式に適用される譲渡可能性および没収可能性の制限から解放された場合にのみ参加者に支払われます。権利確定していない配当金には利息は支払われません。

制限付株式ユニットアワード。RSUを付与された参加者は、該当するアワードで指定された条件が満たされた場合に、当社の普通株式、またはそのような株式の公正市場価値に等しい現金、あるいはその組み合わせを受け取る権利があります。そのような株式は、アワードの権利確定時に引き渡されます。当社の取締役会は、RSUの決済を強制的に、または参加者の選択時に、本規範のセクション409Aに準拠する方法で延期することを規定する場合があります。参加者はどのRSUに関しても議決権を持ちません。RSUアワード契約により、該当する参加者には、同数の当社の普通株式の発行済み株式に対して申告および支払われた配当金またはその他の分配金と同等の金額を受け取る権利が与えられる場合があります。このような配当同等物はすべて、現金および/または当社の普通株式で決済することができ、譲渡および没収に関しては、そのような配当同等物が授与されるRSUと同じ制限を受ける必要があります。配当同等物には利息は支払われません。

その他の賞。修正プランに基づき、当社の取締役会は、取締役会が決定する条件のもと、当社の普通株式またはその他の財産の株式を参照して、または当社の普通株式またはその他の財産の株式を参照して、またはその他の方法に基づいて全体的または部分的に評価されるその他の報奨を、他の方法で授与することができます。このような種類のアワードを他の株式ベースのアワードと呼んでいます。当社の取締役会は、業績賞または現金賞を授与することもあります。その他の株式ベースのアワードは、修正プランに基づいて付与された他のアワードの決済方法として、または参加者が受ける資格のある報酬の代わりに支払う方法として利用できる場合があります。その他の株式ベースの報奨は、取締役会の決定により、当社の普通株式または現金で支払われる場合があります。他の株式ベースのアワードのアワード契約により、そのようなアワードを受け取った参加者に配当同等物を受け取る権利が与えられる場合があります。配当同等物は、現金および/または当社の普通株式で決済することができ、譲渡および没収に関しては、それらが授与される他の株式ベースのアワードと同じ制限を受ける必要があります。

パフォーマンス条件。修正プランに基づく制限付株式、RSU、およびその他の株式ベースの報奨は、業績目標の達成を条件として行われる場合があります。パフォーマンスアワードでは、参加者1人あたり1暦年あたり最大1,000,000ドルの現金支払いも可能です。各アワードの業績基準は以下に基づいています：

•製品、サービス、技術の開発、商品化、マーケティング、流通、または発見と開発のための研究プログラムの実施を目的とした、第三者との取り決めまたは契約の締結

製品、サービス、技術、および/またはそのような取り決めや合意に基づくマイルストーンの達成（義務や支払い権の引き金となる出来事を含む）。

•製品、サービス、技術の臨床開発を進めるために必要な申告書の提出、製品、サービス、技術の商業化に関する規制当局による承認の達成を含む、国内外の規制上のマイルストーンの達成。

•研究開発中の製品、サービス、技術の発見、前臨床および臨床段階の科学的目標、発見または発明の達成。

•あらゆる製品、サービス、技術の臨床開発段階への参入または完了（第1、第2、第3相臨床試験の開始または完了など）。

•負債またはエクイティファイナンス取引の完了、または事業、技術、資産の買収。

•新製品またはサービスのリリース。

•取締役会が随時承認する事業計画に定められた質的または量的な業績指標の達成。

•特定レベルの製品売上、純利益、非継続事業前または非継続事業後の収益、利息、税金、減価償却費および/または非継続事業前後の営業利益および/または償却、売上、売上高の伸び、収益の伸び、キャッシュフローまたはキャッシュポジション、粗利益、株価、市場シェア、売上収益の増加、キャッシュフローまたはキャッシュポジション、粗利益、株価、市場シェア、売上収益率、資産、株式または投資、財務格付けの改善。

•貸借対照表または損益計算書の目標または株主総利益の達成、および/または

•取締役会が決定したその他の業績基準。

このような目標は、絶対的な事業体または事業単位の業績、同業他社の業績との相対的な比較、または選択した業績基準の他の外部指標を反映している場合があります。また、それらの観点からは絶対的な場合もあれば、同等かそうでない他の企業と比較したり、他の企業との関係で測定したりする場合もあります。報酬委員会は、そのような業績評価指標を、(a) 特別項目、(b) 非継続事業の処分による利益または損失、(c) 会計原則の変更による累積的影響、(d) 資産の減価償却、(e) リストラおよび合理化プログラムの費用のうちの1つ以上を除外するように調整することを明記することができます。このような業績評価指標：（A）は参加者によって異なり、アワードによっても異なる場合があります。（B）参加者または参加者が勤務する部門、支店、事業部門、事業部門、子会社、またはその他の部門に特有のもので、報酬委員会が指定する期間を対象とする場合があります。（C）は、第162（m）条で定められた期間内に報酬委員会によって設定され、それ以外はセクション162（m）の要件に準拠するものとします。)。業績賞に関する配当金および/または配当同等物は、配当金および/または配当同等物が授与されるアワードと同じ譲渡および没収制限の対象となる必要があります。

改正プランには同法第162（m）条に関連する規定が残っていますが、2017年に制定された税法（通称「減税および雇用法」）に基づく第162（m）条の控除制限の「業績に基づく報酬」の例外が撤廃されたため、これらの規定の大部分はもはや関係ありません。ただし、修正プランでは、当社の取締役会は、第162（m）条に基づく控除制限の対象となる特定の業績基準の達成にのみ権利が確定する、制限付株式、RSU、またはその他の株式ベースの報奨を引き続き行う場合があります。このような賞はすべて、上記の業績基準またはその他の業績指標に基づいて授与される場合があり、上記の調整またはその他の調整の対象となる場合があり、いずれの場合も、取締役会の決定によりその時点で設定される場合があります。

アワードを受け取る資格

当社の従業員、役員、取締役、コンサルタント、アドバイザーは全員、修正プランに基づいてアワードを受け取る資格があります。ただし、インセンティブストックオプションは、当社の従業員、本規範のセクション424（e）または（f）で定義されている現在または将来の親会社または子会社の従業員、および従業員が本規範に基づいてインセンティブストックオプションを受け取る資格があるその他の団体の従業員にのみ付与できます。

2024年3月25日現在、執行役員3人（現在の従業員）、従業員46人（執行役員を除く）、従業員46人（執行役員を除く）、非従業員取締役5人、コンサルタントゼロ、アドバイザー（コンサルタントを除く）を含む約54人が修正プランに基づく表彰の対象となりました。

2024年3月25日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は10.83ドルでした。

アワードの譲渡可能性

アワードは、自発的にも、法律の運用によっても、参加者による売却、譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で担保することはできません。ただし、遺言または血統および分配に関する法律、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、適格国内関係命令に基づく場合を除きます。参加者の存続期間中、アワードは参加者のみが行使できます。ただし、当社の取締役会は、参加者および/またはその近親者の利益のために設立された近親者、家族信託、またはその他の団体に、または参加者および/またはその近親者の利益のために設立されたその他の団体へのアワードの無償譲渡を許可またはアワードに規定することができます。ただし、当該アワードの対象となる普通株式の売却の登録に、改正された1933年の証券法に基づくフォームS-8を使用する資格がある場合に限ります。譲渡予定者。さらに、許可された譲受人が、譲渡の条件として、その譲受人がアワードのすべての条件に拘束されることを確認する満足のいく形式と内容の書面を当社に提出するまで、そのような許可された譲渡を承認する必要はありません。この段落に記載されている制限のどれも、参加者から会社への異動を禁止するものではありません。

株主としての権利はない

アワード契約の条件に従い、参加者または指定受益者は、修正プランに基づいて付与されるアワードに関して分配される普通株式について、当該株式の記録保持者になるまで、株主としての権利を一切持たないものとします。

クローバック

修正プランに基づいてアワードを受け入れる場合、参加者は、Curisが実施している、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシー（または任意の後継者ポリシー）に拘束されることに同意します。これには、証券取引所の上場要件（または任意の後継者ポリシー）に従って採用されたCurisのドッド・フランク報酬回収ポリシーが含まれますが、これらに限定されません。参加者は、そのような方針に従って、修正プランに基づいて付与されたアワード（配当、未確定配当、またはそれに関して支払われる配当同等物を含む）、その行使または決済時に発行された普通株式（そのために受領した有価証券またはその他の資産を含む）、またはそのようなアワードの行使または決済、またはそのようなアワードの売却によるその他の収益が決定されることに同意します普通株式またはそのような方針の対象となるその他の報酬は、没収または払い戻しを受ける必要があります会社、参加者は、会社が決定した没収および/または払い戻しを実施するために必要な措置を速やかに講じます。

現在のプランで授与されるアワード

次の表は、2010年の株式インセンティブ・プランの採用から2024年3月25日まで、現在のプランに基づいて以下の表に記載されている個人およびグループに付与された株式ベースの報奨に関する情報を示しています。

新プラン特典表

修正プランに基づくアワードの付与は任意であり、今後特定の個人またはグループに授与されるアワードの数や種類を決定することはできません。ただし、以下に記載されている場合を除きます。以下の表に詳述されているストックオプション報奨は、修正プランの株主承認を条件として、当社の執行役員および取締役に付与されるものと、執行役員ではない従業員に個別に付与されたものです。当社の執行役員および取締役に対するこれらのストックオプション報奨に関する追加情報については、上記の「2024年のコンティンジェント・オプション・アワード」を参照してください。

管理

修正されたプランは、当社の取締役会によって管理されます。当社の取締役会には、賞を授与し、当社が推奨すると考える修正計画に関連する管理規則、ガイドライン、慣行を採用、修正、廃止し、修正計画および修正計画に基づいて締結された報奨契約の規定を解釈および解釈する権限があります。当社の取締役会は、修正計画や賞の欠陥を修正したり、欠落があったり、不一致があれば修正したりすることができます。修正プランおよび修正プランに基づいて下されたアワードに関する取締役会によるすべての決定は、取締役会の裁量により行われ、最終決定となり、修正プランまたは任意のアワードに何らかの利害関係を持っている、または持分を主張しているすべての人を拘束します。

修正プランの条件に従い、当社の取締役会は、修正プランに基づく権限の一部またはすべてを、取締役会の1つ以上の委員会または小委員会に委任することができます。取締役会は、報酬委員会に修正プランを管理する権限を与えました。非従業員取締役に授与される賞は、ナスダック株式市場規則のセクション5605（a）（2）で定義されているように、全員が独立取締役である取締役会の委員会によって授与され、管理されなければなりません。

修正プランに含まれる該当する制限に従い、取締役会、報酬委員会、または取締役会が修正プランに従って権限を委任したその他の委員会または小委員会（場合によっては）アワードの受領者を選び、（i）アワードの対象となる普通株式、現金、その他の対価の株式数、およびアワードの条件を決定します（当該アワードの発効日を含む）行使可能またはその他の権利確保、（ii）行使価格または測定価格アワード（オプションとSARの場合は普通株式の公正市場価値の100％以上であってはなりません）、（iii）アワードの期間（オプションとSARの場合は10年を超えてはなりません）、および（iv）SAR、制限付株式の報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式ベースの報奨の対象となる普通株式の数、および条件を含むそのような報奨の条件買戻し、発行価格、買戻し価格について。

適用法（デラウェア州一般会社法の第152条および第157（c）条を含む）の要件に従い、取締役会、または取締役会が修正プランに従って権限を委任した取締役会またはその他の取締役会の委員会または小委員会は、アワードを授与する権限を会社の1人以上の役員に委任することができます（修正プランに基づく制限が適用されます）会社の従業員や役員に、また本プランに基づく取締役会などの権限を行使することまたは委員会は、取締役会または委員会が決定することができます。ただし、取締役会または委員会が、そのような役員が付与できるアワードの対象となる株式の最大数、およびそのようなアワードを付与できる期間を定める必要があります。さらに、いかなる役員も、会社の「執行役員」（改正された1934年の証券取引法に基づく規則3b-7で定義されているとおり）に賞を授与する権限を与えられないものとします。（「取引法」）または会社の任意の「役員」（以下の規則16a-1（f）で定義されているように交換法)。

修正プランに別段の定めがある場合を除き、修正プランに基づく各アワードは、単独で作成することも、他のアワードに追加して作成することも、他のアワードと関連付けて作成することもできます。各アワードの条件は同じである必要はなく、理事会は参加者を一律に扱う必要はありません。参加者の死亡または障害により、参加者の雇用またはその他の地位が終了または中止された場合、その参加者が保有するすべてのアワードは、場合によっては自動的に完全に権利が確定し、行使可能または実現可能になるものとします。前の文に記載されている場合を除き、取締役会は、雇用の終了または停止、許可された休職、またはその他の参加者の雇用またはその他の地位の変更がアワードに与える影響、および参加者、または参加者の法定代理人、保護者、保護者、または指定受益者がアワードに基づく権利を行使できる範囲と期間を決定するものとします。

取締役会はいつでも、アワードの全部または一部が直ちに行使可能になり、一部またはすべての制限や条件から解放されるか、場合によっては全部または一部が実現可能になるように規定することができます。前の文に従い、修正プランでは、2018年5月15日以降に付与されるすべてのアワードには、時間の経過によるものか業績指標の達成によるものかを問わず、最低1年間の権利確定期間が必要です。ただし、参加者が獲得した給与、賞与、またはその他の報酬の代わりにアワードが付与される場合を除きます。ただし、修正プランに基づいて発行可能な授権株式の最大数の最大5％が次の条件に関係なく付与される場合があります最低権利確定規定。

私たちは、修正プランの管理または解釈に関連する義務または権限が委任された、または委任される予定の各取締役、役員、従業員、または代理人に対して、修正プランに関する行為または不作為から生じる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（取締役会の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）を補償し、無害な状態にしますその人自身の詐欺や悪意から。

賞の修正。未払いのストックオプションまたはSARの価格改定、および株主の承認を必要とする行為に関して、修正プランに別段の定めがある場合を除き、当社の取締役会は、未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。ただし、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または実現日の変更、およびインセンティブストックオプションを非法定ストックオプションに転換することが含まれますが、これらに限定されません。私たちの理事会でない限り、そのような行為には参加者の同意が必要です取締役は、関連する措置を考慮に入れて、その行為が参加者の以下の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと判断しました

修正プランまたは変更は、特定の企業イベントに関連して修正プランの条件の下で別途許可されています。

普通株式の変動およびその他の特定の事象に対する調整

株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額または事象の変更、または通常の現金配当以外の当社の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合、取締役会が決定した方法で、公平な調整（または必要に応じて代替報酬）を行う必要があります。取締役、（i）修正プランで入手可能な有価証券の数と種類、（ii）に定められている株式のカウント規則を教えて修正プラン、（iii）各発行済オプションの有価証券の数、クラス、および1株あたりの行使価格、（iv）発行済各SARの株式および1株あたりの規定、および測定価格、（v）各発行済制限付株式報奨の対象となる株式の数と対象となる1株あたりの買戻し価格、（vi）株式および1株あたりの条項と、その他の各株式ベースの報奨の購入価格（ある場合）。当社が株式配当によって普通株式の分割を行い、行使価格および発行済ストックオプションの対象となる株式数が、配当金の分配日（当該配当の基準日ではなく）に調整された場合、当該株式配当の基準日から分配日までの間にストックオプションを行使した参加者は、分配日、そのようなストックオプション行使により取得した普通株式に関する株式配当、ただし、当該株式配当の基準日の営業終了時点で、当該株式は発行されていませんでした。

組織再編イベント

修正計画には、あらゆる再編イベントの結果に対処する規定が含まれています。組織再編イベントは、修正計画では次のように定義されています。

•当社の普通株式がすべて現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利に転換または交換されたり、取り消されたりした、または当社が別の事業体と合併または統合されること。

•株式交換またはその他の取引に基づく、現金、証券、またはその他の資産へのすべての普通株式の譲渡または処分。または

•私たちの清算または解散。

制限付株式以外のアワードに適用される規定。修正プランでは、組織再編が発生した場合、当社の取締役会または報酬委員会は、取締役会または報酬委員会が決定する条件で、制限付株式以外の発行済みアワードの全部または一部（または一部）について、以下のいずれか1つまたは複数の措置を講じることができます（適用されるアワード契約、参加者と当社の間の別の契約、または別の会社プランに特に規定されている場合を除きます）。

•そのようなアワードは、買収または承継する法人（またはその関連会社）が引き継ぐか、実質的に同等のアワードに置き換えられることを条件とします。

•参加者への書面による通知で、未行使のすべてのアワードは、当該通知日から指定された期間内に（行使可能な範囲で）参加者が（行使可能な範囲で）行使しない限り、当該再編イベントの完了直前に終了することを規定してください。

•未払いのアワードが行使可能、実現可能、実現可能、実現可能になるか、アワードに適用される制限の全部または一部が、そのような再編イベントの前または時点で、失効することを条件とします。

•普通株式の保有者がその完了時に普通株式の保有者が、再編イベントで引き渡された各株の現金支払い（「買収価格」）を受け取る再編イベントの場合、参加者が保有する各アワードについて、アワードの既得部分の対象となる普通株式の数（A）に等しい金額を参加者に現金で支払うか、提供します（変更の加速を有効にした後）そのような組織再編イベントの時または直前に発生する（）に（B）超過分を掛けた場合（I）買収価格と、（II）当該アワードの行使、測定または購入価格、および該当する源泉徴収額（当該アワードの終了と引き換えに行われる源泉徴収）に対する取得価格のいずれか

•当社の清算または解散に関連して、アワードは清算収金（該当する場合、その行使、測定または購入価格と該当する源泉徴収税を差し引いたもの）を受け取る権利に変換されることを規定します。そして

•前述の任意の組み合わせ。

私たちの理事会は、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同じように扱う義務はありません。本規範のセクション409Aの対象となる特定のRSUアワードは、該当するアワード契約の条件に従って、または修正プランに別段の定めがあるとおりに決済されます。

制限付株式に適用される規定。当社の清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、未払いの制限付株式に関する当社の買戻しおよびその他の権利は、後継者の利益のために有効となり、取締役会が別段の決定をしない限り、当社の普通株式がそのような再編イベントに従って転換または交換された現金、証券、またはその他の資産に、当該制限付株式に適用されるのと同じ方法および範囲で適用されます。。ただし、当社の取締役会は、制限付株式を証明する証書に基づく買戻しまたはその他の権利、または参加者と当社の間のその他の契約を、初期または修正により、終了またはみなし履行を規定することも、無料で発行された場合はそのような制限付株式の没収を規定することもできます。当社の清算または解散を伴う再編イベントが発生した場合、制限付株式の授与または参加者と当社の間のその他の合意を証明する文書に特に別段の定めがある場合を除き、その時点で発行されているすべての制限付株式に対するすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされたものとみなされます。

コントロールイベントの変更

修正計画には、「支配権の変更事象」が発生した場合の報奨の取り扱いに関する規定も含まれています。つまり、要約すると、個人またはグループによる発行済み株式の50％以上の取得、取締役会の承認なしに、取締役会のメンバーの過半数の変更、合併、統合、再編、資本増強、株式交換の完了、または資産の売却。ただし、その前に当社の株主が引き続き所有している場合を除き、以前と実質的に同じ割合で取引、当該事象を生き延びた事業体の少なくとも50％であり、当該取引（取引前に所有権がすでに存在していた場合を除く）、または当社の清算または解散後に、存続法人の発行済み株式の50％以上を所有している個人またはグループはありません。本委任勧誘状の付録Aとして添付されている修正案のセクション10（c）に含まれている「支配権変更事象」の完全な定義には、上記に要約された内容からのいくつかの例外と条件が含まれています。

ストックオプションへの影響

「組織再編イベント」と題されたサブセクションの規定にかかわらず、また支配権変更事由の直前に発効する該当するストックオプション契約またはその他の契約に別段の定めがない限り、修正プランに基づいて付与されたすべての発行済みストックオプションは、その時点で権利が確定されていない株式の半分に対して権利が確定し、行使可能になります。未確定株式の残りの半分は、以下の場合を除き、引き続き元の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。権利が確定する予定の株式の各トランシェは、1株につき1株になるということです。元の株式数の半分。

さらに、支配権の変更イベントの1周年またはそれ以前に、参加者の会社または買収法人（修正プランで定義されているとおり）での雇用が、参加者によって正当な理由（以下に定義）で終了された場合、または理由なく会社または買収企業によって解約（以下に定義）された場合、そのような参加者のストックオプションは直ちに全額権利が確定し、完全に行使可能になります。

株式評価権またはその他の株式ベースの報奨への影響

取締役会は、支配権の変更によるSARおよびその他の株式ベースの報奨への影響を付与時の報奨で明記することができます。

制限付株式報奨への影響

「組織再編イベント」と題されたサブセクションの規定にかかわらず、また、支配権変更事由の直前に発効する該当する制限付株式契約またはその他の契約に別段の定めがない限り、参加者の制限付株式報奨は、その時点で権利が確定していない制限付株式の半分に関して権利が確定し、条件や制限はありません。残りの半分の株式は引き続き権利確定され、当初の権利確定スケジュールに従って条件や制限がなくなります。ただし、権利確定予定の株式の各トランシェは、元の株式数の半分になります。

支配権の変更イベントの1周年またはそれ以前に、参加者の会社または買収企業での雇用が参加者によって正当な理由により終了された場合、または会社または買収企業によって理由なく終了された場合、その参加者の制限付株式報奨は直ちに全額権利が確定し、当該参加者の制限付株式に関する制限および条件は直ちに終了します。

修正後のプランでは、「正当な理由」とは次のことを意味します。

•組織再編や支配権の変更による参加者の役職、権限、責任の大幅な減少

•組織再編イベントまたは支配権変更イベント後の参加者の年間基本報酬の大幅な削減、または

•参加者が主に所在する事業所を、組織再編イベントまたは支配権変更イベントの直前に、その場所から50マイル以上離れた場所に移転します。

修正プランでは、「原因」とは、参加者が当社のために重要な責任を故意に果たさなかった場合、書面による通知が参加者に届けられてから30日以内に解決しなかった場合、または参加者の故意に当社のビジネス上の評判に影響を与える不正行為を意味します。

外国人参加者向けの規定

取締役会または報酬委員会は、さまざまな法域の適用される証券、税金、その他の法律を満たすために、修正プランに基づいて1つ以上のサブプランを設定することがあります。取締役会または報酬委員会は、修正プランに基づく取締役会の裁量に対する制限を含む修正プランの補足と、取締役会が必要または望ましいと判断した修正プランと矛盾しない追加の条件を採用することにより、そのようなサブプランを設定します。取締役会または報酬委員会によって採択されたすべての補足は修正計画の一部とみなされますが、各補足は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用されます。

源泉徴収

参加者は、株券を交付する前、または報奨に基づく普通株式の所有権を認める前に、該当する連邦、州、地方、またはその他の所得税および雇用税の源泉徴収義務をすべて満たす必要があります。給与または賃金の追加源泉徴収により、源泉徴収義務を果たすことを選択できます。当社が他の報酬から源泉徴収しないことを選択した、または源泉徴収することができない場合、参加者は源泉徴収に必要な全額を当社に支払うか、源泉徴収義務と同等の金額をブローカーに現金で提示してもらう必要があります。源泉徴収義務の支払いは、当社がアワードの行使、権利確定、または没収からの解放時に株式を発行する前、または行使価格または購入価格の支払いと同時に行う必要があります。ただし、別途決定した場合を除きます。アワードで規定されている場合、または取締役会で承認された場合、参加者は、公正市場価値で評価された普通株式（課税義務を発生させたアワードから留保された株式を含む）の譲渡により、納税義務の全部または一部を履行することができます（実際の引き渡しまたは証明により）。ただし、取締役会で別段の定めがある場合を除き、そのような納税義務を果たすために株式が使用されている場合の源泉徴収税の合計額は、そのような補足課税対象に適用される当社の最低法定源泉徴収義務（給与税を含む、連邦および州の税務上の最低法定源泉徴収率に基づく）を超えることはできません。

収入）。ただし、財務会計上の影響なしに適用される法定の最低源泉徴収税を超える公正市場価値の普通株式を保有できる場合、または法定の最低源泉徴収税がない法域で源泉徴収する場合は、その数の株式（個々の法定税率の最大額に等しい公正市場価値を持つ株式の数まで）を保有することができます。私たちは、アワードに関連する納税義務を果たすために必要であると判断します。源泉徴収の要件を満たすために使用された株式は、買戻し、没収、未履行権利確定、またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

修正または終了

2028年5月14日以降、修正プランでは特典が付与されませんが、以前に付与された特典はその日以降も延長される場合があります。当社の取締役会は、修正プランまたは修正プランの一部をいつでも修正、一時停止、または終了することができます。ただし、（i）株主の承認なしにストックオプションまたはSARの価格を変更することを許可するプランを修正することはできず、（ii）当社が一次上場を維持している国内証券取引所の規則に基づく株主の承認を必要とする修正は、以下の場合を除いて有効になる場合があります。そのような修正が株主によって承認されるまで。当社が主に上場している国内証券取引所に、株式報酬プランの修正に対する株主の承認が必要な場合に関する規則がない場合（または当社の普通株式が国内証券取引所に上場されていない場合）、修正プランの修正によってプランに基づいて承認される株式の数が大幅に増加しない場合（特定の企業イベントまたは代替アワードに関して修正プランに規定されている場合を除く）、報奨の種類が拡大する可能性があります計画の下で認められる、または大幅に拡大しているプランに参加する資格のある参加者のクラスは、株主がそのような修正を承認しない限り、また承認するまで有効です。本規範第422条に基づくその他の修正または改正、またはインセンティブストックオプションに関する後継条項について、いつでも株主の承認が必要な場合、当社の取締役会は、そのような承認なしにそのような修正または修正を実施することはできません。

一定の制限を条件として、当社の取締役会は、未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または実現日の変更、インセンティブストックオプションを法定外のストックオプションへの転換などが含まれますが、これらに限定されません。

修正案に別段の定めがない限り、上記の手順に従って採択された修正プランの修正は、修正案が採択された時点で修正プランに基づいて未払いのすべてのアワードに適用され、保有者を拘束します。ただし、当社の取締役会が、そのような修正は、関連する措置を考慮に入れて、修正プランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと判断した場合に限ります。修正プランの修正に対する株主の承認を条件とするアワードは行われません。ただし、アワードが、(i) アワードの付与日から12か月以内に株主の承認が得られない場合は終了または没収され、(ii) アワードの受領前に行使または決済できない（または当社の普通株式の発行につながる）ことが規定されている場合を除きますそのような株主の承認。

株主が修正プランを承認しない場合、修正プランは発効せず、現在のプランでは現在の株式準備金を超える追加のアワードを付与しません。この場合、取締役会は、私たちのニーズの評価に基づいて、代替案を採用するかどうかを検討します。

連邦所得税の影響

以下は、修正プランに基づいて付与される特典に関して一般的に生じる米国連邦所得税の影響をまとめたものです。この概要は、この委任勧誘状の日付時点で施行されている連邦税法に基づいています。さらに、この要約では、すべての報奨が、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬に関する規則から免除されるか、規則に準拠していることを前提としています。これらの法律を変更すると、以下に説明する税務上の影響が変わる可能性があります。

インセンティブストックオプション。インセンティブストックオプションが付与されても、参加者は収入を得られません。また、以下で説明する場合を除き、参加者がインセンティブストックオプションを行使した場合、収入はありません

ストックオプション付与日から参加者がストックオプションを行使する日の3か月前まで、会社またはその親会社または 50% 以上所有する子会社に常に雇用されています。参加者がその期間に雇用されていなかった場合、参加者は以下の「非法定ストックオプション」で説明されているように課税されます。インセンティブストックオプションの行使により、参加者は代替最低税の対象となる場合があります。

参加者は、インセンティブストックオプションで取得した株式を売却することで利益を得ます（売却代金が行使価格を超える場合）。収入の種類は、参加者がいつ株を売却するかによって異なります。ストックオプションが付与されてから2年以上、ストックオプションが行使されてから1年以上経って参加者が株式を売却した場合、利益はすべて長期キャピタル?$#@$ンになります。参加者がこれらの待機期間を満たす前に株式を売却した場合、参加者は失格処分を行い、利益の一部は経常利益、一部はキャピタル?$#@$ンになる可能性があります。このキャピタル?$#@$ンは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期的になり、そうでない場合は短期になります。参加者が損失を出して株式を売却した場合（売却代金が行使価格を下回る）、その損失はキャピタルロスになります。このキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、そうでない場合は短期になります。

非法定ストックオプション。法定外のストックオプションが付与されても、参加者は収入を得られません。参加者は、非法定ストックオプションの行使時に、参加者がストックオプションを行使した日の株式の価値から行使価格を引いた金額に等しい報酬収入を得ます。株式を売却すると、参加者はストックオプションが行使された日の売却代金と株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、そうでない場合は短期になります。

株式評価権。SARが付与されても、参加者は収入を得られません。参加者は通常、SARの行使時に、受け取った株式の現金の金額と公正市場価値に等しい報酬収入を受け取ります。株式を売却すると、参加者は売却代金とSARが行使された日の株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

制限付株式報酬。本規範の第83（b）条に基づく選択が付与日から30日以内に行われない限り、参加者は制限付株式の付与時に収入を得ることはできません。83 (b) の選定が適時に行われた場合、参加者の報酬収入は、株式の価値から購入価格（ある場合）を差し引いた額に等しい金額になります。株式が売却されると、参加者は売却代金と付与日の株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ることができます。参加者が83（b）の選択を行わない場合、株式が権利確定されると、参加者の報酬収入は、権利確定日の株式の価値から購入価格（ある場合）を差し引いたものに等しい金額になります。株式が売却されると、参加者は売却代金から権利確定日の株式の価値を差し引いたものに等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ます。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

制限付株式ユニット。RSUが付与されても、参加者は収入を得られません。参加者は、RSUアワードに関するセクション83（b）の選挙を行うことはできません。普通株式がRSUに関して引き渡されるとき（権利確定時である場合もあれば、後日になる場合もあります）、参加者は引き渡された日に、その日の株式の公正市場価値から購入価格がある場合はそれを差し引いた金額に等しい金額の収入を得ます。株式が売却されると、参加者は売却代金から引き渡し日の株式の価値を差し引いたものに等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを得ます。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、それ以外の場合は短期になります。

その他の株式ベースのアワード。その他の株式ベースの報奨に関連する税務上の影響は、その報奨の特定の条件によって異なります。関連する要因には、アワードの公正市場価値が容易に確認できるかどうか、アワードが没収条項または譲渡制限の対象となるかどうか、アワードに基づいて参加者が受け取る財産の性質、アワードまたは基礎となる普通株式の参加者の保有期間と課税基準などがあります。

会社への税務上の影響。法第162（m）条の制限に従い、参加者に報酬収入がある場合に会社が控除を受ける権利がある場合を除いて、会社に税務上の影響はありません。

理事会の推薦

当社の取締役会は、修正および改訂された2010年第5回株式インセンティブプランの承認は、CURISと当社の株主の最善の利益になると考えているため、この提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

提案5 — 修正され再記載された修正第2号の承認

2010年の従業員株式購入プラン

私たちは、この計画に基づいて発行可能な普通株式の数を増やすために、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正を承認するよう株主に求めています。2010年の従業員株式購入計画は、2010年4月6日に取締役会で採択され、2010年の年次株主総会で株主によって承認されました。当社の取締役会は、2017年3月27日に、2010年従業員株式購入計画、または修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正と修正を承認しました。このような修正と修正は、2017年の年次株主総会で株主によって承認されました。修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正第1号に従い、2017年12月12日に、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画に対する特定の修正が取締役会で採択されました。この修正には株主の承認は必要ありませんでした。私たちは、修正第1号によって修正された、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画を、修正および改訂された2010年ESPPと呼んでいます。2024年3月25日、当社の取締役会は、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を40万株増やすために、修正および改訂された2010 ESPPの修正第2号を承認しました。私たちは、修正第2号によって修正された、修正され改訂された2010年のESPPを、修正されたESPPと呼びます。2024年3月25日現在、修正第2号の影響を受けることなく、修正および改訂された2010年のESPP（2023年9月28日に実施された当社の普通株式の株式逆分割を反映するように調整）に基づき、26,631株の普通株式がまだ発行可能でした。

修正されたESPPは、有能な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることで、当社と株主に利益をもたらすことを目的としています。これは当社の成功に不可欠であると私たちは考えています。私たちは、修正されたESPPに参加できることは、会社の成長と成功を分かち合う機会を提供することで、現在および将来の従業員にとって魅力的な機能だと考えています。さらに、会社の従業員に株式所有を促すことが会社の最善の利益になると考えています。したがって、2010年のESPPの修正および改訂第2号の承認は、当社の将来の成功にとって不可欠であると考えています。

したがって、当社の取締役会は、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正第2号の承認が会社とその株主の最善の利益になると考えており、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の修正第2号の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

修正されたESPPの説明

以下は、修正されたESPPの概要です。次の説明は、修正されたESPPの重要な条件の要約に過ぎず、そのコピーがこの委任勧誘状の付録Bとして添付されている修正ESPPを参照することで完全に限定されます。

適格性

取締役会または報酬委員会によって指定された会社および子会社のすべての従業員は、通常週20時間以上、暦年で5か月以上雇用され、修正ESPPに登録する前に少なくとも6か月間会社または指定された子会社に雇用されていて、特定の募集期間の初日の従業員であれば、参加資格があります。さらに、修正されたESPPでは、その従業員になるような選択肢を従業員に与えられません

普通株式および/またはすべての種類の発行済み資本株式の合計議決権または価値の5％以上を占める普通株式を購入するオプションを所有しています。当社は、改正された1986年の内国歳入法の第423条に基づいて発行された財務省規則（以下、本規範と呼びます）に従い、どの適格従業員が改正ESPPに基づく募集に参加できるかを決定する裁量権を有します。2024年3月25日現在、当社の指名された執行役員を含め、46人の従業員が修正ESPPに参加する資格がありました。

プランオペレーション

修正されたESPPにより、適格な従業員は当社の普通株式を割引価格で購入できます。対象となる従業員は、給与控除承認書に記入し、該当する募集期間の初日の少なくとも15日前に給与計算事務所に提出することで、修正されたESPPへの参加を選択できます。給与控除承認フォームにより、会社は参加者の給与から税引き後の給与控除を行うことができます。参加者は、募集期間中の各給料日に受け取った報酬（修正ESPPで定義されている）の最大15パーセント（全パーセンテージのみ）を拠出することを選択できます。取締役会は、最大拠出率を引き下げ、最低給与控除率を決定する裁量権を有します。修正されたESPPは、連続した重複する24か月の提供期間を経て実施されます。各期間は、6か月の4つの購入期間で構成されます。各募集期間の初日、つまり毎年6月15日と12月15日以降に各国の証券取引所とナスダックシステムが取引を開始する初日、これを登録日と呼びます。修正ESPPに登録している各従業員は、当社の普通株を最大で全数まで購入するオプションを自動的に受け取ります。これをオプション株式と呼びます 100,000ドルを普通株式の公正市場価値（登録日の株式の価値に基づく）で割って株式。ただし、修正ESPPに基づく株式を購入する従業員の権利が、そのオプションが発行されている特定の暦年の普通株式の公正市場価値（登録日の株式価値に基づく）が25,000ドルを超えるレートで発生する場合、対象となる従業員は修正ESPPに基づくオプションをいつでも付与できません。オプションは、6か月の購入期間の各最終日に、オプション株式の 25% について行使可能になります。参加者が修正されたESPPから脱退しない限り、オプションは各購入期間の最終日に自動的に行使され、購入期間の最終日に累積された控除額で購入可能な、行使可能な株式の最大数に対して自動的に行使されます。オプションは、株式購入後の該当する募集期間の最終日に失効します。特定の購入期間に購入される各株式の購入価格は、募集期間の初日または購入期間の最終日の当社の普通株式の終値のどちらか低い方の85％になります。オプションが行使される普通株式の総数が、修正されたESPPに基づいて発行可能な株式数がまだ発行可能な株式の数を超える場合、そのオファリングの参加者には、そのオファリングの参加者に、発行可能な残りの株式数のみを、比例配分ベースで発行します。

既存の証券取引所、国内市場システム、または普通株式が取引される店頭市場の適用法、規制、または規則で認められる範囲で、次の募集期間の登録日の普通株式の公正市場価値が、現在の募集期間の登録日における普通株式の公正市場価値よりも低い場合、その現在の募集期間のすべての参加者は自動的に出金されるものとします。最後のオプション行使直後の提供期間現在の購入期間の日で、その初日から自動的に次の提供期間に再登録されます。

修正されたESPPに基づいて会社が受領または保有しているすべての給与控除は、あらゆる企業目的に使用することができ、そのような給与控除を分離する義務はありません。取締役会が独自の裁量により、随時決定される利率で従業員の口座に利息を貸付することを選択しない限り、給与控除には利息は発生しません。修正されたESPPに参加している従業員は、アカウントに追加の支払いを行うことはできません。従業員は、給与控除によってのみ、改正ESPPに基づく普通株式を購入できます。参加者の給与控除の選択は、参加者が増加、減少、または終了しない限り、連続する提供期間中有効です。参加者は、給与控除率の変更を承認する新しい給与控除承認書を当社の給与オフィスに提出することにより、募集期間中に給与控除率を増減できます。ただし、当社の取締役会は、その裁量により、募集期間中の給与控除率の変更回数を制限する場合があります。に

さらに、参加者は募集期間中に給与控除を中止することを選択できますが、資金を引き出すことは選択できません。このような場合、彼または彼女が中止を選択する前に差し引かれた資金は、資金が差し引かれた購入期間の最終日に普通株式の購入に充当されるものとします。従業員が提供期間中に参加をやめた場合、修正後のESPPに拠出された金額は、利息なしで速やかに返金され、その募集期間に付与された従業員のオプションは自動的に終了します。各購入期間の終了時に、その時点で引き続きプランに参加している各従業員の累積給与拠出金は、上記の制限に従い、普通株式を（上記のオプション価格で）購入するために使用されます。参加者が募集期間から退会しても、次の募集期間や会社が採用するその他の同様のプランへの参加資格に影響はありません。

修正されたESPPでは、このプランでは50万株の普通株式が発行可能であると規定されています。株式分割、株式併合、株式分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、再分類を反映して、修正ESPPの下で入手可能な有価証券の数と種類、修正ESPPに基づく株式制限、および修正ESPPに基づく募集期間の購入価格について、取締役会または取締役会によって任命された委員会によって決定される範囲で、公平な調整を行う必要があります株式、スピンオフ、その他の同様の時価総額の変更、または当社の株主へのイベントまたは分配について通常の現金配当以外の普通株式。

合併またはその他の組織再編イベント（修正版ESPPで定義されているとおり）に関連して、当社の取締役会または取締役会によって任命された委員会は、当社の取締役会または取締役会によって任命された委員会が決定する条件に基づき、修正ESPPに基づく当社の普通株式を購入するための発行済みオプションについて、以下のうちの1つまたは複数の措置を講じることができます。

管理

修正されたESPPは、当社の取締役会または取締役会のメンバーからなる委員会によって管理されるものとします。当社の取締役会には、修正されたESPPの管理に関する規則や規制を制定する権限があり、それに関するその解釈と決定は最終的かつ決定的なものとなります。

株主の同意なしに、また参加者の権利に悪影響が及んだと見なされるかどうかに関係なく、当社の取締役会は、募集期間および購入期間（開始日を含む）を変更したり、募集期間中に源泉徴収される金額の変更の頻度や回数を制限したり、米ドル以外の通貨で源泉徴収される金額に適用される交換比率を設定したり、指定された金額を超える給与源泉徴収を許可したりする権利を有します調整するために参加しています会社の遅延やミス

適切に完了した源泉徴収選択の処理、各参加者の普通株式の購入に適用される金額が参加者の報酬から源泉徴収される金額と適切に一致するように合理的な待機期間と調整期間、および/または会計およびクレジット手続きを確立し、取締役会が独自の裁量で推奨する、修正されたESPPと一致するその他の制限または手続きを設定します。

当社の取締役会は、修正されたESPPをいつでも修正または停止することができます。ただし、本規範の第423条に基づく株主の承認を必要とする改正は、そのような承認なしには発効しません。さらに、当社の取締役会は、修正されたESPPが規範のセクション423に準拠しない原因となる修正を加えることはできません。取締役会は、修正されたESPPをいつでも終了することができます。修正されたESPPが終了すると、参加者のアカウントのすべての金額が速やかに返金されます。

当社の取締役会は、外国法域の市民または居住者である従業員に、内国歳入法の第423条に準拠する範囲で、そのような外国人従業員の利益のために募集期間への参加を許可したり、サブプランを設定したりすることができます。

プランのメリット

修正および改訂されたESPPへの参加は任意です。修正後のESPPに基づく福利厚生は、従業員の参加選択と、将来のさまざまな日付における普通株式の公正市場価値によって決まるため、修正および改訂された2010年のESPPの修正第2号が会社の株主によって承認された場合、従業員が受け取る福利厚生を決定することはできません。従業員以外の取締役、コンサルタント、アドバイザーは、修正されたESPPに参加する資格がありません。

2024年3月25日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は10.83ドルでした。

次の表は、記載されている個人およびグループごとに、開始から2024年3月25日までに本プランに基づいて以前に購入した当社の普通株式の数を示しています。

* 執行役員である取締役候補者を除き、取締役は修正ESPPに参加する資格がありません。

連邦所得税の影響

以下は、改正ESPPへの参加、および改正ESPPに基づいて取得した普通株式の売却に関して生じる米国連邦所得税の影響を一般的にまとめたものです。この概要は、この委任勧誘状の日付時点で施行されている税法に基づいています。この要約は、修正されたESPPが規範のセクション423に準拠していることを前提としています。これらの法律を変更すると、以下に説明する税務上の影響が変わる可能性があります。

参加者への税務上の影響

修正されたESPPに登録しても、参加者は収入を得られません。参加者は、報酬収入と、修正ESPPに基づいて取得した株式の売却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスの両方を得ることができます。各タイプの損益額は、参加者が株式を適格処分と失格処分のどちらで処分するかによって異なります。適格処分とは、参加者が株式を購入した募集の開始から2年以上経過し、参加者が利益を得て株式を購入した日から1年以上経過した（つまり、売却代金が購入価格を上回る）場合です。適格処分では、参加者の報酬収入は次のうち小さい方の額に等しくなります。

報酬収入を超える利益は、長期キャピタル?$#@$ンになります。参加者がこれらの待機期間を満たした後に損失を出して株式を売却した場合（つまり、売却代金が購入価格を下回った場合）、その損失は長期キャピタルロスになります。

参加者がこれらの待機期間を満たす前に株式を売却した場合、参加者は失格処分を受けたことになります。失格処分を受けた場合、参加者は株式を購入した日の株式の価値から購入価格を差し引いた額に等しい報酬収入を得ます。また、参加者は、株式を購入した日の売却代金と株式価値の差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、参加者が株式を1年以上保有している場合は長期になり、保有期間が1年以下の場合は短期になります。

私たちへの税務上の影響

参加者が失格処分による報酬収入を認識した場合に控除を受ける権利があること以外は、当社に税務上の影響はありません。このような控除はすべて、本規範のセクション162（m）の制限の対象となります。

理事会の推薦

当社の取締役会は、修正され改訂された2010年の従業員株式購入計画の修正第2号の採択は、CURISと当社の株主の最善の利益になると考えているため、この提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

提案6 — 当社の普通株式の授権株式数を増やすために、修正された当社の修正された設立証明書の修正案の採択と承認

2024年3月25日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、当社の資本金の授権株式数を27,781,250株から39,171,875株に増やし、当社の普通株式の授権株式数を22,781,250株から34,171,875株に増やすために、修正後の改訂された設立証明書または改訂された設立証明書を承認しました。当社の改訂された設立証明書により、27,781,250株の資本株式が承認されました。これは、22,781,250株の普通株で、額面価格は1株あたり0.01ドルで、優先株は5,000株、額面は1株あたり0.01ドルです。提案された修正は、当社の授権優先株を増やしたり、その他の影響を与えたりすることはありません。私たちの普通株式はすべて同じクラスで、議決権、分配、清算、その他の権利は平等です。修正案の採択により承認される普通株式で構成される資本金の追加株式には、現在発行されている普通株式と同一の権利があります。

当社の改訂された法人設立証明書の修正書の写しは、この委任勧誘状の付録Cとして添付されています。当社の株主が授権株式提案（この提案6）を採択し承認した場合、取締役会の裁量に従い、改訂された設立証明書の修正をできるだけ早くデラウェア州務長官に提出します。

修正案の理由

当社の取締役会は、潜在的なビジネスニーズをより柔軟に検討および計画するために、普通株式の授権株式数を増やすことが、当社と株主の最善の利益になると引き続き考えています。承認済みではあるが未発行の普通株式の数が増えれば、会社は、株主の承認を求める費用や遅延なしに、適切な事業目的で必要に応じて随時株式を発行できるようになります。

今後、次の1つ以上に関連して普通株式を追加発行する可能性があると予想しています。

•Cantor Fitzgerald & Co.、またはCantorとの修正および改訂された売買契約、または2024 ATM契約、およびJoneStrading Institutional Services LLC（またはJoneStrading）に基づくものを含む、普通株式または転換社有価証券の公募または私募などの資金調達取引。

•パートナーシップ、コラボレーション、その他の同様の取引。

•当社の株式インセンティブ制度。

•他の事業や資産の戦略的投資または買収。そして

•まだ特定されていないその他の企業目的。

現在、普通株式の追加発行に関する具体的な計画、取り決め、了解はありません。ただし、株式インセンティブプランに基づく普通株式の発行、誘導助成金、または未払いのオプションおよび制限付株式報奨の行使と権利確定、および以下に説明する2024年ATM契約に基づく潜在的な発行を除きます。しかし、経営陣の見解では、普通株式の追加発行が可能であることは賢明であり、財務状態や商業的パートナーシップの機会を強化するために、資金調達取引に応じて柔軟に行動できるようになります。

2024年2月8日、私たちはCantorとJoneStradingと2024年のATM契約を締結しました。この契約に基づき、CantorとJoneStradingが販売代理店を務める「市場での募集」プログラムを通じて、最大1億ドルの普通株式を随時売却することができます。将来、2024年のATM契約に従って普通株式を売却することを選択する可能性があります。

2024年3月25日現在、合計5,894,085株の普通株式が発行され、発行済みで、発行済みまたは発行済みの優先株式はありませんでした。2024年3月25日現在、発行済普通株式を合計1,112,388株購入するオプションがありました。これは、2010年の第4次修正および改訂された株式インセンティブプランに基づいて付与された963,781株の基礎オプションと、誘導報奨として付与された148,607株の原資産オプションで構成されています。さらに、合計14,902株の普通株式が、第4回改正および改訂された2010年株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されており、26,631株の普通株式は、修正および改訂された2010年従業員株式購入プランに基づいて将来の発行のために留保されています。提案4と提案5が当社の株主によって承認された場合、さらに942,100株の普通株式が第5次修正・改訂された2010年株式インセンティブ・プランに基づいて発行用に留保され、さらに40万株の普通株式が、修正第2号により改正された修正・改訂された2010年従業員株式購入計画に基づいて発行用に留保されます。したがって、承認された普通株式22,781,250株のうち、5,894,085株が発行済みで、1,112,388株が発行のために留保されています。14,902株です

普通株式は、第4回改正および改訂された2010年株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保され、26,631株の普通株式は、修正および改訂された2010年従業員株式購入計画に基づいて発行用に留保され、提案4と提案5が株主によって承認されれば、さらに1,342,100株が発行用に留保されます。

修正案の考えられる影響

当社の改訂された設立証明書の修正が採択され承認された場合、法律または当社の普通株式が上場されているナスダック・キャピタル・マーケットの規則で義務付けられている場合を除き、当社の取締役会の裁量により、追加の授権株式を、株主の承認なしに発行できるようになります。授権普通株式の追加株式は、現在発行され発行されている普通株式と同じ権利と特権を持ちます。当社の普通株式の保有者には先制権はありません。

普通株式の追加発行は、第三者が会社の支配権を取得することをより困難にしたり、第三者が会社の支配権を取得しようとするのを思いとどまらせたりする効果をもたらす可能性があります。私たちは、第三者が会社の買収を試みていることは知りません。また、当社の改訂された設立証明書の修正は、上記の理由で提案されたものであり、普通株式の授権株式の増加を一種の買収防止手段として使用することを意図したものではありません。

普通株式の追加発行は、とりわけ、1株当たり利益、株主資本、議決権に希薄化効果をもたらす可能性があります。さらに、将来的に大量の普通株式が売却されたり、売却される可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼしたり、追加資本を調達する能力を制限したりする可能性があります。株主は、この改正案が採択され、承認され、デラウェア州務長官に提出された場合、会社の授権株式総数に比べて、現在所有している株式よりも所有する株式の割合が少なくなることを認識しておく必要があります。

理事会の推薦

当社の取締役会は、当社の資本金の授権株式数を27,781,250株から39,171,875株に、当社の普通株式の授権株式数を22,781,250株から34,171,875株に増やすための修正の採択と承認は、CURISと当社の株主の最善の利益になると考えており、この提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

提案7 — 役員の免責を規定するために、修正された当社の修正された法人設立証明書の修正案の採択と承認

私たちは、既存の取締役免責条項を特定の上級役員を含むように更新するために、修正された当社の法人設立証明書の修正案を承認するよう株主に求めています。現在、当社の改訂された法人設立証明書の第6条では、特定の状況における取締役の免責が規定されています。ただし、デラウェア州一般会社法またはDGCLでそのような責任の排除または制限が許可されていない場合を除きます。2022年8月1日より、DGCLのセクション102（b）（7）が改正され、限られた状況において特定の上級企業役員の金銭的責任を排除または制限できるようになりました。

当社の取締役会は、免責条項を更新するための改訂された設立証明書の修正案を満場一致で承認し、勧告しました。また、この修正案を株主に承認するよう勧告しています。株主がこの提案を承認したら、修正証明書の修正証明書を提出します

本委任勧誘状の付録Dとしてその写しを添付し、できるだけ早くデラウェア州務長官に法人化して、以下に含まれる新しい文言を追加してください。

修正案の概要と効果

改訂された定款の修正案により、既存の取締役免責条項が更新され、特定の上級執行役員が含まれるようになります。DGCLと同様に、役員に関する改正案は、既存の取締役免責条項よりも範囲が限られており、特定の直接請求（つまり、株主が株主として直接提起した請求）についてのみ役員の免責が認められています。

さらに、改正案では、役員に以下の原因から生じる責任を免除することは認められていません。

•私たちが提起した請求。

•株主が当社名義で提起した請求（デリバティブ請求）。

•当社または株主に対する忠誠義務の違反。

•誠意に反する作為または不作為。

•意図的な違法行為を伴う作為または不作為。

•故意に法律違反を伴う作為または不作為。または

•役員が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

DGCLの改正により、拡大免責条項の対象となる企業の役員は、社長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、最高法務責任者、管理者、会計、または最高会計責任者、企業の証券取引委員会への公開書類で最も報酬の高い執行役員の一人として特定された、または特定された役員です。そして、以下の目的で役員として識別されることに同意したすべての役員訴訟または訴訟で不法行為が申し立てられた行為の過程で、いつでも、手続きの代行を行います。

修正案の理由

私たちの設立州であるデラウェア州は、デラウェア州の企業が上記の限られた状況において特定の役員の責任を制限することを許可する法律を制定しました。この展開の結果として、DGCLで現在許可されている範囲で、既存の取締役免責条項を役員を対象とするように拡大することを提案します。具体的には、DGCLのセクション102 (b) (7) に列挙されている役員のカテゴリーに該当するすべての役員が、拡大免責条項の対象となります。

当社の取締役会が修正案を推奨する理由は、説明責任に対する株主の関心と、当社が最高品質の役員を引き付けて維持し、企業行動を監督し、最終的に責任を負う取締役、および取締役会に代わってそれらの行動を実行する役員の扱いに存在する現在の格差に起因する訴訟の乱用を回避することに対する株主の関心とのバランスを取ることです。

当社の取締役会は、取締役および役員の役割上、緊急を要する機会や課題に対応して重要な事項について意思決定を行う必要があると考えました。これにより、特に現在の訴訟環境において、根本的なメリットがない場合でも、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の重大なリスクが生じる可能性があります。この改正は、当社の役員が利用できる保護を、当社の取締役が現在利用できる保護とより一致させ、M&A関連訴訟やその他の訴訟における注意義務に関する直接請求に役員を追加するという原告の弁護士の間での新たな慣行を回避し、取締役に対する同一の請求が却下された場合でも役員に対する請求が継続されるようにすることを目的としています。私たちの取締役会は、個人的責任に関する懸念を制限することで、役員がビジネス上の判断を最善に行使できるようになると考えています

誠意を持って行動した後、クレームの対象となる可能性に気を取られることなく、株主の利益を促進します。

さらに、従業員をめぐって競合する他の企業も、DGCLで現在認められているように、役員の個人的責任を制限する免責条項を採用することを期待しています。当社の取締役会は、提案された修正案を採用しないと、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、役員を免責する別の会社の役員を務める場合と比較して、Curisの役員を務めることのメリットを上回ると結論付けた優秀な役員候補者の採用と定着に影響すると考えています。

さらに、当社の取締役会は、提案された規定は、注意義務違反の申し立てに関連するデリバティブ請求を行う株主の権利を排除するものではなく、当社が役員に対して請求を行う能力を制限するものでもないと考えました。したがって、役員の責任が免除される請求の種類や種類が限られていることを考慮すると、当社の取締役会は、提案された改正案により、有能な役員を引き付けて維持する能力が高まり、軽薄な訴訟に関連する訴訟費用が削減され、より一般的には、当社の役員が利用できる保護と現在利用可能な保護を当社の取締役が利用できる保護を一致させることができると考えています。

上記に基づいて、当社の取締役会は、この提案に記載されているように改訂された法人設立証明書を修正することが、Curisと当社の株主の最善の利益になると判断しました。

修正案のテキスト

したがって、株主の皆様には以下の決議案への投票をお願いします。

「Curisの株主は、既存の第6条を次のものに置き換えるために、改訂された設立証明書の修正を承認しました（現在の取締役免責条項からの変更を示すマークが付いています）。

第六に：会社の取締役または役員としての受託者責任の違反により当該取締役から生じた金銭的損害について、いかなる取締役または役員も、当社（取締役の場合）またはその株主（取締役および役員の場合）に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、そのような責任の排除または制限がデル州の一般会社法で許可されていない場合を除きます同じものが存在するか、今後修正される可能性があるので。本第6条の規定の改正、廃止、または撤廃は、本第6条の規定の恩恵を会社の取締役から奪わないものとします。当該改正または廃止、または廃止の前に発生した取締役または役員の作為または不作為に関する適用またはその適用に影響を及ぼすことはありません。デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任のさらなる排除または制限が可能になった場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。」

理事会の推薦

当社の取締役会は、役員の免責を規定するために修正された当社の修正された設立証明書の修正案の採択と承認は、CURISと当社の株主の最善の利益になると考えており、この提案に「賛成」票を投じることをお勧めします。

その他の事項

取締役会は、上記以外に、年次総会で検討される予定の事業については知りません。ただし、年次総会に他の用事があった場合、同封の代理カードに記載された人物が、そのような事項について最善の判断に基づいて投票またはその他の方法で行動することを意図しています。

株主が2024年の年次総会に提出される提案を適時に通知しなかった場合、取締役会によって指定された代理人は、そのような提案に投票する裁量権を持ちます。

2025年次総会の株主提案

Curisの株主が、2025年年次株主総会の委任勧誘状および委任状への掲載を検討したい提案はすべて、遅くとも2024年12月 [11] までに、マサチューセッツ州レキシントンのCビルディング—スイート500にある128スプリングストリートにある当社の事務所の秘書に提出する必要があります。

Curisの株主が2025年の年次総会で提案を提出したいが、取締役の指名を含め、その提案を当社の委任勧誘状に含めることを希望しない場合、その株主は上記の住所の秘書にも書面で通知する必要があります。秘書は、遅くとも2025年2月20日までに、そして2025年1月21日までにそのような通知を受け取る必要があります。ただし、2025年の年次総会の開催日が2024年の年次総会の1周年から30日以上遅れたり、60日以上遅れたりする場合、秘書は、2025年の年次総会の120日前までに、および（A）2025年の年次総会の90日前と（B）次の10日目のいずれか遅い方の営業終了までに、そのような通知を受け取る必要があります 2025年の年次総会の日付の通知が行われた日、または2025年の年次総会の日付が公表された日のいずれか早い方起こる。また、証券取引法に基づく規則14a-19の要件を含む、株主提案の事前通知および取締役指名に関する追加要件を含む当社の細則を確認することをお勧めします。

代理人の勧誘

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、役員、および正社員は、追加の報酬なしに、電話、ファクシミリ、個人面談で代理人を求めることができます。また、証券会社、保管人、候補者、受託者に、株式を保有している人に委任状資料のコピーを転送し、代理人の議決権行使の指示を求めるよう依頼します。このような証券会社やその他の人に、この分配に関連する合理的な費用を払い戻します。

年次総会資料の所蔵

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状や年次報告書の「家計保管」業務に参加しているところもあります。つまり、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状または2023年の株主向け年次報告書のコピー1部だけです。次の住所または電話番号に書面、または電話でお問い合わせいただいた場合は、いずれかの書類の別のコピーを速やかに送ります。スプリングストリート128号、C棟 — スイート500、マサチューセッツ州レキシントン 02421、注意：秘書、（617）503-6500。今後、委任勧誘状と2023年年次報告書を個別に株主に送りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者（所有する株式が「ストリートネーム」で保有されている場合）に連絡するか、上記の住所または電話番号でお問い合わせください。

付録 A

キュリス株式会社

5回目の修正と改訂
2010年の株式インセンティブプラン

1。目的

デラウェア州の企業であるCuris, Inc.（以下「当社」）のこの第5回修正および改訂された2010年株式インセンティブ制度（以下「計画」）の目的は、会社に重要な貢献をすることが期待される人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる会社の能力を高め、そのような人に株式所有の機会と業績ベースのインセンティブを提供することにより、会社の株主の利益を促進することです。そのような人々の利益を会社の株主の利益と一致させてください。文脈上別段の定めがある場合を除き、「会社」という用語には、改正された1986年の内国歳入法のセクション424（e）または（f）で定義されている会社の現在または将来の親会社または子会社、およびそれに基づく規制（「規範」）、および当社が支配権を有するその他の事業会社（合弁事業または有限責任会社を含むがこれらに限定されない）が含まれるものとします。会社の取締役会（「取締役会」）。

2。適格性

本プランに基づくアワードは、当社の従業員、役員、取締役、およびコンサルタントやアドバイザー（コンサルタントやアドバイザーという用語は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づくフォームS-8、または任意の後継形態で定義および解釈されます）はすべて、本プランに基づくアワードの対象となります。本プランに基づいてアワードを授与された各人は「参加者」とみなされます。「アワード」とは、オプション（セクション5で定義されているとおり）、SAR（セクション6で定義）、制限付株式（セクション7で定義）、制限付株式ユニット（セクション7で定義）、その他の株式ベースのアワードおよび現金ベースのアワード（それぞれセクション8で定義されています）を意味します。

3。管理と委任

(a) 取締役会による管理。プランは理事会によって管理されます。理事会には、賞を授与し、本プランに関連する管理規則、ガイドライン、慣行を必要に応じて採用、修正、廃止する権限があります。理事会は、本プランおよび本プランに基づいて締結されたアワード契約の条件を解釈および解釈することができます。理事会は、本プランやアワードの欠陥を修正したり、不備を提供したり、不一致があった場合は、適切と判断する方法と範囲で調整したりすることができ、そのような便宜について唯一かつ最終的な判断を下すものとします。取締役会によるすべての決定は、取締役会の独自の裁量によって行われ、本プランまたはアワードに何らかの利害関係を持っている、または利害関係があると主張しているすべての人を最終的なものとし、拘束力を持つものとします。

(b) 委員会の任命。適用法で認められる範囲で、理事会は、本プランに基づく権限の一部または全部を取締役会の1つ以上の委員会または小委員会（以下「委員会」）に委任することができます。本プラン内の「理事会」とは、本プランに基づく取締役会または取締役会の委員会、またはセクション3（c）で言及されている役員を指します。ただし、本プランに基づく取締役会の権限または権限が当該委員会または役員に委任されている場合に限ります。

(c) 役員への委任。適用法（該当する場合はデラウェア州一般会社法の第152条および第157（c）条を含む）の要件に従い、取締役会は、会社の従業員または役員に賞を授与する権限（本プランに基づく制限を条件として）およびそのような権限を行使する権限を1人または複数の会社の役員に委任することができます

取締役会が決定する本プランに基づきます。ただし、取締役会は、当該役員によって付与される報奨の条件、役員が付与できる報奨の対象となる株式の最大数、およびそのような報奨が付与される期間を定めるものとし、さらに、いかなる役員も、当社の「執行役員」（改正された1934年の証券取引法に基づく規則3b-7で定義されているとおり）に賞を授与する権限を与えられないものとします。（「取引法」）または会社の任意の「役員」（取引法の規則16a-1（f）で定義されている）に。

(d) 非従業員取締役への賞。非従業員取締役への裁量的報奨は、取締役会または委員会のみが授与および管理できます。取締役会または委員会は全員NASDAQマーケットプレイス規則のセクション5605（a）（2）で定義されている独立取締役（「独立委員会」）です。

4。アワードに利用できる株式

(a) 株式数、株式数。

(1) 授権株式数。第10条に基づく調整を条件として、本プランに基づき、当社（「普通株式」）の普通株式最大2,101,600株、1株あたり額面0.01ドルの報奨を行うことができます。報奨の一部または全部は、インセンティブストックオプション（セクション5（b）で定義されています）の形で行われる場合があります。本プランに基づいて発行される株式は、承認されているが未発行の株式または自己株式の全部または一部で構成されている場合があります。

(2) ファンジブルシェアプール。第10条に基づく調整を条件として、全額報奨ではない報奨は、当該報奨の対象となる普通株式1株につき1株として、セクション4（a）（1）で指定された株式制限に照らしてカウントされ、全額報奨である報奨は、当該全額報奨の対象となる普通株式1株につき1.3株として、セクション4（a）（1）で指定された株式限度額からカウントされるものとします。「フルバリューアワード」とは、付与日の1株あたりの価格またはユニット購入価格が 100% を下回る、制限付株式、制限付株式ユニットアワード、その他の株式ベースのアワード、またはパフォーマンスアワードを意味します。アワードの対象となった株式が1株としてカウントされ、セクション4（a）（3）に従ってプランに返還される限り、該当する各株式準備金には1株がクレジットされます。アワードの対象となった1.3株の株式がセクション4（a）（3）に従って本プランに返還される限り、該当する各株式準備金には1.3株がクレジットされます。

(3) シェアカウント。本プランに基づくアワードの付与に利用できる株式数を数える目的で：

(A) SARの対象となる普通株式はすべて、本プランに基づくアワードの付与に利用できる株式数にカウントされます。ただし、(i) 現金でのみ決済できるSARはカウントされないものとし、(ii) 当社が同数の普通株式のオプションと並行してSARを付与し、そのようなアワードは1株のみ行使できると規定している場合（「タンデム」）SAR」）では、オプションの対象となる株式のみがカウントされ、タンデムSARの対象となる株式はカウントされません。また、TandemSARに関連する株式の満了もカウントされます他人が行使しても、本プランの株式は復元されません。

(B) いずれかのアワードが、(i) 完全に行使されずに失効または終了、放棄または取り消された場合、または全部または一部が没収された場合（当該アワードの対象となる普通株式が、契約上の買戻し権に従って元の発行価格で当社が買い戻した結果を含む）、または（ii）普通株式が発行されなかった場合（SARの結果を含む）現金または株式のいずれかで決済可能でした（実際には現金で決済されていました）、そのような報奨の対象となった未使用の普通株式は、再び利用できるようになりますアワードの付与。ただし、（1）インセンティブストックオプションの場合、上記には本規範に基づく制限が適用され、（2）SARの行使の場合は、控除としてカウントされる株式数

本プランに基づいて利用可能な株式は、行使時に実際にSARの決済に使用された株式の数に関係なく、SARの対象となる株式の全数に実際に行使されたSARの割合を掛けたものです。（3）タンデムSARの対象となる株式は、当該タンデムSARの満了または終了時に再び付与されることはありません。

(C) 参加者が (i) アワードの行使時に普通株式を購入するため、または (ii) 源泉徴収義務 (課税義務を生むアワードから留保されている株式を含む) を満たすために、参加者が（実際の引き渡し、証明、または純行使によって）当社に引き渡した普通株式は、将来のアワードの付与に利用できる株式数に戻してはなりません。そして

(D) アワードの行使による収益を使用して当社が公開市場で買い戻した普通株式は、将来のアワードの付与に利用できる株式の数を増やすことはありません。

(b) サブリミット。

(1) 参加者1人あたりの制限です。第10条に基づく調整を条件として、本プランに基づいてすべての参加者にアワードを付与できる普通株式の最大数は、暦年あたり50万株とします。前述の制限では、（i）オプションとSARの組み合わせは単一のアワードとして扱われ、（ii）アワードの対象となる普通株式の各株（フルバリューアワードの対象となる普通株式の各株式を含む）は1株として扱われるものとします。本セクション4（b）に記載されている参加者1人あたりの制限は、本規範のセクション162（m）またはそれに続く規定、およびそれに基づく規制（「セクション162（m）」）に従って解釈および適用されるものとします。

(2) 非従業員取締役への報奨の制限。任意の暦年に個々の非従業員取締役に授与される報奨の対象となる普通株式の最大価値（財務報告目的の付与日の公正価値に基づいて計算）は、その暦年にそのような個々の非従業員取締役に支払われる現金報酬の金額とともに、合計で50万ドルを超えてはなりません。

(c) 代替アワード。会社と法人の合併または統合、または会社による法人の資産または株式の取得に関連して、取締役会は、当該事業体またはその関連会社によって付与されるオプションまたはその他の株式または株式ベースの報奨の代わりに賞を授与することがあります。代替アワードは、プランに含まれるアワードの制限にかかわらず、状況に応じて理事会が適切と考える条件で付与される場合があります。代替報奨は、本規範の第422条および関連規定により義務付けられている場合を除き、セクション4（a）（1）に定める総株式限度額または本プランに含まれるサブリミットにはカウントされません。

(d) すべてのアワードの最低権利確定制限。セクション11（h）に従い、2018年5月15日以降に参加者に授与されたアワードは、時間の経過または業績の達成により、付与日の1周年より前に付与されないものとします。ただし、当該アワードが参加者が獲得した、または参加者に支払うべき給与、賞与、またはその他の報酬の代わりに付与される場合を除きます。前述の文は、合計でセクション4（a）に定める授権株式の最大数の5％まで授与されるアワードには適用されないものとします。

5。ストックオプション

(a) 一般。取締役会は、普通株式を購入するためのオプション（それぞれ「オプション」）を付与し、各オプションの対象となる普通株式の数、各オプションの行使価格、および各オプションの行使に適用される条件と制限（適用される連邦または州の証券法に関連する条件を含む）を、必要または望ましいと考える場合に決定することができます。

(b) インセンティブストックオプション。取締役会が規範のセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」にすることを意図しているオプション（「インセンティブストックオプション」）は、Curis, Inc.、本規範のセクション424（e）または（f）で定義されているCuris、Inc.の現在または将来の親会社または子会社、および従業員がインセンティブを受け取る資格のあるその他の団体の従業員にのみ付与されるものとします。本規範に基づくストックオプションは、本規範のセクション422の要件の対象となり、それと一貫して解釈されるものとします。インセンティブ・ストックオプションを目的としていないオプションは、「非法定ストックオプション」と呼ばれます。インセンティブストックオプションを目的としたオプション（またはその一部）がインセンティブストックオプションではない場合、または当社がインセンティブストックオプションを非法定ストックオプションに転換した場合、当社は参加者または他の当事者に対して一切責任を負わないものとします。

(c) 行使価格。取締役会は、各オプションの行使価格を設定し、該当するオプション契約に行使価格を明記するものとします。行使価格は、オプションが付与された日の普通株式1株あたりの公正市場価値（以下に定義）の100％以上でなければなりません。ただし、取締役会が将来の日に行使価格を決定するオプションの付与を承認した場合、行使価格はその将来の日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。本プランにおける普通株式の「公正市場価値」は次のように決定されます。

(1) 普通株式が国内証券取引所で取引されている場合は、付与日の（主要な取引セッションの）終値、または

(2) 普通株がそのような取引所で取引されていない場合は、付与日にOTCBBのウェブサイト（otcbb.com）に掲載された、認定OTCBB市場データベンダーによって報告された終値と売値の平均。または

(3) 普通株式が上場されていない場合、取締役会は、取締役会が明示的に別段の決定をする場合を除き、コードセクション409Aに基づく評価原則と一致する方法で、適切であると判断した任意の価値基準（適切と考える場合は評価に頼ることを含む）を使用して、本プランの目的で公正市場価値を決定します。

取引日ではない日付については、その日の普通株式の公正市場価値は、必要に応じて、直前の取引日の終値または買値と売値の平均を使用して、上記の計算式のタイミングを調整して決定されます。取締役会は、取引や市場手続きの都合上、必要に応じて特定の時間帯やその他の指標の「終値」や「買値と売値」の代わりに使用することも、独自の裁量で、日単位またはコードセクション409Aに準拠したより長い期間の加重平均を使用することもできます。

理事会は、本プランの目的で公正市場価値を決定する独自の裁量権を持っています。すべての賞は、他の人が異なる決定を下したとしても、管理者の決定が決定的で拘束力があるという参加者の同意を条件としています。

(d) オプションの期間。各オプションは、取締役会が該当するオプション契約で指定する時期および条件に従って行使できるものとします。ただし、10年を超える期間のオプションは付与されません。

(e) オプションの行使。オプションを行使するには、当社が承認した形式（電子的な場合もあります）で行使通知を当社に提出し、オプションが行使される株式数の行使価格の全額を（セクション5（f）で指定された方法で）支払うことです。オプションの対象となる普通株式は、行使後、できるだけ早く会社から引き渡されます。

(f) 行使時の支払い。本プランに基づいて付与されたオプションの行使時に購入した普通株式は、次のように支払われるものとします。

(1) 現金または小切手で、会社の注文に応じて支払います。

(2) 該当するオプション契約に別段の定めがある場合や、取締役会が独自の裁量で承認した場合を除き、(i) 行使価格と必要な源泉徴収税を支払うのに十分な資金を速やかに会社に引き渡すという、信用力のあるブローカーによる取消不能で無条件の約束の引き渡し、または (ii) 参加者が取消不能で無条件の指示の写しを債権者に引き渡すこと行使代金と必要な税金を支払うのに十分な現金または小切手を速やかに会社に引き渡す価値のあるブローカー源泉徴収;

(3) 該当するオプション契約に規定されている範囲で、または参加者が所有する普通株式の公正市場価値での引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）により、取締役会が独自の裁量で承認した範囲で、（i）そのような支払い方法が適用法で許可されている場合、（ii）当該普通株式が当社から直接取得された場合、参加者がその最低期間所有していた場合、もしあれば、取締役会がその裁量で定めるとおり、(iii) そのような普通株式には何の影響も与えられません買戻し、没収、権利確定未履行、またはその他の同様の要件

(4) 該当する非法定ストックオプション契約に規定されている範囲で、または取締役会が独自の裁量で承認した範囲で、「正味行使」の通知を会社に送付すると、参加者は (i) 行使中のオプションの基礎となる株式数から、(ii) オプションの一部の行使総額に等しい株式数を差し引いたものを受け取ります行使された金額を行使日の公正市場価値（B）で割った値

(5) 適用法で認められ、該当するオプション契約に規定されている範囲で、または取締役会が独自の裁量で、取締役会が決定するその他の法的対価の支払いによって承認された範囲で。または

(6) 上記で許可されている支払い方法の任意の組み合わせで。

(g) 価格改定の制限。そのような措置が会社の株主によって承認されない限り、当社は（第10条に規定されている場合を除き）、（1）本プランに基づいて付与された未払オプションを修正して、当該発行済みオプションのその時点で現在の1株あたりの行使価格よりも低い行使価格を提供すること、（2）未払いのオプション（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）を取り消し、それに代わるプランに基づく新しい報酬（アワード以外）を付与することはできません。同数または異なる数の普通株式を対象とするセクション4（c））に従って付与され、1株あたりの行使価格が、キャンセルされたオプションの1株あたりのその時点の行使価格よりも低い、（3）セクション10に基づく場合を除き、1株あたりの行使価格が当時の公正市場価値を上回る未払いのオプションを現金支払いと引き換えにキャンセルするか、（4）NASDAQ株式市場（「NASDAQ」）の規則の意味における「価格改定」を構成するその他の措置を本プランに基づいて講じる」)。

(h) 配当同等物はありません。配当等価物の支払いまたは発生を規定するオプションはありません。

6。株式評価権

(a) 一般。取締役会は、株式評価権（「SAR」）からなる報奨を付与することができます。これにより、所有者は、権利行使時に、測定額を超える普通株式の公正市場価値における普通株式の公正市場価値における増価を基準に決定された金額の普通株式または現金、あるいはその組み合わせ（そのような形式は取締役会が決定します）を受け取る権利を保有者に与えます

価格はセクション6 (b) に従って設定されています。そのような評価額が決定される日付を行使日とします。

(b) 測定価格。理事会は各SARの測定価格を設定し、それを該当するSAR契約に明記します。測定価格は、SARが付与された日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。ただし、理事会が将来の日付から発効するSARの付与を承認した場合、測定価格はその将来の日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。

(c) SARの期間。各SARは、理事会が該当するSAR契約で指定する時期および条件に従って行使できるものとします。ただし、10年を超える期間ではSARは付与されません。

(d) SARの行使。SARは、取締役会が必要とするその他の書類とともに、会社が承認した形式（電子的な場合もあります）で行使通知を会社に提出することで行使できます。

(e) 価格改定の制限。そのような措置が当社の株主によって承認されない限り、当社は（第10条に規定されている場合を除き）：（1）本プランに基づいて付与された未払SARを修正して、当該発行済SARの当時の現在の1株当たりの測定価格よりも低い1株当たりの測定価格を提示すること、（2）未払SARを（本プランに基づいて付与されたかどうかにかかわらず）取り消し、それに代わる本プランに基づく新たな報奨を付与することはできません（セクション4（c））に従って付与された、同数または異なる数の普通株式を対象とし、取り消されたSARの1株当たりのその時点の測定価格よりも低い1株あたりの行使価格または測定価格、（3）セクション10に基づく場合を除き、1株あたりの測定価格が当時の公正市場価値を上回る未払いのSARを現金での支払いと引き換えにキャンセルするか、（4）NASDAQの規則の意味における「価格改定」を構成するプランに基づくその他の措置を講じる。

(f) 配当同等物はありません。どの特別行政区も、配当同等物の支払いまたは発生を規定しません。

7。制限付株式; 制限付株式ユニット

(a) 一般。取締役会は、受領者に普通株式（「制限付株式」）を取得する資格を与える報奨を付与することができます。ただし、該当する報奨で取締役会が指定した条件が該当する制限期間の終了前に満たされない場合に、発行価格またはその他の記載価格または公式価格で当該株式の全部または一部を買い戻す（または無料で発行された場合はそのような株式の没収を要求する）権利を付与する報奨を授与します。またはそのような賞のために理事会が定めた期間。また、取締役会は、受領者が普通株式またはそのような報奨確定時に引き渡される現金を受け取る資格を与える報奨を付与することもできます（「制限付株式ユニット」）（制限付株式および制限付株式ユニットは、本書ではそれぞれ「制限付株式報酬」と呼びます）。

(b) すべての制限付株式報奨に関する利用規約。取締役会は、権利確定および買戻し（または没収）の条件、発行価格（ある場合）を含む、制限付株式報奨の条件を決定するものとします。

(c) 制限付株式に関する追加規定。

(1) 配当。制限付株式に関して当社が申告および支払った配当（現金、株式、不動産のいずれであっても）（「未払配当」）は、当該株式が当該株式に適用される譲渡可能性および没収可能性の制限から解放された場合にのみ参加者に支払われるものとします。未払配当金の各支払いは、遅くとも行われます

その種類の株式の株主に配当が支払われる暦年の終わり、またはそれより遅い場合は、譲渡制限付株式の原株式に適用される譲渡可能性および没収条項の終了後3か月目の15日目。

(2) 株券。当社は、制限付株式に関して発行された株券、および当該制限付株式に支払われる配当金または分配金を、参加者が空欄で承認された株式とともに当社（またはその被指名人）にエスクローで預けることを要求する場合があります。該当する制限期間の満了時に、会社（またはその被指名人）は、そのような制限の対象ではなくなった証明書を参加者に、または参加者が死亡した場合は指定受益者に引き渡すものとします。「指定受益者」とは、（i）参加者が死亡した場合に支払われるべき金額を受け取る、または参加者の権利を行使するために、理事会が決定した方法で参加者によって指定された受益者、または（ii）参加者による有効な指定がない場合は参加者の財産を意味します。

(d) 制限付株式ユニットに関する追加規定。

(1) 決済。各制限付株式ユニットに関するその他の制限（決済など）の権利確定および/または失効時に、参加者は当社から普通株式1株、または（該当するアワード契約に規定されている場合）普通株式1株の公正市場価値に等しい金額の現金を受け取る権利があります。取締役会は、制限付株式ユニットの決済を、強制的に、または本規範のセクション409Aに準拠した方法で参加者の選択により延期することを独自の裁量で規定することができます。

(2) 投票権。参加者は、制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします。

(3) 配当等価物。制限付株式ユニットの報奨契約により、参加者は、同数の普通株式の発行済み株式に対して申告および支払われた配当金またはその他の分配金（「配当同等物」）と同等の金額を受け取る権利を与える場合があります。配当同等物は現金および/または普通株式で決済できます。すべての配当同等物は、当該配当同等物が授与される制限付株式ユニットと同じ譲渡および没収制限の対象となる必要があります。

8。その他の株式ベースのアワード

(a) 一般。普通株式に対するその他の報酬、および普通株式またはその他の財産の株式を基準にして全部または一部が評価される、または普通株式またはその他の財産に基づくその他の報奨は、本契約に基づいて参加者に付与される場合があります（「その他の株式ベースの報酬」）。このようなその他の株式ベースのアワードは、本プランに基づいて付与された他のアワードの決済における支払い方法として、または参加者が受ける資格のある報酬の代わりとしての支払いとしても利用できるものとします。その他の株式ベースの報奨は、取締役会が決定するように、普通株式または現金で支払うことができます。また、当社は、普通株式ではなく現金建ての業績賞またはその他の報酬（「現金ベースの報酬」）を授与する場合もあります。

(b) 利用規約。本プランの規定に従い、取締役会は、その他の株式ベースのアワードまたは現金ベースのアワードの条件を、それらに適用される購入価格を含めて決定するものとします。その他の株式ベースのアワードまたは現金ベースのアワードに関する配当同等物は、そのような配当同等物が授与されるアワードと同じ譲渡および没収制限の対象となる必要があります。

9。パフォーマンス・アワード。

(a) 助成金。本プランに基づく制限付株式報奨およびその他の株式ベースの報奨は、本セクション9（a）に基づく業績目標の達成を条件として行われる場合があります（「業績賞」）。セクション9（d）に従い、パフォーマンスアワードは付与日の1周年より前に授与されないものとします。パフォーマンス・アワードでは、1人あたり1暦年あたり最大100万ドルの現金支払いも可能です。

(b) 委員会。第162（m）条に基づく「業績ベースの報酬」（「業績ベースの報酬」）の対象となることを意図した対象従業員（以下に定義）への業績賞の付与は、第162（m）条に基づく「業績ベースの報酬」とみなされる賞を授与する委員会に参加する資格のある2人以上の取締役のみで構成される委員会（または委員会の小委員会）によってのみ行われるものとします。対象従業員にこのような賞が授与される場合、取締役会または委員会への言及は、その委員会（または小委員会）を指すものとして扱われます。「対象従業員」とは、本規範の第162（m）（3）条に基づく「対象従業員」である、または委員会がその裁量により「対象従業員」である可能性があると判断した人を指します。

(c) 業績評価指標。業績連動報酬の対象となることを意図したアワードについては、委員会は付与、権利確定、および/または支払いの度合いが、委員会によって確立された1つ以上の客観的な業績指標の達成を条件とすることを明記します。これらの指標は、以下のいずれかの組み合わせの相対的または絶対的な達成に基づいています。(i) 製品の開発、商品化、マーケティング、または流通に関する第三者との取り決めまたは合意の締結、サービスや技術、または研究を行うために製品、サービス、または技術を発見して開発するためのプログラム、および/またはそのような取り決めや合意に基づくマイルストーンの達成（義務や支払い権の引き金となる出来事を含む）、（ii）製品、サービス、技術の臨床開発を進めるために必要な申告書の提出、製品、サービス、技術の商業化に関する規制当局による承認の達成を含む、国内外の規制上のマイルストーンの達成、（iii）発見の達成、事前発見臨床的および臨床段階の研究開発中の製品、サービス、技術の科学的目標、発見または発明、（iv）あらゆる製品、サービス、または技術の臨床開発段階への参入または完了（フェーズ1、2、3の臨床試験の開始または完了など）、（v）負債またはエクイティファイナンス取引の完了、または事業、技術、資産の買収、（vi）新製品またはサービスのリリース。（vii）に定められた質的または量的な業績指標の達成取締役会が随時承認する事業計画、および/または（viii）特定レベルの製品売上、純利益、非継続事業前後の収益、利息、税金、減価償却費および/または償却、非継続事業前後の営業利益および/または税金、売上、売上高の伸び、収益の伸び、キャッシュフローまたはキャッシュポジション、粗利益、株価、市場シェア、売上高、資産、株式または投資、財務格付けの改善そして（ix）貸借対照表または損益計算書の目標または総株主の達成戻ります。このような目標は、絶対的な事業体または事業単位の業績、同業他社の業績との相対的な比較、または選択した業績基準の他の外部指標を反映している場合があります。また、それらの観点からは絶対的な場合もあれば、同等かそうでない他の企業と比較したり、他の企業との関係で測定したりする場合もあります。委員会は、そのような業績評価指標を、（i）特別項目、（ii）非継続事業の処分による損益または損失、（iii）会計原則の変更による累積的影響、（iv）資産の減価償却、および（v）リストラおよび合理化プログラムの費用から1つ以上を除外するように調整することを指定できます。このような業績評価指標：（i）参加者によって異なり、アワードによって異なる場合があります。（ii）参加者または参加者が勤務する部門、支店、事業部門、事業部門、子会社、またはその他の部門に固有のもので、委員会が指定した期間を対象とすることがあります。（iii）セクション162（m）で定められた期間内に委員会によって設定され、それ以外の場合はセクション162（m）の要件に従うものとします。業績連動型とは見なされない賞

報酬は、これらまたは他の業績指標に基づく場合もあれば、これらの調整やその他の調整の対象となる場合もあり、いずれの場合も、取締役会の決定によりその時点で設定される場合があります。

(d) 調整。本プランの規定にかかわらず、業績連動報酬の対象となることを意図した業績賞に関して、委員会は当該報奨に従って支払われる現金または株式数を下方には調整できますが、上方には調整できません。また、参加者が死亡または障害を起こした場合、または会社の支配権が変更された場合を除き、委員会は該当する業績評価措置の達成を放棄することはできません。

(e) その他。委員会には、業績報酬が業績連動報酬のすべての要件を満たしていることを保証するために必要または適切と思われるその他の制限を業績賞に課す権限があります。パフォーマンス・アワードに関する配当金および/または配当同等物は、当該配当および/または配当同等物が授与されるアワードと同じ譲渡および没収制限の対象となる必要があります。

10。普通株式の変動およびその他の特定の事象に対する調整

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式併用、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額または事象の変更、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への配当または分配が発生した場合、（i）本プランに基づいて利用可能な有価証券の数と種類、（ii）セクションに記載されている株式カウント規則と下限値 4（a）と4（b）、（iii）発行済み各オプションの有価証券の数と種類、および1株あたりの行使価格、（iv）株式と1株あたりの行使価格発行済みの各SARの規定と測定価格、（v）発行済みの各制限付株式報奨の対象となる株式の数と対象となる1株あたりの買戻し価格、および（vi）発行済みの各その他の株式ベースの報奨の株式および1株あたりの関連条項と購入価格（ある場合）は、取締役会が決定した方法で会社によって公平に調整されるものとします（または、該当する場合は代替の報奨が行われることもあります）。上記の一般性を制限することなく、当社が株式配当によって普通株式の分割を行い、発行済みオプションの行使価格および発行済みオプションの対象となる株式数が、配当金の分配日（当該配当の基準日ではなく）に調整される場合、当該配当の基準日と分配日の間にオプションを行使するオプション保有者株式配当は、分配日に、普通株式に関する株式配当を受け取る権利がありますそのようなオプション行使により取得された株式。ただし、当該株式配当の基準日の営業終了時点で当該株式は発行されていませんでした。

(b) 組織再編イベント。

(1) 定義。「再編イベント」とは、(a) 会社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利に転換または交換されたり、取り消されたりする、(b) 株式交換またはその他の取引に基づく現金、有価証券、またはその他の資産のための当社の普通株式のすべてを、現金、有価証券、またはその他の財産に譲渡または処分することを意味します。(c) 会社の清算または解散。

(2) 組織再編イベントが制限付株式以外の報奨に及ぼす影響。

(A) 組織再編イベントに関連して、取締役会は、制限付株式以外の発行済みアワードの全部または一部（または一部）について、取締役会が決定した条件で（該当するアワード契約または会社と参加者の間の別の契約に特に規定されている場合を除く）、以下のいずれかの措置を講じることができます。（i）そのようなアワードは、引き継がれるか、実質的に同等のアワードが代替されるものとします。買収または承継する法人（またはその関連会社）、（ii）書面によると通知します

参加者に、参加者の未行使特典はすべて、当該通知日から指定された期間内に（行使可能な範囲で）参加者が（行使可能な範囲で）行使しない限り、当該組織再編イベントの完了直前に終了することを条件とします。（iii）未払いのアワードは、行使、実現可能、または実現可能になるか、アワードに適用される制限の全部または一部が、その前または後に失効することを条件とします。そのような再編イベント、（iv）その条件に基づく再編イベントの場合普通株式の保有者は、その完了時に、再編イベントで引き渡された各株の現金支払い（「買収価格」）を受け取り、参加者が保有する各アワードについて、（A）アワードの権利確定部分の対象となる普通株式の数に等しい金額を参加者に現金で支払います（当該再編イベント時またはその直前に行われる権利確定が加速された後）（B）行使（II）に対する（I）取得価格の超過分（ある場合）を掛けて、当該アワードの終了と引き換えに、当該アワードおよび該当する源泉徴収額の測定または購入価格を、(v) 会社の清算または解散に関連して、アワードは清算代金（該当する場合、その行使、測定または購入価格と該当する源泉徴収税額を差し引いたもの）を受け取る権利、および（vi）前述の任意の組み合わせに変換されるものとします。本第10条（b）（2）で許可されている措置のいずれかを講じるにあたり、理事会は、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同一に扱う義務を本プランにより負わないものとします。

(B) セクション10 (b) (2) (A) の条件にかかわらず、本規範のセクション409Aの対象となる未払いの制限付株式ユニットの場合：(i) 該当する制限付株式ユニット契約で、制限付株式ユニットは、財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) (i) の意味における「支配権の変更」に基づいて決済されるものと規定されている場合、および組織事象はそのような「支配権の変更事象」を構成するため、第10条 (b) (2) (A) (i) に従って引き受けや代替は認められず、制限付株式ユニットは代わりに、該当する制限付株式ユニット契約の条件に従って決済されます。（ii）取締役会は、再編イベントが財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）（i）（i）で定義されている「支配権の変更イベント」を構成する場合にのみ、セクション10（b）（2）（A）の（iii）、（iv）または（v）条に定められた措置を講じることができます。行動規範のセクション409Aで許可または義務付けられています。再編イベントがそのように定義されている「支配権の変更イベント」ではない場合、またはそのようなアクションがコードのセクション409Aで許可または要求されていない場合、および買収または承継法人は、セクション10（b）（2）（A）の（i）項に従って制限付株式ユニットを引き受けたり代替したりしません。その場合、権利が確定していない制限付株式ユニットは、再編イベントの完了直前に、それと引き換えに支払いを行うことなく解約されるものとします。

(C) セクション10 (b) (2) (A) (i) の目的上、再編イベントの完了後、当該報奨により、再編イベントの完了直前に報奨の対象となる普通株式1株につき、当該報奨の条件に従って購入または受領する権利が付与された場合、（制限付株式以外の）報奨が引き受けられたものとみなされます。財産）は、再編イベントの結果として、直前に保有していた普通株式1株につき、普通株式保有者によって受け取られました組織再編イベントの完了（また、保有者に対価の選択肢が提供された場合は、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類）。ただし、再編イベントの結果として受け取った対価が、買収または承継する法人（またはその関連会社）の普通株式だけではない場合、当社は、買収企業または承継企業の同意を得て、以下を提供することができますアワードの行使または決済時に受け取る対価については再編イベントの結果として発行済み普通株式の保有者が受け取った1株あたりの対価と同等であると取締役会が（決定日または取締役会が指定した別の日付の時点で）、買収企業または承継法人（またはその関連会社）の普通株式の数のみで構成されます。

(3) 組織再編イベントが制限付株式に与える影響。会社の清算または解散以外の再編イベントが発生した場合、発行済みの制限付株式に関する当社の買戻しおよびその他の権利は、会社の後継者の利益のために効力を生じるものとし、取締役会が別段の決定をしない限り、当該再編イベントに従って普通株式が転換または交換された現金、証券、またはその他の資産に、同じ方法および範囲で適用されるものとします彼らはそのような制限付株式に申請しました。ただし、取締役会は制限付株式を証明する証書に基づく買戻しまたはその他の権利について、参加者と当社の間のその他の契約を、当初または修正により終了させるか、みなし履行を規定します。会社の清算または解散を含む再編イベントが発生した場合、制限付株式または参加者と会社との間のその他の契約を証明する文書に別段の定めがある場合を除き、その時点で発行されているすべての制限付株式に対するすべての制限および条件は、自動的に終了または満たされたものとみなされます。

(c) コントロールイベントの変更。

(1) 定義。

(A)「支配権変更イベント」とは次のことを意味します。

(i) 個人、法人、またはグループ（証券取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）（「個人」）による会社の資本ストックの受益所有権の取得（当該買収後、当該個人が（証券取引法上の規則13d-3の意味の範囲内で）その時点で発行された株式のいずれかの（x）の50％以上を受益的に所有している場合に限ります会社の普通株式（「発行済会社普通株式」）または（y）当時の発行済み有価証券の選挙において一般議決権を有する会社の発行済み有価証券の合計議決権限取締役（「発行済会社議決権証券」）。ただし、このサブセクション（A）の目的上、以下の買収は支配権の変更にはなりません。（1）当社からの直接の取得（行使、転換または譲渡を行う人が行使できる、会社の普通株式または議決権有価証券に転換または交換可能な証券の行使、転換、または交換に基づく買収を除く。ただし、行使、転換、または譲渡を行う人がいる場合を除きます）そのような証券を変更して、会社または引受会社から直接その担保を取得しましたまたは会社の代理人）、（2）当社または当社が管理する法人が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（3）この定義のサブセクション（iii）の（x）および（y）条項に準拠する企業結合（以下に定義）に基づく企業による買収、または

(ii) 取締役会の構成の変更により、継続取締役（以下に定義）が取締役会（または、該当する場合は、会社の後継企業の取締役会）の過半数を占めなくなること。ここで「継続取締役」という用語は、いつでも取締役会が本プランを最初に採択した日に取締役会のメンバーであった取締役会のメンバー、または（y）その日以降、その時点で継続取締役であった取締役の少なくとも過半数によって指名または選出された人指名または選出、またはそのような指名または選挙の時点で継続取締役であった取締役の少なくとも過半数によって取締役会への選出が推薦または承認された人。ただし、取締役の選任または解任、またはその他の実際または脅迫された代理人の勧誘に関する実際のまたは脅迫された選挙コンテストの結果として最初に就任した個人は、この条項から除外されます。または理事会以外の人物による、または取締役会以外の人物による同意、または

(iii) 当社が関与する合併、統合、再編、資本増強、株式交換の完了、または会社の全部または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分（「企業結合」）。ただし、直ちでない限り

このような企業結合に続いて、次の2つの条件がそれぞれ満たされます。（x）当該企業結合の直前に発行済み会社普通株式および発行済み会社議決権証券の受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてが、直接的または間接的に、その時点で発行されている普通株式の50％以上と、取締役の選挙で一般的に議決権を有する当時発行されていた有価証券の合計議決権をそれぞれ受益的に所有しています。結果の、または当該企業結合における買収法人（当該取引の結果、直接、または1つ以上の子会社を通じて当社または当社の資産の実質的にすべてを所有する法人）（このような買収法人は、本書では「買収法人」と呼びます）を、発行済み会社普通株式および発行済み会社議決権有価証券をそれぞれ所有していたのと実質的に同じ割合でそのような企業結合と (y) no個人（当社または買収法人が維持または後援している従業員福利厚生制度（または関連する信託）を除く）は、買収会社の当時発行されていた普通株式の50％以上、または取締役の選任において一般的に議決権を有する当該法人の当時発行されていた有価証券の複合議決権の50％以上を直接的または間接的に受益的に所有しています（そのような所有権が企業合併以前に存在していた範囲を除く）。または

(iv) 会社の清算または解散。

(B)「正当な理由」とは、場合によっては、そのような組織再編イベントまたは支配権変更事由以降における参加者の義務、権限、責任の大幅な減少、または場合によっては、そのような再編イベントまたは支配権変更事由以降に参加者に支払われる基本報酬の大幅な減額、または参加者が主に所在する事業所の移転を意味しますそのような再編の直前の場所から50マイル以上離れている場所イベントまたは管理変更イベント。そのような出来事や状況が発生したとしても、（x）参加者がそのような出来事または状況が最初に発生してから90日以内に会社に終了の通知をした場合、（y）そのような出来事または状況が完全に修正されておらず、参加者が会社から30日以内にそれに起因する損失または損害について合理的な補償を受けていない場合を除き、そのような出来事は正当な理由とは見なされませんがそのような通知を受け取り、(z) 参加者の雇用が6年以内に終了する会社がそのような通知を受け取ってから数か月後。

(C)「原因」とは、(i) 参加者が会社から参加者に書面で通知してから30日以内に是正されない場合に、会社に対する重要な責任を果たさなかった参加者による故意の不作為、または (ii) 会社のビジネス上の評判に影響を与える参加者の故意の不正行為を意味します。

(2) オプションへの影響。支配権変更事由の直前に発効するセクション10（b）の規定にかかわらず、オプションまたは参加者と会社の間のその他の合意を証明する文書に特に反対の定めがある場合を除き、当該オプションの権利確定スケジュールは、本来ならば支配権変更事由の日の後の任意の日に最初に権利が確定するはずの株式数の半分が直ちに権利確定されるように、一部短縮されるものとします運動可能になります。当該株式数の残りの半分は、当該オプションに定められた当初の権利確定スケジュールに従って引き続き権利確定され、本来のスケジュールに従ってその後の権利確定日に権利が確定するはずの株式数の半分は、その後の権利確定日に権利確定されます。ただし、当該オプションはそれぞれ、その日の1周年またはそれ以前の場合は、直ちに全額行使できるものとします支配権変更イベントの完了について、参加者の当社または買収企業での雇用は、参加者によって正当な理由により終了されるか、会社または買収企業によって理由なしに終了されます。

(3) 制限付株式報奨への影響。支配権変更事由の直前に発効するセクション10（b）の規定にかかわらず、制限付株式報奨または参加者と会社との間のその他の契約を証明する文書に特に別段の定めがある場合を除き、すべての制限付株式報奨の権利確定スケジュールは、本来ならば最初に条件または制限から解放されるはずの株式数の半分が、その日以降のいずれかの日に最初に条件または制限から解放されるように、すべての制限付株式報奨の権利確定スケジュールを部分的に短縮するものとします支配権変更イベントはすぐに無料になります条件または制限から。次の文を条件として、当該株式数の残りの半分は、当該制限付株式報奨に定められた当初のスケジュールに従って引き続き条件または制限から解放されるものとし、そうでなければ当初のスケジュールに従ってその後の権利確定日に条件または制限から解放されるはずの株式数の半分は、その後の権利確定日に条件または制限から解放されるものとします。さらに、支配権変更事由の完了日の1周年またはそれ以前に、参加者の当社または買収企業での雇用が参加者によって正当な理由で終了された場合、または会社または買収企業によって理由なしに終了された場合、そのような各制限付株式報奨は直ちにすべての条件または制限から解放されるものとします。

(4) SARおよびその他の株式ベースの報奨への影響。取締役会は、SARおよびその他の株式ベースの報奨に対する支配権変更事由の影響を、付与時の報奨で明記することができます。

(5) セクション409Aです。本プランにおける支配権変更事由の定義は、財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）、または裁定が第409A条の対象となる場合に、本規範第409A条の目的のための支配権変更事由の構成要素を説明する後続のIRSガイダンスの「支配権変更事象」の記述に従うことを目的としています。したがって、財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）、またはその後の本規範のセクション409Aに基づくIRSガイダンスで説明されているように、取引または事象が「支配権の変更イベント」を構成する場合を除き、本第10（c）条に記載されている取引または事象に関する支払いの迅速化をもたらすものとはみなされません。この第10（c）条に記載されている取引または事象が、財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）またはその後の同法第409A条に基づくIRSガイダンスで説明されている「支配権の変更事件」を構成しない場合、そのような取引または事象に関連して、第409A条の対象となる報奨はセクション10（b）の規定に従って扱われます。

11。アワードに適用される一般規定

(a) アワードの譲渡可能性。アワードは、遺言または相続・分配の法律、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、アワードを付与された人が売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入、またはその他の方法で担保することはできません。ただし、インセンティブストックオプションの場合を除き、適格な国内関係命令に従い、参加者のみが行使できるものとします。ただし、理事会は、参加者によるアワードの無償の（つまり、価値のためではない）譲渡について、アワードを許可または規定することができます。近親者、家族信託、または参加者および/またはその近親者の利益のために設立されたその他の団体の利益のために、当社が証券法に基づくフォームS-8を使用して、当該譲受人候補者への当該報奨の対象となる普通株式の売却を登録する資格がある場合に限ります。さらに、当社は、当該許可された譲受人が、そのような譲渡の条件は、書面を会社に届けてください譲受人がアワードのすべての条件に拘束されることを確認する、会社にとって満足のいく形式と内容の文書。参加者への言及は、文脈に関連する範囲で、権限を与えられた譲受人への言及を含むものとします。誤解を避けるために記すと、この第11 (a) 条に含まれる内容は、会社への移転を制限するものとはみなされません。

(b) ドキュメント。各賞は、理事会が決定する形式（書面、電子またはその他の方法）で証明されるものとします。各アワードには、プランに記載されているものに加えて利用規約が含まれている場合があります。

(c) 理事会の裁量。プランに別段の定めがある場合を除き、各アワードは単独で、または他のアワードに追加して、または関連させて授与することができます。各アワードの条件は同じである必要はなく、理事会は参加者を一律に扱う必要はありません。

(d) ステータスの終了。ここに反対の定めがある場合でも、参加者の死亡または障害により参加者の雇用またはその他の地位が終了または中止された場合、当該参加者が保有するすべてのアワードは、場合によっては自動的に完全に権利が確定し、行使可能または実現可能になるものとします。前の文に記載されている場合を除き、理事会は、参加者の雇用終了または停止、許可された休職、またはその他の雇用またはその他の地位の変更がアワードに与える影響、および参加者、または参加者の法定代理人、保護者、保護者、または指定受益者がアワードに基づく権利を行使できる範囲と期間を決定するものとします。

(e) 源泉徴収。参加者は、会社が株券を交付する前、または報奨に基づく普通株式の所有権を認める前に、該当する連邦、州、地方またはその他の所得税および雇用税の源泉徴収義務をすべて履行する必要があります。会社は、給与または賃金の追加源泉徴収を通じて源泉徴収義務を履行することを決定する場合があります。会社が他の報酬から源泉徴収しないことを選択した場合、または源泉徴収できない場合には、参加者は源泉徴収に必要な全額を会社に支払うか、源泉徴収義務と同額の現金をブローカーに会社に支払う必要があります。源泉徴収義務の支払いは、会社が別段の決定をしない限り、アワードの行使、権利確定、没収の解除時に株式を発行する前、または行使価格または購入価格の支払いと同時に行う必要があります。アワードで規定されている場合、または取締役会が独自の裁量で承認した場合、参加者は、課税義務の原因となるアワードから保有されている株式を含め、公正市場価値で評価された普通株式の引き渡し（実際の引き渡しまたは証明による）により、かかる納税義務の全部または一部を履行することができます。ただし、委員会が別段の定めがある場合を除き、株式がかかる税金の支払いに使用される源泉徴収額の合計は義務は会社の最低法定源泉徴収義務（以下に基づく）を超えることはできませんそのような補足課税所得に適用される、給与税を含む連邦および州の税務上の最低法定源泉徴収率）。ただし、財務会計上の影響なしに、適用される法定最低源泉徴収税を超える公正市場価値（当社が決定、または当社が承認した方法で）の普通株式を保有できる場合、または当社が以下の法域で源泉徴収をしている場合を除きます。には法定の最低源泉徴収税はありません。会社はその数だけを留保することができます普通株式（個々の法定税率の上限と等しい公正市場価値を持つ株式の数まで（当社が決定するか、当社が承認した方法で））は、会社が独自の裁量により、アワードに関連する納税義務を果たすことを単独の裁量で決定するものとします。源泉徴収の要件を満たすために使用された株式は、買戻し、没収、未履行権利確定、またはその他の同様の要件の対象にはなりません。

(f) アワードの修正。価格改定に関してセクション5（g）と6（e）、またはアワードの権利確定に関するセクション4（d）と9（a）に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、未払いのアワードを修正、変更、または終了することができます。これには、同じまたは異なる種類の別のアワードの代用、行使または実現日の変更、およびインセンティブストックオプションの非インセンティブへの転換が含まれますが、これらに限定されません法定ストックオプション。(i) 関連する措置を考慮に入れて、その措置がプランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと理事会が判断した場合、または (ii) 第10条で変更が許可されている場合を除き、そのような措置に対する参加者の同意が必要です。

(g) 在庫の引渡条件。当社は、(i) アワードのすべての条件が満たされるか、会社が満足できるように解除されるまで、(ii) 適用される証券法および規制を含め、当該株式の発行および引き渡しに関連するその他すべての法的事項が満たされるまで、本プランに従って普通株式を引き渡したり、本プランに基づいて以前に発行または引き渡された株式の制限を撤廃したりする義務を負いません。該当する証券取引所または株式市場の規則と規制、および（iii）参加者は、適用される法律、規則、規制の要件を満たすために当社が適切と考える表明または契約を締結し、当社に提出しました。

(h) アクセラレーション。理事会は、付与日後いつでも、アワードの全部または一部が、一部またはすべての制限や条件なしに直ちに行使可能になること、あるいは場合によっては全部または一部が実現可能になることを規定することができます。

12。その他

(a) 雇用やその他の地位を得る権利はありません。本プランの採用によってアワードを授与される請求や権利は一切ありません。また、アワードの付与は、参加者に継続雇用または会社とのその他の関係の権利を与えるものと解釈されないものとします。当社は、該当するアワードに明示的に規定されている場合を除き、本プランに基づくいかなる責任または請求も受けずに、いつでも参加者との関係を却下または終了する権利を明示的に留保します。

(b) 株主としての権利はありません。該当するアワードの規定に従い、参加者または指定受益者は、アワードに関して分配される普通株式について、当該株式の記録保持者になるまで、株主としての権利を有しないものとします。

(c) プランの発効日と期間。本プランは、プランが会社の株主によって承認された日（「発効日」）に発効します。2028年5月14日以降、本プランに基づくアワードは付与されませんが、以前に付与されたアワードはその日以降も延長される場合があります。

(d) 計画の修正。取締役会はいつでも本プランまたはその一部を修正、一時停止、または終了することができます。ただし、(i) 第162 (m) 条で義務付けられている範囲で、当該修正日以降に第162 (m) 条を遵守することを意図した参加者に付与されたアワードは、会社の株主がそのような修正を承認しない限り、当該アワードに適用される限り行使、実現可能、または権利確定されないものとします。セクション162（m）で義務付けられている方法で。（ii）ナスダックの規則に基づく株主の承認を必要とする改正は、以下の場合を除いて発効することはできません。会社の株主がそのような修正を承認するまで、そして（iii）NASDAQがコーポレートガバナンス規則を改正して、そのような規則が株式報酬プランの「重要な修正」に対する株主の承認を必要としなくなった場合、NASDAQ規則のそのような改正の発効日以降、NASDAQ規則のそのような改正の発効日以降、プランに基づいて承認される株式の数を大幅に増やすプランの修正はありません（セクションに基づく場合を除く）4（c）または10）、（B）本プランに基づいて付与できるアワードの種類を拡大するか、（C）クラスの大幅な拡大本プランに参加する資格のある参加者は、会社の株主がそのような修正を承認しない限り、また承認するまで有効となります。さらに、本規範第422条に基づくその他の修正または改正、またはインセンティブストックオプションに関する後継条項について、会社の株主の承認が必要な場合、取締役会はそのような承認なしにそのような修正または修正を行うことはできません。改正案に別段の定めがない限り、本第12（d）条に従って採択された本プランの修正は、修正が採択された時点で本プランに基づいて未払いのすべてのアワードに適用され、保有者を拘束するものとします。ただし、理事会が、当該修正が、関連する措置を考慮して、本プランに基づく参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさないと判断した場合に限ります。株主を条件とする賞は授与されません

本プランの修正案の承認。ただし、（i）付与日から12か月以内に株主の承認が得られない場合、本プランは終了または没収され、（2）当該株主の承認前に行使または決済できない（または普通株式の発行につながる）ことはできないと裁定書に規定されている場合を除きます。

(e) サブプランの承認（米国以外への助成を含む）従業員)。理事会は、さまざまな法域の適用される証券、税金、その他の法律を満たす目的で、本プランに基づいて1つ以上のサブプランを随時策定することがあります。理事会は、(i) 取締役会が必要または望ましいと判断したプランに基づく取締役会の裁量による制限、または (ii) 理事会が必要または望ましいと考えるプランと矛盾しない追加の条件を含むプランの補足を採用することにより、そのようなサブプランを確立するものとします。理事会が採択したすべての補足は本プランの一部とみなされますが、各補足は影響を受ける法域内の参加者にのみ適用されるものとし、当社は、そのような補足の対象とならない法域の参加者に補足のコピーを提供する義務はないものとします。

(f) 本規範のセクション409Aの遵守。雇用終了に関連して参加者に提供される支払い、報酬、またはその他の給付の一部が、本規範第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、参加者が本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている特定の従業員であり、その手続きに従って当社が決定した場合、参加者は（アワードを受け入れることで）支払いのそのような部分には拘束されることに同意します。報酬やその他の給付金は、本規範の第409A条で許可されている場合を除き、「サービスからの離職」日（本規範の第409A条に定めるとおり）の1日後（以下「新支払日」）までには支払わないものとします。サービスからの離脱日から新しい支払い日までの期間に参加者に支払われたはずの支払いの総額は、その新しい支払い日に参加者に一括で支払われ、残りの支払いは当初のスケジュールで支払われます。本プランの条項または支払い、報酬、またはその他の特典が、本規範の第409A条の対象となる非適格繰延報酬を構成すると判断されたが、そのセクションの条件を満たさない場合、当社は表明または保証を行わず、参加者または他の人物に対して一切の責任を負わないものとします。

(g) 責任の制限。本プランの他の規定にかかわらず、会社の取締役、役員、従業員、または代理人を務める個人は、本プランに関連して発生した請求、損失、責任、または費用について、参加者、元参加者、配偶者、受益者、またはその他の人物に対して責任を負いません。また、そのような個人は、自分が締結した契約またはその他の文書を理由に、プランに関して個人的に責任を負いません。会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての彼女の能力。当社は、本プランの管理または解釈に関連する義務または権限が委任された、または委任される予定の会社の各取締役、役員、従業員、または代理人に、本プランに関する行為の作為または不作為から生じる費用または費用（弁護士費用を含む）または責任（取締役会の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）に対して、補償し、無害とします。その人自身の詐欺または悪意について。

(h) クローバック。本プランに基づいてアワードを受諾するにあたり、参加者は、当社が実施している、または将来採用する可能性のあるクローバックポリシー（または任意の後継者ポリシー）に拘束されることに同意します。これには、証券取引所の上場要件（または任意の後継者ポリシー）に従って採用された会社のドッド・フランク報酬回収ポリシーが含まれますが、これらに限定されません。参加者は、本プランに基づいて付与されたアワード（配当、未確定配当、またはそれに関連して支払われる配当同等物を含む）、その行使または決済時に発行された普通株式（そのために受領した有価証券またはその他の資産を含む）、または当該アワードの行使または決済、または当該株式の売却によるその他の収益が、そのような方針に従って決定されることに同意します普通株式またはそのような方針の対象となるその他の報酬は没収されなければなりません

会社に払い戻されたら、参加者は会社が決定した没収および/または払い戻しを実施するために必要な措置を速やかに講じます。

(i) 準拠法。本プランの規定および本契約に基づいて行われるすべての裁定は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律の適用を必要とする州の法律の選択原則は除きます。

付録 B

キュリス株式会社

2010年の従業員株式購入計画が修正され、改訂されました

以下は、Curis, Inc.の修正および改訂された2010年従業員株式購入計画の規定を構成します。

1。目的。本プランの目的は、当社およびその指定子会社の適格従業員に、累積給与控除を通じて普通株式を購入する機会を提供することです。当社は、本プランを本規範の第423条およびそれに基づいて公布された規則に基づく「従業員株式購入制度」とみなすことを意図しています。したがって、本プランの規定は、それと一致していると解釈されるものとします。

2。定義。

(a)「取得価格」とは、本プランのセクション18 (b) (2) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味するものとします。

(c)「法典」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

(d)「委員会」とは、本プランの第13条で指定された意味を持つものとします。

(e)「普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格が0.01ドルです。

(f)「会社」とは、Curis, Inc.を意味します。

(g)「報酬」とは、残業代、シフトプレミアム、インセンティブまたはボーナス報酬、移転手当などの費用の手当および償還、譲渡手当、制限付株式の付与または権利確定に関連する収入または利益、会社のストックオプションまたは株式評価権の行使による収入または利益、および同様の項目を除き、従業員の連邦所得税源泉徴収書に報告可能な金額を指します。従業員の連邦所得税源泉徴収書には記載されていませんが、次の場合は含まれます営業担当者、取締役会が決定した範囲での販売手数料。

(h)「指定子会社」とは、取締役会が独自の裁量により本プランに参加する資格があると随時指定した子会社を指します。

(i)「登録日」とは、各提供期間の初日を意味します。

(j)「行使日」とは、各購入期間の最終日を意味します。

(k)「公正市場価値」とは、任意の日付において、(a) 普通株式が上場されている国内証券取引所の終値 (プライマリー・トレーディング・セッションの)、(b) ナスダック・ナショナル・マーケットでの普通株式の終値、または (c) ウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された店頭市場におけるクロージング・ビッドと売出し価格の平均のいずれか該当するものを指します。その日に普通株式の売却が行われなかった場合、上記 (a)、(b)、(c) 項に基づく普通株式の価格は、売却が行われた翌日の報告価格となります。

(l)「募集期間」とは、本プランに従って付与されたオプションを行使できる約24か月間で、毎年6月15日と12月15日以降の最初の取引日に始まり、24か月後に終了する期間の最終取引日に終了します。提供期間の期間とタイミングは、本プランのセクション4に従って変更することができます。

(m)「オプション株式」とは、本プランのセクション7でその用語に与えられた意味を持つものとします。

(n)「参加者」とは、本プランのセクション5 (a) に記載されている意味を持つものとします。

(o)「プラン」とは、この修正および改訂された2010年従業員株式購入プランを意味します。

(p)「購入期間」とは、行使日の翌日から始まり、前の行使日から6か月後の日に最も近い取引日に終わる期間を意味します。ただし、募集期間の最初の購入期間は、登録日に始まり、登録日から6か月後の取引日に終了します。購入期間の期間とタイミングは、プランのセクション4に従って変更することができます。

(q)「購入価格」とは、取締役会が別段の決定をしない限り、登録日または行使日の普通株式の公正市場価値の 85% のうち、どちらか低い方の金額を指します。

(r)「再編イベント」とは、本プランのセクション18 (b) (i) でその用語で与えられた意味を持つものとします。

(s)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている現在または将来の子会社を意味します。

(t)「取引日」とは、各国の証券取引所とナスダックシステムが取引を開始する日を意味します。

3。適格性。

(a) 従業員である取締役を含む当社の全従業員、および指定子会社の全従業員は、本プランに基づく普通株式購入の募集の1つまたは複数に参加する資格があります。ただし、

(i) 通常、会社または指定子会社で週20時間以上、1暦年で5か月以上雇用されています。

(ii) 本プランに登録する前に、少なくとも6か月間当社または指定子会社に雇用されている。そして

(iii) 特定の登録日における当社または指定子会社の従業員です。

(b) 本プランの反対の規定にかかわらず、付与後すぐに、当該従業員（または本規範のセクション424（d）に従ってその従業員に株式が帰属することになるその他の個人）が、当社または子会社の資本金を所有したり、5パーセント（5％）を保有する株式を購入するための未払いのオプションを保有したりする場合、従業員には本プラン（i）に基づくオプションが付与されないものとします。または当社または子会社のすべてのクラスの資本ストックの総議決権または価値の合計よりも多く、または (ii)）当社およびその子会社のすべての従業員株式購入計画に基づく株式購入プランに基づく彼または彼女の株式購入権が、当該オプションが未払いの暦年ごとに、そのオプションが未払いの暦年ごとに25,000ドル（25,000ドル）相当の株式（そのようなオプションが付与されたときの株式の公正市場価値で決定されます）を超えるレートで発生する場合に限ります。前述の制限により従業員に本プランに基づくオプションが付与されない場合、その従業員には、前述の制限に違反しない最大数の株式を購入するオプションが付与されるものとします。

(c) 当社は、財務省規則のセクション1.423-2 (e) および (f) に従い、どの適格従業員が募集に参加できるかを決定する裁量権を有します。

4。提供期間。本プランは、連続して重複する募集期間によって実施されるものとし、新しい募集期間は、毎年6月15日以降と12月15日の最初の取引日、または取締役会が決定するその他の日に始まり、その後、本契約の第19条に従って終了するまで続くものとします。取締役会は、株主の承認なしに、将来の募集に関する募集期間および購入期間（開始日を含む）を変更する権限を有するものとします。

5。参加。

(a) 適格な従業員は、当社が随時指定する形式で給与控除承認書に記入し、該当する登録日の少なくとも15日前に会社の給与計算事務所または会社が指示するその他の事務所に提出することで、本プランの参加者（以下「参加者」）になることができます。

(b) 給与控除承認書は、募集期間中に従業員が受け取った報酬から通常の給与控除を許可します。参加者の給与控除は、本契約の第10条に規定されているように参加者が早期に解約しない限り、登録日の次の最初の給与計算から開始され、当該承認が適用される提供期間の最後の給与計算で終了するものとします。

6。給与控除。

(a) 参加者が給与控除承認書を提出する時点で、募集期間中の各給料日に、募集期間中の各給料日に受け取る報酬の15パーセント（15％）を超えない金額で給与控除を行うことを選択する必要があります。このような給与控除は、全パーセンテージのみとなります。理事会は、その裁量により、より低い最大拠出率を指定することができます。給与控除は、報酬の1％から15％の割合で行うことができ、提供期間中に報酬が変更されると、それに応じて源泉徴収額も自動的に変更されます。給与控除の最低額は、取締役会が随時設定できる報酬のパーセンテージです。

(b) 参加者に対して行われた給与控除はすべて、本プランに基づく参加者の口座に入金されるものとします。a 参加者はそのような口座に追加の支払いをすることはできません。

(c) 参加者は、新しい給与控除承認書を提出することにより、どの提供期間中でも給与控除額を増やしたり、減らしたり、中止したりすることができます。理事会は、その裁量により、募集期間中の参加率の変更回数を制限することができます。参加者が募集期間中に給与控除を中止することを選択したが、第10条に従って資金を引き出すことを選択しなかった場合、そのような中止を選択する前に差し引かれた資金は、次の行使日に普通株式の購入に使用されます。参加者の給与控除承認書は、本契約の第10条に規定されているように終了しない限り、次の提供期間中も有効です。

(d) オプション（第7条に記載）の全部または一部が行使されるとき、または本プランに基づいて発行された普通株式のいずれかが処分される時点で、参加者は、オプションの行使または普通株式の処分の際に生じる会社の連邦、州、またはその他の源泉徴収義務（もしあれば）について適切な引当金を用意する必要があります。当社はいつでも、該当する源泉徴収義務を果たすために必要な金額を参加者の報酬から源泉徴収することができますが、義務はありません。これには、参加者による普通株式の売却またはその他の処分に起因する税控除または優遇を会社に提供するために必要な源泉徴収が含まれます。

7。オプションの付与。

(a) 各募集期間の登録日に、その募集期間に参加する資格のある各従業員には、最大で（該当する購入価格で）購入するオプションが付与されます

普通株式の総数（「オプション株式」）は、登録日の普通株式1株の公正市場価値で50,000ドルを割って決定されます（第18条に従って調整されます）。ただし、そのような購入には、本書のセクション3（b）および12に記載されている制限が適用されます。オプションは、募集期間中の各行使日にオプション株式の 25% について行使できるものとします。オプションの行使は、参加者が本契約の第10条に従って退会した場合を除き、本契約の第8条の規定に従って行われるものとします。このオプションは、第8条に従って株式を購入した後の募集期間の最終日に失効します。

(b) 既存の証券取引所、国内市場システム、または普通株式が取引される店頭市場の適用法、規制、または規則で認められる範囲で、次の募集期間の登録日の普通株式の公正市場価値が、現在の募集期間の登録日における普通株式の公正市場価値よりも低い場合、その現在の募集期間のすべての参加者は自動的に退会するものとしますオプションを行使した直後に、その募集期間から引き出されました行使日となり、次の募集期間の初日から自動的に再登録されます。

8。オプションの行使。

(a) 参加者が本プランの第10条に規定されているように本プランから脱退しない限り、その参加者の株式購入オプションは募集期間中の各行使日に自動的に行使され、その行使日に当該参加者のオプションが行使可能な株式数を超えない数の全株式が、当該参加者のために累積給与控除額とともに該当する購入価格で購入されるものとします。アカウント。端数株は購入できません。購入期間の終了時に参加者の給与控除口座に残っている残高は、自動的に参加者に返金されます。ただし、普通株式1株の購入価格を下回る残高は、従業員が次の購入期間または募集期間（その場合は従業員の口座の残高）に参加しないことを選択しない限り、次の購入期間または募集期間中に参加者の給与控除口座に繰り越されます。返金されます。参加者の存続期間中、本契約に基づく株式購入の選択肢は、参加者のみが行使できます。

9。配達。本プランに基づいて購入した普通株式を表す証明書は、参加者の名前、参加者の名前、および遺族権を持つ共同テナントとして法定年齢に達した別の人物の名前、または（会社の独自の裁量により）参加者が指定した証券会社、銀行、またはその他の候補者の名前でのみ発行できます。当社は、独自の裁量により、適用法に従い、証明書の発行の代わりに株式の記帳登録の使用を許可する場合があります。

10。退職、雇用の終了。

(a) 参加者は、会社が指定する形式で会社に書面で通知することにより、自分のアカウントに入金され、プランに基づくオプションの行使にまだ使用されていない給与控除のすべてをいつでも引き出すことができます。参加者のアカウントに入金された給与控除はすべて、退会の通知を受け取った直後にその参加者に支払われるものとし、参加者の募集期間のオプションは自動的に終了し、当該募集期間における株式購入の給与控除はそれ以上行われないものとします。参加者が募集期間から退会した場合、参加者が新しい給与控除承認書を会社に提出しない限り、給与控除は次の募集期間の開始時に再開されません。

(b) 参加者が何らかの理由で従業員でなくなった場合、その参加者は本プランからの脱退を選択したものとみなされ、募集期間中に当該参加者の口座に入金されたがオプションの行使にまだ使用されていない給与控除額は、当該参加者、または死亡した場合は、本契約の第14条に基づいてその資格を有する個人および当該参加者の選択肢に返還されるものとします。自動的に終了されます。もし、最後の前に

募集期間の当日、従業員が雇用されている指定子会社は会社の子会社ではなくなり、従業員が指定子会社ではない会社の子会社に異動した場合、その従業員は本プランの目的上、雇用を終了したものとみなされます。

(c) 参加者が提供期間から退会しても、今後当社が採用したり、次の提供期間に採用したりする可能性のある同様のプランに参加する資格に影響はありません。

11。興味。取締役会が独自の裁量により、随時決定される利率で従業員口座に利息を貸付することを選択した場合を除き、利息はどの参加者口座にも支払われません。

12。株式。

(a) 本プランに基づいて売却可能な普通株式の最大数は、本プランのセクション18 (a) に規定されているように調整される場合がありますが、1,000万株とします。特定の行使日に、オプションを行使する株式の数が、本プランに基づいて利用可能な株式の数を超える場合、当社は、購入可能な残りの株式を、実行可能な限り統一された方法で、かつ公平であると判断された場合に比例配分するものとします。

(b) 参加者は、オプションが行使されるまで、自分のオプションの対象となる株式の持分や議決権を持たないものとし、その場合は、参加者の口座で実際に購入したオプション株式に関するものに限ります。

13。管理。

(a) 本プランは、理事会または理事会によって任命された取締役会のメンバーからなる委員会（以下「委員会」）によって管理されるものとします。理事会またはその委員会には、プランの管理に関する規則や規制を制定する権限があり、それに関する解釈と決定は最終的かつ決定的なものとなります。この計画に基づいて行動する委員会の権限への言及は、理事会がそのような権限を委員会に委任したことを条件とします。ここに含まれる取締役会への言及はすべて、該当する場合、その委員会にも言及しているものとします。

(b) 株主の同意なしに、また参加者の権利が「悪影響を受けた」と見なされるかどうかにかかわらず、取締役会は、募集期間および購入期間を変更し、募集期間中に源泉徴収される金額の変更の頻度および/または回数を制限し、米ドル以外の通貨で源泉徴収される金額に適用される交換比率を設定し、調整のため参加者が指定した金額を超える給与源泉徴収を許可する権利を有します会社による処理の遅延または間違い源泉徴収選択を適切に完了し、各参加者の普通株式の購入に適用される金額が参加者の報酬から源泉徴収される金額と適切に一致するように合理的な待機期間と調整期間、および/または会計およびクレジット手続きを確立し、取締役会が独自の裁量で本プランと一致することを推奨するその他の制限または手続きを設定します。

14。受益者の指定。

(a) 参加者は、オプションが行使された行使日の後、当該参加者に当該株式および現金が引き渡される前に当該参加者が死亡した場合、本プランに基づく参加者の口座から株式および現金（もしあれば）を受け取る受益者を書面で指定することができます。さらに、参加者は、オプションの行使前に参加者が死亡した場合に、本プランに基づく参加者の口座から現金を受け取る受益者を書面で指定することができます。参加者が結婚していて、指定された受益者が配偶者ではない場合、そのような指定を有効にするには配偶者の同意が必要です。

(b) このような受益者の指定は、参加者が書面による通知によりいつでも変更することができます。参加者が死亡し、プランに基づいて有効に指定された受益者で、その参加者の死亡時に生存している人がいない場合、当社は、当該株式および/または現金を参加者の財産の執行者または管理者に引き渡すものとします。また、そのような執行者または管理者が（当社の知る限り）任命されていない場合、当社は、独自の裁量により、当該株式および/または現金をスパに引き渡す場合があります参加者の1人以上の扶養家族または親族、または配偶者、扶養家族、親族がいない場合は会社に知られていれば、会社が指定する他の人に知られている。

15。譲渡可能性。参加者の口座に入金された給与控除も、本プランに基づくオプションの行使または株式の受け取りに関するいかなる権利も、参加者がいかなる方法（遺言、血統および分配に関する法律、または本契約の第14条に規定されている場合を除く）でも譲渡、譲渡、質入れ、またはその他の方法で処分することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、またはその他の処分の試みは効果がないものとします。ただし、当社は、そのような行為を、本契約の第10条に従って募集期間から資金を引き出すという選択として扱う場合があります。

16。資金の使用。本プランに基づいて当社が受領または保有するすべての給与控除は、当社があらゆる企業目的に使用することができ、当社はそのような給与控除を分離する義務を負わないものとします。

17。レポート。プランの各参加者の個人アカウントは、会社が定める形式と基準で管理されるものとします。

18。普通株式の変動およびその他の特定の事象に対する調整。

(a) 時価総額の変化。株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、株式の組み合わせ、株式の再分類、スピンオフまたはその他の同様の時価総額または事象の変更、または通常の現金配当以外の普通株式保有者への分配、（i）本プランで利用可能な有価証券の数と種類、（ii）セクション3および7に規定されている株式制限、および（iii）購入の場合価格は取締役会が決定する範囲で公平に調整されるものとします。

(b) 組織再編イベント。

(i) 定義。「再編イベント」とは、(A) 会社の普通株式のすべてが現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利に転換または交換されたり、取り消されたりする、(B) 株式交換またはその他の取引に基づく現金、有価証券、またはその他の資産のためのすべての普通株式の譲渡または処分、または (C) を指します。会社の清算または解散。

(ii) オプションに対する組織再編イベントの影響。組織再編イベントに関連して、取締役会は、取締役会が決定した条件で、未払いのオプションについて次のうち1つ以上の措置を講じることができます。（A）買収または承継法人（またはその関連会社）がオプションを引き受ける、または実質的に同等のオプションを代替することを条件とします。（B）参加者への書面による通知により、未処理のオプションはすべて、その完了の直前に終了します。組織再編イベント、そしてそのような未解決のオプションがすべて行使可能になること当該通知で取締役会が指定した日現在の給与控除の累積額は、組織再編イベントの発効日の10日以上前でなければなりません。（C）参加者に書面で通知し、未払いのオプションはすべて再編イベントの発効日の前日にキャンセルされ、累積されたすべての給与控除額は組織再編イベントの発効日の前日に参加従業員に返金されます日付、（D）は、普通株式保有者がその条件に基づく再編イベントが発生した場合ですその完了時に、再編イベントで引き渡された各株式の現金支払いを受け取ります

（「買収価格」）、募集期間の最終日を再編イベントの完了日に変更し、（1）（i）買収価格に（ii）再編イベントの直前に参加者が累積した給与控除額で、買収価格で購入できた普通株式の数に等しい金額を各従業員に現金で支払うか、用意します次の目的で、該当するプラン期間の最終日の普通株式の公正市場価値として扱われます本契約のセクション2（r）に基づいて購入価格を決定し、購入可能な株式の数が第3条および第7条に定める制限の対象となるため、（2）当該株式数に当該購入価格を掛けた結果を差し引いた場合、（E）は、会社の清算または解散に関連して、オプションは清算金（購入価格を差し引いた額）を受け取る権利に転換されるものとします。そのうち）と（vi）前述の任意の組み合わせ。

(iii) 上記の (b) (ii) (A) 項の目的上、代替オプションにより、再編イベントの完了直前のオプションの対象となる普通株式1株について、再編イベントの結果として普通株式保有者が受け取った対価 (現金、証券、その他の資産を問わず) を購入する権利が付与される場合、オプションが引き受けられたものとみなされます。組織再編イベントの完了直前に保有されていた普通株式の各株（そして保有者には、普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が選択した対価の種類である対価の選択肢が提供されました。ただし、再編イベントの結果として受け取った対価が、買収企業または承継法人（またはその関連会社）の普通株式だけではない場合、当社は、買収企業または承継法人の同意を得て、オプションの行使時に受け取る対価を規定することができます。その数の普通株式のみで構成される取締役会が（決定日または取締役会が指定した別の日付の時点で）再編イベントの結果として発行済み普通株式の保有者が受け取った1株あたりの対価と同等の価値があると取締役会が判断した法人（またはその関連会社）を買収または承継する。

 

19。修正または終了。取締役会は、いつでも、随時、本プランまたはその一部を修正または一時停止することができます。ただし、(i) 本規範の第423条により会社の株主による当該修正の承認が義務付けられている場合、当該修正はそのような承認なしには行われず、(ii) いかなる場合も、プランが第423条に準拠しないような修正を行うことはできませんコード。このプランは理事会によっていつでも終了することができます。プランが終了すると、参加者のアカウントのすべての金額は速やかに返金されます。

20。通知。本プランに基づく、または本プランに関連して参加者が当社に対して行ったすべての通知またはその他の連絡は、当社が指定する場所で指定された形式、または当社が指定する受領者が受領した時点で、正式に受領されたものとみなされます。

21。株式発行の条件。オプションの行使、およびそれに基づく当該株式の発行および引き渡しが、1933年の証券法、改正された1934年の証券取引法、それに基づいて公布された規則および規制、および株式が置かれる可能性のある証券取引所の要件を含むがこれらに限定されない、国内外の適用法のすべての規定に準拠しない限り、株式は発行されないものとします。記載されており、さらにそのようなことに関しては会社の弁護士の承認が必要ですコンプライアンス。オプションを行使する条件として、当社は、当該オプションを行使する者に対し、当該株式は投資目的でのみ購入され、現在の売却または分配の意図はないことを表明および保証するよう要求することがあります。ただし、当社の弁護士は、前述の適用法規定のいずれかによりそのような表明が必要であると判断した場合。

22。発効日。本プランは、本プランが2017年6月15日に発効し、本契約に基づく最初の提供期間が2017年6月15日に開始されます。ただし、本プランの第423条で義務付けられているように、本プランが取締役会で早期に採択され、会社の株主が承認することを条件とします。

23。政府規制。本プランに基づいて普通株式を売却および引き渡す当社の義務は、確立された証券取引所への上場、国内市場システムまたは店頭市場（その後、普通株式がそのように上場または相場される場合）への上場、および当該株式の承認、発行、または売却に関連して必要なすべての政府当局の承認を条件としています。

24。準拠法。本プランはマサチューセッツ州の法律に準拠するものとします。ただし、連邦法が優先される場合を除きます。

25。株式の出所。株式は、承認されているが未発行の普通株式、会社の財務省に保有されている株式、またはその他の適切な資金源からオプションを行使することで発行できます。

26。株式売却時の通知。各従業員は、本プランに参加することにより、本プランに基づいて購入した株式の処分について、当該株式を購入したオプションに関する登録日から2年以内、または当該株式を購入したオプションの行使日から1年以内に処分が行われた場合、速やかに会社に通知することに同意します。

27。外国の管轄区域の従業員への助成金。当社は、外国の管轄区域の法律を遵守するために、当該外国の管轄区域の市民または居住者である当社または指定子会社の従業員に（米国市民であるか居住外国人であるかは問わない（本規範の第7701（b）（1）（A）条の意味の範囲内）に、付与されたオプション条件よりも不利な（ただし有利ではない）条件でオプションを付与する場合があります本プランでは、米国に居住する当社または指定子会社の従業員を対象としています。本プランの前述の規定にかかわらず、外国の管轄区域の市民または居住者である当社または指定子会社の従業員（米国市民であるか居住外国人であるかに関係なく（本規範のセクション7701（b）（1）（A）の意味の範囲内）は、（a）プランに基づくオプションを市民に付与する場合、本プランに基づく資格から除外される場合があります。外国の管轄区域の居住者は、その管轄区域の法律または (b) 外国の管轄区域の法律の遵守により禁止されていますプランが規範のセクション423の要件に違反する原因になります。当社は、従業員が参加から除外されている、または不利な選択肢を与えられている外国の法域における本プランの運用を説明する付録を本プランに1つ以上追加する場合があります。

28。サブプランの承認。取締役会は随時、1つ以上の指定子会社について、本プランに基づいて1つ以上のサブプランを設定することができます。ただし、当該サブプランが本規範のセクション423に準拠している場合に限ります。

 

修正第1号

キュリス株式会社

2010年の従業員株式購入計画が修正され、改訂されました

この修正第1号（「改正」）は、2017年3月27日に当社の取締役会で採択され、2017年5月16日に株主によって承認された、Curis, Inc.（以下「当社」）の修正および改訂された2010年従業員株式購入計画（「ESPP」）に対するものです。

1。ESPPのセクション3（b）は、次のように全体的に修正され、書き直されています。

本プランの反対の規定にかかわらず、付与後すぐに、当該従業員（または本規範のセクション424（d）に従ってその従業員に株式が帰属することになるその他の個人）が、当社または子会社の資本金を所有したり、合計合計額の5％（5％）以上を保有する当該株式を購入するための未払いのオプションを保有したりする場合、従業員には本プランに基づくオプションが付与されないものとします。当社または子会社のあらゆる種類の資本金の議決権または価値。前述の制限により従業員に本プランに基づくオプションが付与されない場合、その従業員には、前述の制限に違反しない最大数の株式を購入するオプションが付与されるものとします。

2。ESPPのセクション7（a）は、次のように完全に修正され、次のように書き直されています。

各募集期間の登録日に、当該募集期間に参加する各適格従業員には、登録日の普通株式の公正市場価値で100,000ドルを割って決定される普通株式（「オプション株式」）を最大整数まで購入するオプションが付与されます（第18条に基づく調整の対象）。ただし、そのような購入には本契約の第12条に定められている制限です。オプションは、募集期間中の各行使日にオプション株式の 25% について行使できるものとします。本プランの反対の規定にかかわらず、本規範のセクション423（b）（8）に従い、対象となる従業員は、当社およびその子会社の全従業員株式購入計画に基づき、暦年ごとに25,000ドル（25,000ドル）相当の株式（オプションが付与されたときの株式の公正市場価値で決定）を超えるレートで株式を購入することはできませんこのような従業員株式購入プランに基づいて適格従業員に付与されたオプションは、いつでも未払いです。オプションの行使は、参加者が本契約の第10条に従って退会した場合を除き、本契約の第8条の規定に従って行われるものとします。このオプションは、第8条に従って株式を購入した後の募集期間の最終日に失効します。

ここに規定されている場合を除き、ESPPの他のすべての利用規約は変更されず、完全に効力を有します。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語には、ESPPでそれぞれの意味が割り当てられているものとします。

この改正は、2017年12月12日に当社の取締役会で採択されました。

修正第2号

キュリス株式会社

2010年の従業員株式購入計画が修正され、改訂されました

この改正第2号（「改正」）は、2017年3月27日に当社の取締役会で採択され、2017年5月16日に株主によって承認され、12月12日に取締役会によって修正第1号に従って修正されたCuris, Inc.（以下「当社」）の修正および改訂された2010年従業員株式購入計画（「ESPP」）に対するものです。、2017年。

1。ESPPのセクション12（a）は、次のように全体的に修正され、書き直されています。

本プランに基づいて売却可能な普通株式の最大数は50万株ですが、本契約のセクション18（a）に規定されているように調整される場合があります。特定の行使日に、オプションを行使する株式の数が、本プランに基づいて利用可能な株式の数を超える場合、当社は、購入可能な残りの株式を、実行可能な限り統一された方法で、かつ公平であると判断された場合に比例配分するものとします。

ここに規定されている場合を除き、ESPPの他のすべての利用規約は変更されず、完全に効力を有します。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語には、ESPPでそれぞれの意味が割り当てられているものとします。

この改正は、2024年3月25日に当社の取締役会で採択され、2024年5月 [] に当社の株主によって承認されました。

付録 C

修正証明書

の

改訂された法人設立証明書

の

キュリス株式会社

Curis, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために設立された法人で、以下のことを証明します。

まず、（i）会社の資本ストックの授権株式数を増やし、（ii）会社の普通株式の授権株式数を増やすために、会社の取締役会が、修正された会社の設立証明書の修正を承認および承認する決議を正式に採択したこと。

第二に、この修正証明書に記載されている修正された会社の設立証明書の修正が、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って、会社の取締役会および株主によって正式に採択されたこと。

3番目：この修正証明書の発効に伴い、改訂された法人設立証明書第4条の2段落が修正され、次のように書き直されます。

「第四に：当社は2種類の資本株式を発行する権限を与えられています。1つは普通株として指定され、1株あたり額面0.01ドル（「普通株式」）、もう1つは1株あたり額面0.01ドルの優先株として指定されています（「優先株式」）。当社が発行する権限を有する両方の種類の資本株式の総数は39,171,875株で、普通株式34,171,875株と優先株式5,000,000株で構成されています。優先株は、本第四条の (b) 項に規定されているように、随時1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。以下は、会社の各種類の資本金の指定と権限、優先権と権利、および適用される資格、制限または制限についての声明です。」

その証として、この修正された法人設立証明書の修正証明書は、2024年_______のこの____日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって発行されました。

キュリス株式会社

付録 D

修正証明書

の

改訂された法人設立証明書

の

キュリス株式会社

Curis, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために設立された法人で、以下のことを証明します。

まず、会社の取締役会が、会社の改訂された設立証明書の修正を承認および承認する決議を正式に採択したこと。

第二に、この修正証明書に記載されている修正された会社の設立証明書の修正が、デラウェア州一般会社法の第242条の規定に従って、会社の取締役会および株主によって正式に採択されたこと。

3番目：この修正証明書の発効に伴い、改訂された法人設立証明書の第6条が改正され、次のように改定されます。

「第六に：デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、いかなる取締役または役員も当社（取締役の場合）またはその株主（取締役および役員の場合）に対して金銭的損害賠償を個人的に負わないものとします。本第6条の規定の改正、廃止、撤廃は、当該改正、廃止、または撤廃以前に発生した取締役または役員の作為または不作為に関しては、その適用に適用されず、またその適用に影響しないものとします。デラウェア州の一般会社法が改正され、取締役または役員の個人的責任のさらなる排除または制限が可能になった場合、会社の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。」

その証として、この修正された法人設立証明書の修正証明書は、2024年の [●] の今日 [●] 日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって発行されました。

キュリス株式会社