添付ファイル4.3

1934年改正証券取引法第12節に基づいて登録された証券説明

LM Funding America，Inc.(“会社”，“私たち”，“私たち”)には，改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて登録された証券の種類があり，すなわち我々の普通株，1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)

以下、当社普通株および当社普通株を購入する引受権証(“株式承認証”)の記述は要約のみであり、完全であるとは主張しない。当社の改訂された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)、当社の附例(当社の“附例”)及び当社が発行していない持分証の引受権証明書プロトコル(“株式証合意”)の条項に制限され、当社が改訂された登録証明書(“当社登録証明書”)、当社が発行していない株式証の引受権証プロトコル(“株式証合意”)の規定に制限されており、いずれも当社が2023年12月31日まで財政年度のForm 10-K年度報告の証拠物とし、引用方式で当社に組み込む。私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書、私たちの附例、株式証明書の承認協定とデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

普通株

法定配当金。わが社の登録証明書によると、私たちは3.5億株の普通株、1株当たり0.001ドル、150，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドル、私たちの取締役会(“取締役会”)によって指定された1つ以上のシリーズを発行することを許可されました

投票権。私たちの普通株の所有者は1株当たり1票を持つ権利がある。私たちの普通株の保有者は役員選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がありません。一般的に、株主によって議決されなければならないすべての事項は、自己出席または被委員会代表によって出席するすべての普通株式保有者が多数(または所属取締役選挙の場合、複数票)で通過し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。普通株式法定株式数は増加または減少することができる(ただし、当時発行された株式の数を下回らない)(当社の登録証明書条項に従って投票を必要とする可能性がある1つまたは複数の優先株式所有者の任意の投票を除いて)、DGCLの任意の条文にかかわらず、投票権のある当社のすべての発行済み株式に代表される大多数の投票権を代表する自社株式保有者が賛成票を投じることができる

配当金。取締役会が任意の配当金を派遣することを発表した場合、私たちの普通株式の保有者は比例して(保有普通株の株式数に基づいて)合法的な利用可能な資金から配当金を割り当てるが、私たちが配当金を支払う任意の法定または契約制限、および発行された任意の優先株条項が配当金支払いに加えた任意の制限または優先権利の制約を受けなければならない。

清算権。私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株の保有者は、会社が債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、当時発行された任意の一連の優先株の優先分配権の制限を受けなければならない

他の権利。私たちの普通株は償還する必要がありません。私たちの普通株の保有者も追加の普通株を購入する優先購入権もありません。私たちの普通株の所有者は購入、償還、転換の権利を持っていない。普通株の償還や債務返済基金条項には適用されない。普通株のすべての流通株は有効に発行し、十分に入金し、しかも評価できない。

逆株分割。2024年3月12日、同社は発行された普通株に対して6取1(1：6)の逆分割を行うことにより、その普通株の合併(“逆株式分割”)を実現し、1株当たり0.001ドルの価値がある。逆株式分割の結果、普通株6株ごとに1株普通株に合併し、2024年3月12日から発効した。別の説明がない限り、本明細書に含まれるすべての株式および1株当たりの金額は、逆方向株式分割を反映するように調整されている。

ナスダックの世界市場で発売されています私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードはLMFAです。

優先株

当社の登録証明書は、当社取締役会は、株主の行動を経ることなく、1つ以上のカテゴリまたはシリーズの最大150，000，000株の優先株を指定して発行し、各カテゴリまたはシリーズの優先株の権力、権利、優先権および特権を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、任意のカテゴリまたは系列を構成する株式の数を含み、これらは普通株式保有者の権利よりも大きい可能性がある。現在、同社には流通株優先株はない。

株式承認証

2023年12月31日現在、同社は1，274，807部の発行済み株式権証を有し、合計1，274，807株の普通株を購入することができる。詳細は以下の通り

2021年株式承認証の増発

発行可能な引受権証及び株式の額。二零二一年十月十八日、当社はMaxim Group LLC(“包売業者”)と請負販売協定(“包売契約”)を締結し、1，065，529単位(“単位”)の発行及び販売であり、各単位は自社普通株からなり、引受業者が2021年の一般権証に関する超過配給選択権を行使することを含む承認株式証(“2021年一般権証”)を購入した。これらの単位に含まれる私たち普通株は、2021年の一般権証の株と一緒に発売されます。

2021年一般権証

持続期間と行権価格。2021年の一般権利証の行使価格は1株当たり30.00ドルであり、以下に述べるように調整される場合もある。2021年の一般権証は2026年10月19日に満了する。

運動と現金なしで鍛えることができます。2021年に一般権利証は所有者毎に全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出し、行使時に購入した普通株式数について全数支払いする方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。普通株発行の対象株式が登録されていなければ、2021年に普通権利証は現金純額株式に基づいて行使することができる。

調整します。2021年に一般権証のいずれかがまだ発行されていない限り、2021年に一般権証行使時に発行される普通株式数およびその行使価格は、1つまたは複数の株式分割、再調整、または再分類の場合に調整される。上記のいずれかの場合が発生した場合、2021年の一般権利証明の制約を受けている残りの普通株式数は、発行された普通株式数の増加または減少を反映するために比例的に増加または減少すべきであり、1株当たりの権利価格は同じ割合で減少または増加すべきである(場合に応じて)。また、(I)吾等が任意の権利、オプション又は株式承認証を発行し、普通株式株式を引受又は購入させる権利(“購入権”)を有する場合、又は(Ii)は、吾等の負債又は資産(現金又は現金配当を含む)を証明する任意の証拠、又は普通株式以外の証券を引受又は購入する権利又は承認株式証(“割り当て”)を自社普通株の所有者、すなわち2021年普通株式株式所有者に配布し、権利行使時に権利を行使する

2021年の一般権証を持つ株主は、2021年の一般権証を行使したように、購入権または参加に関する割り当てを獲得する権利があり、そのような購入権または割り当ての決定日の直前に普通株関連株式を受け取る。さらに、会社が任意の合併または業務合併、そのほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約または同様の取引を含む“基本取引”を行う場合、一般権証は、その後、行使後に相続人または買収会社(または生存者である場合、当社の場合)の普通株式数を取得する権利があり、そのような基本取引の直前に普通株式保有者が、したがって、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加的な対価を得る権利がある。

希釈防止保護。2021年の一般権利証所有者のための上述した構造的保護に加えて、2021年の一般権証は、企業がその後、普通株式、オプション、または他の普通株に変換可能な証券を発行する場合に、これらのオプションまたは変換可能な証券のオプション価格または転換率を調整することを含む包括的な逆希釈保護を提供することを含む

発行に対する制限。2021年の一般権利証の条項には、2021年の一般権証の行使時に普通株式を発行する制限が含まれている。保有者(及びその関連会社)は、一般権証のいずれの部分も行使してはならず、保有者が権利証を行使した直後に会社が発行した普通株の4.99%以上を保有することが条件である。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、保持者が私などに増加に関する通知を出した後61日以内に有効でなければならない

株式を保留する。2021年の一般権利証の条項によると、2021年の一般権利証の行使時に発行するのに十分な数の普通株式を確保しており、当該等の株式が2021年の一般権証の条項に基づいて発行された場合、当該等の株式は了解数の支払い及び評価を必要としない。

断片的な株。断片的な株式は2021年の一般権証の行使時に発行されないだろう。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

株主の権利。2021年に一般権証所有者は、そのような一般権証が適切に行使されるまで、任意の目的について投票、配当金を徴収し、または普通株式保有者の任意の権利を行使する権利がなく、当該一般権証の関連普通株式もその所有者によって徴収されるまでである

2021年引受業者株式証明書

発行可能な引受権証及び株式の額。2021年10月19日、引受業者はパケット販売協定に従ってその選択権を行使し、普通株式1株30.00ドルの使用価格で最大157，895株の普通株の引受権証(“2021年引受権証”)を購入した。2023年12月31日現在、2021年には157，895件の引受権証が返済されていない

持続期間と行権価格。2021年の引受権証の発行権価格は、普通株式1株当たり30.00ドルです。2021年の引受業者株式承認証は2025年4月16日に満期になる

運動と現金なしで鍛えることができます。所有者ごとの選択により、2021年に引受権証を全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行権通知を吾等に提出し、行権時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論する無現金行権は除く)。普通株式発行対象株式の登録声明がなければ、2021年引受業者承認株式証は現金純額株に基づいて行使することができる。

調整します。2021年引受権証がまだ発行されていない限り、2021年引受権証行使時に発行される普通株式数とその行使価格を調整する

株式分割、調整、再分類が1回または複数回発生する。上記のいずれかの場合が発生した場合、2021年の引受権証の制約を受けている残りの普通株式数は、発行された普通株式数の増加または減少を反映するために、比例して増加または減少すべきであり、1株当たりの権利価格は同じ割合で減少または増加すべきである(場合に応じて)。また、(I)吾等が任意の権利、オプション又は株式承認証を発行し、普通株式株式を引受又は購入させる権利(“購入権”)、又は(Ii)吾等の負債又は資産(現金又は現金配当を含む)を証明する任意の証拠、又は普通株式以外の証券を引受又は購入する権利又は株式承認証(“割り当て”)が、自社普通株の所有者、すなわち2021年引受権証の所有者に配布され、2021年に販売権証が行使されたとき、当該等購入権を獲得したり、当該等割当に参加したりする権利があり、彼等が2021年に販売権証を行使したように、当該等購入権又は割り当ての決定日直前に普通株の関連株式を受信する。さらに、会社が任意の合併または業務合併、そのほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約または同様の取引を含む“基本取引”を行う場合、引受業者は、その後、行使後に相続人または買収会社(または会社、生存者である場合)の普通株式数を受け取る権利があり、その基本取引の直前に普通株式保有者が、したがって、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加の対価格を有する

発行に対する制限。2021年引受権証の条項には、2021年引受権証行使時の普通株式発行の制限が含まれている。所有者(及びその関連会社)は、引受業者の株式承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者が株式承認証を行使した直後に会社が発行した普通株の4.99%以上を保有していることが条件である。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、保持者が私などに増加に関する通知を出した後61日以内に有効でなければならない

株式を保留する。2021年引受権証の条項によると、吾等は十分な数の普通株を予約して2021年に引受権証の行使時に発行し、当該等の株式は2021年の引受権証の条項に基づいて発行された場合、了解数の支払い及び評価を必要としない。

断片的な株。断片的な株式は2021年の引受権証行使時に発行されないだろう。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

株主の権利。2021年に引受業者は持分証所有者が任意の目的について投票し、配当金を徴収し、或いは普通株式所有者の任意の権利を行使する権利がなく、当該等引受業者が持分証が適切に行使されるまで、当該等引受業者が株式権証を承認する関連普通株式もすでにその所有者によって徴収されるまでである

2020年に株式承認証を増発する

発行可能な引受権証及び株式の額。二零二年八月十八日、当社は引受業者と引受契約を結び、貸切方式で公開発売した(“二零二年二次発売”)[]単位(“2020単位”)、各2020単位は、会社普通株と1株普通株を購入する引受権証(“2020普通株”)、(Ii)を含む[]事前融資2020単位(“事前融資単位”)は、各予備融資単位は1部の予備融資承認株式証からなり、普通株の使用価格で普通株を購入する[]1株あたり(“予融資権証”)と2020年一般権証。2020年の単位価格は1ドルです[]2020単位ごとに、あらかじめ助成された単位ごとに$$で販売されています[]それぞれの前払い資金の単位。2020単位の普通株式と2020年の一般権証を含む株式と、予備出資先に含まれる2020普通権証と予融資権証とは、一緒に発売されるが、単位と予備出資先に含まれる証券は別々に発行される。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

持続期間と行権価格。事前資金権証の行使価格は$である[]各普通株式は、以下に述べるように、場合によっては調整される可能性がある。

運動と現金なしで鍛えることができます。前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全額支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。普通株式を発行可能な株式の登録声明がなければ、キャッシュレス純額株式に基づいて事前資本権証を行使することができる。

調整します。任意の事前資本権証がまだ発行されていない限り、1回または複数回の株式分割、調整または再分類の場合、資本権証の行使時に発行される普通株式数およびその行権価格は調整される。上記のいずれかの場合、まだ事前計画資本承認株式証の制約を受けている残りの普通株式数は、発行された普通株式数の増加または減少を反映するために比例的に増加または減少すべきであり、1株当たりの権利価格は同じ割合で減少または増加すべきである(場合に応じて)。また、(I)吾等が任意の権利、オプション又は株式承認証を発行し、普通株式株式を引受又は購入させる権利(“購入権”)、又は(Ii)吾等の負債又は資産(現金又は現金配当金を含む)を証明する任意の証拠、又は引受権又は承認権証が普通株以外の証券を引受又は購入する権利又は承認株式証(“割り当て”)を自社普通株の所有者、すなわち事前出資持分証所有者に配布し、事前出資持分証を行使する際には、当該等の購入権を獲得する権利があるか、又は当該等の購入権の発行又は割り当ての決定日の直前に事前計画資承認株式証を行使し、普通株関連株式を受領したかのように、当該等の分配に参加する権利がある。さらに、会社が任意の合併または業務合併、そのほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約または同様の取引を含む“基本取引”を行う場合、予め出資した引受権証は、その後、行使後に相続人または買収会社(または生存者である場合、当社の場合)の普通株式数および普通株式保有者がこのような基本取引の直前にこのような基本取引の直前に受け取るべき任意の追加コストを得る権利がある。

発行に対する制限。事前融資権証の条項には、予融資権証を行使する際に普通株を発行する制限が含まれている。保有者(及びその関連会社)は、事前資本権証のいずれの部分も行使してはならず、保有者が権利証を行使した直後に会社が発行した普通株の4.99%以上を有することが条件である。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、保持者が私などに増加に関する通知を出した後61日以内に有効でなければならない

株式を保留する。予資権証の条項は、吾等は、予資権証を行使する際に発行するのに十分な数の普通株を確保しており、当該等の株式は、予資権証の条項に基づいて発行された場合には、了解数の支払い及び評価を必要としないと規定されている。

断片的な株。断片的な株式は事前資金権証を行使する時に発行されないだろう。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

株主の権利。予備資本権証の所有者は、そのような事前資本権証が行使が妥当であるまで、任意の目的について投票し、配当金を徴収し、または普通株式保有者の任意の権利を行使する権利がなく、その資本権証の普通株式関連株式がその所有者によって受領されるまでである。

2020一般権証

持続期間と行権価格。2020年の一般権利証の行使価格は1株当たり27.00ドルであり、以下に述べるように調整される場合もある。2020年に一般権証は2025年8月18日に満期になる。

運動と現金なしで鍛えることができます。所有者1人あたりの選択により，2020年に一般権利証はすべてまたは部分的に行使可能であり，行使時に購入した普通株式数について全額支払いを行う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).普通株式発行の対象株式が登録されていない場合は、2020普通権証は現金純額株式なしで行使することができる。

調整します。いずれの2020年も一般権証が発行されていない限り、1回または複数回の株式分割、調整または再分類が発生した場合、2020年に普通権利証の行使時に発行される普通株式数とその行使価格は調整される。上記のいずれの場合も、2020年にも一般株式承認証の制約を受けている残りの普通株式数は、発行された普通株式数の増加または減少を反映するために、比例して増加または減少すべきであり、1株当たりの権利価格は同じ割合で減少または増加すべきである(場合に応じて)。さらに、(I)吾等が任意の権利、オプションまたは株式承認証を発行し、普通株式株式を引受または購入させる権利(“購入権”)、または(Ii)が、吾等の負債または資産(現金または現金配当を含む)を証明する任意の証拠、または普通株式以外の証券を引受または購入する権利または株式承認証(“割り当て”)をすべての普通株式所有者、すなわち2020一般権利証所有者に配布し、2020通常権利証が行使された場合、当該等購入権を獲得したり、当該等割当に参加したりする権利があり、彼等が2020年の一般権証を行使したように、当該等購入権の発行又は割当決定日の直前に普通株式関連株式を受け取る。さらに、会社が任意の合併または業務合併、そのほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約または同様の取引を含む“基本取引”を行う場合、一般権証は、その後、行使後に相続人または買収会社(または生存者である場合、当社の場合)の普通株式数を取得する権利があり、そのような基本取引の直前に普通株式保有者が、したがって、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加的な対価を得る権利がある。

希釈防止保護。上述した2020年の一般権証所有者によって取得された構造的保護に加えて、2020年の一般権証は、企業がその後、普通株式、オプション、または他の普通株に変換可能な証券を発行する場合に、このようなオプションまたは変換可能な証券のオプション価格または転換率を調整することを含む包括的な希薄化保護を提供することを含む(いくつかの例外によって制限される)

発行に対する制限。2020年の一般権利証の条項には、2020年の一般権証の行使時に普通株式を発行する制限が含まれている。保有者(及びその関連会社)は、一般権証のいずれの部分も行使してはならず、保有者が権利証を行使した直後に会社が発行した普通株の4.99%以上を保有することが条件である。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、保持者が私などに増加に関する通知を出した後61日以内に有効でなければならない

株式を保留する。2020年の一般権利証の条項によると、吾らは2020年の一般権証の行使時に発行するために十分な数の普通株式を確保しているが、当該等の株式は2020年の一般権証の条項に基づいて発行された場合には、了解数の支払い及び評価を必要としない。

断片的な株。断片的な株式は2020年に一般権証の行使時に発行されないだろう。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

株主の権利。2020一般権利証の所有者は、そのような一般権証が行使およびそのような一般権証の関連普通株式がその所有者によって受領されるまで、任意の目的について投票、配当金を徴収するか、または普通株式所有者の任意の権利を行使する権利を有しない

2020年引受業者株式証明書

発行可能な引受権証及び株式の額。二零年八月十八日、引受業者は包売契約に基づいてその選択権を行使し、以下の引受権に相当する引受権証を購入する[]普通株は、行使価格は1株当たり27.00ドル(“2020年引受業者株式承認証”)。2023年12月31日までに[]2020年に返済されていない引受業者は株式証明書を承認する

持続期間と行権価格。2020年の引受権証の行使価格は1株当たり27.00ドル。2020年の引受業者株式承認証は2025年4月16日に満期になる

運動と現金なしで鍛えることができます。所有者ごとの選択により、2020年の引受権証は全部または部分的に行使可能であり、正式に署名された行権通知を吾等に提出し、行権時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論する無現金行権は除く)。普通株式を発行可能な株式の登録声明がなければ、2020年の引受業者承認株式証は現金純額株式なしで行使することができる。

調整します。2020年の引受権証がまだ発行されていない限り、1つまたは複数の株式分割、再調整または再分類が発生した場合、2020年に引受権証の行使時に発行される普通株式数およびその行使価格は調整される。上記のいずれかの場合、2020年も引受権証の制約を受けている普通株式残り株式数は、発行された普通株式数の増加または減少を反映して比例して増加または減少すべきであり、1株当たりの権利価格は同じ割合で減少または増加すべきである(場合に応じて)。また、(I)吾等が任意の権利、オプション又は株式承認証を発行し、普通株式株式を引受又は購入させる権利(“購入権”)を有する場合、又は(Ii)は、吾等の負債又は資産(現金又は現金配当を含む)を証明する任意の証拠、又は普通株式以外の証券を引受又は購入する権利又は株式承認証(“割り当て”)をすべての普通株式所有者、すなわち2020年に引受権証の所有者に配布する。当該等購入権を獲得したり、当該等割当に参加したりする権利があり、彼等が2020年に請負業者に株式権証を行使したように、当該等購入権又は割り当てられた発行決定日前に普通株の関連株式を受信する。さらに、会社が任意の合併または業務合併、そのほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約または同様の取引を含む“基本取引”を行う場合、引受業者は、その後、行使後に相続人または買収会社(または会社、生存者である場合)の普通株式数を受け取る権利があり、その基本取引の直前に普通株式保有者が、したがって、このような基本取引のために受け取るべき任意の追加の対価格を有する

発行に対する制限。2020年引受権証の条項には、2020年に引受権証行使時に普通株式を発行する制限が含まれている。所有者(及びその関連会社)は、引受業者の株式承認証の任意の部分を行使してはならず、保有者が株式承認証を行使した直後に会社が発行した普通株の4.99%以上を保有していることが条件である。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加させることができるが、このパーセンテージの任意の増加は、保持者が私などに増加に関する通知を出した後61日以内に有効でなければならない

株式を保留する。2020年引受権証の条項は、吾等が十分な数の普通株式を2020年に引受権証行使時に発行することを規定しているが、当該等株式は2020年に引受権証条項に基づいて発行された場合、了解数支払い及び評価不可となる。

断片的な株。断片的な株式は2020年の引受権証行使時に発行されないだろう。逆に、発行された普通株式数は私たちが選択するか、最も近い整数に切り捨てるか、最終部分について現金調整を支払い、金額はその部分に行使価格を乗じたものに等しい。

株主の権利。2020年に引受業者は持分証所有者が任意の目的について投票し、配当金を徴収し、或いは普通株式所有者の任意の権利を行使する権利がなく、当該等引受業者が株式権証明書を適切に行使するまで、この等引受業者が株式権証を承認する関連普通株式もすでにその所有者が受け取るまでである。

反買収条項

当社の登録証明書及び付例

私たちの会社の登録証明書と私たちの定款には、一方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としており、このような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があると信じています。しかし、それらはまた取締役会に権限を与え、一部の株主が賛成するかもしれない買収を阻止する。これらの規定は以下でさらに説明される。

交錯した取締役会。当社の登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルに分類され、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていません。したがって、特定の年次会議では、私たちの取締役会の一部のみが選挙を考慮される可能性があります。私たちの“互い違い取締役会”は、ある年度会議で株主が私たちの取締役会の大多数のメンバーを交代させることを阻止する可能性があるので、私たちの経営陣を強化し、自発的に提出された株主提案を阻止する可能性があります

非指定優先株。私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会に条項を指定し、一連の新しい優先株を発行する能力を持たせます。我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。また、優先株の発行は、普通株の配当、普通株の投票権を希釈したり、普通株の清算権を普通株の清算権に従属させたりする可能性があり、普通株の保有者に悪影響を与える可能性がある。これらやその他の要因により、優先株発行は我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、そうでなければ第三者の当社への潜在的な買収を阻害する可能性がある。

株主特別会議です。株主特別会議は、当社の取締役会長、最高経営責任者または秘書が、当時在任していた大多数の取締役が採択した決議に基づいて開催されるか、または当社の少なくとも多数の発行済みおよび発行済み株式を有する株主によってのみ開催される。任意の株主特別会議において、唯一審議可能な事項は、会議通知に規定されている事項である

株主に条項を通知する。我々の規約は、株主提案及び指名取締役候補に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下で行われる指名は除く。我々の定款はまた，定款に規定されている事前通知プログラムに従って提出された任意のこのような提案書に対して一定の書式要求を規定している

会議での株主の書面同意はありません。当社の定款では，当社株主が講じなければならないいかなる行動も，当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず，かつ，当該等株主の書面同意で代替してはならない。当該等株主が書面同意で下した行動及び書面同意で講じられた行動が，あらかじめ取締役会が採択した決議によって承認されなければならない

デラウェア州法

DGCL第203条。当社の登録証明書の中で、DGCL第203条の管轄を受けないことを選択し、この条項は会社の買収を規制します。この条項は、あるデラウェア州会社が場合によっては“利害関係のある株主”と“商業合併”を行うことを禁止している