添付ファイル 10.14

賠償協定

本“賠償協定”(以下、“協定”と略す)は、デラウェア州のXant医療ホールディングスと__州(“賠償を受ける側”)の住民。本協定は、本合意の主題に関する当社と被賠償者との間の任意およびすべての以前の合意の補足である。本プロトコルと任意の他のプロトコルとの間の任意の衝突は、賠償に有利であると解釈されるべきである。

リサイタル

彼らが保険または適切な賠償によって十分に保護されていない限り、またはその両方を兼ねて、彼らが会社のサービスと代表会社の活動によって彼らにクレームや訴訟を提起する過度なリスクを回避するために、公的持株会社の役員および高級管理者になりたくないことを考慮すると、brの高能力者は、公共持株会社の役員や高級管理者になりたくなくなった

当社の取締役会(“取締役会”)が決定したことを受けて、合格した個人を吸引し、維持するために、当社は自費で責任保険を継続的に提供し、当社とその子会社にサービスする人員を何らかの責任から保護することを試みる。米国に本社を置く会社や他の商業企業では、このような保険を提供することが慣例や一般的なやり方であるが、当社は、現在の市場状況や傾向に鑑み、将来的にはより高い保険料とより多くの例外でこのような保険を提供するだけである可能性があると考えている。同時に、取締役、br}高級管理者、および会社または商業企業にサービスを提供する他の人員は、従来、会社または商業企業自体のみを対象とした事項に関する高価で時間のかかるbr訴訟を受けるようになっている。当社の2件目の改訂および再改訂された付例(現行およびさらに改訂可能な“附例”) は当社の高級社員および役員への賠償を求めています。“デラウェア州会社法”(以下、“DGCL”)によると、賠償を受けた人も賠償を受ける権利がある。“会社規約”と“定款”は明確に規定されており、その中で規定されている賠償条項は排他的ではないため、会社は取締役会のメンバー、高級管理者、その他の人と賠償について契約を締結することができる

このような保険や賠償に関する不確実性がこのような人々を引き付け、維持することの難しさを増加させた

Br取締役会はすでに確定したため、このような人員を誘致と維持する難度の増加は会社とその株主の最適な利益を損なうことを損害し、会社は行動を取ってこれらの人員に保証すべきであり、将来このような保護の確実性は増加する

Br社は、契約上、法的に許容される最大限にこれらの人のために賠償し、そのために立て替え費用を支払う義務があることを考慮して、彼らがそのような賠償を受けないことを過度に心配することなく、会社のためにサービスを提供したり、会社にサービスを継続したりすることができる

考えてみると、本合意は定款の補充と促進であり、本定款の代替品とみなされてはならず、本定款の下のいかなる弁済者の権利も減少或いは廃止すべきではない

補償者が、会社または代表会社のためにサービスを提供し、サービスを継続し、追加のサービスを負担することを望むことを考慮すると、br彼または彼女がそのような賠償を受けることが条件である

現在，であるため，本契約に含まれる前提と契約を考慮して，当社は受信者と契約を結び，次のような合意に達している

第1節：生きる.本プロトコル14節の規定により、本プロトコルは、損害を受けた側が当社の上級管理者又は取締役を務めることを停止した後も有効である。

第節2.定義本プロトコルで用いられるように：

(A) すべて“代理人”と言及すると、現在又は自社又は当社付属会社の取締役、高級社員又は従業員であった任意の者、又は当社の許可を受けて当社を代表して行動する他の者、他の会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、信託会社又は他の企業の要求に応じて、当社又はその付属会社の利益又は当社又はその付属会社の利益を代表するために取締役、高級社員、従業員、受託者又は他の職員の身分で在任している者を指す。

(B) 次のいずれかのイベントの“制御権変更”は，本プロトコルの日付の後に最も早く発生したと見なす

(I) 第三者が株を買収する.誰でも(以下の定義を参照)直接または間接的に当社証券の実益所有者であり(以下のように定義する)、当社の当時発行された証券の総投票権の33%(33%)以上を占め、当社証券の相対的な実益所有権の変更は、完全に取締役選挙で一般的に投票する権利がある証券流通株総数の減少によるものである

(Ii) 取締役会変動.2(2)年のいずれの期間(本協定の署名前のいずれの期間も含まない)、その期間の開始時に取締役会を構成する個人、及び任意の新しい取締役(第2(B)(I)条に記載の取引を実施するために当社と契約を締結した者により指定された取締役を除く)。2(B)(Iii)または2(B) (Iv))その取締役会選挙または当社株主選挙の指名が、当時在任していた取締役の少なくとも3分の2の取締役投票によって可決されたか、またはその選挙または指名選挙の前に承認された場合、任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成することによって停止する

(Iii) 社取引。当社と任意の他のエンティティとの合併又は合併の発効日(合併又は合併を除く)は、合併又は合併の直後に当社が当該合併又は合併の直前に発行された議決権ある証券を継続し(未償還又は存続エンティティの議決権ある証券に変換する方法で)当該合併又は合併直後に発行されていない実体の議決権を有する証券の合併投票権の51%以上を占め、当該存続実体の取締役会又は他の管理機関の少なくとも多数を選挙する権利を有する

(Iv) 破産。会社の株主は、米国法第11条に基づいて、会社の完全な清算、会社の完全な清算、または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する協定を承認する

(V) その他のアクティビティ.取引法(以下br)が公布された条例第14 A条第6(E)項(または任意の類似付表または表上の任意の類似項目の応答)に基づいて、当社がその報告によって要求されたか否かにかかわらず、任意の他の性質のイベントが発生したことを報告する必要がある。

2(B)節の目的については，以下のような意味を持つべきである

(A) “取引法”とは、時々改正された1934年の証券取引法を指す。

(B) “個人”は、取引法第11(D)および13(D)条に記載されている意味を有するが、当該人は、(I)当社、(Ii)任意の受託者、または自社従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、および(Iii)当社株主が直接または間接的に所有するいずれの会社も含まず、その自社株を保有する割合は、とほぼ同じである。

(D) “利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求する訴訟を受ける側の会社役員でもない。

(E) “企業”とは、当社と任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または当社の要求に応じて、取締役役員、受託者、パートナー、管理メンバー、従業員、代理または受託者としてサービスを提供する他の企業を意味する。

(F)“費用”には、すべての合理的な弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家および他の専門家の費用、証拠人費、出張費、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配達料、実際または本協定の下の任意の金を受け取るとみなされるため、賠償者に徴収される任意の連邦、州、地方または外国税、ERISA消費税および罰金、ならびに起訴、弁護、起訴または弁護、調査、調査が含まれなければならない。訴訟の証人になるか、または他の方法で訴訟に参加する準備ができている。費用はまた、(I)任意の訴訟によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用を含むが、これらに限定されないが、任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金またはその等価物の保証金、保証金および他の費用、および(Ii)第12(D)条の目的についてのみ、訴訟または他の方法によって、当協定下での被弁済者の権利の解釈、実行または維持に関連する費用を含むべきである。双方は，本合意により被賠償側が会社に書面で要求した任意の費用前借りについて，被賠償側弁護士の誓約書により合理的であることが証明されたこのような要求に含まれるすべての費用が最終的に合理的であると推定されることに同意した。しかし、費用には、賠償された者が和解を達成するために支払われた金額や判決または罰金の金額が含まれてはならない。

(G) “独立弁護士”とは、会社法の事項において豊富な経験を有する法律事務所または法律事務所のメンバーを指し、現在または過去5年間代表が招聘されていない：(I)当社または被補償者は、任意の重大事項においてが上記のいずれか一方(同様の代償合意下の他の弁済者については独立弁護士として除外)、br}または(Ii)訴訟手続のいずれかの他の側に本合意項下の請求請求を行う。上記の規定にもかかわらず、用語“独立弁護士”は、本プロトコルの下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被補償者を代表して利益衝突を生じる誰も含まれてはならない。br}は、当時の適用された専門操作基準に基づいている。当社は、上記独立弁護士の合理的な費用及び支出を支払うことに同意し、本契約又は本協定による採用により発生又は関連する任意及びすべての支出、請求、債務及び損害について当該弁護士に全額賠償を行う。

(H) “訴訟”という言葉は、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟、クレーム、反クレーム、交差クレーム、仲裁、調停、代替論争解決メカニズム、調査、照会、行政聴聞、または任意の実際的、脅威または完了した訴訟を含み、会社の権利または他の方法で提起されるか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、立法または調査(正式または非公式)の性質にかかわらず、任意の控訴を含み、弁済者は、当事者、潜在的な当事者として参加しているかどうかにかかわらず、被保険者が取締役または当社の上級管理者であった場合、被保険者が被保険者の会社の身分に応じて講じた任意の行動(または行動していない)または行動したときに行われた任意の行動(または行動していない) は、いずれの場合も、本合意に従って賠償、精算または立て替え費用を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、上記の身分でサービスを提供するか否かである。ある特定の状況が原因または最終的に訴訟を起こす可能性があると謝罪された人が好意的に考えられた場合は、本項の訴訟とみなさなければならない。

(I)“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求サービスに対応する”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として当該取締役、br}高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。従業員福祉計画の参加者および受益者は、本合意で述べた“会社の最良の利益に背かない”ように行動するものとみなされるべきである。

第(Br)節3.弁済者の賠償。当社は法律が時々改正される可能性があるため、法律が許容される最大範囲で損害を受けた者に無害かつ賠償することに同意した。上記の賠償をさらに実行するために、その一般性を制限することなく、

(A) 第三者訴訟における賠償.補償された者がいかなる訴訟の一方又は参加者となるかを脅かされた場合は，会社は本第3(A)条の規定により損害を受けずに賠償しなければならないが，訴訟は会社が下した又は会社がそれに有利な判決を得る権利がある。本第3(A)条によれば、適用法が許容される最大範囲内で、損害を受けた者又はその代表が訴訟又は任意のクレーム、その中の問題又は事項において実際かつ合理的に発生したすべての費用、判決、罰金及び和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、罰金及び和解を達成するために支払われたすべての費用、判決、罰金及びその他の費用(支払われた又は対応したすべての利息、評価及びその他の費用を含む)を賠償し、もし損害を受けた者が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか又は該当しないと合理的に信じる方法で行動しなければならない。刑事訴訟では、彼の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。本協定各当事者は、会社の登録証明書、定款、株主又は利害関係のない取締役の投票又は法律規定を適用する任意の賠償を含むが、法律が許可する最大範囲内で法規の明確な許容を超える賠償を提供することを予定している。

(B)当社又は当社の権利に基づいて法律手続においてなされた代償。会社が任意の訴訟の当事者または任意の訴訟の参加者である場合、または会社が債権者または会社の株主または他の人が提起した派生クレームを含むが、これらに限定されないが、その有利な判決を促進する権利がある場合、会社は、本第3(B)条の規定に基づいて、被弁済者が損害を受けず、賠償を受けなければならない。本第3(B)条によれば、補償を受けた者が誠実に行動し、その合理的に当社の最良の利益に適合するか又は該当しないと信じる方法で行動する場合は、法律が適用することが許容される最大限内に、その代わりに、その訴訟又はその中の任意の申出、問題又は事項について実際及び合理的に招いた一切の支出について弁済しなければならない。本第3(B)条に基づいて、裁判所の最終判決を受けた者が会社に責任を有する任意のクレーム、問題又は事項について費用賠償を行ってはならない。デラウェア州裁判所(以下に述べる)又は訴訟を提起した任意の裁判所に限定されない限り、裁定責任を請求したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、被弁済者は公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

(C)完全または部分的に成功した方の費用を賠償する.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、適用法律が許容される最大範囲内で、被弁済者が当事者(または参加者)であり、勝訴する範囲内で、任意の訴訟において、または任意の訴訟において、その中の任意のクレーム、問題または事項を弁護しなければならないとき、会社は、被弁済者が実際にかつ合理的に発生したすべての費用を賠償しなければならない。被弁済者がこの訴訟において完全に勝訴しているわけではないが、是非曲直または他の理由により、当該訴訟の1つまたは複数がすべてのクレーム、問題または事項よりも少ない場合、会社は法律によって許容される最大範囲内で、その代表またはその代表が各解決に成功したクレーム、問題または事項のために実際かつ合理的に発生したすべての費用についてそれに賠償しなければならない。本節の目的については、これらに限定されるものではないが、このような訴訟における任意のクレーム、係争または事項は、損害をもたらすか否かにかかわらず、そのクレーム、論争または事項の成功結果とみなされるべきである。

第(Br)節4.証人費用の賠償。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、適用法が許容される最大範囲内で、被弁済者がその会社の身分によって証人になるか、または他の方法で任意の被補償者が当事側でない訴訟に参加することが要求された場合、被弁済者は、被弁済者または代償者が実際かつ合理的に発生したこれに関連するすべての費用について賠償しなければならない。

第節5.部分賠償.本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は一部または一部の費用を賠償する権利がありますが、すべての費用を含まない場合、当社は依然としてその権利がある費用の一部を賠償しなければなりません。

第節6.追加賠償。

(A) 第3条にはいかなる制限があるにもかかわらず、会社は、法律が適用可能な最大範囲内で損害を賠償しなければならない。損害を受けた者が任意の訴訟(当社による勝訴判決を促す権利がある訴訟を含む)である一方又は損害を受ける側と脅した場合、当社は、当該訴訟で支払われたすべての費用、判決、罰金及び和解金額(当該等の費用、判決、罰金及び和解との支払いのすべての利息、評価、罰金及びその他の費用を含む) について実際かつ合理的に賠償しなければならない。

(B) 第6(A)節については、“法律適用によって許容される最大範囲内”という言葉の意味は含まれるべきであるが、これらに限定されない

(I) は、合意による追加賠償を許可または考慮する“海関単”条項によって許容される最大限に、または“海関書”の任意の修正または置換の対応する条項が許容される範囲内で、および

(Ii) 本契約日後に採択されたDGCLの任意の修正または置換によって許可または許可された場合、その上級管理者および取締役に対する会社の賠償の程度を最大で増加させる。

第節7.は除外する.本協定にはいかなる規定があるにもかかわらず、会社は本契約項の下で損害を受ける側に提出されたいかなるクレームに関連するいかなる賠償金も支払う義務がない

(A) は、会社が提供する任意の保険証券または他の補償規定に基づいて、実際に補償者またはその代表に支払われた金brであるが、任意の保険証券またはそのような他の補償規定に従って支払われる金額を超える任意の超過部分を除く

(B) は、(I)“取引法”第16(B)節(本条例第2(B)節で定義されるように)または州文法または一般法の同様の条項で定義された“取引法”第16(B)条または同様の条項が示す当社の売買(または売却および購入)の利益の計算、(Ii)当社の任意のボーナスまたはインセンティブまたは持分に基づく他の補償、または当社が自社証券の売却によって達成する任意の利益の任意の補償に使用される。“取引所法案”の要求(2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(改正された“サバンズ-オックススリー法案”)第304条に基づいて会社を会計再記述したことを含む任意の補償、または損害人が“サバンズ-オキシリー法案”第306条に違反して証券を購入·売却して会社に支払う利益)または(Iii)取締役会または取締役会報酬委員会が講じた任意の補償または回収政策に基づいて会社に償還された賠償者のいずれかの補償、取引法(Br)10 D節を実行することは、証券取引所の上場要求を遵守するための任意のこのような政策を含むが、これらに限定されない

(C) 本協定第12(D)条の規定に加えて、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を許可しない限り、または(Ii)会社が適用法に従って会社に与えられた権力の自己決定に従って賠償を提供することを含む、弁済者によって開始された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に関連する

(D) いずれの場合も、裁判所、仲裁または管轄権のある行政機関の最終(非中間)判決または他の判決が、そのような賠償が法的に禁止されていると判断し、さらなる控訴権利またはが選択されていない場合、または控訴しない場合、控訴しなければならない期間が満了している。

第(Br)節：前借り費用。本合意にはいかなる逆の規定(第12(D)条を除く)があるにもかかわらず、会社は、被弁済者によって開始された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)によって生じた費用を、法的に禁止されていない範囲内で立て替えなければならず、そのような立て替えは、任意の訴訟の最終処分の前または後であっても、任意の訴訟の最終処分の前または後であっても、当社が時々立て替えを要求する1つまたは複数の声明を受けた後30(30)日以内に行われるべきである。立て替え金は、被弁済者が費用を返済する能力を考慮すべきではなく、被補償者が本協議の他の条項によって賠償の最終権利を得ることも考慮すべきではない。第12(D)節の規定によれば、立て替え金には、この下敷き権利を実行するために行われる行動によって生じる任意およびすべての合理的な費用が含まれなければならず、brは、請求された立て替えをサポートするための会社への報告書の準備および転送のための費用を含む。本協定に署名して当社に交付する際には、賠償を受ける側は立て替え金を獲得する資格があり、この協定は最終的に被賠償者が当社の賠償を得る権利がないと確定した範囲内で、賠償を受けた側が立て替え金の返済を承諾すること(利息を含まない)を約束する約束を構成しなければならない。本協定に署名する以外は，いかなる他の形態の承諾も要求してはならない。第8条は，第7条に基づいて賠償を排除した被賠償者からのいかなるクレームにも適用されない。

第節9.クレーム通知と弁護手順。

(A) 受信側は、書面通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く、補償を求めること又は本契約項の費用を立て替えることに関する当社の任意の事項を書面で通知しなければならない。会社への書面通知は、訴訟の性質と訴訟事実の記述を含むべきである。本契約の下の賠償を得るためには、被賠償者が訴訟の最終処理後に賠償を受ける権利があるかどうか、およびどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、被賠償者が合理的に得ることができる文書と情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。補償者側は、本プロトコルに従って当社に通知することを見落とし、当社が本プロトコル又は本プロトコル以外の規定に基づいて被弁済者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除せず、かつ、当社が他の方法でそのような行動または請求を知っていない限り(状況に応じて)当社に通知を遅延させ、かつ、当社が実質的な抗弁、権利または保険を喪失させることを招くものではない。当社秘書は、当該等の賠償要求を受けた後、直ちに取締役会に賠償要求を提出したことを書面で通知しなければならない。

(B) 当社は自費で訴訟手続きに参加する権利があり、賠償者が訴訟参加に対して署名された書面同意を提供することを前提としており、無理に拒否してはならない。

(C) 以下に別の規定がある以外に、当社は、任意の他の類似した通知を受け、このような抗弁を負担する賠償者を選択して訴訟抗弁を負担することを選択し、弁護士によって合理的に補償者を満足させることができるが、被弁済者はこの仮定に対して署名された書面同意を提供しなければならず、無理に拒否してはならない。会社が当該抗弁を負担することを選択した書面通知を被弁済者に交付し、被弁済者が署名した書面の同意を提供した後、会社は、以下第9(C)~(I)~(Iv)項の規定に準拠しない限り、その後、その抗弁により生じた任意の法律又はその他の費用について、本協定の下の弁明者に責任を負わない。被弁済側は、訴訟において単独の弁護士brを招聘する権利があるが、会社が弁護責任を負うことを通知した後に発生した費用及び支出、及び被弁済側が署名した書面同意は、(I)被弁済側が弁護士を雇って会社から許可されていない限り、(Ii)訴訟の前又は進行中のいずれかのときに、会社が選択した代表的な被弁済側を代表する弁護士が提出又は提出することを合理的に決定し、(状況に応じて)、その弁護士は、実際または潜在的な衝突と、(Iii)訴訟の前または訴訟中のいつでも、合理的に決定され、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、補償側を代表するために会社が選択された弁護士を使用することが排除されるか、または(状況に応じて)、または(Iv)会社が実際に弁護士を招いて訴訟を弁護すべきではないか、または弁護士を招聘して訴訟を弁護することができないであろう。いずれの場合も、賠償を受ける側の単独弁護士の費用及び支出は会社が負担しなければならない。

(D) 当社は、当協定の下で損害を受けた者が事前書面の同意を得ずに提起した訴訟又はクレームを解決するために支払われたいかなる金を賠償する責任を負わず、かつ無理に差し押さえられてはならない。当社は任意の訴訟について和解することを許可されなければならないが、当社はいかなる方法でもいかなる訴訟またはクレームについても和解を達成することはできない。この訴訟またはクレームは、いかなる方法でも補償対象にいかなる費用、損失、責任、判決、罰金または罰(民事でも刑事でも)を適用することはできないが、補償対象が上場会社の上級管理者または取締役になることを禁止することは含まれていないが、補償対象の事前書面による同意を得ていない。

第(Br)節10.賠償を申請する手順。

(A) 被弁済者は、第9条(A)条に基づいて提出された書面賠償請求は、法的要求が適用された場合、具体的な場合には、被弁済側の権利について裁決しなければならない：(I)制御権が変更された場合は、独立弁護士が取締役会に書面意見を提出し、その写しを被弁済者に交付しなければならない。又は(Ii)統制権の変更が生じてはならない場合は、(A)非利害関係取締役の多数票(取締役会の定足数に達しなくても)、(B)非利害関係取締役の多数票で指定されたbr}委員会は、取締役会の定足数に達しなくても、(C)当該非利害関係取締役がいない場合、又は(当該非利害関係取締役がこのように指示されている場合)独立弁護士により取締役会に意見書を提出し、意見書の写しを賠償者に交付し、又は(D)取締役会が指示した場合、当社の株主；賠償を受ける権利があると判断された場合は、確定後10(10)日以内に被賠償者にお金を支払わなければならない。賠償を受ける側が賠償を受ける権利を決定するために、そのような決定を下した個人、個人、またはエンティティと協力しなければならない。brは、合理的に事前に要求されたときに、その個人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含む。これらの文書または情報は、特権によって保護されているのではなく、または他の方法で開示されておらず、補償者によって合理的に取得され、合理的に必要とされる文書または情報である。上記の決定を下した個人、個人または実体との協力による任意の費用または支出(弁護士費および支出を含む) は会社が負担しなければならない(被賠償者が賠償を受ける権利があるという決定とは無関係)、会社はこれを賠償し、損害を受けないように同意する。当社は、賠償を拒否する任意の理由又は根拠の説明を含む、賠償を受ける権利があるか、または賠償を受ける権利がないかのいずれかの決定について、直ちに書面で被賠償者に通知する。

(B) 独立弁護士が本条例第10(A)条に基づいて賠償を受ける権利を決定した場合は、本第10(B)条の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。コントロール権が変更されていない場合、取締役会は独立弁護士を選択すべきであり、会社は賠償者に書面通知を出し、このように選択した独立弁護士の身分を知らせるべきである。支配権が変動した場合、独立弁護士は被弁済者が選択すべきであり(被弁済者が取締役会がこの選択を要求しない限り、この場合は前文を適用すべきである)、被弁済者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済側または会社(場合によって)は、書面選択通知が発行されてから10(10)日以内に、当社または被補償側(状況に応じて)に反対意見を提出することができるが、このように選択された独立弁護士が本協定第2節で定義された“独立弁護士”の要求に適合しない場合にのみ、反対意見を提出することができ、反対意見は、その主張の事実ベースを詳細に説明すべきである。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。この書面の反対がこのように提出され、事実であることが証明された場合、そのように選択された独立弁護士は、反対が撤回されるまで、またはデラウェア州裁判所が反対に根拠がないと判断されない限り、独立弁護士になってはならない。請求者が本契約第9条(A)条に基づいて提出した賠償書面請求及び訴訟の最終処理後20(20)日以内に、いかなる独立弁護士も選定されず、異議を唱えなかった場合、当社または損害賠償者は、当会社または被賠償者が他方に対して独立弁護士を選択し、および/または当該裁判所またはその裁判所によって指定された他の者によって選択された者に対して任意の反対意見を解決するようにデラウェア州裁判所に請求することができる。すべての反対意見がこのように解決された人やそのように委任された人は，本条例第(Br)10(A)節に基づいて独立顧問を務めるべきである。本協定第12(A)条に従って任意の司法手続きまたは仲裁が正式に開始されるとき、独立弁護士は、その職における任意のさらなる責任を解除され、免除されなければならない(当時盛んに行われていた専門行為基準の適用によって制限されている)。

11.いくつかの法的手続きの推定と効力

(A) 本プロトコルの下の賠償権利について決定するとき、その決定を行う1つまたは複数の個人またはエンティティは、法律で禁止されていない最大の程度で仮定しなければならず、賠償を受ける側が本プロトコル第9(A)条に基づいて賠償請求を提出した場合、賠償を受ける側は、本合意に基づいて賠償を得る権利があり、会社は法律で禁止されていない最大限度内で、任意の個人、個人またはエンティティによる任意の推定に反する推定を覆すための証明責任を負うべきである。当社(その取締役又は独立弁護士を含む)は、被弁済者が適用された行為基準を満たしているか、又は当社(その役員又は独立弁護士を含む)が実際に被弁済者が適用されていないと判定した行為基準を満たしていないため、当協定に基づいていかなる訴訟開始前に賠償が適切であるかを決定することができず、いずれも訴訟に対する抗弁又は推定被弁済者が適用されていない行為基準としてはならない。

(B) が第12(E)条に該当することを前提として、請求を受けた者が賠償を受ける権利があるか否かを決定するために本協定第10条に基づいて許可又は選択された個人、個人又は実体が、会社が請求を受けた後60(60)日以内に決定を下さない場合、又は決定が本協定第10(A)条に基づいて独立弁護士によって下される場合。(I)独立弁護士を選定し、反対しない、または(Ii)デラウェア州裁判所または会社と被賠償者との間の合意が、委任独立弁護士に対するすべての反対意見を解決したか、または(Iii)デラウェア州裁判所またはデラウェア州裁判所が独立弁護士を任命した後の60(60)日以内に、法律で禁止されていない最大限の内に、必要な賠償を受ける権利があるとみなされ、補償を受ける人は、このような賠償を受ける権利があるとみなされるべきである。(I)重大な事実に対する被補償者の誤った陳述がないか、または、重大な誤解性を有さないように補償者の陳述を賠償請求に関連付けるために必要な重大な事実を見落としているか、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止する。しかしながら、善意で賠償を受ける権利について決定された個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この60日間の期間は、追加の30(30)日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。また、株主が本協定第10(A)条に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ(A)会社が当該決定の請求を受けてから15(Br)日以内に、取締役会が当該決定を受けて75(75)日以内に開催される年次株主総会で当該決定を株主に提出することを決定した場合、本条第11条(B)条の上記規定は適用されない。あるいは(B)通知を受けてから15(15)日以内に株主特別会議を開催して関係決定を行い，関連会議は開催後60(60)日以内にこの目的で開催され，関連決定も会議で行われる.

(C) は、判決、命令、和解または有罪判決の方法で、任意の訴訟または訴訟における任意の申し立て、争点または事項を終了するか、または不起訴または同等の抗弁を提出した後、それ自体が(本協定の他に明文で規定されている者を除く)被弁済者が賠償を要求する権利に悪影響を与えるか、または補償を受ける人が誠実に行動するのではなく、その行為が当社の最大の利益に適合するか、またはいかなる刑事訴訟においても、その違法行為を信じる合理的な理由があるという推定を確立する。

(D) 任意の誠実さについては、被弁済者の行動が企業の記録または帳簿(財務諸表を含む)に基づいているか、または企業役員または上級職員が職務中に被補償者に提供する資料に基づいて、または企業の法律顧問の意見に基づいて、または独立執業会計士または企業によって合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって企業に提供された資料または記録または報告に基づいて、誠実に行動すべきであるとみなされる。第11(D)項の規定は、排他的とみなされてはならないし、補償された者が本プロトコルで規定された適用行為基準に達した他の場合とみなされる可能性があることをいかなる方法で制限してもならない。

(E) 企業の取締役、役員、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動、または当協定に従って賠償を受ける権利を決定するために、賠償者に罪を負うことはできない。

第(Br)節12.被補償者の救済方法

(A) が第12(E)条の規定に適合している場合、(I)本協定第10条により賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第8条に基づいてタイムリーに前借り費用を請求していない場合、 (Iii)は、会社が賠償請求を受けてから90(90)日以内に、本協定第10(A)条に基づいて賠償を受ける権利があるか否かを判定せず、(Iv)第 3条に基づいて賠償を支払うことができない。当社は、書面請求を受けてから十(10)日以内に本契約第5項又は第10項(A)項に従って賠償金を支払わなかった場合、(V)本契約第3項又は第6項に規定する賠償は、賠償を受けた者が賠償を受ける権利があると判断した後10(10)日以内に支払う権利がないか、又は(Vi)会社又は他の者がいかなる行動を取っても、本協定の無効又は強制執行が不可能であることを宣言した場合、又は拒絶又は回復を目的とした訴訟又はその他の訴訟又は手続を提起する。被賠償者は、本合意の下で被賠償者に提供または提供しようとする利益を得る権利があり、損害を受ける側は、デラウェア州裁判所がそのような賠償または立て替え費用を得る権利がある。または、被賠償者は、米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に基づいて、仲裁人による仲裁において裁決を求めることができ、この場合、当社と被賠償者とは、このような仲裁によって完全かつ最終的に仲裁要求によって制約された事項を解決することに同意することができる。仲裁人の裁決は終局であり、双方に拘束力があり、双方の当事者に対して管轄権を有する任意の裁判所で強制的に執行することができる。賠償を受ける者は、本協定第12(A)条に基づいてこのような手続を開始する権利が初めてある日から180日以内に、仲裁において裁決又は裁決を求めなければならないが、この文中の前項は、本協定第3(C)条に規定する権利を実行するために被賠償者が提起した訴訟には適用されない。当社は、弁済側が仲裁においてこのような裁決または裁決を求める権利に反対すべきではありません。

(B) 本協定第10(A)節により補償を受ける権利がないと判定された場合、第12条に従って開始された任意の司法手続き又は仲裁は、事件再審又は仲裁として行われなければならず、弁済者は、この不利な裁決によって損害を受けてはならない。第12条によって開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、会社には、損害を受けた者が賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある(場合によっては)。

(C) 本契約第10(A)節に従って賠償者が賠償を受ける権利があると判定された場合、本第12条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、会社は、 (I)被補償者の重大な事実に対する誤った陳述を受けない限り、または、被補償者の陳述を重大な誤解性を持たないために必要な重要な事実を見落とし、賠償請求に関連しているか、または(Ii)適用法に従ってこのような賠償を禁止しなければならない。

(D) 法律が禁止されていない最大の程度で、会社は、第12条に従って開始された任意の司法手続きまたは仲裁において、本合意の手続きおよび推定が無効であり、拘束力および強制実行可能であることを主張してはならず、は、任意のこのような裁判所または任意のそのような仲裁人の前で規定されてはならず、会社は本合意のすべての条項によって制約されなければならない。当社の意図は、法律によって許容される最大範囲内で、損害を受ける側が訴訟、仲裁または他の方法によって、本契約の下で賠償を受ける側の権利の解釈、実行または弁護に関連する法的費用または他のbr費用を生成することを要求しないことであり、そのコストおよび支出は、本合意の下で被賠償者に提供される利益を大幅に弱めるからである。当社は、法律で許容される最大範囲内で、損害を受ける側の任意及びすべての費用を賠償し、損害を受けた側が要求を提出した場合は、(当社の書面請求を受けてから10(10)日以内に)法律で禁止されていない範囲内で被賠償者に当協定又は当社によって維持されている任意の取締役及び上級管理者の責任保険により、一方的に当社が提起した賠償又は当社の費用を立て替えた訴訟により被賠償者に支払うこのような費用を賠償しなければならない。賠償を受ける側が標的クレームにおいて完全に成功していない場合、このような賠償は、対象クレームまたは法的に許容される他の面(金額が大きい者を基準とする)で損害賠償者が成功した範囲内にのみ存在する。

(E) 本プロトコルに逆の規定があっても，訴訟手続きの最終処分の前に，賠償を受ける側が本プロトコルによって賠償を受ける権利について何も決定する必要はない.

13.非排他性；権利存続；保険；代位権。

(A) 本プロトコルに規定される賠償および前借り費用の権利は、適用される法律、会社登録証明書、定款、任意のbr}協定(本協定第17(B)条の制約を受ける)、株主投票または取締役決議、または他の規定によって任意の場合に享受する権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない。本協定または本協定のいずれの条項の改正、変更または廃止についても、本合意項の下で賠償を受ける者が、そのような改正、変更または廃止の前にその会社として取られるまたは取らないいかなる行動のいかなる権利も制限または制限してはならない。デラウェア州の法律の変更(法規によっても司法裁決によっても)が現在の定款と本協定によって提供されているよりも大きな賠償または前借り費用の獲得が許可されている場合、本協定の双方の意図は、賠償を受ける側が本協定を通じてこのような変更によるより大きなメリットを享受することである。本プロトコルによって付与された任意の権利または修復措置は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、すべての他の権利および修復措置は累積的でなければならず、本プロトコルまたは現在または今後与えられるすべての他の権利および修復措置には、法律または平衡法または他の態様に追加されるべきである。本プロトコルの下または他の方法で任意の権利または修復方法を主張または採用することは、任意の他の権利または修復方法を同時に主張または採用することを阻止すべきではない。

(B) 当社が企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に責任保険を提供する1部以上の保険証書を持っている場合、損害を受けた者は、その条項に従って当該保険証券又は当該等保険証書によって保険を受け、br}のいずれかの当該等の取締役、高級職員、従業員又は代理人が当該等の保険証書又は当該等の保険証書によって得られる最大の保険範囲まで保証しなければならない。本条項によるクレーム通知を受けた場合，会社は有効な役員と上級者責任保険に加入しており，会社はそれぞれの保険証書に規定された手順に従って，迅速に保険会社にクレームや訴訟開始の通知を出さなければならない(場合によって決定される)。その後，当社はこのような訴訟で支払われるべきすべての金額をのような保険者が賠償者を代表してのような保険証書の条項に従って支払うように，すべての必要又は適切な行動をとるべきである。本第13条は、このような保険が到着し、そのような保険証書に基づいて請求され、処理されたので、当社が本協定に規定する損害賠償者が他の方法で得る権利のある費用又は賠償金額の支払いを延期することを許可するものと解釈してはならない。

(C) 本プロトコルに従って任意のお金を支払う場合、会社は、被弁済者を補償するすべての権利を代行し、被弁済者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、会社がそのような権利を強制的に実行するために訴訟を提起することを可能にするために必要な文書に署名することを含む、これらの権利を保証するために必要なすべての行動をとる。

(D) 損害を受けた者が、任意の保険証書、契約、合意、または他の方法に従って実際に任意の金額を受信した場合、会社は、本プロトコルに従って本プロトコルの下で任意の賠償可能な金額(または本プロトコルで規定される立て替え金額)を支払う責任を負わない。

(E) 任意の他の会社、有限責任会社、信託、従業員福祉計画または他の企業の幹部、受託者、パートナー、管理メンバー、受託者、管理メンバー、受託者、従業員または代理人は、現在またはかつて当社の要求に応じて、当社の任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の賠償または立て替え費用を賠償または前借り費用を支払う義務があり、賠償対象が実際に受け取った任意の金額brを差し引かなければならない。

第節14.プロトコル期限.本契約に記載されている当社のすべての合意および義務は、損害賠償者が当社の役員、従業員または代理人である間に有効であり、その後、賠償を受ける側が任意の可能な訴訟を受けるべきである限り、または訴訟、仲裁または他の方法によって解釈され、強制的に執行されるか、または本合意の下で権利を保護する任意の可能な訴訟である。は、本合意によって提供または付与された費用権利の賠償および推進に拘束力があり、本合意の双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人(購入、合併、合併を含む)によって提供または付与された費用権利の賠償および推進によって拘束力を有するべきである。当社または他の企業の取締役ではなくなった高級管理者、従業員または代理人については、当社または任意の他の企業の取締役ではなくなった受償者(Br)に引き続き適用し、被弁済者およびその配偶者、譲受人、相続人、遺言執行人および管理人および他の法定代表者に利益を与えなければならない。

第15節.禁制令救済。当社は賠償を受ける側とここで同意し、今後のある日に、本協定に違反する行為に対して金銭的救済措置をとることは不十分であり、実行不可能であり、証明しにくい可能性があり、さらにこのような違約が損害を受ける側と当社に補うことができない損害を与える可能性があることに同意する。したがって、双方は、実際の損害または補うことのできない損害を示すことなく、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、実際の損害または補うことのできない損害を強制的に実行することができ、強制的な救済および/または具体的な履行を求めることによって、彼らが獲得する権利がある可能性のある任意の他の救済を求めることを阻止すべきではないことに同意する。当社および被賠償者は、本プロトコルに関連する保証書または他の約束brを掲示することなく、br臨時制限令、予備禁止、および永久禁止を含む具体的な履行および強制履行救済を得る権利があることに同意する。当社と被弁済者は、放棄なしに、デラウェア州衡平裁判所が保証または約束を必要とする可能性があり、そのような保証または約束の任意のこのような要求を放棄する可能性があることを認めている。

第16節：分割可能性.本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意のの理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本プロトコルの任意の部分には、無効、不正または実行不可能とみなされる任意の条項の各部分が含まれているが、それ自体は無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならず、法律によって許容される最大限に実行可能性を維持しなければならない。(B)この条項またはそのような条項は、本合意当事者の意図を最大限に達成するために、適用法律に適合する範囲内で必要な改革が行われたとみなされるべきであり、(C)本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の部分には、無効、不正または実行不可能と認定される任意の条項の各部分が含まれているが、この条項自体が無効、不正または実行不可能ではないことを含むがこれらに限定されない)の解釈は、それによって表明された意図を発効させなければならない。

第節17.実行.

(A) 当社は本契約を締結し、当社に適用される義務を負い、補償を受けた人が取締役または当社の上級社員になることを誘導することを明確に確認し、同意し、当社は被補償者が本合意に依存して取締役または当社の上級社員を担当することを認めます。

(B) 本プロトコルは、本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方の完全なプロトコルを構成し、双方間の本プロトコルの対象に関するすべてのの以前の口頭、書面、および黙示に関する合意および了解の代わりに、は、賠償を受ける側が当社と以前に締結した任意の賠償プロトコルを含む；しかし、本プロトコルは“会社登録証明書”、定款および適用法律の補充と深化であり、br}は代替とみなされてはならず、本合意の項における賠償者のいかなる権利も減損または廃止してはならない。

第節18.修正と棄却。本プロトコルの修正、修正、または追加の明確な意向を書面で表明し、本プロトコルの双方によって署名されない限り、本プロトコルの追加、修正、または修正は拘束力がない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄と見なすべきではなく、いかなる放棄も継続的な放棄にはならない。

第(Br)節19.弁済者からの通知賠償を受けた者は、任意の伝票、訴え、起訴状、告発又はその他の文書を受信した後、直ちに書面で当社に通知することに同意し、これらの書類又は書類は、本契約項の下の費用の賠償又は前借りが必要となる可能性のある任意の訴訟又は事項に関連する。被賠償者は、このように当社に通知しておらず、当社が契約に基づいて、または他の方法で損害を受ける可能性のあるいかなる義務も解除しない限り、当社が他の方法でその行動または請求を知っていない限り(場合によっては)範囲内であり、この未通知は、当社の実質的なbr抗弁、権利または保険を喪失させるであろう。

第(Br)条20.通知。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求及びその他の通信は書面で発行されなければならず、以下の場合は正式に発行されたものとみなされる。(A)当該通知又は他の通信が送達及び受信された日に専人方式で送達されるべきであり、(B)書留又は書留で郵送され、郵便料金が前払いされ、郵送日後の第3の営業日に書留又は書留で郵送され、(C)信用の良い夜間宅配便で送信され、当該方が代理受信され、当該通知又は他の通信が送達されるべき側を宛先とする。受信または(D)ファクシミリで送信された日、およびそのような送信を受信した口頭確認を受信した場合、そのような送信の日付：

(A) 受払側であれば，本プロトコル署名ページに明記されているアドレスまたは受信方向会社が提供する他のアドレスに従ってください.

(B) 当社のように

Xant 医療ホールディングス

受取人： _

クルーズ巷664号

ベオグラード、グリニッジ標準時59714

を用いてコピーを：にコピーする

フォックス·ロスチャイルド法律事務所

都市の中心部、3700軒の部屋

南六街33号

ミネアポリス、ミネソタ州55402

注意：エイミー·E·カルバートEsq

または、当社が補償者に提供している可能性のある任意の他のアドレスに送信します。

第 21節.貢献する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由でも被賠償者に提供できない場合、当社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払い済みまたは支払いされた和解金額および/または費用にかかわらず、損害賠償を受ける側の金額を支払う。(I)会社と被賠償者がその訴訟を招いた事件(S)および/または取引(S)によって得られた相対的利益を反映するために、当該訴訟のすべての状況を考慮して公平で合理的とみなされる割合である。及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級職員、従業員及び代理人)及び被弁済者が当該事件(S)及び/又は取引(S)に関する相対的過失を有する。

第 22節.法律と同意管轄権が適用される。本協定と双方間の法律関係はデラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈と実行を行うべきであり、この州の法律衝突規則を考慮することはないが、第14(A)節に規定する論争仲裁は“連邦仲裁法”によって管轄され、“連邦仲裁法”に基づいて解釈と実行されるべきである。本協定第12条(A)に従って開始された任意の仲裁に加えて、当社および被弁済者は、ここで撤回することができず、無条件に(I)同意し、本合意によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟または手続きは、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)でしか提起されず、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することはできない。(Ii)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または法律手続について、デラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Br)(Iii)当該当事者がデラウェア州法律プログラムの文書の送達を受けない場合、ウィルミントンDE 19808に位置する小滝大通り251号サービス会社をデラウェア州における代理人として撤回不可能に指定し、その当事者に対する任意のこのような訴訟または法律手続きに関連する法律手続きを受け入れるために、その法的効力および効力は、デラウェア州で当事者に直接送達される法律手続きと同じである。(Iv)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きに対するいかなる異議も放棄し、同意し、(V)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄して同意する。本契約双方は、第12(A)項の規定による仲裁を行うために行われた任意の仲裁裁決のみを実行するために、(A)デラウェア州の州裁判所と連邦裁判所の個人管轄権に同意し、当該裁判所がこのような実行行動に対しても管轄権を有することを条件とし、(B)当該当事者がデラウェア州の法律文書の送達を受けない範囲内で、取り消すことができない会社サービス会社251小滝通りを指定する。Wilmington DE 19808は、デラウェア州の代理人として、この仲裁判断に関連する任意の訴訟の受け入れを請求し、その法的効力および効力は、デラウェア州で仲裁判断を直接送達する訴訟と同じであり、(Iv)そのような連邦またはデラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きに対するいかなる反対も放棄し、(V)そのような連邦またはデラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが不適切または不便になった裁判所についていかなるクレームも提出しないことに放棄し、同意する。

第 23節.全く同じ対応物です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。強制執行を求められた側によって署名されたこのようなコピーを提示するだけで、本プロトコルの存在を証明することができる。

第節24.ほかのです。適切な場合には，男性代名詞の使用は女性代名詞の使用を含むと見なすべきである本プロトコルヘッダの挿入は便宜上，本プロトコルの一部とみなされたり，本プロトコルの構築に影響を与えたりするべきではない.

[残りのページはわざと空にしておく]

IN WITNESS WHEREOF, the parties have caused this Agreement to be signed as of the day and year first above written.

Xtant Medical Holdings, Inc.			Indemnitee:


By:
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Address: 664 Cruiser Lane, Belgrade, MT 59714			Address: