添付ファイル 4.1

XTANT 医療ホールディングス

1934年証券取引法第12条により登録された証券説明

Xant医療ホールディングスはデラウェア州の会社(Xant，We，Us and Our)であり，1種類の証券種別のみであり，改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録されている：我々の普通株，額面0.000001ドル(普通株)。

以下の説明は、私たちの普通株式の主な条項と規定を概説し、完全であると主張しない。当社は、当社が2018年2月14日に締結した投資家権利協定(改訂された投資家権利協定)及びXantとStavros G.Vizirgianakisとの間の合意(主投資家合意)の条文規定に制限され、その全体規定に制限され、2023年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告の証拠物として、参考方式で当社に組み込まれている。私たちはあなたが私たちの会社の登録証明書、定款、投資家権利協定、主要投資家協定とデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を読んで、もっと多くの情報を理解することを奨励します。

許可された 個の共有

私たちの会社登録証明書は、私たちは300，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を発行する権利があり、1株当たり額面0.000001ドル(優先株)と規定しています。

私たちのbr}優先株は時々1つ以上のシリーズで発行されるかもしれない。Xant取締役会(取締役会)は、1つまたは複数の決議によって任意の優先株系列の株式数を決定し、任意の完全に発行されていない優先株系列の指定、権力、権利、優先株、資格、制限、特権および制限(ある場合)、1つまたは複数の決議によってこのようなbrシリーズの配当権、配当率、転換権、投票権、br権利および償還条項(債務償還基金準備を含む)、償還価格または価格および清算優先株を決定することを含むが、これらに限定されない。および当該一連の任意の株式数およびその名称、または前述のいずれかを構成する。

私たちは時々会社登録証明書を修正して、普通株または優先株の法定株式数を増加させるかもしれません。このような改正には、投票権のある株式の多数の投票権の保有者が承認する必要がある。また、吾等の会社登録証明書によれば、取締役会は、当時発行されていた一連の株式 を発行した後に、(ただし、そのカテゴリの法定株式総数 を超えない)または減少(ただし、当時発行されていたいかなる系列の株式数をも下回らない)の任意の系列(一連の優先株を含む)の株式数を増加(ただし、当該カテゴリの法定株式総数 を超えない)または減少させることを許可し、当社の株主投票を必要としない。

投票権 権利

我々普通株の保有者一人一人は、株主会議に提出された採決の各事項について、すべての取締役選挙に含まれる1株当たり1票の投票権を有する権利がある。株主は役員選挙で投票権を累積する権利がない。適用される法律および将来指定および発行される可能性のある任意の系列優先株の流通株保有者の権利(ある場合)、私たち普通株の所有者は、株主が一般的に投票する権利があるすべての事項について投票する権利がある。

私たちのbrは株主が直接投票するか、代表によって投票することができる。全株主選挙役員会議には、定足数があれば、投票された多数票が取締役を選挙するのに十分である。定足数のある会議で株主に提起された他のすべての選挙及び問題は、当社登録証明書、当社定款、当社又は法律を適用する任意の証券取引所に適用される規則又は規定又は当社又は当社証券に適用される任意の規定に別段の規定があるほか、自ら出席又は被委員会代表が出席し、これについて投票する権利を有する当社株の多数の投票権保持者が賛成票を投じなければならない。

配当をする

取締役会は許可することができ、私たちは会社登録証明書の任意の制限や法律と契約規定の制限に基づいて私たちの株主に割り当てることもできます。当時発行された優先株の任意の株式に適用可能な特典により、当社の普通株式保有者は、取締役会が時々発行する任意の配当金を平等、同じ、および比例的に共有する権利を有することになる。

清算 権利

Br清算、解散、または清算時に、私たちの普通株式のすべての所有者は、私たちが分配可能な資産 に比例して参加する権利があるが、適用法律と当時発行された任意のカテゴリの優先株保有者の権利(あればある)に適合しなければならない。

その他の 権限と最初のオプション

会社登録証明書と定款の条項によると、私たち普通株の保有者は優先購入権、転換権または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務返済基金条項にも適用されていません。当社の普通株式保有者の権利、特典およびbr特権は、取締役会が指定および将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式保有者の権利に影響され、悪影響を受ける可能性がある。わが社の登録証明書や定款は、普通株式保有者がその普通株式を譲渡する能力を制限していません。私たちが現在発行している普通株のすべての株式 は十分に入金されており、評価できません。

エージェントに接続する

我々の普通株式の譲渡エージェントはBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

取引所が上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場し、コードは“XTNT”です

私たちの会社登録証明書、附例、投資家権利協定、および主要投資家合意のいくつかの条項の影響を逆買収し、制御された会社とDGCLとしての私たちの地位

我々の会社登録証明書、定款、投資家権利協定、先頭投資家合意における条項を逆買収することは、制御会社とDGCLとしての地位が制御権の変更を阻止または阻止する可能性があり、たとえこのような売却が私たちのbr}株主に有利である可能性がある。

会社登録証明書と別例

我々の会社の登録証明書と定款には以下の逆買収条項が含まれており、これらの条項は遅延、Xant制御権変更を遅延或いは阻止する逆買収効果がある可能性がある

投資家 権利協定

我々 は投資家権利協定の一方であり、この合意は、Xant制御権変更を延期、延期、または阻止する逆買収効果を有する可能性があるいくつかの条項を含む。投資家権利協定には、所有権のハードル(定義は投資家権利協定参照)、OrbiMed Royalty Opportunities II、LPおよびROS Acquisition Offshore LP(総称して投資家と呼ぶ)が達成されれば、これらの個人を取締役会に指名し、取締役の多数を構成する権利があることが規定されている。 また、投資家権利協定によれば、所有権のハードルに達する限り、ある事項は投資家の承認を得てこのような取引を継続する必要があるが、販売、販売に限定されない。Xantまたはその子会社の任意の会計年度内の総価値が250，000ドルを超える資産または事業(通常の業務中の在庫または用品の販売、古い資産の販売(不動産を含まない)、販売後レンタル取引および売掛金保存取引を含まない)を譲渡またはその他の方法で処分する。

Lead 投資家合意

我々の2022年方向性増発については，吾らは2022年方向性増発の主要投資家としてStavros G.Viirgianakisと先頭投資家合意を締結し，これにより，吾らはVizirgianakisさんに何らかの取締役指名権を提供することに同意した。主投資家契約の条項に基づき、吾らは取締役会規模を1つのポストに拡大し、増額により生じた空席を埋めるためにVizirgianakisさんを取締役に選出し、2022年以降の私募配給の初完了後に発効する。 また、Vizirgianakisさんを取締役会長に選出し、初の私募による完成後に発効する。主投資家契約に記載の取締役指名権利は、(I)ヴェキアナキスさんが、2022年に私募で購入する当社の普通株式の少なくとも75%を保有することを停止する日に終了します；(Ii)2024年10月7日；または(Iii)ヴィキアナキスさんは、Xantに書面通知を発行します。

制御 会社の状態

私たち は“ニューヨーク証券取引所アメリカ会社ガイド”第801(A)節で定義された“制御会社”であり，我々が発行したすべての普通株の総投票権の50%以上をOrbiMed Advisors LLC実益が所有しているからである。我々の制御会社としての地位 は，Xant制御権変更を延期，延期，または阻止する逆買収効果がある可能性がある.

DGCL第(Br)203節

我々はすでにDGCL第203条の制約を受けることを選択し、いかなる利益株主が利益株主になった日から3年以内に、私たちはその株主といかなる業務合併に従事してはならないが、以下の場合を除く

全体的に、DGCL 203節では、企業合併を以下を含むように定義する

In general, by reference to Section 203 of the DGCL, an “interested stockholder” is an entity or person who, together with the person’s affiliates and associates, beneficially owns, or within three years prior to the time of determination of interested stockholder status owned, 15% or more of the outstanding voting shares of the company.