添付ファイル 2.5

3つ目の修正案

資産 購入プロトコル

本“資産購入協定第3改正案”(本“第3号改正案”)は、2023年7月24日にデラウェア州のXant Medical Holdings，Inc.(“買い手”)とデラウェア州のSurgalign Holdings，Inc.(“売り手”，買い手と共同で“双方”を構成)により2023年7月24日に作成された。

証人：

買い手と売り手が2023年6月18日に特定の資産購入契約を締結したことを考慮すると(2023年7月10日の“第1修正案”および2023年7月20日の“第2改正案”により改正された)、買い手が売り手およびその子会社の特定の資産を購入することが規定されており、これらの資産は主に売り手およびその子会社のハードウェアおよびバイオ製品事業または売り手の業務に関連しており、買い手は売り手およびその子会社からこれに関連する特定の債務を負担することが規定されている

なお、“合意”第7.12節では、売買双方は書面協議により本合意を修正することができると規定している。

現在， であるので，本プロトコルに記載されている相互契約と他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここでその受領書と十分性 を確認し，本プロトコルのすべての当事者として，以下のように同意する

1. で定義された用語.本修正案で用いる別途定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられるターム の意味を持つべきである.

2. 本プロトコル修正案。この改正案の第3日から発効します

A. 本プロトコルを修正し，以下の2.1(I)節を追加する

B. 現在，本プロトコルの第2.2(K)節を以下のように改訂し，再記述する(参照を容易にするために，修正された部分に下線を引く)：

(K) すべての売掛金(会社間売掛金を除く)；

C.ここで，本プロトコル2.2節(L)を以下のように修正して再記述する(参照を容易にするために，修正後の部分に下線を引く)：

D.本プロトコルの2.4節では，以下のように修正および再記述する(参照を容易にするために，修正された部分に下線を引く)：

本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、会社間の売掛金(購入資産を構成する)を除いて、購入資産、資産の排除、負担する負債、または負債の排除は、買収された子会社のいかなる資産または負債も含むべきではない。

E.第7.18(C)節は、以下のように修正および再説明する(参照を容易にするために修正された部分に下線を引く)

前述の規定を制限することなく、締め切りが発効した場合、売り手は、自身とそのそれぞれの上級管理者、取締役、持分所有者、br}子会社(被買収子会社グループを含まない)と関連会社、及びそのそれぞれの相続人と譲受人(“売り手解除人”)を代表して、法的に許容される最大範囲で、免除、無罪及び永久解除、買い手及びその過去、現在又は将来の上級管理者、マネージャー、取締役、持分人、パートナー、メンバー、付属会社、br従業員、弁護士、代理人(各人が“買い手釈放対象”)である。任意およびすべての責任、訴訟、訴訟、判決、債権、要求、損害賠償、判決、債務、会費および訴訟の任意の種類、性質および説明から、売り手、発行者またはその相続人または譲受人が締め切り前にあり、現在存在または可能性のある任意の事項、事業または事柄であり、いずれの場合も、購入された資産、業務に関連する任意の原因、事項または事柄、または買い手に関連するいかなる身分で行われたか、または取ることができなかった任意の行動について、成約日またはそれ以前に発生または発生した購入済み資産または業務(“売り手が債権を解除した”)と、売り手が債権を解除したこと、特に、売り手が成約時に有効な会社間売掛金の任意の権利を含む(質問を免除するために、これらの権利は購入済み資産を構成し、成約時に買い手が被買収付属グループの適用メンバーに実行することができる)。売り手は、買い手にいかなるクレームも解除しないことに同意し、それぞれの上級管理者、取締役、持分所有者、子会社及び付属会社及びそのそれぞれの相続人及び譲渡者がいかなる売り手の解除を主張しないことを主張しないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、各売り手発行者およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、持分所有者、子会社および関連会社、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人は、その権利および利益を放棄するのではなく、本契約、秘密協定および付属協定の条項および条件の下で保持される

3. 開示スケジュール。双方はここで確認し同意する：(I)すべての開示明細書の完全なコピーが買い手に渡され、(Ii)買い手がプロトコル第7.1(D)(Iv)条に従ってプロトコルを終了する権利が満了した場合、買い手はプロトコル第7.1(D)(Iv)条に従って本プロトコルを終了することをもはや許可されない。

本プロトコルが本プロトコルの規定に従って修正されたと明確にみなされない限り、本プロトコルは完全な効力を維持し、その条項に従って発効すべきである。本改正案第3号に規定する改正案は、本改正案で明確に規定されている事項にのみ適用され、他の改正案、免除又は同意を解釈又は黙示してはならない。本修正案第3号は、本明細書に記載されたすべての文書(本プロトコルを含む)、他の付属プロトコル、およびセキュリティプロトコルと共に、双方間の完全な合意を構成し、本プロトコルおよびその標的に関する双方間のすべての以前および同時の合意、了解、交渉、および書面および口頭議論を統合して置換する。

5. 対応先.本修正案第3号は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは実行時に原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを合わせて同一のプロトコルを構成する。

6. その他。 以外の7.6節(法律；管轄権の適用；陪審裁判の放棄)、7.7節の規定(解釈)、7.8節(通知)、7.12節(修正)、7.14節(具体的履行)、第7.15節(分割可能性)、第7.16節(免除)、第7.17節(拘束力あり；第三者受益者；譲渡)、および第7.18(A) 節(追加権なし)の規定は、本改正案に準用される。

[署名 ページは以下のとおりである]

双方は，上記で初めて明記した日付から本修正案第3号を実行することを証明した.