展示物 10.1

株式購入契約書

本株式購入契約書（以下、「本契約」といいます）は、2024年3月27日現在、シンガポール共和国の市民 [_____________] に居住する [_______] (以下、「購入者」といいます。) 及びカイマン諸島において免税された会社である ESGL Holdings Limited（以下、「会社」といいます。）の間で、本契約の条項及び規定に従い、普通株式、発行額0.0001ドルの普通株式（以下、「普通株式」といいます。）を売買することを目的として締結されるものです。ここでは購入者及び会社をそれぞれ「当事者」といい、総称して「当事者」といいます。

証明します。

当該契約の条項及び規定に従い、会社は普通株式発行額の0.0001ドルの普通株式（以下、「普通株式」といいます。）を購入者に、購入者は会社に購入することを希望するものとし、本契約の定めに従って売買することとなります。

次の条件に従って、本契約に基づいて会社が提供し、売却される普通株式はここでは「シェア」と呼ばれることがあります。

シェアは米国証券法（修正後）（「証券法」）に登録されておらず、証券法第5条の登録要件の例外に基づいて許可されたものであるか、あるいはその下にある規制Dに基づいて提供されおり、当条件を対象としています。

以上を踏まえ、本契約にある相互表明、保証、契約の取り決め等を考慮し、かつその他の有料な考慮等のために、受領し十分なものであると認められ、そして法的に拘束されることを意図し、本契約に同意したものとします。

第I条

購入および売却

セクション1.1 シェアの発行、販売および購入。本契約の条項に従い、ここで示される保証と表明に依存して、会社は債権、抵当、担保権、先取特権、質権、課税、主張または質入れの制限によらず、連邦および/または州の証券法によって課せられたものを除き、購入者に無料かつ明確なシェアを発行、販売、配信することに同意し、購入者は、初回のクロージング日（以下で定義）において、2,000,000シェア、および2回目のクロージング日（以下で定義）において、6,000,000シェアを会社から購入することに同意します。さらに、本契約の条項に従って、当事者は、第1.3（b）項の条件に基づいて、サードクロージング（以下で定義）を実行することで、第1.3（b）項の条件に従って、最大2,000,000シェアについて第三のクロージング（以下で定義）を実行することができます。

セクション1.2 購入価格。購入者は、1株あたり0.25米ドル（「購入価格」と呼ばれる）の価格で支払います。

セクション1.3 クロージング。

（a）本契約の条件の下で、シェアの購入および販売の最初のクロージング（「初回クロージング」）は、会社と購入者が相互に合意した時間に、本契約の日から1営業日以内に行われます。購入者は、初回クロージング日（以下で定義）に2,000,000シェアを購入し、500,000米ドルまたはシンガポールドル672,961.50ドル（税レート1.345923-27/03/2024 4pm DBS FX）の総購入価格で購入します。シェアの購入および販売の2回目のクロージング（「2回目のクロージング」）は、2024年4月2日までに会社と購入者が相互に合意した時間に行われます。購入者は、総額150万ドルで6,000,000シェアを購入します。

（b）シェアの購入および販売の第3クロージング（「第3クロージング」と、初回クロージングおよび2回目のクロージングと共に、「クロージング」）は、いずれも当事者の相互合意によるものとし、2回目のクロージング日から2営業日以内に、会社と購入者が相互に合意した時間に実行されます。購入者は、第1.3（b）項の条項に従い、最大2,000,000株の追加購入価格を最大で50万ドルで購入することができます。

（c）クロージング時または前に、購入者は、以下に示す会社が指定した銀行口座に即座に利用可能な資金の電信送金により購入価格を支払う必要があります。

[__________________________________]

（d）各クロージング後3営業日以内に、会社はその譲渡代理人に対して、そのクロージングで購入した株式の数を示す株式証書またはそのような株主を示すブックエントリーステートメントのコピーを購入者に渡す必要があります。

セクション1.4 クロージング条件。

本契約に基づくシェアの発行および販売を行う会社の義務は、各クロージングの前日までに、以下の各条件を満たすことになります。ただし、これらに含まれるいずれかは、会社の単独裁量により書面による放棄ができるものとします。

（a）シェアの発行および販売に必要なすべての法人およびその他のアクションは、会社によって完了され、シェアの購入に必要な法人およびその他のアクションは、購入者によって完了され、実行されなければなりません。

（b）本契約第2.2項に規定される購入者の表明および保証は、本契約締結日に真実かつ正確であり、クロージング時点で本質的にすべて真実かつ正確であり、また、購入者は、クロージング前または期限内に実施する必要がある本契約の合意事項、契約、条件、および義務のすべてに本質的に遵守し、違反していないことを表明および保証することに同意します。

（c）政府当局は、本契約によって想定される取引を物理的におよび/または法的に規制、差し止め、阻止、禁止または否定するための効力のある法律（一時的、暫定または永続的であっても）を制定、発行、発表、執行、または入力しておらず、またはその下にある必要があり、事前請求が不利益をもたらす場合、または会社に対して重大な損害賠償金または罰金を課す場合は、事前請求がなければなりません。また、どのような行動、訴訟、手続き、または調査も、政府当局によって取り扱われ、関係機関追随された際、引き続き、本契約によって想定される取引を物理的におよび/または法的に制限、保留、阻止、禁止または否定することを目的としている場合、または会社に対して重大な損害賠償金または罰金を課す場合は、引き続き、引き続き、会社に重大な損害賠償金または罰金を課す場合があります。

第II条

表明および保証

セクション2.1 会社の表明および保証。会社は、本日および各クロージング日に、以下の通りに購入者に対し表明および保証します。

(a) 組織と権限。各社およびその子会社は、それぞれの設立の管轄法に従って正式に設立または組織され、有効に存在し、その財産および資産を所有し、使用し、現在行われている事業を重要な点で遂行するための必要な権限と権威を有しています。各社およびその子会社は、それぞれの定款、社約、証明書または設立記事、規則またはその他の組織または憲章文書のいずれかの規定の重大な違反またはデフォルト状態にありません。各社およびその子会社は、事業が行われたり、資産が所有されることから、その資格が必要とされる各管轄区域において、外国法人またはその他の組織として適切に資格を得ており、その権限と資格を制限、停止、削減または取り消すような手続きは実施されておらず、これらの資格を維持できなかった場合でも、本契約の義務を履行し、取引を完了すること、または現在行われている事業を妨げることはない。

(b) 発行済株式の正当な発行。株式は正当に認可され、本契約に基づいて発行および支払われた場合、株式は正当に発行され、完全に支払われ、未払い金がなく、すべての担保が除去されており、適用法に必要な場合を除き、すべての適用連邦議定書、証券法に準拠して発行されている。

(c) 権限。当社は、本契約および本契約に基づいて当社が実行し、提出する必要がある各合意、証明書、文書および書面について、入力、実行、提出する権限を有しており、当社がここでの義務を果たすことができます。 当社の実行および本契約に基づく義務の履行は、当社の側から取られたすべての必要な行動によって正当に承認されています。

(d) 非矛盾性。本契約は、当社によって正当に実行、提出され、その条項に従って履行可能な法的有効かつ拘束力のある契約であり、適用可能な破産、支払不能、事業再生、モラトリアムおよびその他一般的な債権者の権利の履行に影響するその他の法律によって制限されている範囲内とそのような特定パフォーマンス、差止命令、または他の衡平な救済の可用性によって制限されています。本契約の入力、提供、及びその実行、当社の規定する取引を実施することは、当社またはその子会社のいずれかが対象とするいかなる政府、政府機関、または裁判所の憲法、法令、規制、ルール、禁止命令、判決、命令、決定、裁定、請求、またはその他の制限に違反するものではありません。当社の最高の知識において、当社が本契約に基づいて入力および提供し、または当社がここで考慮している取引を実行し、または当社がここで考慮している取引を実行し、または当社がここで考慮している条件と規定に従うことは、何らかの既存契約、連邦、州、郡または市の法律、規則または規制、または適用される判決、決定または命令に違反するものではありません。

(e) 届出、承認および承諾。「買主の表明および保証」第2.2(e)および(f)に記載された表明と保証の正確性を前提とすると、当社が本契約に基づいて入力、提供し、またはその実行を行うこと、またはこれにより、当社によるいかなる取引を実施すること、または本契約の規定に従って当社がこの契約を履行することは、政府または公共機関または機関のいずれかの届出、承認、命令または承諾来たり、または、必要な場合には、アメリカ証券取引委員会またはナスダックに通知することを含まず、適用される連邦、州または地方の法律に従って実施されます。

(f) 一般的勧誘の禁止。当社または当社を代表するいかなる人物または法人も、いかなる形式の一般的勧誘または広告によっても、株式の販売または販売を勧誘していません。当社は、証券法第501条の意味における「認定投資家」に限定して株式を販売しています。

セクション2.2買主の表明と保証。「買主」は、本日を含め、各決済日にも、以下のように当社に対して表明および保証するものとします。

(a) 権限。買主は、本契約および本契約に基づいて買主が実行し、提出する必要がある各合意、証明書、文書および書面に入力、実行、提出する権限を有しており、負担を果たすことができます。 買主による本契約の実行、提出、及びその履行は、彼が必要な行動を実施することによって正当に承認されました。

(b) 有効な契約。本契約は、買主によって正当に実行され、提出され、その条項に従って履行可能な事実上完全なかつ拘束力のある契約であり、適用可能な破産、支払不能、事業再生、モラトリアムおよびその他一般的な債権者の権利の履行に影響するその他の法律によって制限されている範囲内と、特定のパフォーマンス、差止命令、または他の衡平な救済の可用性によって制限されます。

(c) 承諾。買主の本契約の実行および提供、または買主の通知を必要とせずに、買主がここで特定した取引、またはその他の買主の本契約に従って履行することは、政府または公的機関または第三者の承認を必要とすることはありません。 承認、命令または承諾、または、必要な場合は、提供がされる専門家からの書面での承認を除き、適用される連邦、州または地方法律に従って行われます。

(d) 衝突なし。本契約の実施、買主によるいかなる取引の実施、または買主が本契約の条件および規定のいずれかに従うことは、既存契約、連邦、州、郡または地方の法律、規則または規制または当該買主に対する適用可能な判決、命令または命令に違反するものではありませんそのような対象。

(e) 一般的勧誘の禁止。この買主は、いかなる一般的勧誘または広告のために株式を購入していません。これには、新聞、雑誌、同様のメディアで公表された広告、記事、通知、その他のコミュニケーション、テレビまたはラジオで放送されたものなどが含まれます。また、一般的勧誘または広告によって招待されたセミナーやミーティングなども含まれます。

(f) 状況と投資意図。

(i) 経験。買主は、証券取引の分野における十分な知識および経験を有しているため、自分自身の投資についてのメリットおよびリスクを評価できるだけの能力があり、完全な予定外の損失を含むこの投資の経済リスクを負うことができます。

(ii) 自己のアカウント全体の購入。買主は、投資目的のみで自己のアカウントに株式を取得し、株式の再販、分配、またはその他の処分を意図していないことを保証します。彼は、その他の人物とは、証券法またはその他の適用法に違反する株式の配布についての直接または間接の取引、安排、または理解を持っていません。

(iii) 投資家のアクレディテーションのステータス。買主は、証券法規制Dの規則501(a)で定義された「認定投資家」であると理解しています。

(iv) 流通の適合期間。買主は、証券法やアメリカ合衆国またはその他の管轄区域のその他の証券法に規定されている場合を除き、『公開募集』を伴わない取引で株式が提供されていることを理解しており、株式が証券法または適用法に登録されていないことを理解しています。株式への投資には高いリスクが含まれており、彼は自分自身の全体的な投資についての経済リスクを負うことができます。買主は、自分自身の投資品質を維持することができるため、株式を無期限に保有することができます。 彼は、株式が証券法および適用可能な州の証券法に登録されるか、登録の免除が可能である場合を除き、株式を売却、担保設定、またはその他の方法で処分することはできません。売却される場合は、証券法に基づく登録声明書が米国証券取引委員会によって宣言され、その時点で有効であること、または証券法の登録要件からの特定の免除（i ）証券法に基づく登録声明書、および（ii）証券法の登録要件からの特定の免除を主張するにあたって、買主は、任意の売却または配布の前に、あなたの規約と条件に従っていることを会社に通知し、買主の権利が適用されるかについて、会社の弁護士が会社の弁護士としての形式、書式および適合性についての有利な書面の見解を提供していただくようお願いいたします。

(v) 制限付き記号。株式の証明書には、以下のような条項の記号またはその他の制限が付与されます。

「株式は、1933年証券法（修正後の「証券法」）に登録されていません。これらの株式の販売、質入れ、担保物権、譲渡または他の譲渡は、(a)証券法に基づいた有効な登録声明書に基づいて行われる、または (b)米国証券取引委員会によって宣言された適切な免除に基づいて行われるものでなければなりません。買主は、米国弁護士の有利な書面意見書を取得する必要がある場合があります。"

(vi) 直接連絡。会社と買主との連絡は、既存の関係を通じて直接行われました。ベアラー、投資銀行家その他の人物は、買主の代理人ではありません。この契約の実行および提供、またはこの契約によって考慮されるすべての取引の実施に関連して、ブローカー、投資銀行家またはその他の人物が、買主またはその代理人の支払いを受け取る権利はありません。

(g) アフィリエイトではありません。購入者は、会社の監査義務に関する規則415で定義されているように、会社の役員、取締役、または「関係会社」（以下「関係会社」とします）ではありません。

第III条

その他

第3.1条 ナスダックへのリスティング。会社は、商業的に適切でありながら、引き続きナスダック証券取引所において普通株式と公開ワラントのリストに掲載するためのあらゆる努力を行うことを保証します。

第3.2条 出資金の使用。会社は、株式の販売から得られた収益のうち少なくとも85％を運転資金および一般事業費用に使用し、未払いの専門家料金に支払うために所得の15％を超えて使用しないこととします。

第3.3条 登録権限。最終決済後できるだけ早く、会社は、購入者の意向で株式を再販売するために、証券取引委員会に登録声明書を準備して提出する商業上合理的な努力をします。さらに、会社は、そのような登録声明書ができるだけ早く証券法に基づいて有效となるよう努め、そのような登録声明書を、（i）そのような登録声明書にカバーされるすべての株式がその下で販売された、またはルール144に基づく販売をした場合、または（ii）ルール144に基づいて出来高または販売方法の制限なしに販売できるようになる日まで、証券法に基づいて連続的に有効に保持することに商業上合理的な努力をします。

第3.4条 終了。当該契約は、当事者間の相互合意以外には終了できません。ただし、この第3.4条の何らかの規定が、そのような終了の有効日以前に当該契約のいかなる違反からも当事者を解放することを意味するものではありません。

第3.5条 準拠法。この契約は、法律の適用に関する原則を考慮せずに、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきです。この契約に関する当事者のいずれかが他の当事者に対して提起する請求については、ニューヨーク州の州裁判所かニューヨーク州および郡にある連邦裁判所のいずれかにしか提起されないべきです。この契約の当事者は、ここで提訴されたいかなる行動に対しても、管轄権および場所に関する何らの異議申し立ても取り下げることができず、管轄権または場所の不足に基づいていかなる防御も主張しないことを不可撤力にします。 forum non conveniens.

第3.6条 管轄権への同意。会社および購入者は、ここで提起された訴訟、訴訟、または手続きに関して、それが各裁判所の管轄下にあるという主張を提起せず、提訴されたいかなる訴訟、訴訟、または手続きでも、不便なフォーラムに提起されたと主張せず、提起された訴訟、訴訟、または手続きの場所が不適切であると主張しないことを不可撤力にします。このセクションによって、法律によって許可される他の方法でプロセスを提供するための任意の権利は影響を受けません。

第3.7条 改正。当該契約は、当事者が署名した他の書面で改正、変更、または修正されることを除いて、改正、変更、または修正されることはできません。

第3.8条 効力。この契約は、各当事者を有利にし、継承人、後継者、および許可された譲受人に拘束力があります。

第3.9条 割当て。会社または購入者は、他の当事者の明示的な書面による同意なしに、この契約またはその下の権利、義務、または義務を割り当てることはできません。前述の条件に違反して割り当てることを意図したものは無効とされます。

第3.10条 通知。当該契約のすべての通知、要求、要求、その他の通信は、書面で行われ、以下に通知を与える当事者に実際に届けられた場合は実際の配信日、電子メールまたはファクシミリで送信された場合は送信日、クーリエで送信された場合はその翌営業日、郵便書留によって送信された場合は、適切に宛名を記載し、送料を支払い、郵便サービスによって配達を試みた日に届けられたものとみなされます。

購入者に対して、次の場所に:

[________________]

会社に対して、次の場所に: 101 Tuas South Avenue 2, Singapore 637226 注意: Shian Ching Ho, CFO メール: [__________]

セクション3.10の目的で、任意の当事者は、前述の方法で書面による新しい住所の通知を他の当事者に与えることによって、その住所を変更することができます。

セクション3.11 全協定。本契約は、ここでカバーされる事項に関する当事者間の理解と合意を構成し、ここでカバーされる事項に関する当事者間のあらゆる前契約書、理解、口頭または書面による行動は、存在する場合、本契約によって合併および置換されます。

セクション3.12 分離可能性。本契約の一部条項、規定、契約または制限が管轄裁判所によって、無効、違法、無効または執行不能であると判断された場合、残りの条項、規定、契約および制限が完全に有効であり、影響を受けず、無効、減価、または執行不能になりません。当事者は、商業上合理的な努力を行い、そのような条項、規定、契約または制限が見込まれる結果として同等または実質的に同等の結果を達成するための代替手段を見つけ、採用するために全力を尽くします。当事者が、その後無効、違法、無効または執行不能と宣言されることに含まれることなく、残りの条項、規定、契約および制限を実行しなければならないことを通告および宣言することになっている。

セクション3.13手数料および経費。各当事者は、本契約の交渉、準備、調印に関連して生じるすべての費用について責任を負担することになります。

セクション3.14 公式発表。買収者は、会社の事前書面による同意なく、この契約またはこの契約によって想定される取引に関するいかなるプレスリリースまたは公式発表を行うこともせず、またはニュースメディアに対してコミュニケーションを取ることもできません。

セクション3.15 特定の履行。当事者は、本契約のいずれかの規定が本契約の条件に従って履行されなかった場合、不可逆的な損害が発生することに同意します。したがって、各当事者は、ここでの条件の特定の履行に関して、法的または衡平などの他の救済措置に加えて、この条件の特定の履行を受ける権利があります。

セクション3.16 見出し。本契約の各記事およびセクションの見出しは、便宜上挿入されたものであり、明示的または暗示的に特定の項目を限定、定義、または拡張するものではありません。

セクション3.17 代替実施。当事者の便宜および調印を容易にするために、この契約は1つ以上の代替書面で調印され、それぞれがオリジナルと見なされるが、すべてが一つの契約書を構成するものとする。

[署名ページが続く]

ここに証明書が目の前に提出されたことを証明します。