別紙97です

エディブルガーデンAG株式会社

誤って授与された報酬の回収に関する方針

1。はじめに

デラウェア州の法人であるEdible Garden AG Incorporated（以下「当社」）の取締役会の報酬委員会は、回収規則（以下に定義）の要件に従って、誤って授与された報酬の回収に関する方針（随時修正または改訂されるので、この「方針」）をここに採択し、次のような場合に執行役員が誤って授与された報酬の回収に関する方針を書面で実施します。会計上の言い直し。このポリシーは、2023年10月2日（「発効日」）から発効します。

2。定義

このポリシーの目的上、以下の大文字の用語は、それぞれ以下に定める意味を持つものとします。

(a)「会計上の訂正」とは、(i) 連邦証券法に基づく財務報告要件を会社が著しく遵守していないために発生した会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤り（「ビッグR」の修正など）を修正するために必要な会計上の修正が含まれます。または（ii）以前に発行された財務諸表には重要ではないが、結果としてでエラーが修正されなかった場合の重大な虚偽の陳述現在の期間、または現在の期間で未修正のまま（「リトルR」の言い換え）。

(b)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(c)「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または本方針を管理するために取締役会によって指定されたその他の委員会を意味し、そのような委員会がない場合は、取締役会のメンバーを務める独立取締役の過半数を指します。

(d)「対象誤って授与された報酬」とは、（i）該当する回復期間中、（ii）発効日以降、（iii）対象執行役員が執行役員としての職務を開始した後、および（iv）当社が国内証券取引所または国内証券協会に上場している間に誤って授与された報酬を意味します。

(e)「対象執行役員」とは、影響を受けるインセンティブベースの報酬の該当する業績期間中にいつでも執行役員を務めた個人を指します。本ポリシーに基づいて誤って授与された報酬の返済が義務付けられた時点で執行役員であったかどうかは関係ありません。

(f)「誤って授与された報酬」とは、対象となる執行役員が受け取るインセンティブに基づく報酬の金額が、支払った税金を一切考慮せずに計算された、修正された金額に基づいて決定された場合に対象執行役員が受け取るはずのインセンティブベースの報酬の金額を超えていることを意味します。

(g)「取引所」とは、ナスダック株式市場を意味します。

(h)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(i)「執行役員」とは、証券取引法の規則16a-1 (f) で定義され、取締役会が決定する会社の「役員」を意味します。

(j)「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそのような措置の全部または一部から導き出されるあらゆる措置を意味します。財務報告措置には、会社の株価と株主総利益も含まれるものとします。財務報告措置は、会社の財務諸表に記載したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

(k)「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。

(l) インセンティブベースの報酬に関する「受領済み」とは、インセンティブベースの報酬が受領されたとみなされるとき、つまりインセンティブベースの報酬で指定された財務報告措置が達成される会社の会計期間です。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも同様です。誤解を避けるために記すと、財務報告措置の権利確定条件とサービスベースの権利確定条件の両方の対象となるインセンティブベースの報酬は、たとえインセンティブに基づく報酬が引き続きサービスベースの権利確定条件の対象であっても、財務報告措置が達成された時点で受領済みと見なされます。

(m)「回復期間」とは、修正日の直前に完了した会社の3つの会計年度と、その3つの完了した会計年度内または直後に9か月未満の移行期間（会社の会計年度の変更によって生じる）を意味します。

(n)「回収規則」とは、取引法のセクション10Dおよびそれに基づいてSECが採用した適用規則または基準（取引法の規則10D-1を含む）、および証券取引法の規則10D-1（ナスダック株式市場上場規則の規則5608を含む）に従って取引所が採用した適用規則または基準を意味します。

(o)「修正日」とは、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社は会計上の修正書を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきであると結論付けた日付、および (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に会計の準備を指示した日のいずれか早い方を意味します言い直し。

(p)「SEC」とは、証券取引委員会を意味します。

3。誤って授与された報酬の回収

(a) 会計上の再表示の場合、回収規則に基づく免除が適用されない限り、委員会は、会計上の再表示に基づいて、回復期間中に各対象執行役員が受領した対象誤って授与された報酬の金額を合理的に速やかに決定する必要があります。また、影響を受ける各対象執行役員に、対象となる誤って授与された対象報酬の金額と、必要に応じて返済または返還の要求を記載した書面による通知を速やかに提供する必要があります。

(b) 各対象執行役員は、返済または返還の要求または要求に迅速に応じなければなりません（要求または要求で指定された日付までに）。

(c) 本方針に従って誤って授与された報酬を回収する会社の義務は、修正された財務諸表が提出されるかどうか、または提出される時期には依存しません。さらに、不正行為が発生したかどうか、または誤った財務諸表に対する対象執行役員の責任に関係なく、誤って授与された報酬の回収が必要です。

(d) 委員会は、適用されるすべての事実と状況に基づいて、誤って授与された報酬の回収に関する適切な手段を決定する幅広い裁量権を持つものとします。

(e) 対象執行役員が、誤って授与された対象報酬の一部または全部を期日までに当社に返済しなかった場合、当社は、対象執行役員から誤って授与された対象報酬を速やかに回収するために合理的かつ適切なすべての措置を講じるものとし、対象執行役員は、回収を求めるために当社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があるものとします。そのような補償対象が誤って報酬を授与されました。

(f) 本ポリシーに基づいて誤って授与された報酬を対象執行役員から回収するための当社の措置は、単独で、または他の措置、出来事、または条件と組み合わせて使用しても、(i) 辞任の「正当な理由」とは見なされず、また、アワード契約やその他の計画や取り決めを含む対象執行役員との雇用、福利厚生、報酬、その他の契約に基づく建設的解雇の請求の根拠とはみなされません。(ii) 会社による契約またはその他の取り決めの違反を構成することカバードエグゼクティブオフィサーはパーティーです。

4。誤って授与された報酬の決定

(a) 誤って授与された対象となる報酬の額は、特定の事実と状況に基づいて、回復規則の原則に従って委員会によって決定されるものとします。委員会には、会社を代表して、本方針で想定されている計算を実行するために適切と思われる第三者の顧問を雇う権限があります。

(b) 株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬について、誤って授与された報酬の額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、委員会は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいて、誤って授与された報酬の金額を決定するものとします。会社は、その妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、そのような文書を取引所に提出しなければなりません。

5。補償の禁止

当社およびその子会社は、(a) (i) 本方針に基づく誤って授与された報酬の喪失、または (ii) 本方針に基づく当社の権利の行使に関連する請求に対して、執行役員に補償すること、および (b) 誤って授与された報酬の回収を防止する保険契約の保険料の支払いまたは払い戻しを行うことを禁じられています。当社も子会社も、本ポリシーの適用からインセンティブに基づく報酬を免除する契約、または誤って授与された報酬を回収する会社の権利を放棄する契約を締結してはならず、本ポリシーは（発効日の前、当日、または後に締結されたかどうかにかかわらず）そのような契約に優先するものとします。

6。管理

この方針は、回復規則に従って委員会によって管理されるものとします。委員会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。委員会が下した決定は、すべての人を拘束するものとする。このポリシーのいずれかの条項が適用法の下で執行不能または無効であると判断された場合、その条項は適用法で認められる最大限の範囲で適用され、適用法で義務付けられている制限に準拠するために必要な範囲で、その目的に合った方法で自動的に修正されたものとみなされます。

7。謝辞と承認

当社は、執行役員に対し、別紙Aとして添付されている確認書および受諾書に署名して会社に返送するよう要求する場合があります。ただし、この方針は、執行役員が当該確認書に署名して会社に返送するかどうかにかかわらず、すべての執行役員に適用され、執行役員に対して執行可能であるものとします。

8。その他

(a) 修正と解約。委員会はその裁量により本方針を随時修正することができ、回復規則または連邦証券法、SEC規則、または為替規則によって法的に義務付けられていると判断した場合を含め、必要に応じてこの方針を修正するものとします。委員会はいつでもこの方針を終了することができます。本第8（a）条にこれと反対の定めがある場合でも、当該修正または終了により（当該修正または終了と同時に当社がとる措置を考慮した上で）、当社が連邦証券法、SEC規則、または当社の証券が上場されている国内証券取引所または国内証券協会の規則に違反することになった場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。さらに、委員会によって別段の決定または別段の修正がない限り、このポリシーは、回復規則の変更に対応するために必要な方法で自動的に修正されたものとみなされます。

(b) その他の回復権。委員会は、このポリシーが適用法で認められる最大限の範囲で適用されることを意図しています。委員会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、またはその他の契約を、それに基づく給付の条件として、執行役員に本方針の条件を遵守するよう要求する場合があります。執行役員は、別途適用される規定の範囲で、本方針の遵守を含む条件で継続雇用を受け入れたものとみなされ、契約上その施行規定に拘束されるものとします。当社およびその子会社での雇用または勤務を終了した執行役員は、本方針の対象となるインセンティブベースの報酬に関して、引き続き本方針の条件に拘束されるものとします。本ポリシーに基づく回復権は、適用法、規制、規則に基づき、またはポリシーの条件、雇用契約、現金ベースのボーナスプラン、株式報奨契約、または同様の契約、および当社とその子会社が利用できるその他の法的救済措置に従って、当社またはその子会社が利用できるその他の救済措置または回復権に追加されるものであり、これに代わるものではありません。このポリシーの適用により、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条またはその他の回復義務または方針に従って当社が回収したインセンティブに基づく報酬の回収が可能になる範囲で、関連する執行役員が既に会社に払い戻した金額は、委員会が独自の裁量で決定したとおりに、本ポリシーに基づいて必要な回収額に計上されます。このポリシーのいかなる内容も、当社が執行役員またはその他の個人に関して追加のクローバック、リカバリ、またはリカバリーポリシーを実施することを妨げるものではありません。本方針の適用は、当社またはその子会社が、当社またはその子会社に対する執行役員の義務を履行するために他の措置を講じることを妨げるものではありません。これには、雇用の解除、民事または刑事訴訟の開始、または執行役員に関して当社またはその子会社が利用できるその他の救済措置が含まれます。

(c) 後継者。このポリシーは、すべての執行役員とその受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。

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別紙A

エディブルガーデン株式会社様

誤って授与された報酬の回収に関する方針

確認書と同意書

以下に署名することで、誤って授与された報酬の回収に関するEdible Garden AG社のインコーポレイテッドポリシー（以下「ポリシー」）のコピーを受け取り、確認したことを認め、確認したことになります。この承認書と承諾書で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、ポリシーでその用語に帰属する意味を持つものとします。

以下に署名することで、あなたは本ポリシーの条件の対象となること、およびポリシーに基づいて返済が必要であると判断された、誤って授与された対象報酬の金額を会社に返済することを認め、同意したことになります。この義務は、過去、現在、将来にあなたに発行されるインセンティブベースの報酬に適用されることを理解しています。インセンティブベースの報酬には、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、および年間インセンティブ報奨が含まれますが、これらに限定されません。

この確認書と同意書に署名することで、あなたは：

[署名ページの「了解」と「承認」

誤って授与された報酬の回収に関する方針]