エキシビション 10.11

手形（以下に定義）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除を受けて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書、または証券法に基づく有効な登録届出書、または証券法から利用可能な免除または対象とならない取引を除き、手形を提供または販売することはできません証券法の登録要件と、該当する州による証券法。この証券、およびこの証券の転換時に発行される有価証券は、本物の証拠金口座またはそのような証券で担保されたその他のローンに関連して質入れすることができます。

譲渡契約

本譲渡契約（以下「契約」）は、2023年11月15日（「発効日」）の保有者（後継者と定義し、許可されている場合は「譲受人」または「保有者」）とサメント・キャピタル・インベストメンツ株式会社（後継者と共に、許可されている場合は「譲渡人」を譲渡します）との間で締結されます。

一方、本契約の日付の時点で、譲渡人は、当初発行日が2020年3月30日で、当初発行日が2020年3月30日で、元本300万ドル（「元本総額」）にEdible Garden Incorporated（後継者とともに）が発行し、未払手数料と利息（以下「手形」）を加えた金額で、当初発行日が2020年3月30日で、Edible Garden Incorporated（後継者と一緒に）発行し、許可されている場合は「会社」を譲渡します」）、注記に基づく、またその中で定義されている「セキュリティ契約」（「セキュリティ契約」）と、発行または提出されたその他すべての文書（以下を含むただし、当該手形および担保契約（「既存の融資書類」）に関連するUCCまたは同様の申告）

一方、保有者は別紙A2に記載されており、各所有者とUnrivaled Brands, Inc.との間の拘束力のある和解条件シート（「和解契約」）に基づき、またその定義に従い、所有者とUnrivaled Brands, Inc.との間の「決済義務」（「和解義務」）を支払う義務があります。

一方、両当事者は、譲渡人が未払い金額から得たすべての利息と罰金を本契約の日付まで留保することに同意します。そして

一方、上記のリサイタルは本契約に組み込まれ、その一部となっており、当事者は本契約の条件に拘束されるものとします。

さて、そこで、前提条件の検討、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価の対価と、本契約により法的拘束を受けることを意図して、両当事者は以下のとおり合意します。

1。現在発行されている特定の元本を譲渡人に譲渡します。

a. 発効日をもって、譲渡人は、譲渡または反訴なしに、手形、担保契約（すべての先取権、担保権、およびそれに関連して譲渡人に付与された担保のその他の持分を含むがこれらに限定されない）におけるすべての権利、権原および権益の所有者の株式を各保有者に売却、譲渡、譲渡し、引き渡します（総称して「譲渡」といいます）。およびその他すべての既存のローン書類、およびそれらのいずれかに基づくすべての債務およびその他の義務（もしあれば、前払債務を含む）（「譲渡された債務」）と、発効日に、譲渡が行われ、発効し、本契約で行われた譲渡人のすべての表明と保証がその日時点で真実、正確、完全であることを条件として、和解債務の元本は和解契約に規定されているとおり、150万ドル減額されるものとします。譲渡の効力発生時に、各譲受人は、手形の株式に関する譲渡人の権利と利益をすべて引き受け、当該株式に基づく譲渡人の義務と義務をすべて引き受けるものとします。譲渡の一部または特定の保有者に譲渡することはできないことを理解し、同意しています。各保有者の「株式」は、当該保有者の別紙A2に記載されている元本金額を、本書の日付にあるすべての投資家向け債券の元本のパーセンテージで測定したものと等しくなります。

b. 誤解を避けるために記すと、すべての当事者は、貸付書類に基づくすべての先取権、担保権、その他すべての権利と義務、および譲渡された債務は、譲渡の有効後も有効であり、有効であり続けることに同意します。

c. 発効日以降、当社による既存の貸付書類に基づくすべての支払いは、譲受人に（持分に応じて配分して）支払う必要があります。譲渡人がそのような支払いを誤って受け取った場合、または既存債券に関するその他の回収または担保を受け取った場合、譲渡人は直ちに、そのような支払い、回収、または担保を、必要なすべての裏書とともに譲受人に引き渡すものとします（譲渡人の株式に応じて配分します）。

2。譲渡人の表明と保証。譲渡人は、各譲受人の利益のためにここに代表し、保証します。

2.1 譲渡人は、債券の所有者であり、法的かつ受益的な所有者であり、担保契約に基づいて付与された先取特権の保有者であり、抵当権、質権、制限、先取特権、手数料、担保権、債務、その他の請求を一切受けません。当社は手形に基づく債務を負っており、当該債務の発効日の元本額は、少なくとも元本総額と同額です。会社も譲渡人も、既存の貸付書類に基づく権利、権原、義務について、利害関係や参加を譲渡または付与したり、同様に持分を譲渡または譲渡したりしていません。また、それぞれの知る限り、他の当事者は既存の貸付書類に基づく権利を持っていると主張していません。

2.2 本書の日付で有効な、すべての既存のローン書類の真正で完全かつ正確なコピーが、別紙A1として添付されています。

2.3 既存の貸付書類に記載されているすべての表明と保証は、発効日時点で真実、完全、正確であり、既存の貸付書類は会社と譲渡人の法的措置によって正式に承認されたものであり、会社と譲渡人の有効で執行可能かつ拘束力のある義務を表しています。

2.2 譲渡人と会社はそれぞれ、本契約を締結し履行し、本契約の条件に従って企図された譲渡を完了するために必要なすべての権限と権限を持っています。本契約の締結および履行にあたり、本契約は、譲渡人と会社の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約となり、その条件に従って譲渡人と会社に対して法的強制力を持つものとします。ただし、破産、破産、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律や持分の一般原則によって強制執行が制限される場合を除きます。

2.3 譲渡人または会社に対して係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟または手続きはありません。譲渡人または会社に不利と判断された場合、譲渡人または会社が本契約に基づくそれぞれの義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

2.4 譲渡人または会社による本契約の締結と履行、または譲渡人と会社による本契約に関連して締結された契約、文書、またはその他の義務の履行と履行に関連して、譲渡人または会社の同意、承認、または合意を得る必要はありません。

2.5 譲渡人も会社も、本契約または本契約で予定されている取引に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払いについて、何らかの請求を引き起こすような措置を講じておらず、それぞれが行動について知りません。

2.6 譲渡人は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）の規則144で定義されているように、当社の発行済み株式の9.99％を超える受益者または当社の「関連会社」ではなく、また本書の日付より少なくとも90日間前まではそうではありませんでした。本契約の日付以降、譲渡人は、規則144に基づく譲渡人の保有期間の各譲受人の利益のために、譲渡人に悪影響を及ぼすような行動をとりません。

2.7 譲渡人は、譲渡契約を結ぶことを自ら決定しており、本契約の他の当事者または譲渡に関する他の人物のいかなる表明や保証にも頼っていません。譲渡人は、独自の裁量により、譲渡に関連して必要または適切であると判断したため、自社の法律、税務、投資顧問に相談しました。

3。各譲受人の表明と保証。各譲受人は、譲渡人および他の譲受人の利益のためにのみ、以下を表明し、保証します。

3.2 そのような譲受人は、本契約を締結し履行し、本契約の条件に従って予定されている譲渡を完了するために必要なすべての権限と権限を持っています。本契約の締結および履行時に、本契約は譲渡人の合法的かつ有効かつ拘束力のある契約となり、その条件に従って当該譲受人に対して法的強制力を持つものとします。ただし、破産、破産、または債権者の権利に影響を及ぼすその他の法律、および衡平法の一般原則によって強制執行が制限される場合を除きます。

3.3 当該譲受人に不利と判断された場合、当該譲受人が本契約に基づく義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす恐れのある請求、訴訟、訴訟、または手続は係属中または脅迫されていません。

3.4 譲受人による本契約の締結と履行、または当該譲受人による本契約に関連して締結された契約、文書、またはその他の義務の履行と履行に関連して、当該個人または団体の同意、承認、または合意を得る必要はありません。

3.5 当該譲受人は何の措置も講じておらず、本契約または本契約で企図されている取引に関連する仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払いについて、個人/団体が請求する原因となるような他の個人および/または団体がとった行動についても知りません。

3.6 当該譲受人は、1933年法の第144条で定義されているように、会社の「関連会社」ではなく、本書の日付より少なくとも90日前までは、会社の「関連会社」ではありませんでした。

3.7 そのような譲受人は、1933年法の規則Dの規則501（a）で定義されている「認定投資家」です。そのような譲受人は、手形と貸付書類への投資の経済的リスクを負うことができ、財務およびビジネス問題に関する知識と経験が豊富なため、手形と貸付書類への投資のメリットとリスクを評価することができます。

3.8 当該譲受人は、米国の連邦機関、州機関、その他の政府機関または政府機関が、有価証券または有価証券への投資の公平性または適合性を伝達、推奨、承認しておらず、そのような当局が有価証券の提供のメリットを伝承または承認していないことを理解しています。

3.9 当該譲受人は、通常の事業過程において、投資目的のみを目的として自己の口座に有価証券を譲渡され、1933年法に基づいて登録または免除された売却に基づく場合を除き、その全部または一部の公売または流通に向けたり、またはそれらに関連して再販したりすることはできません。ただし、本第3.9条に規定されている事項は、そのような譲受人を禁止するものではありません。有価証券の一部または全部を売却することから。

3.10 当該譲受人は、譲渡契約を結ぶことを自ら決定しており、譲渡に関して他人のいかなる表明や保証にも頼っていません。そのような譲受人は、独自の裁量により、譲渡に関連して必要または適切であると判断したため、自社の法律、税務、投資顧問に相談しました。

4。当事者は拘束されています。本契約の各当事者は、前述の譲渡および譲渡に同意し、そこに記載されているすべての契約、合意、条件、条件に拘束されるという当事者の約束を受け入れます。

5。福利厚生と任務。本契約は、譲渡人と各譲受人による締結および引き渡しの日に発効し、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、利益をもたらすものとします。ただし、各譲受人を除くいかなる当事者も、すべての譲受人の事前の書面による同意なしに本契約の全部または一部を譲渡または譲渡することはできず、そのような譲渡の試みは無効となります。そして力や効果はありません。

6。管轄区域と裁判地。本契約の当事者は、本契約はネバダ州の法律のみに従って解釈されることに同意します。本契約に関する訴訟、紛争、請求、訴訟、またはその他の手続きは、ネバダ州クラーク郡にあるネバダ州裁判所、またはアメリカ合衆国ネバダ州連邦裁判所に提起することができます。本書の各当事者は、自身について、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、当該裁判所の非専属管轄権を認め、（b）現在または将来、そのような訴訟、紛争、請求、訴訟、またはその他の手続きを提起することに対して現在または将来発生する可能性のある、裁判地の敷設に対する異議を含む、またはフォーラムの不都合を理由とする異議を取り消不能で放棄しますそれらの法域では、(c) そのような訴訟、紛争、請求、訴訟、その他における上記の裁判所の手続きの遂行に取り消不能の形で同意します本契約の通知条項に規定されているとおり、手続きの写しを本契約の当事者に郵送し、(d) そのような訴訟、紛争、請求、訴訟、またはその他の手続きにおける最終判決は決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法で他の法域で執行される可能性があることに同意します。この方法で提供されたサービスは、手続きを郵送してから10暦日後に有効になります。本契約に含まれる内容は、本契約当事者が適用法で許可されている他の方法で手続きを行う権利、または訴訟、紛争、請求、訴訟、その他の手続きを開始する権利、または他の法域で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利、またはその他の方法で本契約の他の当事者に対して訴訟を起こす権利に影響を与えないものとします。

7。見出し; 通知。本契約のパラグラフの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の条件の一部を構成したり、全面的に通知したりするものではありません。譲渡人への通知は既存債券に記載されているとおりに行うことができ、譲受人への通知は投資家向けメモに記載されているとおりに行うことができます。

8。分離可能性。いずれかの法域で禁止または法的強制力がない本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または執行不能の範囲で無効になるものとし、いかなる法域におけるそのような禁止または執行不能であっても、他の法域における当該規定を無効化または執行不能にしないものとします。

9。完全合意。本契約には、両当事者間の完全な合意が含まれており、いずれかの当事者に本契約の締結を促したその他の表明、保証、または契約は含まれていません。本契約の主題に関する以前または同時期のすべての合意に優先します。本契約は、請求される当事者が正式に締結した書面による合意を除き、いかなる方法でも修正または修正することはできません。反対の修正または修正を試みても無効であり、効力もありません。

10。対応する。本契約は、原本、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子署名により、複数の相手方で締結することができます。すべての署名者が元の署名者または同じ署名者の署名者ではない場合でも、締結されたすべてのカウンターパートは1つの契約を構成するものとします。ファクシミリ、スキャンした署名、その他の電子署名は、原本の署名とみなされます。

11 通訳。本契約は当事者の弁護士間で交渉されたものであり、本契約に曖昧な点があっても、本契約を起草した当事者に不利な点があるとは解釈されないものとします。本契約で使用されているように、単数形への言及には複数形が含まれ、その逆も同様です。男性の性別への言及には、必要に応じて女性と中性の性別が含まれ、その逆も同様です。「$」と「ドル」とは、米国の合法通貨である米ドルを意味します。本契約に別段の定めがない限り、(a)「本契約」、「本契約」、「本契約」、および「本契約」で使用される同様の意味のある言葉は、本契約全体を指し、本契約の特定の規定を指しません。(b) 別段の定めがない限り、条、セクション、サブセクション、別表および添付資料は、特に明記されていない限り、本契約に関する参照です。(c) 本契約に別段の定めがある場合を除き、契約書への言及には、その契約のすべての付録、別紙、別紙および別表への言及が含まれるものとし、本契約に基づいていずれかの当事者の事前の書面による同意が必要であり、得られない場合を除き、放棄、修正、修正、補足、またはその他の方法で修正された契約への言及であるものとし、（d）本書に別段の明示的な記載がない限り、特定の法律または法令への言及は、随時修正される当該法律または法令を、承継法または代替法または法令とともに、いずれの場合も決定時の効果。文脈上別段の定めがない限り、本契約で使用される場合、以下の用語には以下の意味があります。(x)「執行」、「署名」、「署名」、および同様の意味を持つ言葉には、電子署名および電子形式での記録の保存が含まれるものとみなされます。それぞれの法的効力、有効性、法的強制力は、場合によっては、手動で署名したり、紙ベースの記録管理システムを使用したりする場合と同じです、適用されるすべての規制（連邦電子署名を含む）に規定されている範囲で世界および国内商取引法、ニューヨーク州電子署名記録法、および統一電子取引法に基づくその他の同様の州規制、および (y)「含む」とは「含むがこれに限定されない」という意味です。本契約の見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の意味や解釈には一切影響しません。本契約のすべてのスケジュール、付属書または別紙は、本契約に組み込まれ、本契約の重要な部分となります。

12。変更と権利放棄。本契約は、本契約のすべての当事者が署名した書面でのみ変更できます。本契約に基づく権利放棄は、そのような権利放棄を認めた当事者が書面で署名した場合にのみ有効となります。

13。統合。本契約（およびそれに影響する個別の譲渡契約）

本契約で合意された譲渡）には、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意が含まれ、本契約の当事者間の書面または口頭による以前のすべての交渉、合意、理解に優先します。

14。権利放棄なし、救済策。いずれかの当事者が権利、権力の行使を怠ったり遅らせたりしないこと

本契約に基づく特権は、そのような権利、権限、または特権の放棄と見なされます。権利、権力、特権の単一または部分的な行使は、その権利、権力、特権の他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権力、特権の行使を妨げるものではありません。本契約に規定される権利と救済措置は累積的であり、適用法によって提供される権利や救済措置を排除するものではありません。本契約は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約のいずれかの当事者の権利を変更、放棄、または予告するものではありません。

15。協力。譲渡人は、譲受人に協力し、本契約で企図されている譲渡およびその他の取引を実行するために、譲受人から合理的に要求された書類の作成、申請、またはその他の措置を講じることに同意します。

16。陪審裁判の放棄。本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に直接的または間接的に基づく、または本契約から直接的または間接的に（契約、不法行為、その他の理論に基づくかどうかにかかわらず）、あらゆる請求または訴訟の原因、または紛争、請求、訴訟、訴訟、訴訟またはその他の手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します。本書の各当事者は、(A) 他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟の際に他の当事者が前述の権利放棄の執行を求めないことを明示的またはその他の方法で表明していないことを証明し、(B) 自分と他の当事者が、とりわけこのセクションの相互権利放棄および証明によって本契約を締結するように誘導されたことを認めます。

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日と年に本契約を正式に締結させました。

譲渡人:

サメント・キャピタル・インベストメンツ株式会社

譲受人:

ドミニオン・キャピタル合同会社-インベスターノートの元本：28.986%

M2Bファンディング株式会社-投資家手形元本：28.986%

リバーサイド・マーチャント・パートナーズ合同会社-インベスターノートの元本：28.986%

ジェームズ・カーシュ-元本:5.797%

アダム・L・キンザー株式会社-元本:2.899%

セオドア・カーシュ-元本:2.899%

JHアドバイザリー株式会社-元本：1.449％

別紙A1

既存のローン書類

別紙A2

投資家向けメモ