エキシビション 4.12

有価証券の説明

以下は、Edible Garden AG Incorporated（以下「当社」、「当社」または「当社」）の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）と2022年5月9日に発行された普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）の簡単な説明です。普通株式と新株予約権は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に従って登録された当社の唯一の証券です。この説明は完全ではなく、修正された当社の法人設立証明書（「法人設立証明書」）、改正および改訂された付則（「付則」）、およびデラウェア州会社法の適用規定を参照することで判断できます。この別紙が添付されているフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されている当社の設立証明書と細則をお読みください。

当社の設立証明書により、1億1000万株の資本金を発行することが許可されています。資本金は2つのクラスに分けられます。

2023年12月31日現在、当社は5,705,643株の普通株式を保有しており、優先株は保有しておらず、発行済普通株式112,317株を購入するための新株予約権を取得しています。

普通株式

普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。当社の設立証明書と細則には、累積的な議決権は規定されていません。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の発行済み普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。当社が清算、解散、または清算した場合、普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、優遇および特権は、発行済の、または将来当社が指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「EDBL」のシンボルで上場されています。

ワラント

[概要]。 ワラントの特定の条件と条項の以下の要約は完全ではなく、フォーム10-Kのこの年次報告書の別紙として提出されたワラントの形式で適格です。各ワラントにより、保有者は当社の普通株式1株を1株あたり150.00ドルの行使価格で購入することができます。ただし、2027年5月9日のニューヨーク時間の午後5時（「有効期限」）まで、下記のように調整されます。ワラントは、当社とアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社（「ワラント・エージェント」）との間のワラント・エージェント契約によって管理されています。この契約は、フォーム10-Kのこの年次報告書の別紙として提出されます。

運動能力。 ワラントは有効期限までいつでも行使可能です。ワラントは、ワラント代理人の事務所で、有効期限日またはそれ以前にワラントが引き渡されたときに行使できます。ワラントに含まれる行使フォームは、指示されたとおりに記入および執行されます。ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する登録届出書および現在の目論見書の有効性を維持できない場合、ワラントの保有者は、有効な登録届出書と最新の目論見書が作成されるまで、ワラントに規定されているキャッシュレス行使機能を介して新株予約権を行使する権利を有するものとします。以下の「— キャッシュレスエクササイズ」を参照してください。

運動制限。 保有者（およびその関連会社）は、行使直後に発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）以上を所有する範囲で、ワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は保有者のワラントを行使した後、発行済み株式の所有額を最大9.99％まで増やすことができます行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式の数。このような所有割合は新株予約権の条件に従って決定されます。

行使価格。 新株予約権の行使時に購入できる当社の普通株式1株当たりの行使価格は、普通株式1株あたり150.00ドルです。新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は、株式の配当、資本増強、組織再編、合併、または統合の場合など、特定の状況で調整される場合があります。ただし、行使価格を下回る価格で普通株式を発行する場合、新株予約権は調整されません。

キャッシュレスエクササイズ。 ワラントの発行後いつでも、ワラントの保有者がワラントを行使し、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいてワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない場合（または、ワラントの基礎となる普通株式の転売に関する目論見書が利用できない場合）、代わりに行使総額の支払いとして、本来行使時に当社に行われることが想定される現金支払いを行うことについて、保有者は代わりに、そのような行使時に（全部または一部）、ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数のみを受け取るものとします。これとは反対の場合でも、有効な登録届出書を保有していないか、維持していない場合でも、現金での支払いやワラントの保有者への純現金決済が必要になるような状況はありません。

端数株式。 新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。ワラントの行使時に、保有者が株式の端数利息を受け取る資格がある場合、行使時に、その端数について、その端数に行使価格を掛けた金額、または次の全株に切り上げた金額を現金で調整します。保有者が複数のワラントを同時に行使する場合、当社はその最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払うものとします。

譲渡可能性。 適用法に従い、ワラントは、当社の同意なしに、所有者の選択により売却、販売、譲渡、または譲渡される場合があります。

基本的な取引。 新株予約権に記載されている「基本的取引」が発生する場合で、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的全部の売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または議決権の50％の受益者となる個人またはグループを含みます当社の発行済普通株式に代表されて、新株予約権者は以下の権利がありますワラントの行使時に、所有者がそのような基本的な取引の直前にワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、その他の資産の種類と金額を受け取ります。

株主としての権利。 当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

これらの新株予約権は、ナスダック株式市場LLCに「EDBLW」のシンボルで上場されています。

当社の設立証明書および付随定款の条項による買収防止効果

独占フォーラム

設立証明書には、代替裁判所の選択に同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることが規定されています。(iii）デラウェア州一般会社法、法人設立証明書、または細則または（iv）内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。ただし、この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟の解決については、デラウェア州チャンスリー裁判所と連邦地方裁判所が同時管轄となります。上記にかかわらず、設立証明書にそのような規定が含まれていても、当社または当社の株主が連邦証券法、規則、規制を遵守する義務を放棄したとはみなされません。

これらの規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで会社に利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、会社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。さらに、他社の設立証明書にある裁判地選択条項の執行可能性は法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所がこれらの種類の条項が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

株主提案と指名に関する事前通知

当社の細則には、株主が取締役選挙の候補者を指名したり、株主総会にその他の用事を提出したりするための事前通知手続きが含まれています。株主通知手続きでは、取締役会によって、またはその指示により、または取締役が選出される予定の会議の前に適時に書面で通知した株主によって指名された人だけが取締役選挙の対象となり、株主総会では、取締役会によって、または取締役会の指示により、会議前に持ち込まれた業務のみを行うことができると規定されています当該株主が当該事業を前に持ち込む意向を適時に書面で通知した株主そのような会議。

株主通知手続きでは、株主指名またはその他の業務の通知を株主総会で適時に行うためには、120暦日の営業終了まで、および前年の年次総会の1周年前の90暦日の営業終了まで、または細則に別段の定めがあるように、そのような通知を当社が受領する必要があります。

当社への株主通知には、指名株主の身元と住所、株主が会議で議決権を有する当社株式の記録保持者であることの表明、候補者候補または連邦証券法により義務付けられる各案件に関する情報など、付則で定められている特定の情報が含まれていなければなりません候補者の代理人を求める委任状、または提案されているビジネス上の問題。

株主通知手続きは、適切な手続きに従わない場合、取締役の選挙のためのコンテストや株主提案の検討を妨げたり、第三者が代理人の勧誘を行って自社の取締役を選出したり、自社の提案を承認したりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります。そのような候補者や提案の検討が当社や当社の株式にとって有害または有益であるかどうかは関係ありません所有者。

特別会議の招集制限

当社の細則では、特別株主総会は、その会議で議決権を有する発行済み株式の議決権の少なくとも50％を保有する保有者からの書面による要求があった場合にのみ、取締役会、取締役会の議長、または会社の秘書が招集できると規定されています。

累積投票なし

設立証明書は、取締役選挙の累積投票を許可するものではありません。

優先株式認証

当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の設立証明書に基づき、普通株式保有者の権利よりも優れた権利を有する優先株を発行する権限を持っています。その結果、優先株は、買収に対する防御策として意図されたものではありませんが、迅速かつ簡単に発行される可能性があり、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、会社の支配権の変更を遅らせたり防止したり、経営陣の解任をより困難にしたりするように計算された条件で発行される可能性があります。